宁波博威合金材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2019年发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕830号)核准,公司向博威集团有限公司(以下简称博威集团)发行19626012股股份、向宁波博威金石投资有限公司发行29769793股股份、向宁波梅山保税港区
隽瑞投资合伙企业(有限合伙)发行15193179股股份、向宁波梅山保税港区立
晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)发行3593214股股份、向宁波梅山保税
港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)发行1831944股股份购买宁波博德高
科股份有限公司(以下简称博德高科)价值为4.95亿元的50%股权,每股面值1元,每股发行价格为人民币7.07元。上述股份发行业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕132号)。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2564号)核准,本公司于2020年1月10日向社会公众公开发行可转换公司债券1200万张,每张面值为人民币100元,共计募集资金人民币120000万元,坐扣承销和保荐费用10188679.25元后的募集资金为1189811320.75元,已由主承销商国信证券股份有限公司于
2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、
第1页共11页信息披露费等其他发行费用1952830.19元后,公司本次募集资金净额为1187858490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕11号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年9月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:
单位:人民币万元
2022年9月30
开户银行银行账号初始存放金额备注日余额
39152001047777770118785.850.00已销户
农行江东支行
391520010477777880.000.00已销户
工行东门支行39011000292000758680.000.00已销户
中行鄞州分行3610774808150.000.00已销户
合计118785.850.00
二、前次募集资金使用情况
(一)2019年发行股份购买资产
前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金使用情况详见本报告附件1-2。
三、前次募集资金变更情况公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2019年发行股份购买资产
第2页共11页前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2019年发行股份购买资产
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2019年发行股份购买资产
前次募集资金的用途为支付资产重组交易中的股份对价,募集资金的使用无法与具体业务挂钩,因此无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明截至2022年9月30日,公司前次募集资金投资项目“年产5万吨特殊合金带材项目”处于建设期,尚未实现收益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)2019年发行股份购买资产
第3页共11页1、标的资产权属变更情况公司于2019年4月25日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2019〕830号),核准公司向博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波
梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区乾浚
投资管理合伙企业(有限合伙)分别发行人民币普通股(A 股)19626012 股、
29769793股、15193179股、3593214股、1831944股股份,每股面值1元,
每股发行价格人民币7.07元,同时向博威集团等公司支付现金4.95亿元,用于购买博德高科价值为9.9亿元的100%股权。
2019年5月20日,标的公司博德高科在宁波市鄞州区市场监督管理局办妥
工商变更登记,其93%股权的持有人变更为公司,7%股权的持有人变更为公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司。
2、标的资产的账面价值变化情况
截至购买基准日2018年9月30日,博德高科经审计的账面净资产为
32196.07万元;截至2022年9月30日,博德高科未经审计的账面净资产为
67672.49万元。
3、标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2022年9月30日,博德高科生产经营情况稳定,未发生重大变化。
4、承诺事项履行情况
根据公司及全资子公司宁波博威合金板带有限公司与博威集团、宁波博威金
石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山
保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下合称业绩承诺方)签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》,业绩承诺方针对此次资产重组承诺,在利润承诺期间的每个会计年度结束时,博德高科截至当期期末累计实
第4页共11页现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的,则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿。
公司已于2019年5月完成对博德高科的资产重组,盈利预测补偿期限为
2019年度至2022年度,在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下:
单位:人民币万元年度2019年度2020年度2021年度2022年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利7800.009000.0010600.0013120.00润
博德高科2019-2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,各年情况如下:
单位:人民币万元年度2019年度2020年度2021年度合计扣除非经常性损益后归
9540.888985.989127.4127654.27
属于母公司股东的净利润
博德高科2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累
计实现27654.27万元,超过业绩承诺方2019-2021年度业绩承诺数27400.00万元,实现承诺业绩的100.93%。
截至本报告报出日,该业绩承诺事项仍在履行中。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金中不存在用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
(一)2019年发行股份购买资产本公司不存在闲置募集资金使用的情况。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第5页共11页2020年2月25日,公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金在不超过50000万元额度范围内临时用于补充流动资金,使用期限不超过12个月。
2021年2月24日,公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金在不超过12000万元额度范围内临时用于补充流动资金,使用期限不超过12个月。
截至2022年9月30日,公司已全部归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金。
2、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年2月25日,公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司为提高闲置募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下,拟使用最高额度不超过37000万元闲置募集资金进行现金管理,择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品,以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用,并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
截至2022年9月30日,公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2019年发行股份购买资产
截至2022年9月30日,公司向博威集团等博德高科原股东发行股份已全部用于支付购买博德高科股权的股份对价。
(二)开发行可转换公司债募集资金
截至2022年9月30日,公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金已
第6页共11页全部用于年产5万吨特殊合金带材项目,前次募集资金无结余。
十、其他差异说明公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件:1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2022年10月28日
第7页共11页附件1-1前次募集资金使用情况对照表截至2022年9月30日
编制单位:宁波博威合金材料股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金总额:49500.00已累计使用募集资金总额:49500.00
变更用途的募集资金总额:0.00各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:0.002019年:49500.00投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状实际投资金额与序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资态日期(或承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额截止日项目金额的差额完工程度)支付购买博德高支付购买博德高
1科100%股权的科100%股权的49500.0049500.0049500.0049500.0049500.0049500.000.00不适用
股份对价部分股份对价部分
第8页共11页附件1-2前次募集资金使用情况对照表截至2022年9月30日
编制单位:宁波博威合金材料股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金总额:118785.85已累计使用募集资金总额:119532.07
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:0.002020年:95074.41
变更用途的募集资金总额比例:0.002021年:24457.66
2022年1-9月:0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期序承诺投资项实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额(或截止日项目募集后承诺投资号目项目投资金额投资金额额投资金额投资金额金额的差额注完工程度)[]年产5万吨年产5万吨
1特殊合金带特殊合金118785.85118785.85119532.07118785.85118785.85119532.07746.22尚未完工
材项目带材项目
[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额
第9页共11页附件2-1前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2022年9月30日
编制单位:宁波博威合金材料股份有限公司金额单位:人民币万元实际投资项目截止日投资项最近三年一期实际效益截止日是否达到
序目累计产能利承诺效益年累计实现效20221-9月项目名称预计效益用率2019年2020年2021年号益[注2]支付购买博德高科
1100%股权的股份对不适用[注1][注2]
价部分
[注1]本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度,博德高科整体在利润承诺期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7800.00万元、9000.00万元、10600.00万元、13120.00万元
[注2]博德高科整体2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9540.88万元、8985.98
万元和9127.41万元,2022年1-9月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6660.29万元。2019-2021年度及2022年
1-9月,博德高科整体累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为34314.56万元
第10页共11页附件2-2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2022年9月30日
编制单位:宁波博威合金材料股份有限公司金额单位:人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年一期实际效益截止日是否达到序项目累计产承诺效益累计实现
项目名称年年年年月预计效益能利用率20192020202120221-9号效益年产5万吨特殊项目建成达产后预计可年实
1合金带材项目不适用现销售收入290179.49万元,[注]
[注]年实现净利润27819.80万元
[注]截至2022年9月30日,年产5万吨特殊合金带材项目处在建设期,尚未体现效益