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工业富联:工业富联关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予第三个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告

公告原文类别 2023-01-04 查看全文

证券代码:601138证券简称:工业富联公告编号:临2023-003号

富士康工业互联网股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授

予第三个行权期行权条件及解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*本次符合行权条件的激励对象为10人,符合解除限售条件的激励对象为344人;

*股票期权可行权数量为941752份,限制性股票拟解除限售数量共计2923859股;

*行权股票来源为富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司 A 股普通股;

*本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续,公司将及时发布相关公告。

公司董事会于2022年12月31日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权,公司董事会确定2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“2019年股权激励计划”)剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,现将有关情况公告如下:一、股权激励计划批准及实施情况

(一)股权激励计划主要内容

公司2019年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。根据《激励计划(草案修订稿)》,本激励计划拟向激励对象授予权益总计225000000份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19695300222股的1.14%。其中首次授予权益总数180000000份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19695300222股的0.91%;预留授予权益总数45000000份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19695300222股的0.23%。

(二)股权激励计划实施情况1、2019年1月11日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日公司召开了第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>之独立财务顾问报告》。

2、2019年3月4日,公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>之独立财务顾问报告》。

3、2019年3月4日,公司在公司网站内部公示了激励对象名单,公示时间为2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名单。截至公示期满,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2019 年 3 月 15 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2019年3月20日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年4月30日,公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向892名激励对象授予25947021份股票期权,行权价格为12.05元/股;本次实际向3893名激励对象授予149183352股限制性股票,授予价格为6.03元/股。上述权益已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2019年8月13日,公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格调整为11.921元/股,限制性股票(含预留部分)的授予价格调整为每股5.901元。

7、2019年9月11日,公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向74名激励对象授予473000份股票期权,行权价格为11.921元/股;本次实际向364名激励对象授予10348325股限制性股票,授予价格为5.901元/股。上述权益已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

8、2019年12月31日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

公司本次实际向20名激励对象授予6013755份股票期权,行权价格为11.921元/股;本次实际向428名激励对象授予17111096股限制性股票,授予价格为5.901元/股,取消授予剩余预留的限制性股票7159432股。上述权益已于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

公司同意注销41名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共

计1181075份,同意回购注销58名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1680450股。

9、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议,并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

10、公司于2020年4月28日召开了第一届监事会第十八次会议,并于2020年4月29日召开了第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共15人已获授但尚未行权的股票期权共计

553800份,同意回购注销限制性股票激励对象共28人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1985980股。

11、2020年5月28日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的议案》。2019 年 5 月 29 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

12、2020年6月22日,公司召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。

13、2020年9月11日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第

一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第一个行权期行权条件和

部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的70名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为70520份;同意符合条件的352名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为2031585股。

14、2020年9月11日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,并于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预

留授予股票期权第一个行权期行权、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共17人已获授但尚未行权的股票期权共计

200380份,同意回购注销限制性股票激励对象共84人已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计2427240股。

15、2020年12月31日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期

权第一个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件和

剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的

19名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为1192752份;同意符合条件的413

名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为3398140股。16、2020年12月31日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

剩余部分预留授予股票期权第一个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共19人已获授但尚未行权的股票期权共计

340780份,同意回购注销限制性股票激励对象共52人已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计1644660股。

17、2021年4月30日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。

北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次

授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的789名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为4630813份;同意符合条件的3671名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为28045338股。

18、2021年4月30日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共26人已获授但尚未行权的股票期权共计

527636份,同意回购注销限制性股票激励对象共70人已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计1473216股。

19、2021年7月26日,公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.721元/股调整为11.471元/股。

20、2021年9月11日,公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期

权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权条件和

部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的

60名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为63820份;同意符合条件的312名

激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为1753945股。21、2021年9月11日,公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励

计划部分预留授予股票期权第二个行权期行权、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共40人已获授但尚未行权的股票期权共计

1100520份,同意回购注销限制性股票激励对象共122人已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计2364550股。

22、2021年12月31日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股

票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件和

剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的

11名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为981752份;同意符合条件的379名

激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为3228952股。

23、2021年12月31日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第二个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共26人已获授但尚未行权的股票期权共计

1234790份,同意回购注销限制性股票激励对象共82人已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计2108988股。

24、2022年4月30日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行

权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件和首次

授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的715名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为3987638份;同意符合条件的3449名激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为26287452股。

25、2022年4月30日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司同意注销股票期权激励对象共29人已获授但尚未行权的股票期权共计

403783份,同意回购注销限制性股票激励对象共105人已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计1959571股。

26、2022年8月4日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

根据《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。经调整,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由11.471元/股调整为10.971元/股。

27、2022年9月11日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股

票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权条件和

部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的

50名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为50940份;同意符合条件的276名

激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为1605165股。

28、2022年9月11日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

激励计划部分预留授予股票期权第三个行权期行权、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共20人已获授但尚未行权的股票期权共计

287680份,同意回购注销限制性股票激励对象共104人已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计1442560股。

29、2022年12月31日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留授

予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

公司认为2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和

剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的

10名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为941752份;同意符合条件的344名

激励对象限制性股票解除限售,对应的解除限售数量为2923859股。

30、2022年12月31日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票

激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股

票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司同意注销股票期权激励对象共12人已获授但尚未行权的股票期权共计

111660份,同意回购注销限制性股票激励对象共45人已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计728600股。

(三)2019年股权激励计划授予情况

1、股票期权的授予情况

首次授予部分预留授予剩余预留授予授予日期2019年4月30日2019年9月11日2019年12月31日

授予价格12.05元/股11.921元/股11.921元/股授予数量25947021份473000份6013755份授予激励对象人数892人74人20人实际登记授予数量25947021份473000份6013755份实际授予激励对象

892人74人20人

人数

2、限制性股票授予情况

首次授予部分预留授予剩余预留授予授予日期2019年4月30日2019年9月11日2019年12月31日

授予价格6.03元/股5.901元/股5.901元/股授予数量149183352股11255180股18881226股授予激励对象人数3893人396人474人实际登记授予数量149183352股10348325股17111096股实际授予激励对象

3893人364人428人

人数

二、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件说明

(一)股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本计划剩余预留授予的股票期权第三个行权期为自剩余预留授予日起36个月后的首个交易日起至剩余预留授予日起48个

月内的最后一个交易日当日止,行权比例为剩余预留实际授予股票期权数量的20%。

本次股权激励剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件及成就情况如下:序号股票期权行权满足的条件符合行权条件的情况说明

公司未发生以下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告;公司未发生此情形,满足该行*上市后36个月内出现过未按法律法规、《富士康工权条件业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

激励对象未发生此情形,满足

2其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

该行权条件*具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

剩余预留授予第三个行权期公司业绩条件:2021年净公司2018年、2019年、2020

利润不低于前三个会计年度平均水平。年净利润分别为169.02亿元、注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上186.06亿元、174.31亿元,前

3市公司股东的净利润,且不考虑股权激励成本及本股述三个会计年度的平均净利润

权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。为176.46亿元;2021年净利润为200.10亿元,业绩条件已达到,满足该行权条件激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权

额度*行权系数依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核,分别对应行权系数如下表所示:

个人层面上一年度考核结果行权系数公司按照激励对象个人层面绩

4

A+ 100% 效确定其实际可行权的额度

A 100%

B 80%

C 50%

D 0%

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目标达成的前提下,公司根据2021年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度;按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。

(二)股权激励计划剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本计划剩余预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自剩余预留授予日起36个月后的首个交易日起至剩余预留授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为剩余预留实际授予限制性股票数量的20%。本次股权激励计划剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下:

序号限制性股票解除限售需满足的条件符合解除限售条件的情况说明

公司未发生如下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生此情形,满足该解

1出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

除限售条件*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生此情形,满足其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;该解除限售条件

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

剩余预留授予第三个解除限售期公司业绩条件:2021公司2018年、2019年、2020年净利润不低于前三个会计年度平均水平。年净利润分别为169.02亿元、注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上186.06亿元、174.31亿元,前

3市公司股东的净利润,且不考虑股权激励成本及本股述三个会计年度的平均净利润

权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。为176.46亿元;2021年净利润为200.10亿元,业绩条件已达到,满足该解除限售条件激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划

解除限售额度*解除限售系数依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核,分别对应解除限售系数如下表所示:公司按照激励对象个人层面绩

4个人层面上一年度考核结果解除限售系数效确定其实际可解除限售的额

A+ 100% 度

A 100%

B 80%

C 50%序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解除限售条件的情况说明

D 0%

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司业绩目标达成的前提下,公司根据2021年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售其获授的限制

性股票额度;按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排

(一)本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

1、授予日:2019年12月31日。

2、行权数量:本次达到行权条件的股票期权数量为941752份。

3、行权人数:本次权益符合条件的行权人数为10人。

4、行权价格:本次股票期权的行权价格10.971元/股。

5、行权方式:自主行权。

6、 股票来源:本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

7、行权安排:本次股票期权行权截止日期为2023年12月31日。行权所得股票

可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况:

占本计划授予股票期权占本计划公告日总姓名职位本次可行权数量

总数的比例(%)股本比例(%)

李军旗董事长1200000.370.0006

郑弘孟副董事长、总经理1000000.310.0005

周泰裕董事2000000.620.0010

核心员工5217521.610.0026

合计9417522.900.0048

(二)本次股票期权行权价格说明

根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,若股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

2019年4月30日公司部分预留授予股票期权价格为12.05元/股;2019年6月20日,公司实施2018年年度利润分配方案,每股分派现金红利0.129元,经调整,公司股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.921元/股。2020年6月30日,公司实施

2019年度利润分配方案,每股派发现金红利0.2元,经调整,公司股票期权的行权价格由11.921元/股调整为11.721元/股。2021年7月27日,公司实施2020年度利润分配方案,每股派发现金红利0.25元,故本次调整后的股票期权行权价格为11.471元/股。2022年8月5日,公司实施2021年度利润分配方案,每股派发现金红利0.5元,故本次调整后的股票期权行权价格为10.971元/股。如后续股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。

(三)本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

1、授予日:2019年12月31日。

2、解除限售数量:本次实际解除限售数量为2923859股。

3、解除限售人数:本次符合解除限售条件的人数为344人。

4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下:

占本计划公告本次可解除限售占本计划授予限制性姓名职位日总股本比例

限制性股票数量股票总数的比例(%)

(%)

李军旗董事长1200000.070.0006

郑弘孟副董事长、总经理1000000.060.0005财务总监兼董事

郭俊宏600000.030.0003会秘书

核心员工26438591.500.0134

合计29238591.660.0148

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核,经核查认为:公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核,经核查认为:

公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留

授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的10名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为941752份;同意符合条件的344名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2923859股。本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的

相关规定,董事会在审议本项议案时,审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定,合法合规。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

六、监事会的核查意见

公司监事会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核,经核查认为:公司2019年股权激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件和剩余预留授

予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,本次股权激励计划行权条件及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述,公司监事会同意符合条件的10名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为941752份;同意符合条件的344名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为2923859股。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为,公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次行权及本次解除限售满足《激励计划(草案修订稿)》和《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件;公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海

证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

八、财务顾问的结论性意见

中国国际金融股份有限公司认为,公司本次股票期权行权以及限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,公司本激励计划剩余预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售的条件已经成就,行权和解除限售事宜符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

九、备查文件

1、富士康工业互联网股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议;

2、富士康工业互联网股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议;

3、独立董事意见;4、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股

票激励计划剩余预留授予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见;

5、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权

与限制性股票激励计划剩余部分预留授予股票期权第三个行权期行权、剩余部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;

6、中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票

期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二三年一月四日

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