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工业富联:工业富联2022年年度股东大会法律意见书

公告原文类别 2023-06-03 查看全文

金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路1号

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北京市金杜律师事务所

关于富士康工业互联网股份有限公司2022年年度股东大会之

法律意见书

致:富士康工业互联网股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受富士康工业互联网股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上

和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、

中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文

件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于2023年6月2日召开的

2022年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《富士康工业互联网股份有限公司

章程》(以下简称《公司章程》);

2.公司2022年10月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《富士康

工业互联网股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告》;

3.公司2023年3月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《富士康

工业互联网股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》;

4.公司2023年3月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《富士康

工业互联网股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》;

金杜律师事务所全球办公室

北京成都(重庆)广州(海口!杭州!香港特别行政区I济南!南京(青岛(三亚(上海!深圳I苏州!珠淘I布里斯班I堪培拉!曼尔本l珀斯(悉尼l迪拜!东京I新加坡I布鲁塞尔l法兰克福伦敦I马德里I米兰Ⅰ纽约Ⅰ硅谷

Member firm ofthe King&WoodMallesons nelwork See wwwkwm.com for more information.

5.公司2023年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《富士康

工业互联网股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》;

6.公司2023年5月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《富士康

工业互联网股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》;

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

11.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内

容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并

报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2023年3月14日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于提请召开富士康工业互联网股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

2023年 5 月 13 日,公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《富士康工业互联网股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》,通知于 2023 年 6月2日召开 2022年年度股东大会。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2023年6月2日14时00分在广东省深圳市福田区福华三路138号深圳四季酒店3楼四季1厅召开,该现场会议由董事长李军旗主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《富士康工业互联网股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东

3

及股东代理人共35人,代表有表决权股份16,971,709,766股,占公司有表决权股份总数约85.4443%。

根据本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共59名1,代表有表决权股份434,706,526股,占公司有表决权股份总数约2.1885%;

综上,出席本次股东大会的股东人数共计94人,代表有表决权股份17,406,416,292股,占公司有表决权股份总数约87.6328%。

除上述出席本次股东大会人员以外,公司董事、监事和董事会秘书及本所律师以现场或视频的方式出席本次股东大会,公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《富士康工业互联网股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络交易系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

1包括沪港通统一投票主体

4

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下:

同意17,405,451,089股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9944%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权951,703股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0056%。

2.《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》之表决结果如下:

同意17,405,451,089股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9944%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权951,703股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0056%。

3.《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年年度报告>及摘要的议案》之表决结果如下:

同意17,405,451,089股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9944%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%;弃权951,703股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0056%。

4.《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》之表决结果如下:

同意17,405,451,089股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9944%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0000%;弃权951,703股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0056%。

5.《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》之表决结果如下:

5

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者表决情况为,同意1,302,557,407股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9989%;反对13,500股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0010%;弃权800股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0001%。

6.《关于富士康工业互联网股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下:

同意704,696,297股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9979%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0019%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0002%。

其中,中小投资者表决情况为,同意704,696,297股,占出席会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9979%;反对13,500股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0019%;弃权800股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0002%。

就本议案的审议,Ambit Microsystems(Cayman)Ltd.、Rich Pacific HoldingsLimited、Hampden Investments Limited、富士康科技集团有限公司、Argyle Holdings

Limited、Joy Even Holdings Limited、ChinaGalaxy Enterprises Limited、鸿富锦精密

电子(郑州)有限公司、富泰华工业(深圳)有限公司、Robot Holding Co.,Ltd.、StarVision TechnologyLimited作为关联股东,进行了回避表决。

7.《关于续聘富士康工业互联网股份有限公司2023年度会计师事务所的议案》之表决结果如下:

同意17,404,254,929股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9875%;反对1,047,360股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0060%;弃权1,114,003股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0065%。

其中,中小投资者表决情况为,同意1,300,410,344股,占出席会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8340%;反对1,047,360股,占出席会

议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0804%;弃权1,114,003

股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0856%。

6

8.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调整、变更及延期的议案》之表决结果如下:

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者表决情况为,同意1,302,557,407股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9989%;反对13,500股,占出席会议

中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0010%;弃权800股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0001%。

9.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》之表决结果如下:

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.《关于公司发行公司债券的议案》之表决结果如下:

本议案需逐项表决,具体表决情况及结果如下:

10.01发行规模

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.02票面金额及发行价格

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.03发行品种及期限

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

7

0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.04债券利率及确定方式、还本付息方式

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.05发行方式

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.06发行对象及向公司股东配售的安排

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.07募集资金用途

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.08赎回条款或回售条款

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.09公司的资信情况及偿债保障措施

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

8

0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.10本次的承销方式及上市安排

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

10.11决议有效期

同意17,406,408,492股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对7,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

11.《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行公司债券有关事宜的议案》之表决结果如下:

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

12.《关于公司为境外全资子公司融资提供担保的议案》之表决结果如下:

同意17,406,401,992股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对13,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权800股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者表决情况为,同意1,302,557,407股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9989%;反对13,500股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0010%;弃权800股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0001%。

13.《关于选举张伟先生为富士康工业互联网股份有限公司监事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

9

表决结果:同意17,203,991,678股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8370%。

根据表决结果,张伟先生当选公司第二届监事会监事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%及相关数据占比尾数不符系由四舍五入造成。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》之签章页)

10

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所见证律师:从群基

从群基

龙航守

龙航宇

王员

负责人:

王玲

二〇二三年六月二日

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