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西部矿业:西部矿业2021年年度股东大会材料

公告原文类别 2022-04-27 查看全文

西部矿业股份有限公司

(601168)

二〇二一年年度股东大会会议材料

二〇二二年五月西部矿业股份有限公司

二〇二一年年度股东大会议程

一、会议时间:

现场会议时间:2022年5月13日14时30分开始

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2022年5月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日2022年5月13日9:15-15:00。

二、会议地点:青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

三、会议议程:

(一)主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果,以及出(列)席会议人员

(二)董事会秘书陈斌先生宣读会议须知

(三)通过推举会议监票人和计票人

(四)会议审议事项

议案一...................................................8

2021年度董事会工作报告.........................................8

议案二..................................................17

2021年度独立董事述职报告.......................................18

2021年度监事会工作报告........................................18

议案四..................................................24

2021年度财务决算报告.........................................24

议案五..................................................28

2021年度利润分配方案.........................................28

议案六..................................................29

关于2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案...........................29

议案七..................................................30关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预计

和实际执行情况的议案...........................................30

议案八..................................................31

关于2021年度董事津贴发放标准的议案..................................31

议案九..................................................34

关于2021年度监事津贴发放标准的议案..................................34

议案十..................................................35

关于2022年度预计日常关联交易事项的议案................................35

议案十一.................................................36关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交易

事项的议案................................................36

议案十二.................................................37

议案十三.................................................40

关于为子公司提供担保的议案........................................40

议案十四.................................................41

关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%

股权的公告................................................41

(五)与会股东和代表质询与公司解答

(六)与会股东和代表投票表决

(七)总监票人宣布会议投票表决结果

(八)见证律师宣读法律意见书

(九)与会董事签署会议相关文件

(十)主持人宣布会议结束西部矿业股份有限公司

二〇二一年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》,本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知:

一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处,具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前,会议现场登记即告终止。

二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利,应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在

会议上发言,应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可,发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定,每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时,应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询,回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询,会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记

名投票方式,股东在投票表决时,应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一,并以打“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”;网络投票将通过上海证券交易所

系统向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票方式详见公司于

2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西部矿业关于召开2021年年度股东大会的通知》(详见临时公告

2022-020号)。

六、大会的计票程序为:会议现场推举监事或股东代表作为总监

票人、总计票人、监票人和计票人,与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程

见证本次股东大会,并出具法律意见。

西部矿业股份有限公司

董事会事务部/股东大会秘书处

2022年5月13日西部矿业股份有限公司

二〇二一年年度股东大会

总监票人、监票人,总计票人、计票人名单总监票人:监票人:股东代表一名(现场推举)

总计票人:计票人:股东代表一名(现场推举)议案一

2021年度董事会工作报告

2021年年度股东大会:

2021年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务发展。现就2021年度董事会工作情况报告如下:

一、董事会基本情况

报告期内,公司第七届董事会董事7人:董事长王海丰,副董事长梁彦波,董事康岩勇、马明德,独立董事黄大泽、邸新宁和童成录。

2021年4月,因董事康岩勇先生工作变动,公司于2021年4月召开

第七届董事会第七次会议及2021年5月召开2020年年度股东大会,改选马明德先生为第七届董事会非独立董事;2021年10月,因独立董事骆进仁先生任期届满,公司于2021年10月召开第七届董事会第十一次会议及2021年11月召开2021年第三次临时股东大会,改选童成录先生为公司第七届董事会独立董事;2021年12月,因副董事长、董事罗已翀先生已届法定退休年龄,董事李义邦先生工作变动,公司于2021年12月召开第七届董事会第十三次会议及2021年12月召开2021年第四次临时股东大会改选梁彦波先生和康岩勇先生为第

七届董事会非独立董事。同时根据董事会人员变动情况,及时调整第七届董事会专门委员会成员。

二、董事会2021年度工作情况

报告期内,公司董事会共召开8次会议,具体情况如下:

开会日期会议届次审议议案关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西

部镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案关于全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案

2021-2-5第七届董事会第六次会议关于审议2021年度生产保值计划的议案

关于审议西部矿业(上海)有限公司2021年贸易操作及贸易保值方案的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案

2020年度总裁工作报告

2020年度董事会工作报告

2020年度独立董事述职报告

2020年度董事会审计与内控委员会履职报告

2020年度董事会提名委员会履职报告

2020年度董事会薪酬与考核委员会履职报告

2020年度内部控制评价报告

2020年度社会责任报告

2020年度环境报告

2020年度财务决算报告

2020年度利润分配方案

2021-4-27第七届董事会第七次会议安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

关于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具2020年度内部控制审计报告关于2020年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案关于2020年度董事津贴发放标准的议案关于2020年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

2020年年度报告(全文及其摘要)

2021年度生产计划

2021年度基本建设计划

关于2021年度预计日常关联交易事项的议案2021年度财务预算报告关于2021年度资金收支及融资计划的议案关于为子公司提供担保的议案关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

关于公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案关于改选公司第七届董事会副董事长的议案关于改选马明德先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于对青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司债转股增资及格尔木西矿资源开发有限公司吸收合并青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司的议案关于执行新租赁会计准则的议案关于提请召开2020年年度股东大会的议案关于2020年末对外财务资助情况的通报

2021-4-29第七届董事会第八次会议关于审议2021年第一季度报告的议案

关于调整公司第七届董事会运营与财务委员会成员的议案关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨

2021-6-30第七届董事会第九次会议关联交易的议案

关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆

仑黄金有限公司12%股权的关联交易议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于审议2021年半年度报告的议案关于增加公司日常关联交易的议案关于为子公司提供担保的议案

2021-7-15第七届董事会第十次会议

关于控股子公司青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目的议案关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案关于审议2021年第三季度报告的议案关于提名童成录先生为公司第七届董事会独立董事候

2021-10-22第七届董事会第十一次会议

选人的议案关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员的议案

关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的

2021-12-10第七届董事会第十二次会议议案

关于改聘公司总裁的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案关于受让农银金融资产投资有限公司所持四川会东大

2021-12-23第七届董事会第十三次会议

梁矿业有限公司22.725%股权的议案

三、董事会召集股东大会召开情况

2021年度,董事会召集召开股东大会5次,具体情况如下:

日期会议届次审议议案关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西

部镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案

2021-2-242021年第一次临时股东大会

关于改选段云宁先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

2020年度董事会工作报告

2020年度独立董事述职报告

2020年度监事会工作报告

2020年度财务决算报告

2020年度利润分配方案

2020年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2020年度董事津贴发放标准的议案

2021-5-192020年年度股东大会关于2021年度预计日常关联交易事项的议案

2021年度财务预算报告

关于为子公司提供担保的议案关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

关于公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案关于改选马明德先生为公司第七届董事会非独立董事的议案关于为子公司提供担保的议案

2021-8-32021年第二次临时股东大会关于控股子公司青海西豫有色金属有限公司环保升级

及多金属综合循环利用改造项目的议案关于改选童成录先生为公司第七届董事会独立董事的

2021-11-82021年第三次临时股东大会

议案

关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

2021-12-282021年第四次临时股东大会

关于改选梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

四、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及 ESG发展委员会(2022年 1 月 12 日公司召开第七届董事会第十四次会议,将董事会社会责任委员会更名为董事会 ESG 发展委员会)。

时间专门委员会审议议案关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部

镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案

2021-2-5

关于全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案

2021年度基本建设计划

关于对青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司债转股

2021-4-26

增资及格尔木西矿资源开发有限公司吸收合并青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司的议案关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股战略与投资委员会股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联

2021-6-30交易的议案

关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆仑

黄金有限公司12%股权的关联交易议案关于控股子公司青海西豫有色金属有限公司环保升级及

2021-7-15

多金属综合循环利用改造项目的议案关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿

2021-12-10

建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案关于受让农银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁

2021-12-23

矿业有限公司22.725%股权的议案

2021-2-5关于聘任公司高级管理人员的议案

关于改选马明德先生为公司第七届董事会非独立董事候

2021-4-26选人的议案

关于聘任公司高级管理人员的议案

2021-6-30关于聘任公司高级管理人员的议案

提名委员会关于提名童成录先生为公司第七届董事会独立董事候选

2021-10-22

人的议案关于改聘公司总裁的议案关于聘任公司高级管理人员的议案

2021-12-10

关于提名梁彦波和康岩勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

2020年度财务决算报告

2020年度利润分配方案

2021年度生产计划

2021年度财务预算报告

2021-4-26运营与财务委员会

关于2021年度资金收支及融资计划的议案关于为子公司提供担保的议案关于执行新租赁会计准则的议案关于2020年末对外财务资助情况的通报

2020年度社会责任报告

2021-4-26 ESG 发展委员会

2020年度环境报告

关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海西部

2021-2-5

镁业有限公司91.40%股权的关联交易议案审计与内控委员会关于2020年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2021-4-26

关于2021年度预计日常关联交易事项的议案关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

2020年度董事会审计与内控委员会履职报告

2020年年度报告(全文及其摘要)

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的西部矿业股份有限公司2020年度审计报告关于执行新租赁会计准则的议案关于安永华明会计师事务所出具的2020年度内部控制审计报告

2020年度内部控制评价报告

审计与内控委员会与审计机构沟通会关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司向控股股东全资子公司西矿建设有限公司购买办公用房暨关联

2021-6-30交易的议案

关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持青海昆仑

黄金有限公司12%股权的关联交易议案

2021-7-15关于增加公司日常关联交易的议案

关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

2021-12-10

关于公司及控股子公司拟向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房及地下车位暨关联交易的议案

2021-12-28与安永华明会计师事务所沟通2021年度审计计划

2020年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬的相关

2021-4-26薪酬与考核委员会

议案

报告期内各专门委员会共组织召开战略与投资委员会6次、运营

与财务委员会1次、提名委员会5次、薪酬与考核委员会1次、审计

与内控委员会 6次、ESG发展委员会 1次。

各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥自己丰富的经验和专业知识,以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标,行使专门指导及监督权力。为规范公司运作,加强公司内部控制,完善公司制度建设,发挥了应有的作用。

五、董事出席董事会和股东大会情况本年度应以通讯方是否连续出席股亲自出委托出缺席董事参加董事式参加两次未参东大会席次数席次数次数会次数次数加会议的次数王海丰88700否1罗已翀88700否5李义邦88700否5马明德55500否3童成录22200否1黄大泽88700否5邸新宁88700否5骆进仁66500否4

康岩勇33200/2

梁彦波00000/0

六、经营情况讨论与分析董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容,详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

七、完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,积极开展投资者关系管理工作,以进一步提高公司治理水平,促进公司规范运作。

报告期内,公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开,各位董事均能认真履行自己的职责,勤勉尽责,公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。2021 年公司首次开展 ESG 管理提升项目,建立 ESG 管治结构,明确了各层级职责分工。同时建设 ESG绩效指标库,形成 ESG对标报告及《健康与安全管理制度声明》《商业行为准则声明》等一系列 ESG

政策制度,为公司 ESG管理能力提升垫定了坚实的基础。

报告期内,公司制定并下发了《内部控制体系建设指导手册》《内部控制与风险管理宣传册》,同时结合公司制度建设、组织机构及职责权限变化的相关情况,及2021年度本部各职能部室对公司内控管理体系文件的优化修订工作,印发2021版《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》。

公司董事会一直重视规范内幕信息管理,已制订并有效执行了《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列管理制度,明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度,相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或其他重大事项时,均按制度和相关法律、法规要求,整理登记知情人员相关信息或核查董监高买卖公司股票情况并向证券监管机构报备,严格控制内幕信息传递范围,加强内幕信息保密工作。

2022年,本届董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等

国家有关法律、法规及政策规定,切实增强工作的前瞻性和主动性,积极应对外部经营环境变化,立足于稳中求进,着眼于进中求好,不断提升决策效率和水平,增强风险意识,提升发展质量,改善经营管理,推进战略落地,提升资本管理水平,不断提高核心竞争力和可持续发展能力,向跻身全省领先、国内一流、国际知名的大型矿业集团迈出坚实的步伐。

本报告已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案二

2021年度独立董事述职报告

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业2021年度独立董事述职报告》。

本报告已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次

会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案三

2021年度监事会工作报告

2021年年度股东大会:

根据《公司章程》的有关规定,公司监事会将向2021年年度股东大会作2021年度监事会工作报告。2021年度监事会工作报告须经本次监事会会议审议通过后,提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年,公司监事会全体成员根据《公司法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,依法独立行使职权;认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,为进一步完善公司治理、规范企业运作和维护投资者的利益起到了积极作用。

一、监事会基本情况

报告期内,第七届监事会监事3人,监事会主席李威、监事段云宁及职工代表监事陈文军。2021年2月,公司召开2021年第一次工委会推荐陈文军任第七届监事会职工代表监事,杜世红不再担任第七届监事会职工代表监事。2021年2月5日公司召开第七届监事会第三次会议及2月24日召开2021年第一次临时股东大会改选段云宁为监事,监事曾玮不再担任第七届监事会监事。监事会的人数和构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。

二、监事会2021年度工作情况

报告期内公司监事会共召开5次会议,详细情况如下:

时间届次议案内容

2021-2-5第七届监事会第三次会议关于改选段云宁先生为公司第七届监事会非职

工代表监事候选人的议案

2020年度监事会工作报告

2020年度内部控制评价报告

2020年度社会责任报告

2021-4-27第七届监事会第四次会议2020年度财务决算报告

2020年度利润分配方案

2020年年度报告(全文及其摘要)

关于执行新租赁会计准则的议案

2021-4-29第七届监事会第五次会议关于审议2021年第一季度报告的议案

2021-7-15第七届监事会第六次会议关于审议2021年半年度报告的议案

2021-10-22第七届监事会第七次会议关于审议2021年第三季度报告的议案

三、监事会对公司有关事项的独立意见

1.监事会对公司董事会、高级管理人员履职情况的独立意见

报告期内,公司董事会遵循了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,会议的召集、召开、表决和决策程序合法有效;公司董事和高级管理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规及《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。

2.监事会对检查公司财务情况的审核意见报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,对公司的2021年年报审计工作进行监督。监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,公司财务管理规范,内控制度严格,不存在应披露而未披露的事项。

报告期内,公司续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,聘用程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。

3.监事会对定期报告的审核意见

报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的2021年年度审计报告,真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

4.监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5.监事会对公司信息披露情况的独立意见

报告期内,公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规要求,共披露4次定期报告和46次临时公告,对公司关联交易、利润分配、财务决算、股权收购、聘任高级管理人员等重大事项及时进行了公告。

6.监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为公司的关联交易严格依照《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等法律法规的相关要求,履行了审批与信息披露程序。发生的关联交易符合公司发展需要,定价公允,程序合规,独立董事均发表了事前认可声明和独立意见,并经审计与内控委员会审核,相关关联方回避表决,不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

7.监事会对公司及相关各方承诺履行的独立意见报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》,公司及控股股东均严格遵照承诺履行职责,未有违反承诺的情形。

8.监事会对公司其他重大事项的独立意见

报告期内,公司收购资产、对外担保、利润分配等事项均严格按照《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律法

规的要求,履行了必要的审批与信息披露程序,未发现内幕交易,不存在损害股东和公司利益的情况。

9.监事会提议召开及出席股东大会情况的独立意见

报告期内,公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况,累计出席股东大会5次,所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定,未发现违反上述要求情况的出现。

四、2022年监事会工作计划

2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》等国家有关法律、法

规及政策规定,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。加强内部控制制度,了解并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金的运用效率。重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、关联交易等方面实施重点关注。

完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,督促公司进一步提高信息披露的质量,从而更好地维护股东的权益。

本报告已经公司2022年4月21日召开的第七届监事会第八次会议

审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司监事会

2022年5月13日议案四

2021年度财务决算报告

2021年年度股东大会:

公司2021年度实现营业收入384亿元,较上年同期增加34%,实现利润总额51.20亿元,较上年同期增加211%,实现净利润45.56亿元,较上年同期增加239%,其中归属于母公司股东的净利润29.32亿元,较上年同期增加223%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28.14亿元,较上年同期增加142%。

截止2021年12月31日,公司合并报表的总资产499亿元,负债317亿元,资产负债率63.41%,股东权益183亿元,其中归属于母公司股东的权益133亿元。

公司2021年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告(详情请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《西部矿业2021年度审计报告》)。

现根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,对公司2021年度的决算情况报告如下:

与上年同期对比分析:一、合并利润表的对比

单位:元

利润表项目2021年度2020年度增减额增减率(%)

一、营业收入3840106065928674340509972672015034

减:营业成本3032528739724660693473566459392423毛利807577326240136470364062126226101

毛利率21.03%14.00%7.03税金及附加69994637739237391430757246378销售费用334202163068108127391359管理费用77155732064872162712283569319研发费用29397936115337446014060490192财务费用94985563881014435813971128017

加:其他收益2958979846570516-16980718-36投资收益(损失以"-"号填-188793510-29603711810724360836

列)公允价值变动收益(损失-166795939037777-40705736-104以"-"号填列)信用减值损失(损失以“-”-70297268-55809356-14487912-26号填列)资产减值损失(损失以"-"-59773176-11512635-48260541-419号填列)资产处置收益(损失以"-"

12451210662845-10538333-99号填列)

二、营业利润503619674717112636253324933122194

加:营业外收入102098478536885074840997190

减:营业外支出18153953116608863-98454910-84

三、利润总额512014127216483432693471798003211

减:所得税费用56393855230482477725911377585

四、净利润455620272013435184923212684228239

其中:归属于母公司股东

29324998359068316682025668167223

的净利润少数股东损益16237028854366868241187016061272

五、其他综合收益32246554-2742766259674216218

六、综合收益总额458844927413160908303272358444249

其中:归属于母公司股东

29648225168794090562085413460237

的综合收益总额归属于少数股东的综合收

16236267584366817741186944984272

益总额

从营业收入变动构成来看,2021年度的营业收入较上年同期增加97.27亿元,增加34%,主要是公司采选冶板块收入增加。

从整体毛利构成来看,2021年度公司整体营业毛利较上年同期增加406213万元,增长比率为101%,主要是本期有色金属采选冶板块毛利增加392268万元,其他业务毛利增加6722万元。

二、合并资产负债表的对比

单位:元本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资情况项目名称本期期末数上期期末数期期末变产的比例产的比例说明动比例

(%)(%)

(%)

交易性金融资产8133519461.63%2091310060.43%289%

应收票据5925792991.19%-0.00%-

应收款项融资411427320.08%3819147210.78%-89%

预付款项1156767990.23%3268185770.67%-65%

其他流动资产4544899240.91%8027114891.64%-43%

其他非流动金融资产6172866671.24%9300738891.90%-34%

在建工程14355929322.87%22029164334.50%-35%

使用权资产20016312094.01%-0.00%-

开发支出289145520.06%-0.00%-

交易性金融负债52288250.01%5692150.00%819%

卖出回购金融资产8669865911.74%15360615853.14%-44%

应付账款16846309333.37%10350393802.11%63%

合同负债1917615580.38%3184849680.65%-40%

应交税费3768903360.75%1991749040.41%89%

一年内到期的非流动负债32060365306.42%48413210909.88%-34%

应付债券-0.00%20163453794.12%-100%

租赁负债12718865992.55%-0.00%-

长期应付款4220576900.85%14873574123.04%-72%

其他综合收益398186850.08%77666060.02%413%

专项储备313587390.06%217837670.04%44%本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议及第七届监事会第八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案五

2021年度利润分配方案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业2021年度利润分配方案公告》(详见临时公告2022-015号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过及第七届监事会第八次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案六

关于2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于2021年度日常关联交易执行情况暨2022年预计日常关联交易的公告》(详见临时公告

2022-016号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案七

关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司

2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易执行情况暨2022年预计日常关联交易的公告》(详见临时公告2022-017号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案八

关于2021年度董事津贴发放标准的议案

2021年年度股东大会:

2021年公司董事会认真贯彻落实新发展理念,规范运作、科学决策,积极推动公司各项业务发展,切实维护了公司及全体股东的合法权益。2021年公司经营业绩不断攀升,形成了质量结构效益相得益彰的喜人局面,实现了“十四五”良好开局。

为回馈董事的大力支持和所做出的努力,根据《公司章程》及《董事会议事规则》之规定,拟定2021年度给予公司外部董事3万元津贴(税后),独立董事15万元津贴(税后),按实际工作时间计发,具体情况说明如下:

一、公司现有董事的构成

公司现有董事7名,其中外部董事0名,独立董事3名。

二、董事对公司这一年的平稳经营所做出的贡献

2021年,面对复杂多变的外部经营环境,公司董事会坚持党对国

有企业的领导,全面贯彻股东大会决策部署,充分发挥“三牛”精神,统筹全局,严控公司成本,优化生产经营指标,调整产业结构,力促公司各项经营指标再创新高。对公司治理、规范运作、生产经营指标、高管队伍建设、风险控制、投融资、公共关系、矿山采掘及建设、股权投资等方面提出了宝贵意见和建议,做出了审慎而科学的决策,既给予了公司极大的支持又维护了全体股东权益。具体表现在:

1.近年来,有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变,企业之

间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力,提升公司未来的盈利水平,公司董事分别就市场风险、法律风险及合规管理等方面提出了宝贵意见;

2.制定并审议了年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计

划、贸易操作及保值方案、预算报告、融资计划、日常关联交易计划、

利润分配方案等议案,为公司2021年度各项工作的顺利开展,提供了动力和把握了方向;

3.审议了为子公司提供担保、股权收购、债转股等事项,为子公

司的健康发展提供了充足的后备资源和帮助;

4.对于公司对外投资重大项目及关联交易事项做出了审慎而科

学的决策,独立董事出具专项意见,保证了决策的独立性和客观性;

5.独立董事对于重大事项及重要的对外披露的报告发表了独立意见,维护了全体股东权益。

三、2021年度董事津贴总额

2021年度董事津贴初步测算合计金额为45万元,具体如下表:津补贴标准发放金额

序号姓名公司职务年度任职时间(万元)(万元)

1王海丰董事长2021.01-2021.12——

2梁彦波副董事长2021.12-2021.12——

3康岩勇董事2021.12-2021.12——

4马明德董事2021.04-2021.12——

董5黄大泽独立董事2021.01-2021.121515

事6邸新宁独立董事2021.01-2021.121515

7童成录独立董事2021.11-2021.122.52.5

8罗已翀原副董事长2021.01-2021.11——

9李义邦原董事2021.01-2021.11——

10康岩勇原董事2021.01-2021.04——

11骆进仁原独立董事2021.01-2021.1012.512.5

合计4545本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案九

关于2021年度监事津贴发放标准的议案

2021年年度股东大会:

为感谢监事的支持和所做出的努力,根据《公司章程》及《监事会议事规则》之规定,建议2021年度公司外部监事(不在公司和控股股东及其关联公司任职、领薪的监事)津贴发放标准为人民币3万元(税后),并按实际工作时间计发。具体如下表:

津补贴标准发放金额序号姓名公司职务年度任职时间备注(万元)(万元)

1李威监事会主席2021.01.01-12.31——

2段云宁监事2021.02.24-12.3132.5

监事

3陈文军职工代表监事2021.02.03-12.31——

4曾玮原监事2021.01.01-02.05——

5杜世红原职工代表监事2021.01.01-02.03——

合计32.5本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届监事会第八次会议

审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司监事会

2022年5月13日议案十

关于2022年度预计日常关联交易事项的议案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于2021年度日常关联交易执行情况暨2022年预计日常关联交易的公告》(详见临时公告

2022-016号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案十一

关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司

2022年度预计日常关联交易事项的议案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易执行情况暨2022年预计日常关联交易的公告》(详见临时公告2022-017号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案十二

2022年度财务预算报告

2021年年度股东大会:

为了加强公司内部控制,强化成本费用控制、合理使用资金、优化资源配置,提高经营管理水平,公司根据实际情况和当前的市场环境、经济形势,以公司2022年度生产、基建、技改、投资等计划为依据,编制了公司2022年度财务预算。

一、2021年预算执行情况

2021年度公司实现营业收入384亿元,较预算296亿元增加88亿元,完成预算营业收入的130%;利润总额51.20亿元,较预算利润20亿元增加31.20亿元,完成预算利润的256%。

二、2022年预算编制情况

(一)预算编制基本原则

1.按照企业会计准则和《企业会计制度》进行会计核算,会计

处理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则;我国有关法律、

法规、政策以及各公司地方颁布的地方性法规在财务预算期内无重大变化,国内社会经济环境和国际经济环境无重大变化;

2.生产指标以运营改善部确定的数据为依据;

3.销量原则上按照产销率100%预算;4.销售价格以11月份生产经营计划工作会议确定为依据;

序号产品价格参考依据单位预算销售单价

1电解铜上海有色网元/吨59000

2铅锭上海有色网元/吨14500

3锌锭上海有色网元/吨19500

4黄金黄交所9995#黄金元/克365

53#白银华通贵金属交易所元/公斤4500

6铁精矿大连商品交易所元/吨750

7球团—元/吨800

5.产品单耗按照2022年度生产经营计划工作会议确定数据编制;

6.成本预算要求符合实际生产情况,以不高于2021年预算及平

均单位成本为原则;

7.管理费用、销售费用和制造费用按照2021年度预算及2021年1-9月实际与10-12月预计总额孰低原则,其中招待费、通讯费、办公费等按公司规定及通知要求编制;

8.技改、科研等专项计划和费用按运营改善部提供的计划编报;

9.总部以及各分子公司职工薪酬按人力资源部核定金额编制;

10.期货、联营单位投资收益未做预算;

11.各单位其他事项以2022年度生产经营计划工作会议审定标

准和要求为基础进行编制。

(二)预算编制范围

公司预算编制范围为所有分公司、全资子公司、控股子公司,纳入预算合并报表的公司共29家。

注册资本金序号公司名称持股比率(万元)

1西部矿业股份有限公司本部238300-

2西部矿业股份有限公司锡铁山分公司--3巴彦淖尔西部铜业有限公司51800100.00%

4四川鑫源矿业有限责任公司4000076.00%

5青海赛什塘铜业有限责任公司796551.00%

6西藏玉龙铜业股份有限公司28000058.00%

7内蒙古双利矿业有限公司40000100.00%

8哈密博伦矿业有限责任公司34000100.00%

9肃北县博伦矿业开发有限责任公司9243100.00%

10四川会东大梁矿业有限公司21521877.275%

11新疆瑞伦矿业有限责任公司1800080.00%

12青海西部铅业股份有限公司1500064.36%

13西部矿业股份有限公司锌业分公司--

14巴彦淖尔西部铜材有限公司100000100.00%

15青海西豫有色金属有限公司4068092.57%

16青海湘和有色金属有限责任公司14000100.00%

17肃北蒙古自治县西矿钒科技有限公司2085084.83%

18青海铜业有限责任公司200000100.00%

19西部矿业股份有限公司营销分公司--

20西部矿业(上海)有限公司10000100.00%

21中国西部矿业(香港)有限公司18378100.00%

22西部矿业集团财务有限公司20333960.00%

23西部矿业股份有限公司北京分公司--

24格尔木西矿资源开发有限公司82437100.00%

25青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司1000100.00%

26青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司100085.00%

27青海鸿丰伟业矿产投资有限公司1050080.00%

28青海西部镁业有限公司5000091.40%

29青海西部镁业新材料有限公司400057.00%

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案十三

关于为子公司提供担保的议案

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于为子公司提供担保的公告》(详见临时公告2022-018号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日议案十四

关于受让工银金融资产投资有限公司所持

四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告

2021年年度股东大会:

本议案的详细内容请参阅公司于2022年4月23日上载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部矿业关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告》(详见临时公告2022-019号)。

本议案已经公司2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会

议审议通过,现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司董事会

2022年5月13日

41

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