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环旭电子:环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2022年4月)

公告原文类别 2022-04-28 查看全文

环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

环旭电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、

规范性文件及《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、

《环旭电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定,制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构,保证内幕信息知情人档案的真实、准

确和完整;公司董事长是本制度的主要负责人,相关工作由董事会秘书负责组织实施。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。

第三条董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。当

董事会秘书不能履行职责时,由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。公司董事会办公室为内幕信息管理的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条尚未公开是指公司未在《上海证券报》等信息披露指定报刊及上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)正式披露。

第六条内幕信息包括对公司的股票交易价格产生较大影响的如下重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公

1环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第七条内幕信息还包括对公司债券的交易价格产生较大影响的如下重大事件:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(七)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,

2环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条公司发生下列事项的,应当按规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人

档案信息:

(一)重大资产重组;

(二)高比例送转股份;

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;

(四)要约收购;

(五)发行证券;

(六)合并、分立、分拆上市;

(七)回购股份;

(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第九条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围,根据内幕信息的

实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送,不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本

制度第八条所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:

(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事和高级管理人员;

(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);

(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);

(六)接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);

(七)前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父母;

(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父

3环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度母。

第三章登记备案

第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同

订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案应当包括:

(1)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;

(2)所在单位、部门,职务或岗位(如有),联系电话,与上市公司的关系;

(3)知悉内幕信息时间、方式、地点;

(4)内幕信息的内容与所处阶段;

(5)登记时间、登记人等其他信息。

上述知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的

第一时间;知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息知情人应当对档案内容进行确认,并依法由董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整于核实后签署书面确认意见。

第十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当配合完成内幕信息知情人的登记备案工作。

由于所任公司职务或者因与公司业务往来而获取公司有关内幕信息的人员应当配合完成内幕信息知情人的登记备案工作。

证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的

其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

4环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时,除填写内幕信息知情人档案外,还应由公司组织制作重大事项进程备忘录,督促内幕信息知情人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

进程备忘录的内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司进行前述重大事项时,应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证监局和上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好

内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信

息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门

5环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司董事会应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

第十七条公司应当在相关人员知悉内幕信息的同时及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第四章监督管理及责任追究

第十八条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在有必要时应

采取签订保密协议、保密承诺函等措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影

响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清,或者直接向监管部门报告。

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。内幕信息知情

人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分,并要求责任人赔偿公司的损失,保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

6环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十一条持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人,若违

反本规定擅自泄露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服

务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或行政管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十三条内幕信息知情人利用内幕信息操纵公司证券价格或者进行欺诈等活动给

公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定报送证券监管机关,并保留进一步追究其法律责任的权利。

第二十四条公司对内幕信息知情人违反本制度的处理结果应及时向上海证监局和上海证券交易所备案。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行;本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行,必要时修订本制度。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

环旭电子股份有限公司

2022年4月26日

7环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件一:

环旭电子股份有限公司内幕信息知情人名单备案表(注1)

内幕信息事项(注2)所在单位或知悉内幕

知情人名称/姓知情人企业代部门、职位、知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息序号信息依据及登记时间登记人

名码/身份证号码与上市公司信息时间信息地点内容所处阶段方式关系注3注4注5注6

公司简称:公司代码:董事会秘书签名:

董事长签名:公司盖章:

8环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

注1:本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第十五条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人

名单应分别报送备案。

3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等

4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6:填报内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

7:如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

9环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件二:

重大事项进程备忘录

公司简称:环旭电子公司代码:601231筹划决策人员及筹划决策方式及序号重大事项内容重大事项所处阶段筹划决策时间商议和决议内容签名所在单位地点

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

董事长签字:董事会秘书签名:

环旭电子股份有限公司(公章)

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