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广汽集团:H股公告-广汽集团2022年第二次临时股东大会通函、通告及委任表格

公告原文类别 2022-09-24 查看全文

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓所有名下的廣州汽車集團股份有限公司的股份,應立即將本通函及隨附之代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO. LTD.

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提供委託貸款等財務資助及二零二二年第二次臨時股東大會通告董事會函件載於本通函第3至第7頁。

廣州汽車集團股份有限公司(「本公司」)將於二零二二年十月十四日(星期五)下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室舉行臨時股東大會。

載有待於臨時股東大會批准的決議案的臨時股東大會通告載於本通函第8至第9頁。

無論閣下能否出席上述大會,務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。臨時股東大會的代理人委任表格最遲須於該會議召開前二十四小時(即二零二二年十月十三日(星期四)下午二時正)或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格,屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。惟鑑於當前疫情防控的形勢和要求,本公司建議股東盡量委託大會主席出席會議及投票。

二零二二年九月二十四日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

1.緒言..................................................3

2.提供委託貸款等財務資助........................................4

3.臨時股東大會..............................................6

4.推薦建議................................................7

5.一般資料................................................7

二零二二年第二次臨時股東大會通告....................................8

- i -釋 義

於本通函(臨時股東大會通告所載者除外)內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境內上市股份,該等股份於上交所上市(股票編號:601238)

「董事會」指本公司董事會

「公司」或「本公司」指廣州汽車集團股份有限公司,在中國註冊成立的股份有限公司,其H股在聯交所上市及A股在上交所上市「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司謹訂於二零二二年十月十四日(星期五)下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室舉行之二零二二年第二次臨時股東大會

「臨時股東大會通告」指本通函第8至第9頁載列日期為二零二二年九月二十四日有關召開臨時股東大會之通告「廣汽菲克」指廣汽菲亞特克萊斯勒汽車有限公司(前稱廣汽菲亞特汽車有限公司),為根據中國法律由本公司和菲亞特克萊斯勒公司(2021年1月菲亞特克萊斯勒公司與前標緻雪鐵龍集團合併為Stellantis集團)於2010年3月註冊成立的共同控制實體

「廣汽日野」指廣汽日野汽車有限公司,為根據中國法律由本公司與日野自動車株式會社於2007年11月註冊成立的共同控制實體

「廣汽三菱」指廣汽三菱汽車有限公司,為根據中國法律由本公司和日本三菱汽車公司、三菱商事公司於2012年9月註冊成立的共同控制實體

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之海外上

市外資股,該等股份在聯交所上市(股份編號:2238)「香港上市規則」指聯交所證券上市規則

-1-釋義

「香港」指中國香港特別行政區

「貸款市場報價利率(LPR)」 指 中國人民銀行一年期貸款市場報價利率

「麥格納汽車」指長沙麥格納汽車外飾有限公司,為根據中國法律由廣汽零部件有限公司和麥格納國際(香港)有限公司於

2018年6月註冊成立的聯營企業

「中國」指中華人民共和國,而就本通函而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股份」 指 A股及╱或H股

「股東」指本公司股份持有人

「上交所」指上海證券交易所

「上交所上市規則」指上交所股票上市規則

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

-2-董事會函件

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執行董事:法定地址:

曾慶洪(董事長)中國廣州

馮興亞(總經理)越秀區

東風中路448-458號

非執行董事:成悅大廈23樓陳小沐

陳茂善辦公地址:

丁宏祥中國廣州管大源天河區劉志軍珠江新城興國路23號

獨立非執行董事:廣汽中心趙福全

肖勝方香港主要營業地點:

王克勤香港銅鑼灣宋鐵波威菲路道18號萬國寶通中心808室

敬啟者:

提供委託貸款等財務資助及二零二二年第二次臨時股東大會通告

1.緒言

本通函旨在為閣下提供有關本公司為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助的資料,並發出臨時股東大會通告,以尋求閣下在臨時股東大會上通過就上述事宜提呈之決議案。

-3-董事會函件

2.提供委託貸款等財務資助

(i) 概述

受新冠疫情等多方面因素影響,本公司部分合營企業及聯營企業持續經營存在較大困難,現金流緊張,為支援和促進相關企業的平穩有序經營及後續工作的有序開展,在各相關股東方友好協商的前提下,本公司擬根據合營企業及聯營企業實際及股東協商情況,通過委託貸款等形式為其提供資金支持,利率以參考同期貸款市場報價利率(LPR)並經股東方協商一致及以企業實際情況釐定,期限一至三年。

企業名稱金額(人民幣萬元)資金用途

廣汽菲克不超過20000專項用於員工安置費用,推進後續終止事宜廣汽三菱不超過100000支持和改善經營現金流廣汽日野不超過30000支持和改善經營現金流麥格納汽車不超過3675支持和改善經營現金流

累計總額不超過153675-香港上市規則之涵義由於本公司為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助之各項交易之所

有適用百分比率(定義見香港上市規則)均少於5%,本公司為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助之事項均獲完全豁免遵守香港上市規則第14章的所有披露規定。

本次為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助之事項已經獲二零二二年九月二十三日召開之本公司第六屆董事會第23次會議審議通過。由於本公司董事、副總經理存在兼任廣汽三菱、廣汽菲克及廣汽日野董事的情形,本次擬向廣汽菲克、廣汽三菱及廣汽日野提供資金支持屬於上交所上市規則下的關聯交易;同時

根據上交所上市規則規定,本次為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助之事項均須提交本公司股東大會審議批准。

-4-董事會函件

(ii) 合營企業及聯營企業基本情況

本次涉及的合營企業及聯營企業為部分整車企業及零部件配套企業,截止二零二二年六月三十日(未經審計)的基本情況如下:

單位:萬元幣種:人民幣資產所有者本公司企業名稱資產總額負債總額負債率權益營業收入利潤總額持股比例

廣汽菲克765654818590107%-5293658757-6488150%

廣汽三菱81322765735881%155869182152-5151250%

廣汽日野15127411897079%3230412535-713050%

麥格納汽車531310900205%-55882160-24549%

註:本公司通過全資子公司廣汽零部件有限公司持有麥格納汽車49%股權。

(iii) 風險分析及風控措施

為有序平穩推進廣汽菲克後續終止事宜,本公司擬向其提供不超過人民幣

200000000元的資金,專項用於其員工安置費的支付;依現行法律法規相關規定,本次

擬提供的該筆資金,可認定為職工債權,在其清算時可獲得優先受償權,風險可控。

同時為適當緩解廣汽三菱、廣汽日野及麥格納汽車資金壓力,促進後續穩定發展,根據其實際資金需求按股比並參考同期貸款市場報價利率(LPR)及經股東方協商一致提

供委託貸款,用於改善其經營現金流。鑒於該等企業在股東各方支持下,已在實施努力開拓新業務、導入新產品等措施,預期將有效改善經營狀況及經營現金流,企業經營業績預期將逐步改善;此外,本公司也將密切關注上述企業的業務經營情況,監控其現金使用情況,以降低資金風險。

(iv) 董事會意見本次擬為合營企業及聯營企業提供資金支持事項已經本公司第六屆董事會第23次

會議審議通過,根據上交所上市規則要求,尚需提交股東大會審議批准。董事會認為本-5-董事會函件

次擬為部分合營企業及聯營企業提供資金支持,有利於促進相關企業的後續工作開展及持續經營,且不會對本公司的日常經營和資金使用造成重大影響。

(v) 獨立董事意見

本公司獨立董事認為本次擬向廣汽菲克提供專項用於職工安置費用的資金支持,有利於平穩有序推進廣汽菲克後續終止事宜,且根據現行法律法規的相關規定,用於員工安置部分的費用可認定為職工債權並在企業清算時可優先受償,風險可控;此外,為促進部分合營企業及聯營企業持續穩定發展,經股東各方協商一致並按股比參考同期貸款市場報價利率(LPR)提供委託貸款,不會對公司未來的經營情況造成重大影響。因此同意上述事項,並同意提交股東大會審議。

(vi) 累計提供財務資助金額及逾期金額

本次提供資金支持後,本公司及其控股子公司累計提供財務資助餘額為人民幣

2603000000元,佔本公司最近一期經審計淨資產的比例約2.88%;截至目前,本公司

及其控股子公司對合併報表外的參股公司提供的財務資助餘額為人民幣2064000000元,佔本公司最近一期經審計淨資產的比例為2.29%。本公司全資子公司廣汽零部件有限公司給其持股50%的合營企業杭州依維柯汽車傳動技術有限公司提供的人民幣

80000000元委託貸款於二零二二年九月五日到期,目前已在推進還款事宜,預計可全額償還。此外,本公司無逾期未回收的財務資助款項。

3.臨時股東大會

臨時股東大會通告載於本通函第8至第9頁,藉以考慮有關本公司為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助的決議案。

臨時股東大會將於二零二二年十月十四日(星期五)下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室舉行。於臨時股東大會適用之代理人委任表格已隨附本通函。

本公司將於二零二二年十月十一日(星期二)至二零二二年十月十四日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票,所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票,最遲須於二零二二年十月十日(星期一)下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

-6-董事會函件

根據香港上市規則第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行,而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。

無論閣下能否出席東臨時股東大會,務請盡快按隨附之代理人委任表格之指示填妥及交回。代理人委任表格最遲須於臨時股東大會召開前二十四小時(即二零二二年十月十三日(星期四)下午二時正)或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格,屆時仍可親身出席該等大會並於會上投票。惟鑑於當前疫情防控的形勢和要求,本公司建議股東盡量委託大會主席出席會議及投票。

4.推薦建議

董事會相信臨時股東大會通告上所載的決議案乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。

因此,董事會建議全體股東投票贊成臨時股東大會通告上所載的決議案。

5.一般資料

如本通函中、英文版出現歧義,一概以中文版為準。

此致列位股東台照承董事會命廣州汽車集團股份有限公司曾慶洪董事長二零二二年九月二十四日

-7-二零二二年第二次臨時股東大會通告

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二零二二年第二次臨時股東大會通告

茲通告廣州汽車集團股份有限公司(「本公司」)於二零二二年十月十四日(星期五)下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室舉行本公司二零二

二年第二次臨時股東大會(「臨時股東大會」),以考慮及酌情通過以下決議案:

普通決議案

1.關於為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助的議案

承董事會命廣州汽車集團股份有限公司曾慶洪董事長

中國廣州,二零二二年九月二十四日附註:

1.上述第1項議案的詳情載於本公司日期為二零二二年九月二十四日之通函。

2.有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東(「股東」),均可委派一名或多名代理人出席大會及代

其投票;代理人毋須為股東。

3.股東代理人委任表格須由股東或其正式書面授權的代表親自簽署,如股東為法人,則須蓋上公司印鑒或

經由公司董事或其他獲正式授權的人士簽署。如代理人委任表格由其他獲正式授權的人士簽署,則其簽署的授權文件或其他授權書必須經公證人證明。代理人委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件(如有),必須最遲於此大會召開前二十四小時(即十月十三日(星期四)下午二時正)或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

4.鑑於當前疫情防控的形勢和要求,本公司建議股東盡量委託大會主席出席會議及投票。

5.股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

-8-二零二二年第二次臨時股東大會通告

6.本公司將於二零二二年十月十一日(星期二)至二零二二年十月十四日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦

理股份過戶登記手續,以確定H股股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票,所有已填妥有關股份過戶檔連同有關股票,最遲須於二零二二年十月十日(星期一)下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

7.出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

8.根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「香港上市規則」)第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則

做出決定,容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行,而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條及第13.39(5A)條指定的方式公佈投票結果。

9. 本臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告及股

東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站 ( h t t p : / /www .g a c . c om . cn )及上海證券交易所網站

(http://www.sse.com.cn)。

10.臨時股東大會會務常設聯絡人為劉勇先生,電話號碼:(86)-20-83151012/(86)-20-83151139轉8104。

於本通告日期,本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞,本公司的非執行董事為陳小沐、陳茂善、丁宏祥、管大源和劉志軍,以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤和宋鐵波。

- 9 -GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO. LTD.

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二零二二年第二次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格

本人╱吾等(附註一)地址為

為廣州汽車集團股份有限公司(「本公司」)股

海外上市外資股(H股)(附註二)之股東。茲委任(附註三及四)寓

如其未克出席,則委任(附註三及四)寓

或如其未克出席,則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱ 吾等所持本公司股本中H股(附註五)股之代理人,代表本人╱吾等出席於二零二二年十月十四日(星期五)下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心1604會議室舉行的本公司二零二二年第二次臨時

股東大會或其遞延會議(「大會」),藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案,並於該大會代表本人╱吾等,依照下列指示就以下所列決議案投票,如無作出指示,則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

普通決議案贊成(附註七)反對(附註七)棄權(附註七)

1.關於為合營企業及聯營企業提供委託貸款等財務資助

的議案

日期:二零二二年月日簽署(附註八及九):

附註:

一.請用正楷填上全名及地址。

二. 請填上所有以 閣下名義登記之本公司H股數目。

三. 有權出席大會及於大會上投票的本公司H股股東,均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司H股股東,但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正,均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人,任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票,猶如彼為唯一有權投票者。然而,倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會,則就任何決議案投票時,本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票(不論親身或委派代表),而其他聯名股東再無投票權。

四.請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席,則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。

倘閣下並無將此等字樣刪去,以及閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名,則大會主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。

五.請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目,則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣下名義登記之本公司H股股份。

六. 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零二二年第二次臨時股東大會通告內。

七.注意:閣下如欲投票贊成決議案,請在「贊成」欄內加上「?」號。如欲投票反對決議案,則請在「反對」欄內加上「?」號。如欲就決議案投棄權票,請在「棄權」欄內加上「?」號。投棄權票或放棄投票,在計算該決議案表決結果時,均不計入大會上表決贊成或反對的票數,但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票,請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「?」號。在相關欄內加上「?」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本代理人委任表格中另有指示,除大會通告所提述之決議案外,閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。

八.本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構,則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章,或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

九.本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署,經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件,必須最遲於大會召開前二十四小時(即二零二二年十月十三日(星期四)下午二時正)或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓,方為有效。

收集個人資料聲明

(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料(私隱)條例》(「《私隱條例》」)中「個人資料」的涵義。

(ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料,本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。

(iii) 本公司可就任何所說明的用途,將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處,及╱或其他公司或團體,並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。

(iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。

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