北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的
法律意见书
大成西意字[2022]第【154】号
大成DENTONS
北京大成印西安律师事务所
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西安市西安国际港务区大道西安港国际采购中心3号楼16-17层(710026)
16-17/F,Xi'anInternationalTrade&LogisticsParkBuilding3,
XianInternationalTrade&LogisticsParkAvenue,710026,Xi'an,China
Tel:+8629-88866955Fax:+8629-88866956
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北京大成(西安)律师事务所
关于西安陕鼓动力股份有限公司
回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的
法律意见书
大成西意字[2022]第【154】号
致:西安陕鼓动力股份有限公司
北京大成(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任
问。
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规
产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、上海证券交易所(以
下简称“上交所”)等相关主管机构、部门的有关规定,遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,严格履行法定职责,就公司本次回购并注销部分2021年限制
性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本《法律意见书》。
根据相关法律、法规规定及陕鼓动力委托,本所就与陕鼓动力本次回
购注销相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力已向本所出具书面文
件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一
致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然
人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进
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行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头
陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:
本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具。
对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,
本所并不发表任何意见。
本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓
动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义
务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并
不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次回购注销之目的使用,不得用作
任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次回购注销
所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意
见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于上述声明,本所发表法律意见如下:
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目录
释义………4
文
一、本次激励计划实施的主体资格…………………5
二、本次激励计划的批准及授权………………5
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权………………6
四、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜…………6
五、结论意见…………7
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释义
在本《法律意见书》中,除非文意另有所指,下列简称或术语具有如
下含义:
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正文
一、本次激励计划实施的主体资格
经本所律师核查,陕鼓动力为依法设立并有效存续的上市公司,截至本《法
律意见书》出具之日,陕鼓动力不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止、解散或清算的情形,也不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施限制性股票激励计划的情形,陕鼓动力具备实施本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的批准及授权
1、2021年1月29日,公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届
监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
2、2021年6月25日,公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资
集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
的批复》,原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计
划。
3、2021年7月23日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
4、2021年9月6日,公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激
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励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2022年7月20日,公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八
届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性
股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权
1、2022年10月25日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
2、2022年10月25日,公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
(一)本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划(草案)》和《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定,原股权激励对象中2名激励
对象(均为首次授予部分激励对象)因其个人原因已离职,不符合激励计
划中有关激励对象的规定,公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110.000股。
综上,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计110.000股。
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(二)本次回购注销的价格
公司于2021年9月6日向首次授予部分激励对象授予限制性股票,授
予价格为4.54元/股,因公司2021年度实施权益分配,根据有关规定对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.23元/股。
(三)本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为499.400元,全部
为公司自有资金。
综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的依据和数
量、价格的确定,符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划
(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司就本
次回购注销已获得必要的批准和授权,并履行了现阶段的信息披露义务,
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件,及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。
公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规
定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手
续,在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信
息披露义务。
本《法律意见书》一式【三】份,经本所授权代表、经办律师签字并加
盖本所公章后生效,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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[本页无正文,为《北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动
力股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见
书》之签字签章页]
安)律师事务所
(盖章)
授权代表:
杨辉
2022年10月25日