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怡球资源:江苏泰和律师事务所关于怡球资源2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

公告原文类别 2022-06-17 查看全文

法律意见书江苏泰和律师事务所关于

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

0法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

致:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受怡球金属资源再生(中国)

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定,就公司2020年限制性股票激励计划涉及已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定发表法律意见。

2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:

(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。

(2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,

1法律意见书

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

(3)公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表意见,而

不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引,并不视为本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

4、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对

本次激励计划授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件,

随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。

6、本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,非经本所及

本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

8、本法律意见书未涉及的内容以此前出具的法律意见书为准。如无特别说明,本法律意见书中涉及的简称和用语与此前法律意见书中简称和用语的含义相同。

基于以上所述,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

2法律意见书

一、本次回购注销的批准与授权

(一)本次激励计划已履行的批准与授权

1、2020年8月24日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。

2、2020年8月24日,公司召开了第四届监事会第十次会议,审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划有关的议案,并对本次激励计划发表了相关核查意见。

3、2020年8月31日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。

4、2020年8月31日,公司召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》,并对本次激励计划调整发表了相关核查意见。

5、2020年9月1日至2020年9月10日,公司对本次激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年9月11日,公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》,公司监事会认为列入本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规

3法律意见书

范性文件所规定的条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

6、2020年9月10日至2020年9月14日,独立董事向全体股东公开征集委托投票权。

7、2020年9月16日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

8、2020年9月18日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过

了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励计划的激励对象人数由

238人调整为237人,本次激励计划授予的限制性股票数量不变;同时董事会

认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2020年9月18日为授予日,向237名激励对象授予1457.51万股限制性股票,授予价格为1.28元/股。公司独立董事发表了同意本次调整和授予相关事项的独立意见。

9、2020年9月18日,公司召开了第四届监事会第十二次会议,审议通过

了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,同意确定以2020年9月

18日为授予日,向237名激励对象授予1457.51万股限制性股票,授予价格为

1.28元/股。公司监事会认为本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法

规的规定以及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

10、2020年9月29日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》,确定本次激励计划的激励对象人数由237人调整为235人,本次激励计划授予的限制性股票数量不变。公司独立董事发表了同意本次调整的独立意见。

4法律意见书

11、2020年9月29日,公司召开了第四届监事会第十三次会议,审议通

过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》,公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(二)本次回购注销的批准与授权

2022年6月16日,公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,确定本次激励计划的3名激励对象不再符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

二、本次回购注销的具体内容

(一)本次回购注销的原因

根据《激励计划》的规定,激励对象主动辞职的或因个人原因导致公司与其解除劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

因公司3名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

(二)本次回购注销的价格、定价依据

5法律意见书

1、根据《激励计划》的规定,激励对象主动辞职的或因个人原因导致公

司与其解除劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

2、根据《激励计划》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,派息时调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

3、根据公司《2020年年度权益分派实施公告》(公告编号:2021-019)

和《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-029),公司于2020年度、2021年度分别向全体股东每股派发现金股利人民币0.065元(含税)和

0.08元(含税),故本次回购注销的价格由授予价格1.28元/股调整为1.135元/股。

(三)本次回购注销的数量和资金来源

公司本次回购注销限制性股票的激励对象共计3人,回购注销的限制性股票数量为24360股,本次回购注销所需资金均来源于公司自有资金。

综上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、截至本法律意见书出具日,本次回购注销事项已经获得现阶段必要的

批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务;

6法律意见书

2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书经本所盖章以及本所负责人、经办律师签字后生效,正本一式三份,无副本。

(以下无正文)

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