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东吴证券:东吴证券第四届董事会第九次(临时)会议决议公告

公告原文类别 2022-04-30 查看全文

证券代码:601555股票简称:东吴证券公告编号:2022-020

东吴证券股份有限公司

第四届董事会第九次(临时)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次(临时)会议于2022年4月28日上午在江苏苏州以现场结合视频会议的方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名(其中朱剑、郑刚、马晓、朱建根、沈光俊、裴平、尹晨、权小锋、陈忠阳董事以视频方式参会),占董事总数的100%。会议由董事长范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议:

(一)、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2022年第一季度报告》。

(二)、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度审计机构,对公司财务报告和内部控制进行审计,续聘一年,审计服务费为人民币136万元,其中年度财务报告审计费用人民币96万元,内部控制审计费用人民币40万元。

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

(三)、审议通过《关于确定员工基本薪酬总额的议案》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

(四)、审议通过《关于公司开展科创板股票做市业务的议案》

1、同意公司开展科创板股票做市业务,授权公司经营管理层根

据监管要求,申请相关业务资格,办理相关审批手续;

2、公司参与科创板股票做市业务的自有资金规模纳入公司年度

自营权益类证券及证券衍生品投资的总规模之内,并授权公司经营管理层根据业务发展需要和公司风险承受能力,决定参与科创板股票做市业务的自有资金规模;

3、授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需求,组织制

定公司参与科创板股票做市业务的内部管理相关制度;

4、公司获得上述科创板股票做市业务资格后,如涉及变更公司

经营范围、变更《公司章程》等事宜,授权公司经营管理层根据监管批复情况,修改《公司章程》的相应条款以及办理相关变更登记、备案等事宜。

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(五)、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的议案》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(六)、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》本议案为分项表决。

1、《股东大会议事规则》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;

2、《董事会议事规则》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;

3、《独立董事工作制度》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;

4、《对外担保管理制度》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;5、《关联交易管理制度》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(七)、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》本议案为分项表决。

1、《审计委员会工作细则》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;

2、《董事会秘书工作制度》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权;

3、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公告的《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

(八)、审议通过《关于调整董事会专门委员会组成方案的议案》孙中心先生因工作原因辞去审计委员会委员职务。调整后的公司

第四届董事会专门委员会人员组成如下:

1、审计委员会成员:权小锋(主任委员)、裴平、尹晨、马晓、朱建根;2、战略委员会、薪酬、考核与提名委员会、风险控制委员会成员不变。

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

(九)、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果:11票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2022年4月30日

附:

一、《东吴证券股份有限公司章程》修改条款对照表

二、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》修改条款对照表

三、《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修改条款对照表附件一:《东吴证券股份有限公司章程》修改条款对照表

《公司章程》

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有《证券法》第四十四条

持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月国证监会规定的其他情形的除外。

时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东公司董事会不按照前款规定执行的,股东有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券,权要求董事会在30日内执行。公司董事会未包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持在上述期限内执行的,股东有权为了公司的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求讼。董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款的规定执行内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义的,负有责任的董事依法承担连带责任。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十八条公司不得为公司的股东、实际控第五十八条公司不得为公司的股东、实际控制人及《上市公司章程指引》第四十二条

制人及其关联方提供担保,公司对外提供担其关联方提供担保,公司对外提供担保额不得超过保额不得超过净资产的20%,且不得在股票净资产的20%,且不得在股票承销过程中为企业提承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通过:

外担保,须经股东大会审议通过:(一)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提(一)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

供的担保;(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资之十的担保。

产10%的担保。(三)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计公司为关联方提供担保的,不论数额大小,总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经议。审计总资产百分之三十的担保;

公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他

关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

本条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议通过后实施。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部

门规则及本章程规定为他人提供担保,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十五条下列事项由股东大会以特别决议第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:《上市公司章程指引》第七十八条

通过:(一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资本;(二)股权激励计划;

(二)股权激励计划;(三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司

(三)公司的合并、分立、解散、清算和变形式;

更公司形式;(四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)审议公司在一年内购买、出售重大资担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事事项;

项;(五)修改公司章程;

(五)修改公司章程;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需及股东大会以普通决议认定会对公司产生重要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条股东(包括股东代理人)以其所代第九十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有《证券法》第六十三条、《上市公司章程指引》第七

表的有表决权的股份数额行使表决权,每一表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票十九条股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,项时,对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六董事会、独立董事、持有百分之一以上有表十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部决权股份的股东或者依照法律、行政法规或分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

资者保护机构可以征集股东投票权。征集股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券

意向等信息,公司应当予以配合。禁止以有监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人司不得对征集投票权提出最低持股比例限充分披露具体投票意向等信息,公司应当予以配制。合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条出席股东大会的股东,应当对第一百零七条出席股东大会的股东,应当对提交表《上市公司章程指引》第八十九条

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十五条有下列情形之一者,不能担第一百一十五条有下列情形之一者,不能担任公司《证券法》第一百二十四条,《证券基金经营机构董任公司董事:董事:事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;第七条

力;(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破

或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑坏社会经济秩序罪被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利;

政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执

(三)担任破产清算的公司、企业的董事长照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人,自

或厂长、经理,对该公司、企业的破产负有该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之个人责任,自该公司、企业破产、清算完结日起未逾5年,但能够证明本人对该公司被接管、之日起未逾3年;撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关除外;

闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人(四)个人所负数额较大的债务到期未偿还;

责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日(五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行起未逾3年;政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施,

(五)个人所负数额较大的债务到期未偿还;执行期满未逾5年;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,(六)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交

期限未满的;易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董

(七)因违法行为或违纪行为被解除职务的事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未

证券交易所、证券登记结算机构的负责人或逾5年;

证券公司的董事、监事、高级管理人员,自(七)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或被解除职务之日起未逾5年;者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服

(八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消

律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务资格之日起未逾5年;

顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的(八)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业

专业人员,自被撤销之日起未逾5年;协会采取不适合从事相关业务的纪律处分,期限尚

(九)因重大违法违规行为受到金融监管部未届满;

门的行政处罚,执行期满未逾3年;(九)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或

(十)自被中国证监会撤销任职资格之日起者被基金业协会取消基金从业资格;

未逾3年;(十)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被

(十一)自被中国证监会认定为不适当人选司法机关立案侦查,尚未形成最终处理意见;

之日起未逾2年;(十一)国家机关工作人员;

(十二)国家机关工作人员;(十二)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。(十三)法律、法规和中国证监会规定的其违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或他情形。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、解除其职务。

委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百二十六条独立董事不得与公司存在关第一百二十六条独立董事不得与公司存在关联关《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断业人员监督管理办法》第九条立客观判断的情形。的情形。

下列人员不得担任公司独立董事:下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或其关联方任职的人员及其近(一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲亲属和主要社会关系人员;属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子

(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、主要社会关系人员:持有或控制公司5%以上子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

股权的单位、公司前5名股东单位、与公司(二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要存在业务联系或利益关系的机构;社会关系人员:持有或者控制公司5%以上股权的

(三)持有或控制公司1%以上股权的自然单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系人,公司前10名股东中的自然人股东,或者或利益关系的机构;

控制公司5%以上股权的自然人,及其上述人(三)持有或控制公司1%以上股权的自然人,公员的近亲属;司前10名股东中的自然人股东,或者控制公司5%

(四)为公司及其关联方提供财务、法律、以上股权的自然人,及上述人员的直系亲属;

咨询等服务的人员及其近亲属;(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一

(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情的人员,或最近3年在公司及其关联方任职;

形之一的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨

(六)在其他证券公司担任除独立董事以外询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系;

职务的人员;(六)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董

(七)中国证监会认定的其他人员。事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系;

(七)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员;

(八)公司章程规定的其他人员;

(九)中国证监会认定的其他人员。

公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司

兼任独立董事,并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。

第一百二十九条独立董事连续三次未亲自第一百二十九条独立董事连续三次未亲自出席《上市公司独立董事规则》第十七条

出席董事会会议的,由董事会提请股东大会董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其规中规定不得担任董事的情形外,独立董事职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露任期届满前不得无故被免职。事项予以披露。

第一百三十六条董事会行使下列职权:第一百三十六条董事会行使下列职权:《上市公司章程指引》第一百零七条

…………(二十二)在股东大会授权范围内,决定公(二十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

…………

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近

司最近一期经审计的净资产10%以上但不超一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对

过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事押、等事项。公司进行上述交易事项时,应项。公司进行上述交易事项时,应当以发生额作为当以发生额作为计算标准,并按照交易类别计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计在连续十二个月内累计计算。交易金额超过计算。

公司最近一期经审计的净资产50%以上的对如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的

外投资事项,应提交股东大会审议。如果中审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证国证监会和上海证券交易所对前述事项的审券交易所的规定执行。

批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第一百三十九条董事长行使下列职权:第一百三十九条董事长行使下列职权:《上市公司章程指引》第一百零七条

…………

(七)对于公司发生的对外投资、收购出售(七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押等事项,未达到本章程第一资产抵押、对外捐赠等事项,未达到本章程第一百百三十六条所规定标准的,董事长有权做出三十六条所规定标准的,董事长有权做出审批决审批决定。定。

(八)法律、行政法规、本章程和董事会授(八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其予的其他职权。他职权。

第一百四十二条董事会会议分为董事会例会第一百四十二条董事会会议分为董事会例会和董《上市公司章程指引》第一百一十五条

和董事会临时会议。董事会每年度至少召开事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议,两次会议,监事可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。有下列情形之一的,董事长可召开董事会临有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会时会议:议:

(一)董事长认为必要时;(一)董事长认为必要时;

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

时;(三)三分之一以上董事联名提议时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;(四)监事会提议时;

(四)监事会提议时;(五)独立董事提议时;

(五)独立董事提议时;(六)总经理提议时。

(六)总经理提议时。其中,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

董事会例会应于召开10日以前通过书面、电以上董事或者监事会,提议召开董事会临时会议子邮件或传真等方式通知全体董事、监事,时,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议应于召开3日以前通过书面、董事会会议。

电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事。董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事,董事会临时会议应于召开3日以前通过书面、电子邮件或传真

等方式通知全体董事、监事。

第一百四十六条董事会决议表决方式为书面第一百四十六条董事会决议表决方式为书面表决。《上市公司章程指引》第一百二十条表决。董事会会议一般采取现场、视频或者电话会议方式除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的举行现场、视频或者电话会议外,董事会会前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用议均应采取现场、视频或者电话会议方式召专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送开。交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定事会临时会议在保障董事充分表达意见的前比例,则该议案成为董事会决议。

提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。

如果议案表决同意的董事人数在通知所明确

的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。

第一百五十条根据中国证监会的要求和公第一百五十条根据中国证监会的要求和公司的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——司的实际情况,公司董事会设立战略委员会、实际情况,公司董事会设立战略委员会、风险控制规范运作》2.2.5风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等与提名委员会等专门委员会。专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占多数,事应占有二分之一以上的比例,并担任召集并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事人,审计委员会中至少有1名独立董事从事从事会计工作5年以上,召集人应当为会计专业人会计工作5年以上。董事会下设专门委员会,士。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通应经股东大会决议通过。过。

各专门委员会在董事会授权下开展工作,为各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会专门委员会的组成和职能由董事会确定。各的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案专门委员会的提案应提交董事会审查决定。应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由务,由此发生的合理费用由公司承担。此发生的合理费用由公司承担。

第一百五十四条审计委员会由3名以上委员第一百五十四条审计委员会由3名以上委员组成,《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——组成,其中独立董事不少于二分之一。其中独立董事占多数。规范运作》2.2.5审计委员会委员由董事长提出候选人名单,审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会董事会选举产生。选举产生。

第一百五十五条审计委员会负责监督公司年第一百五十五条审计委员会负责监督公司年度审《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——度审计工作,监督及评估企业内部控制,履计工作,监督及评估企业内部审计工作、内部控制,规范运作》2.2.8行上市公司关联交易控制和日常管理的职履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具责,具体有下列职责:体有下列职责:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换或更换外部审计机构;外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部(二)指导和监督、评估内部审计制度的建立和实

审计与外部审计之间的沟通;施,督促公司内部审计计划的实施,监督及评估内

(三)审核公司的财务信息及其披露;部审计工作,协调管理层、内部审计部门及相关部

(四)监督年度审计工作,就审计后的财务门与外部审计机构之间的沟通;

报告信息的真实性、准确性和完整性做出判(三)审核公司的财务信息及其披露,审阅公司的断,提交董事会审议;财务报告并对其发表意见;

(五)对关联交易事项进行审核,形成书面(四)审阅公司年度内部审计工作计划,监督年度意见,提交董事会审议,并报告监事会。审审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,确性和完整性做出判断,提交董事会审议;

作为其判断的依据;(五)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,

(六)董事会授予的其他职权。提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以

聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据;

(六)监督及评估公司的内部控制;

(七)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审

计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

(九)董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第一百五十六条薪酬、考核与提名委员会由3第一百五十六条薪酬、考核与提名委员会由3名以《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——名以上委员组成,其中独立董事不得少于二上委员组成,其中独立董事占多数。规范运作》2.2.5分之一。薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出名单,董事会选举产生。

候选人名单,董事会选举产生。

第一百六十四条公司设总经理1人,副总经第一百六十四条公司设总经理1人,副总经理若干根据公司实际,进一步规范表述理若干人。人。

董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管总经理即公司总裁,副总经理即公司副总裁。

理人员,但兼任公司总经理或其他高级管理董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人人员职务的董事人数应该符合法律、法规和员,但兼任公司总经理或其他高级管理人员职务的监管机构的规定。董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。

新增第一百九十八条公司廉洁从业管理目标是将廉根据监管机构现场检查指导意见,将四届三次董事会洁从业纳入公司企业文化建设和整个内部管理体确定的公司廉洁从业管理目标纳入章程。

系,建立健全涵盖所有业务及各个环节的内部控制机制,培育廉洁从业氛围环境,将廉洁从业融入“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化中,促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中,严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范,遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范,公平竞争,合规经营,忠实勤勉,诚实守信。

公司董事会确立廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承担责任。

公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标,对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。

第二百一十五条公司聘用取得“从事证券第二百一十六条公司聘用符合《证券法》规定的《上市公司章程指引》第一百五十九条相关业务资格”的会计师事务所进行会计报会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

等业务,聘期1年,可以续聘。

公司章程的其他条文顺序相应调整

附件二:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》修改条款对照表

《股东大会议事规则》,保持与《公司章程》统一

第三十八条出席股东大会的股东,应当对提第三十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司交表决的提案发表以下意见之一:同意、反的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证章程指引》第八十九条对或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

《董事会议事规则》,保持与《公司章程》统一

第五条临时会议第五条临时会议《上市公司章程指引》第一百一十五条

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

议:(一)董事长认为必要时;

(一)董事长认为必要时;(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议(三)三分之一以上董事联名提议时;

时;(四)监事会提议时;(三)三分之一以上董事联名提议时;(五)独立董事提议时;(四)监事会提议时;(六)总经理提议时;

(五)独立董事提议时;(七)《公司章程》规定的其他情形。

(六)总经理提议时;其中,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

(七)《公司章程》规定的其他情形。以上董事或者监事会,提议召开董事会临时会议时,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式《上市公司章程指引》第一百二十条

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法董事会会议一般采取现场、视频或者电话会议方式

举行现场、视频或者电话会议外,董事会会召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的议均应采取现场、视频或者电话会议会议。前提下,可以用通讯方式进行并做出决议。

《独立董事工作制度》,保持与《公司章程》统一第一条为进一步完善东吴证券股份有限公司第一条为进一步完善东吴证券股份有限公司(以下(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运公司规范运作,根据《中华人民共和国公司作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布国证监会”)颁布的《上市公司独立董事规则》、《上的《关于在上市公司建立独立董事制度的指市公司治理准则》、《证券公司管理办法》、《证券公导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司司治理准则(试行)》、《证券基金经营机构董事、管理办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《证监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等券公司董事、监事和高级管理人员任职资格法律、法规及规范性文件的规定,并结合《东吴证监管办法》等法律、法规及规范性文件的规券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),定,并结合《东吴证券股份有限公司章程》(以制定本制度。下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在五家

五家上市公司兼任独立董事,并且最多在两上市公司兼任独立董事,并且最多在两家证券基金家证券公司担任独立董事。并确保有足够的经营机构担任独立董事。并确保有足够的时间和精时间和精力有效地履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。

第十条独立董事必须具有独立性。下列人员第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担

不得担任独立董事:任独立董事:

(一)在公司或者其关联方任职的人员及其(一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

配偶的兄弟姐妹等);(二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要

(二)在下列机构任职的人员及其直系亲属社会关系人员:持有或者控制公司5%以上股权的

和主要社会关系人员:持有或者控制公司5%单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系

以上股权的单位、公司前5名股东单位、与或利益关系的机构;

公司存在业务联系或利益关系的机构;(三)直接或间接持有、控制公司已发行股份1%

(三)直接或间接持有公司已发行股份1%以以上或者是公司前10名股东中的自然人股东,或

上或者是公司前10名股东中的自然人股东直者控制公司5%以上股权的自然人,及上述人员的系亲属;直系亲属;

(四)为公司或者其附属企业提供财务、法(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一

律、咨询等服务的人员及其直接亲属和主要的人员,或最近3年在公司及其关联方任职;;

社会关系;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨

(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情询等服务的人员及其直接亲属和主要社会关系;

形之一的人员;(六)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董

(六)在其他证券公司担任除独立董事以外事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系;

职务的人员;(七)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以

(七)公司章程规定的其他人员;外职务的人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。(八)公司章程规定的其他人员;

(九)中国证监会认定的其他人员。第十一条独立董事的提名、选举和更换按以第十一条独立董事的提名、选举和更换按以下程序《上市公司独立董事规则》第十七条、第二十条

下程序进行:进行:

…………

(六)对于不具备独立董事资格或能力、未(六)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立能独立履行职责或未能维护公司和中小股东履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的

合法权益的独立董事,单独或者合计持有公独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的司1%以上股份的股东可以向公司董事会提股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事独立董事应当及时解释质疑事项并予以披项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨结果予以披露。

论结果予以披露。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,事会提请股东大会予以撤换。

由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其除出现上述情况及《公司法》中规定的不得职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露担任董事的情形外,独立董事任期届满前不事项予以披露。

得无故被免职。提前免职的,公司应将其作独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立为特别披露事项予以披露,被免职的独立董董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公会派出机构和股东大会提交书面说明。

开的声明。(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任期届满前提出辞职或被免职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与的,独立董事本人和公司应当分别向公司住其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权所地中国证监会派出机构和股东大会提交书人注意的情况进行说明。

面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引后生效。

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(八)独立董事出现法律、行政法规、部门规章和如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的,应事所占的比例低于公司章程规定的最低要求当在该事实发生之日起一个月内离职。

时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履董事填补其缺额后生效。行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达

(八)独立董事出现法律、行政法规、部门不到本规则要求的人数时,公司应按规定补足独立规章和相关业务规则规定的不得担任独立董董事人数。

事情形的,应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第十二条为充分发挥独立董事的作用,独立第十二条为充分发挥独立董事的作用,独立董事除《上市公司独立董事规则》第二十二条

董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法

相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别予独立董事以下特别权利:权利:

(一)提议召开董事会;(一)提议召开董事会;

(二)向董事会提议召开临时股东大会,董(二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒

事会拒绝召开的,可以向监事会提议召开临绝召开的,可以向监事会提议召开临时股东大会;

时股东大会;(三)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

(三)独立聘请外部审计机构或咨询机构;(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务(五)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董所;事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机

(五)重大关联交易应由独立董事认可后,构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作权;

为其判断的依据;(七)法律、法规规定的其他权利。

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使前款第(一)、(二)、(四)至第(六)集投票权;项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同

(七)法律、法规规定的其他权利。意;行使前款第(三)项职权,应当经全体独立董独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事同意。

事的二分之一以上同意。第(四)(五)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第十三条如上述提议未被采纳或上述职权不

能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第十三条如第十二条所述提议未被采纳或第十二条所述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十六条公司保证独立董事享有与其他董第二十六条公司保证独立董事享有与其他董事同《上市公司独立董事规则》第二十五条事同等的知情权。等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按规定凡须经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间的时间提前通知独立董事并同时提供足够的提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息,资料和信息,独立董事认为资料不充分的,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两可以要求补充。当两名以上独立董事认为资名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,料不充分或论证不明确时,可联名书面向董可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或事会提出延期召开董事会会议或延期审议该延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立事项,董事会应予以采纳。董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

《对外担保管理制度》,保持与《公司章程》统一第一条为了规范东吴证券股份有限公司(以第一条为了规范东吴证券股份有限公司(以下简称下简称“公司”)对外担保管理,有效控制公“公司”)对外担保管理,有效控制公司对外担保司对外担保风险,保护公司财务安全和投资风险,保护公司财务安全和投资者的合法权益,根者的合法权益,根据《中华人民共和国公司据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、(《中券法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法典》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司法》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法来及上市公司对外担保若干问题的通知》、律、法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,“《上市规则》”)、《关于证券公司担保问题的结合公司的实际情况,特制定本制度。通知》等法律、法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第十九条公司下列对外担保,须经股东大会第十九条公司下列对外担保,须经股东大会审议通

审议通过:过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

净资产10%的担保;10%的担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担供的担保;保;

(三)不论数额大小公司为关联方提供的担(三)不论数额大小公司为股东、实际控制人及其保;关联方之外的其他关联方提供的担保;

(四)中国证监会、证券交易所或公司章程(四)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计规定的其他担保情形。总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

公司在12个月内发生的对外担保应当按照累(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经积计算的原则适用本条的规定。审计总资产百分之三十的担保;

(六)中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司在12个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

公司对外提供担保额不得超过净资产的20%,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。

本条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议通过后实施。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部

门规则及本章程规定为他人提供担保,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十一条公司对外担保必须订立书面的担第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、《民法典》等法律、法规要求的内容。

法规要求的内容。

《关联交易管理制度》

第三条关联交易是指公司或者其控股子公司第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)

与关联人之间发生的转移资源或义务的事他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事6.1.1,6.3.2项,包括以下交易:项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;(三)提供财务资助;

(四)提供担保;(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人财务公司存贷款;(十五)在关联人财务公司存贷款;(十六)与关联人共同投资;(十六)与关联人共同投资;(十七)代理;(十七)代理;(十八)研究与开发项目的转移;(十八)研究与开发项目的转移;(十九)代表企业或由企业代表另一方进行(十九)代表企业或由企业代表另一方进行债务结债务结算;算;

(二十)高级管理人员薪酬;(二十)高级管理人员薪酬;(二十一)其他可能引致资源或者义务转移(二十一)其他《上海证券交易所股票上市规则》的事项。规定的交易,以及可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组第五条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)织,为公司的关联法人:司的关联法人:6.3.2,6.3.3

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

组织;(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其的除公司及其控股子公司以外的法人或其他他组织;

组织;(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事(不人直接或者间接控制的,或者由关联自然人含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司、担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他

控股子公司以外的法人或其他组织;组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及织;其一致行动人;

(五)中国证监会、本所或者公司根据实质(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质

重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

其他组织。公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管公司与本条第(二)项所列法人受同一国有理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人资产管理机构控制的,不因此而形成关联关的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董系,但该法人的法定代表人、总经理或者半事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

附件三:《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修改条款对照表原条款修改后条款法规依据

《审计委员会工作细则》第二条公司董事会下设审计委员会。第二条公司董事会下设审计委员会。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——审计委员会由三名以上董事组成,其中独立审计委员会由三名以上董事组成,其中独立董事应规范运作》2.2.5董事应当占有二分之一以上的比例,且其中当占多数,且其中至少有一名独立董事从事会计工至少有一名独立董事从事会计工作五年以作五年以上。

上。

第四条审计委员会设主任委员(召集人)一第四条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——名,由独立董事担任,审计委员会主任委员独立董事担任,审计委员会主任委员应当为会计专规范运作》2.2.5

须具备会计或财务管理相关的专业经验。由业人士,由审计委员会选举产生。

审计委员会选举产生。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会审计委员会主任委员负责召集和主持审计委会议。

员会会议。

第七条审计委员会负责监督公司年度审计工第七条审计委员会负责监督公司年度审计工作,监《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——作,监督及评估企业内部控制,履行上市公督及评估企业内部审计工作、内部控制,履行上市规范运作》2.2.8司关联交易控制和日常管理的职责,具体有公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列下列职责:职责:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换或更换外部审计机构;外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部(二)指导和监督、评估内部审计制度的建立和实

审计与外部审计之间的沟通;施,督促公司内部审计计划的实施,监督及评估内

(三)审核公司的财务信息及其披露;部审计工作,协调管理层、内部审计部门及相关部

(四)监督年度审计工作,就审计后的财务门与外部审计机构之间的沟通;

报告信息的真实性、准确性和完整性做出判(三)审核公司的财务信息及其披露,审阅公司的断,提交董事会审议;财务报告并对其发表意见;

(五)对关联交易事项进行审核,形成书面(四)审阅公司年度内部审计工作计划,监督年度意见,提交董事会审议,并报告监事会。审审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,确性和完整性做出判断,提交董事会审议;

作为其判断的依据;(五)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,

(六)董事会授予的其他职权。提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以

聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据;

(六)监督及评估公司的内部控制;

(七)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审

计部门应当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题

(九)董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

《董事会秘书工作制度》

第一条为了规范公司董事会秘书的行为,保第一条为了规范公司董事会秘书的行为,保护投资护投资者合法权益,根据《中华人民共和国者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《证券基金经营规则》”)、《证券公司董事、监事和高级管理机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管人员任职资格监管办法》、《东吴证券股份有理办法》、《东吴证券股份有限公司章程》(以下简限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的称“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作制度。

有关规定,制定本工作制度。

第四条董事会秘书是公司高级管理人员,由第四条董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长《上海证券交易所股票上市规则》4.4.2

董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。提名,董事会聘任,对公司和董事会负责。

第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘第九条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证《上海证券交易所股票上市规则》4.4.8

书、证券事务代表后及时公告,并向证券交券事务代表后及时公告,并向证券交易所提交下列易所提交下列资料:资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关者相关董事会决议;董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电(三)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务话、移动电话、传真、通信地址及专用电子代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职

邮件信箱地址等。务、工作表现、个人品德等内容;

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司(四)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历应当及时向证券交易所提交变更后的资料。证明复印件。

(五)证券交易所要求的其他资料。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十一条董事会秘书具有以下情形之一的,第十一条董事会秘书具有以下情形之一的,公司应《上海证券交易所股票上市规则》4.4.4,4.4.10

公司应当自相关事实发生之日起一个月内予当自相关事实发生之日起一个月内予以解聘:

以解聘:(一)法律法规、监管规则规定的不得担任董事、

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何监事、高级管理人员的情形;

一种情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次罚;以上通报批评;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或(四)连续三个月以上不能履行职责;

者三次以上通报批评;(五)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、

(四)连续三个月以上不能履行职责;投资者造成重大损失;

(五)在履行职责时出现重大错误或疏漏,(六)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他

给投资者造成重大损失;规范性文件、上市规则及证券交易所其他规定和公

(六)违反国家法律、行政法规、部门规章、司章程等,给公司、投资者造成重大损失;

其他规范性文件、上市规则及证券交易所其(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其

他规定和公司章程等,给投资者造成重大损他情形。

失;

(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条董事会秘书空缺期间,公司应当及第十二条董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指《上海证券交易所股票上市规则》4.4.6时指定一名董事或者高级管理人员代行董事定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的

会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新书,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

的董事会秘书。

《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》第一条为加强对东吴证券股份有限公司(以第一条为加强对东吴证券股份有限公司(以下简称下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司所持本公司股份及其变动的管理,根据《中股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易券法》和《上市公司董事、监事和高级管理所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管人员所持本公司股份及其变动管理规则》等理》等法律、法规、规章和规范性文件以及《东吴法律、法规、规章和规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情证券股份有限公司章程》的规定,结合公司况,制订本制度。

实际情况,制订本制度。

第八条董事、监事、高级管理人员应当遵守第八条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券《证券法》条文顺序变更

《证券法》第四十七条规定,违反该规定将法》第四十四条规定,违反该规定将其所持本公司其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,董收益归该上市公司所有,董事会应当收回其事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”

买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事个月内又买入的。会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的董事会不按照前款规定执行的,股东有权要股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人求董事会在三十日内执行。董事会未在上述民法院提起诉讼。

期限内执行的股东有权为了公司的利益以自持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的参照己的名义直接向人民法院提起诉讼。本条规定执行。

持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的参照本条规定执行。

第九条董事、监事和高级管理人员在下列期第九条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股间不得买卖本公司股票:买卖本公司股票:份变动管理》第十条

(一)公司定期报告公告前三十日内;(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约内;公告日前三十日起算,至公告前一日;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前大影响的重大事项发生之日或在决策过程十日内;

中,至依法披露后两个交易日内;(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格

(四)法律法规、中国证监会和上海证券交产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程

易所规定的其他时间。序之日,至依法披露之日;

(四)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。

第十二条董事、监事和高级管理人员应在下第十二条董事、监事和高级管理人员应在下列时点上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股列时点或期间内委托董事会秘书通过上海证或期间内委托董事会秘书通过上海证券交易所网份变动管理》第五条券交易所网站申报其个人信息(包括但不限站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、职时间等):身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事、监事和高级管理(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在人员在公司申请股票初始登记;公司申请股票初始登记;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大代表大会)通过其任职事项、新任高级管理会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会人员在董事会通过其任职事项后两个交易日通过其任职事项后两个交易日内;

内;(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其的个人信息发生变化后的两个交易日内;

已申报的个人信息发生变化后的两个交易日(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两内;个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离(五)上海证券交易所要求的其他时间。

任后两个交易日内;

(五)上海证券交易所要求的其他时间。

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