证券代码:601567证券简称:三星医疗公告编号:临2022-071
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]53号),非公开发行人民币普通股220102714股,发行价格为每股13.63元,募集资金总额
2999999991.82元,扣除各项发行费用34713487.58元,实际募集资金净额为
2965286504.24元,上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定开设了募集资金的存储专户。
截至2022年6月30日,募集资金使用及余额情况如下:
项目金额(万元)
募集资金净额296528.65
募投项目置换支出6835.12期初累计发生额
募投项目后续支出149320.25(截至2021年12月31日)
银行利息收入扣除手续费的净额5138.09
本期发生额募投项目后续支出6908.75
(2022年1-6月)银行利息收入扣除手续费的净额402.29
永久补充流动资金19885.54
募集资金余额119119.37
暂时补充流动资金95000.00
专项报告第1页募集资金账户余额24119.37
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司于募集资金到位后,本公司及保荐人东方花旗证券有限公司(现“东方证券承销保荐有限公司”,以下简称“东方花旗”)与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有
限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行(以下简称“开户行”)
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。
2020年6月,经公司2019年年度股东大会同意,公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”,由子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(以下简称“电力物联网技术”)负责实施。2020年6月15日,公司及电力物联网技术与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、东方证券承销保荐有限公司签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议与《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。
2021年9月,根据公司第五届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会决议,公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51632.00万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)84.00%股权、南昌明
州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)85.00%股权,收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。
2021年9月24日,公司及子公司康复投资与中国农业银行股份有限公司宁波鄞
州分行、东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议与《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日,公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:
专项报告第2页开户银行名称银行账号募集资金账户余额募集资金余额中国农业银行股份有限公司
3940200104003847596292810.53156292810.53
宁波鄞州分行(注1)中国农业银行股份有限公司
39402001040034326144900899.901034900899.90
宁波鄞州分行(注2)
合计241193710.431191193710.43
注1:公司将募集资金中60000000.00元暂时补充流动资金。
注2:公司将募集资金中890000000.00元暂时补充流动资金。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目先期投入及置换情况根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68351229.00元。2016年6月3日,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68351229.00元,将款项转入一般账户。
(三)公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司2022年2月16日第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币95000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第五届监事会第十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
截至2022年6月30日,公司暂时补充流动资金95000万元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
专项报告第3页(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
(七)节余募集资金使用情况
根据公司2021年4月17日第五届董事会第九次会议、2021年5月18日2020年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目完工并将节余资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、
第五届监事会第七次会议对本次募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。
截至2022年6月30日,公司永久性补充流动资金19885.54万元。
(八)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2020年度变更募投项目的资金使用情况:
截至2020年12月31日,已变更项目原计划投资情况如下:
单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入
1宁波300家基层医疗机构建设项目136528.65南昌大学附属抚州医院(抚州明州医
290000.004865.76
院)建设项目为提高募集资金使用效益,公司变更部分募集资金用途,变更后投资项目为“电力物联网产业园项目”,项目总投资224829.00万元,其中使用募集资金224151.88万元,其余项目资金来源为公司自筹。
以上募集资金项目变更已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会
第二十次会议审议通过,并经2019年年度股东大会决议通过,独立董事发表了明确同意意见。
变更后的“电力物联网产业园项目”募集资金使用情况参见附表2。
2、2021年度变更募投项目的资金使用情况:
2021年度,已变更项目原计划投资情况如下:
单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入专项报告第4页序号项目名称项目投资总额募集资金投入
1电力物联网产业园项目224829.00224181.12
为提高募集资金使用效益,公司变更部分募集资金用途,变更后新增投资项目为“收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目”,项目总投资51632.00万元,其中使用募集资金51632.00万元。
以上募集资金项目变更已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十一次会议审议通过,并经2021年第一次临时股东大会决议通过,独立董事发表了明确同意意见。
截止2021年12月31日,变更后的“收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权”项目已收到募集资金516320000.00元,累计支出共计361424000.00元,置换累计支出共计0元,合计支出361424000.00元,加利息收入613525.32元,手续费支出1914.00元,募集资金专户余额为155507611.32元。
(一)变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况本公司不存在未达到计划进度及变更后的募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表:
1、非公开发行募集资金使用情况对照表
专项报告第5页2、变更募集资金投资项目情况表宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
专项报告第6页附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:宁波三星医疗电气股份有限公司2022年度1-6月单位:人民币万元
募集资金总额296528.65本年度投入募集资金总额6908.75
变更用途的募集资金总额224151.88
已累计投入募集资金总额181744.84
变更用途的募集资金总额比例75.59%截至期末累已变更项截至期末承截至期末累计投入金额截至期末投项目达到预项目可行性募集资金承调整后投本年度投入本年度实现是否达到预
承诺投资项目目,含部分诺投入金额计投入金额与承诺投入入进度(%)定可使用状是否发生重诺投资总额资总额金额的效益计效益变更(如有)(1)(2)金额的差额(4)=(2)/(1)态日期大变化
(3)=(2)-(1)宁波300家基层医疗机构
是136528.65是建设项目南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)是90000.004865.764865.764865.76100.00%是建设项目智能环保配电设备扩能
70000.0070000.0070000.0070000.00100.00%2021.034028.11是否
及智能化升级项目(注1)
172549.12
电力物联网产业园项目是172549.126908.7570736.68-101812.4441.00%2023.08否(注2)
收购杭州明州康复84%
2021.11
股权、南昌明州康复85%51632.0051632.0036142.40-15489.6070.00%2808.30是否(注3)
股权合计296528.65299046.88299046.886908.75181744.84-117302.046836.41
未达到计划进度原因(分具体募投项目)公司不存在未达到计划进度项目。
1、宁波300家基层医疗机构建设项目在实施过程中,遇到了较多问题:(1)期初在自建基层医院选址过程中,部分规划的选址
因靠近居民区,居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧,予以阻扰,致使项目无法顺利实施;(2)在托管基层公立医院过程中,因部分医生对民营医院认知不足,认为托管会造成利益受损,进而阻碍托管,导致托管失败。当前整体医疗投资环境与项目规划时的设想存在较大差异,为保护投资者利益,降低投资风险,公司对本项目进行变更。
2、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)项目因前期项目用地暂未满足开工条件,导致项目实施进度延迟。公司作为参与方通项目可行性发生重大变化的情况说明过公开竞争获得抚州医学院(筹)的举办权,并与抚州市人民政府签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制(筹建抚州医学院)合作协议》。抚州明州医院未来可能作为抚州医学院(筹)的附属医院,经营需与抚州医学院协同发展,需兼顾医学教学及科研开发,以匹配教学及科研需要,医院床位将从1000床调整为500床,并增设示教中心、实验室等教学科研设施,医院定位、建设方案、投资额度均将发生重大变化,导致项目经济效益无法达到预期。鉴于此,公司对本项目进行变更。
经公司2020年6月9日2019年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。
经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,募集资金投资项目先期投入及置换情况同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68351229.00元。上述募集资金置换已于2016年6月21日完成。
根据公司2022年2月16日第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币95000万元闲置募集资金临时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金,使用期限自公司第五届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第五届监事会第十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
截至2022年6月30日,公司暂时补充流动资金95000万元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况根据公司2021年4月17日第五届董事会第九次会议、2021年5月18日2020年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资募集资金结余的金额及形成原因项目完工并将节余资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、第五届监事会第七次会议对本次募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2022年6月30日,公司永久性补充流动资金19885.54万元。
募集资金其他使用情况本公司不存在募集资金其他使用情况。
注1:智能环保配电设备扩能及智能化升级项目已于2021年3月31日前完成项目结项,节余募集资金(含利息等收入)19833.44万元及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。截至2022年6月30日,公司永久性补充流动资金19885.54万元。
注2:电力物联网产业园项目投资金额:172549.12万元(为变更前募投项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”对应募集账户中全部金额(含利息收入及理财收益)及前述两个募投项目募集专户销户前实际结转时募集资金专户全部余额共计224181.12万元,减变更项目募集资金51632万元用于收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权)。
注3:2021年11月初,杭州明州康复、南昌明州康复完成了股权转让相关的工商变更登记手续。自2021年11月起,杭州明州康复、南昌明州康复已纳入公司合并报表范围。附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:宁波三星医疗电气股份有限公司2022年度1-6月单位:人民币万元
变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际投实际累计投入金投资进度(%)项目达到预定可本年度实是否达到变更后的项目可行性变更后的项目对应的原项目
入募集资金总额计投资金额(1)入金额额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益是否发生重大变化宁波300家基层医疗机
电力物联网产构建设项目、南昌大学
172549.12172549.126908.7570736.6841.00%2023.08/否业园项目附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目收购杭州明州
康复84%股
电力物联网产业园项目51632.0051632.0036142.4036142.4070.00%2021.112808.30是否
权、南昌明州
康复85%股权
合计224181.12224181.1243051.15106879.082808.30
1、宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目
变更原因:变更原因同附表1。
决策程序:公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、2020年6月9日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。
信息披露:对于上述变更事项,公司已及时予以披露,具体内容详见公司于 2020 年 5 月 20 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报、证券时报上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-031)。
2、电力物联网产业园项目变更原因:(1)鉴于电力物联网产业园项目建设周期较长,产生效益较慢,为提高募集资金使用效率、尽快使用募集资金为公司创造经济效益,
公司拟将募投项目部分资金用途用于经济效益更为确定的医院股权收购。(2)符合公司医疗发展战略,提升公司医疗业务规模及盈利能力,公司医疗业务经过多年发展,已形成良好的民营医院管理、运行机制。公司此次选择并购两家康复医院,将充分利用和发挥公司在康复专科医院复制推广的成功运营经验,实现国内多点发展,为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫,实现公司医疗业务集团化经营。本次收购完成后,公司医疗板块的业务规模得到较大提升,有利于形成规模化效应,推动医疗产业快速发展,提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势,进一步增强提升上市公司的整体盈利水平。
决策程序:2021年9月6日召开第五届董事会第十三次会议、2021年9月23日召开2021年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》,公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51632.00万元用于收购杭州明州康复84.00%股权、南昌明州康复85.00%股权。
信息披露:对于上述变更事项,公司已及时予以披露,具体内容详见公司于 2021 年 9 月 7 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报、证券时报上的《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的公告》(公告编号:2021-061)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)本公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度的情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明本公司不存在变更后的募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。