本报告依据中国资产评估准则编制
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字(2022)第021701号
共一册第一册
北京中同华资产评估有限公司
China AllianceAppraisalCo.,Ltd.
日期:2022年10月20日
地址:北京市丰台区丽泽路16号院北京汇亚大厦28层
邮编:100073电话:010-68090001传真:010-68090099
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2022年11月09日
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目?资产评估报告
声明….…1
资产评估报告摘要2
资产评估报告正文?3
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况?33
二、评估目的99
三、评估对象和评估范围10
四、价值类型及其定义?10
五、评估基准10
六、评估依据10七、评估方法?13
八、评估程序实施过程和情况?13
九、评估假设14
十、评估结论15
十一、特别事项说明?15
十二、资产评估报告使用限制说明?17
十三、资产评估报告日17资产评估报告附件?19
北京中同华资产评估有限公司
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、债务企业申报并经其
采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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资产评估报告摘要
中同华评报字(2022)第021701号
中国铝业股份有限公司:
北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必
要的评估程序,对中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司债转股涉及的部分债权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:为中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司债转股行为提供价值参考依据。
评估对象及评估范围:中国铝业股份有限公司持有的在评估基准日应收中铝新材料有限公司债权,为股权转让取得,债务企业为中铝新材料有限公司。
评估基准日:2022年6月30日。
价值类型:市场价值
评估方法:成本法
评估结论:本次评估以成本法确定得出中国铝业股份有限公司持有的在评估基准日应收中铝新材料有限公司债权市场价值。
1,092,668.48万元,评估值为1,092,668.48万元,拟债转股部分的债权价值以实际债转股金额为准。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华评报字(2022)第021701号
中国铝业股份有限公司、中铝新材料有限公司:
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用成本法,按照必要的评估程序,
对中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司债转股涉及的部分债权在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为中国铝业股份有限公司和中铝新材料有限公司,产权持有单
位为中国铝业股份有限公司,债务单位为中铝新材料有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人一暨产权持有单位概况
1.注册登记情况
企业名称:中国铝业股份有限公司(以下简称:“中铝股份”或委托人一或产权持有单位)
统一社会信用代码:911100007109288314
企业类型:其他股份有限公司(上市)
股票代码:601600
法定住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
经营场所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
法定代表人:刘建平
注册资本:1702267.2951万人民币
经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货
物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;
蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、
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工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、
非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料
检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、
软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;
发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)委托人二暨债务企业概况
1.注册登记情况
企业名称:中铝新材料有限公司(以下简称:“中铝新材料”或委托人二或债务企业)
曾用名称:中铝无锡国际贸易有限公司
统一社会信用代码:91320211699367526G
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所:无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
经营场所:无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
法定代表人:蒋涛
注册资本:5000万人民币
经营范围:一般项目:新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;
稀土功能材料销售;民用航空材料销售;建筑材料销售;金属矿石销售;煤炭及制品
销售;石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;新型陶瓷材料销售;
金属材料销售;高纯元素及化合物销售;表面功能材料销售;功能玻璃和新型光学材
料销售;生态环境材料销售;高性能密封材料销售;新型催化材料及助剂销售;超材
料销售;3D打印基础材料销售;高性能纤维及复合材料销售;金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售;轨道交通绿色复合材料销售;机械设备销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);金属制品销售;销售代理;消毒剂销售(不含危险化学品);特种
劳动防护用品销售;劳动保护用品销售;铸造用造型材料销售;涂料销售(不含危险
化学品);建筑装饰材料销售;包装材料及制品销售;保温材料销售;专用化学产品销
售(不含危险化学品);合成材料销售;人造板销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销
售;烘炉、熔炉及电炉销售;隔热和隔音材料销售;电子专用材料销售;石墨及碳素
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制品销售;耐火材料销售;日用化学产品销售;仪器仪表销售;石灰和石膏销售;科
技推广和应用服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;温室气体排放控制
技术研发;余热余压余气利用技术研发;采矿行业高效节能技术研发;新兴能源技术
研发;资源再生利用技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;新材料技术研发;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.企业历史沿革
①公司成立
2010年1月8日,中铝新材料(曾用名:中铝无锡国际贸易有限公司)由中铝国
际贸易有限公司(以下简称“中铝国际贸易”)出资成立,注册资本2000.00万元。公司成立时,股权结构如下:
②公司更名及企业类型变更
2018年4月10日,公司名称由“中铝无锡国际贸易有限公司”变更为“中铝新材料
有限公司”,企业类型由“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”变更为“有限责任公司(国有控股)”。
③注册资本增加及第一次股权变更
2018年4月10日,企业注册资本由“2000万”变更为“5000万”。新增注册资本由
中铝山东有限公司(以下简称“中铝山东”)和中铝中州铝业有限公司(以下简称“中州铝业”)分别认缴1500万元出资。本次增资后,股权结构如下:
④第二次股权变更
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2018年12月5日,中铝国际贸易将持有公司40%股权转给中铝国贸(上海自贸试
验区)有限公司;2019年6月25日中铝国贸(上海自贸试验区)有限公司更名为中铝国际贸易集团有限公司(“国贸集团”)。本次股权转让后,公司股权结构如下:
⑤第三次股权变更
2022年4月28日,国贸集团、中铝山东、中州铝业退出,将其持有的全部股权
转让给中铝股份。本次股权转让后,股权结构如下:
截至评估基准日,上述股权结构未再发生变化。
3.公司投资分子公司情况
(1)拥有控制权的子公司情况
截止评估基准日,中铝新材料合并范围内的控股子公司公司具体情况如下:
(2)不拥有控制权的子公司情况
截止评估基准日,中铝新材料合并范围内的参股子公司公司具体情况如下:
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(3)各被投资单位的基本情况如下:
4.主营业务简介
中铝新材料隶属于中铝股份,公司总部设在无锡,下设研发中心、营销中心和3个
生产基地,其中,全资子公司中铝山东有限公司在山东淄博基地,全资子公司中铝中
州铝业有限公司在河南焦作基地,全资子公司郑州海赛高技术陶瓷有限公司在河南郑州基地,研发中心、营销中心设在无锡总部。
公司是从事精细氧化铝研发、生产、销售业务的大型企业,是全球最大的精细氧
24%、国内市场占有率 52%,其中 4A 沸石、高白填料、拟薄水铝石、煅烧 α氧化铝
四种产品产销量全球第一。精细氧化铝产品应用主要涉及下游新能源材料、电子元器
件、生物陶瓷、电子陶瓷、陶瓷磨料、航空航天和国防军工、复合材料、电线电缆、
建筑材料、耐火材料、石化催化、洗涤日化、塑料橡胶等40余个行业。现有稳定客户
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3000多家,在石油化工、复合材料、电子陶瓷和陶瓷磨料等行业,与中石油、中石化、
联合利华、BASF、克莱恩和圣戈班等 30 多家中央企业及世界五百强企业建立了长期紧密的合作关系,行业内具有较高的知名度和较强影响力。
主要资质情况如下:
5.近年企业的财务状况及经营成果
历史年度及评估基准日企业的财务状况和经营成果如下表:
财务状况及经营成果(单体)
金额单位:人民币万元
以上2019年财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了“安永华明(2020)审字第 60968352 A50 号”无保留意见的审计报告;2020 年财务
数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天
审字(2021)第30065号”无保留意见的审计报告;2021年财务数据已经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天审字(2022)第27813号”无保留意见的审计报告。评估基准日财务数据未经审计。
2022年5月30日,中铝新材料与中铝股份签订了股权转让协议,中铝股份将所
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持中铝山东有限公司100%股权和中铝中州铝业有限公司100%股权转让给了中铝新材
料,股权转让价格以标的企业2021年12月31日审计报告所确认的净资产扣除2021年已宣布分红金额后的金额确定。
2022年6月13日,中铝新材料与中铝郑州有色金属研究院有限公司签订了股权
转让协议,中铝郑州有色金属研究院有限公司将所持郑州海赛高技术陶瓷有限责任公告所确认的净资产乘以持有比例80%确定。
截至评估基准日时,各家公司首次并表,评估范围内的合并报表情况如下:
财务状况及经营成果(合并)
金额单位:人民币万元
债务企业2022年1-6月盈利55,127.71万元,市场持续向好。
(三)委托人、产权持有单位与债务企业之间的关系
本次评估项目委托人及产权持有单位中铝股份为债务企业中铝新材料的债权人,中铝股份为中铝新材料的股东,持股比例为100%。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管
理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中国铝业股份有限公司总裁会议纪要第36次,中铝股份拟将其持有的中铝新材料部分债权转为股权。
本次评估目的是反映中铝股份所持有的中铝新材料应收款债权于评估基准日的市
场价值,为中铝股份拟将其持有的中铝新材料债权转为股权之经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是中铝股份持有的在基准日应收中铝新材料债权价值,为股权转让取得;
评估范围是中铝股份持有的在基准日应收中铝新材料债权,为股权转让取得,为其他应收款,账面价值合计1,092,668.48万元。
上述债权1,092,668.48万元,为中铝股份向中铝新材料转让所持有的中铝山东有限
公司和中铝中州铝业有限公司全部股权时形成,产权持有人是中铝股份,债务企业为中铝新材料。
本次纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致,委托人和产权持有
单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由:考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求,评估结果应反映评估对象的市场价值,根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年6月30日;
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,
能够全面反映评估对象资产的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于
评估目的,准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依据的原则,选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国铝业股份有限公司总裁会议纪要第36次;
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国
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人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改(中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正);
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号,2019年1月2日财政部令第97号修改);
5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
6.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,2020年11月29日国务院令第732号修订);
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号2019年3月2日修订);
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,2001);
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,2005);
10.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令,2016年6月24日);
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009)941号);
13.《关于印发(企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权〔2013〕64号);
14.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》(国资发产权〔2016〕41号);
15.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》(国资发产权(2016〕42号);
16.《公司债权转股权登记管理办法》(2011年国家工商行政管理总局令第57号);
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务委员会第十五次会议修订);
18.《监管规则适用指引—-评估类第1号》(2021年1月22日,中国证监会发布);
19.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第36号令2018年5月16日);
20.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2018)36号);
4.《资产评估执业准则--资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);
5.《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
6.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);
11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
12.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号)。
(四)权属依据
1.股权转让协议;
(六)其他依据
1.中铝股份与中同华签订的《资产评估委托合同》;
2.产权持有单位及债务企业相关人员访谈记录;
3.产权持有单位提供的其他有关资料。
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七、评估方法
根据本次评估目的,并结合委估资产特点和收集资料的情况,采用成本法进行评估。
对委估债权,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,评估人员通
过审阅股权转让协议等原始凭证,并对财务公司与债务单位之间的应收款金额进行函证,以确认债权的真实性、合法性和完整性,核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述债权核实无误的基础上,对债务企业的偿债能力进行了分析。
从收益角度看,债务企业预计未来净现金流超过债务总额,说明偿还能力100%。目前
债务企业经营正常,资产正常利用,未来现金流可以逐步偿还债务,故基于以上分析,
确定委估债权不存在减值迹象,故本次评估以核实后账面值作为委估债权的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同;确定项目负责人,组成评估项目组,编制资产评估计划;辅导债务企业填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估
人员通过询问、访谈、核对等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核
实,对债务企业的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据和底稿;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适
用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,
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对初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论;与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交
易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设:假设债务企业完全遵守所有有关的法律法规,在可预见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
3.本次评估假设债务企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,经营范围、方式与目前方向保持一致;
4.本次评估假设债务企业资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用;
5.假设债务企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
6.产权持有单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
7.评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
8.本次评估假设债务企业于年度内均匀获得净现金流。
(三)评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象的
市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
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响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、客
观、公正的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用成本法,对中铝股份纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:
中铝股份持有的应收中铝新材料的债权账面价值为1,092,668.48万元,评估值为1,092,668.48万元,拟债转股部分的债权价值以实际债转股金额为准。
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项,提请报告使用人予以关注:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现本次评估对象涉及未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估不存在重要的利用专家工作及相关报告情况。
(五)重大期后事项
未发现本次评估项目涉及重大期后事项。
(六)评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
不存在评估受限的情况。
(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
本次评估对象不涉及担保、租赁机器或有负债(或有资产)等事项。
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中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目?资产评估报告
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中,未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(九)其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项;未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响。
3.本评估报告是在委托人及债务企业相关当事方提供与资产评估相关资料基础
上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人
及相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行
必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.本次评估中所涉及的债务企业的未来盈利预测是建立在债务企业管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
5.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合
理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则
会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
6.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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债转股涉及的部分债权市场价值评估项目?资产评估报告
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制:
(一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途;
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;
(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章,并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期2022年10月20日。
(以下无正文)
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债转股涉及的部分债权市场价值评估项目?资产评估报告
(本页无正文)
资产评估师
赵玉玲
11040045
资产评估师
张思琪
11210374
2022年10月20日
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资产评估报告附件
附件一:有关经济行为文件
中国铝业股份有限公司总裁会议纪要第36次
附件二:委托人、债务企业法人营业执照复印件
附件三:委托人和其他相关当事人的承诺函
附件四:签名资产评估师的承诺函
附件五:资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件六:证券业务评估资格证书
附件七:资产评估机构法人营业执照副本
附件八:签名资产评估师资格证明文件
附件九:资产评估委托合同
中国铝业股份有限公司
总裁会议纪要
第36次
综合部2021年11月28日
2021年11月23日,朱润洲总裁在1209会议室主持召
开公司第36次总裁会议,审议修订《中国铝业股份有限公
司本部工作制度》《中国铝业股份有限公司董事会授权管理
办法》和制定《中国铝业股份有限公司总裁工作规则》等议
题。现将会议议定事项纪要如下。
二、会议听取了人力资源部关于《中国铝业股份有限公
司精细氧化铝专业化管理整合方案》的汇报。根据党委会讨
论意见,经研究,会议同意《中国铝业股份有限公司精细氧化铝专业化管理整合方案》,并提交中铝集团审批。
量管理
lt
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重
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凶
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长野登所
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月
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101称型
7称型
住
1一≤
一≤
一
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委托人一暨产权持有单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司:
因我公司拟债转股的需要,特委托贵公司对我公司拟对所持有的中铝新材料
有限公司债权转为股权所涉及的部分债权价值进行评估,评估基准日为2022年
6月30日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公司承诺如下并承担相应的法律责任:
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准;
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整;
3.负责协调债务企业为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料;
4.债务企业提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围;
5.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估
机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系;
6.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人(或授权代表)签字:
中国铝业股份有限公司(盖章)
2022年10月20日
CHALCO-2022-SQ-016
授权委托书
委托人:中国铝业股份有限公司
法定代表人:刘建平
职务:董事长
受委托人:葛小雷(签字字样:
职务:财务总监
身份证号码:41010619651209001X
授权范围和权限:
兹有上述受委托人,代表委托人按照公司资产评估事项经济行为文件,签署委托人承诺函产权持有单位承诺函委托人和其他相关当事人的承诺函企业关于进行资产评估有关事项的说明等资产评估业务相关文本。
受委托人签署授权范围内的文件在加盖公章后方为有效。
受委托人无转委托权。
授权期限:本授权委托书自2022年1月1日至2022年12月31日止。
委托人:中国铝业股份有限公司
授权代表人:
2022年6月1日
委托人二暨债务企业承诺函
北京中同华资产评估有限公司:
因本公司股东中国铝业股份有限公司拟债转股的需要,同意接受委托人委托
贵公司对该经济行为所涉及的中国铝业股份有限公司所持有本公司部分债权进
行评估,评估基准日为2022年6月30日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公司承诺如下并承担相应的法律责任:
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准;
2.本公司(包括控股子公司)所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规;
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分,无任何隐瞒事项;
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理;
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;
6.纳入评估范围内的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效;
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项,对其披露及时、完整;
8.按照资产评估业务委托合同之约定向贵公司及时足额支付评估费用;
9.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业;
10.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估
机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字:.落满
中铝新材料有限公司(盖章)
2022年10月20日
资产评估师承诺函
中国铝业股份有限公司:
受贵公司委托,我们对贵公司拟对中铝新材料有限公司债转股涉及的部分债权,
以2022年6月30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师
赵玉玲
资产评估师:110400
张思琪资产评估师
资产评估师:张思琪张思琪
11210374
2022年10月20日
北京市财政局
京财资评备(2021)0095号
变更备案公告
北京中同华资产评估有限公司变更事项备案及有关材
料收悉。根据《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估行
业财政监督管理办法》的有关规定,予以备案。变更备案的相关信息如下:
北京中同华资产评估有限公司股东由季珉(资产评估师
证书编号:11001513)赵强(资产评估师证书编号:
11001723)、贾瑞东(资产评估师证书编号:11020089)、吕
艳冬(资产评估师证书编号:11001517)、杨洋(资产评估
师证书编号:11030075)、宋兆东(资产评估师证书编号:
53000043)、管伯渊(资产评估师证书编号:11030033)、李
伯阳(资产评估师证书编号:11020097)、方军哲(资产评
估师证书编号:23000056)、刘欣(资产评估师证书编号:
12000290)、徐建福(资产评估师证书编号:31000013)、董
玉香(资产评估师证书编号:51040097)、范海兵(资产评
估师证书编号:11080080),变更为季珉(资产评估师证书
1
编号:11001513)、赵强(资产评估师证书编号:11001723)、
贾瑞东(资产评估师证书编号:11020089)、吕艳冬(资产
评估师证书编号:11001517)、杨洋(资产评估师证书编号:
11030075)、宋兆东(资产评估师证书编号:53000043)、管
伯渊(资产评估师证书编号:11030033)、李伯阳(资产评
估师证书编号:11020097)、刘欣(资产评估师证书编号:
12000290)、徐建福(资产评估师证书编号:31000013)、董
玉香(资产评估师证书编号:551040097)、范海兵(资产评
估师证书编号:11080080)、赵玉玲(资产评估师证书编号:
11040045)、曹保桂(资产评估师证书编号:11060067)、张
全勇(资产评估师证书编号:21120016)、赵起超(矿业权评估师证书编号:2102201701139)。
其他相关信息可通过中国资产评估协会官方网站进行查询。
北京市财政局迹
2021年8月19日
2
货相关评估业务
月
住
0
三
1
后i
资产评估师职业资格证书
登记卡
(评估机构人员)
姓名:赵玉玲
性别:女
登记编号:11040045
单位名称:北京中同华资产评估有
限公司
初次执业登记日期:2004-08-10
年检信息:通过(2022-06-22)
(扫描二维码,查询评估师信息)
所在行业组织:中国资产评估协会
本人签名:
本人印鉴:资产评估师
资产评估师打印日期:2022-07.04
赵玉玲
11040045
资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准
官网查询地址:http:cx.cas.org.cn
资产评估师职业资格证书
登记卡
(评估机构人员)
姓名:张思琪
性别:女
登记编号:11210374
单位名称:北京中同华资产评估有
限公司
初次执业登记日期:2021-12-20
年检信息:通过(2022-06-22)
(扫描二维码,查询评估师信息)
所在行业组织:中国资产评估协会
本人签名:张思琪
本人印鉴:资产评估师
资产评估师打印日期:2022-07-04
张思琪
11210374
资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准
官网查询地址:http:cx.cas.org.cn
资产评估委托合同
本合同由各方于2022年8月3日在北京签署。
甲方一(委托方一):中国铝业股份有限公司
住所:北京市海淀区西直门北大街62号
法定代表人:刘建平
甲方二(委托方二):中铝新材料有限公司
住所:江苏省无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
法定代表人:蒋涛
甲方一与甲方二统称为甲方。
乙方(受托方):北京中同华资产评估有限公司
住所:北京市丰台区丽泽路16号汇亚大厦28层
法定代表人:李伯阳
甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国资
产评估法》及《资产评估准则—资产评估委托合同》等相关规定,经
协商一致,就甲方委托乙方进行资产评估相关事宜,基于平等自愿的基础,经友好协商一致,订立本合同。
第一条委托评估工作内容
1.1评估目的:为中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司债转股行为提供价值参考依据。
1.2评估对象和评估范围:评估对象为中国铝业股份有限公司所
持有的中铝新材料有限公司的债权价值;评估范围为中国铝业股份有
限公司所持有的中铝新材料有限公司的部分债权,具体以申报的评估明细表为准。
1.3评估基准日:2022年6月30日。
1.4价值类型:市场价值。
1.5评估工作起止时间:自乙方被遴选为项目评估机构起至资产评估目的经济行为完成之日。
第二条资产评估报告的使用范围
2.1资产评估报告使用人:甲方及甲方的上级主管单位、经济行为相关方。
资产评估报告仅供本合同约定的和法律、行政法规规定的使用人
使用,除此以外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2.2资产评估报告的用途:本合同涉及的资产评估报告仅供甲方
及其他资产评估报告使用人用于债转股经济行为提供价值参考,不得
用作其他用途。甲方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行
政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报
告。恰当理解和使用评估报告是甲方及其他资产评估报告使用人的责
任。甲方或者其他资产评估报告使用人违反前述约定使用资产评估报告的,乙方及其资产评估专业人员不承担责任。
2.3评估结论的使用有效期:自评估基准日起一年内有效。
2.4未经甲方书面许可,乙方及其资产评估专业人员不得将资产
评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
2.5未征得对方书面同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引
用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方有权向乙方提出明确的委托评估要求。
3.2甲方根据乙方资产评估工作的需要,对委托评估的资产进行
全面认真的清查,或督促被评估单位财务管理人员、资产管理人员等
对评估范围内的资产进行清查,根据各方约定的时间完成资产清点和资产申报工作,填报相关资产状况及业务调查表。
3.3甲方或甲方督促被评估单位按约定的日期为乙方提供评估对
象的法律权属证明文件及其他与评估相关的资料,保证所提供资料的
真实性、合法性、完整性,并对其提供的评估明细表及相关证明材料签章确认。
3.4甲方承诺,对乙方向甲方提供的有关资产评估的文件格式、
主要资料清单、表格及其他文字资料,仅在本次资产评估过程中约定
范围内使用,未经乙方许可,甲方不向除法律、法规规定或合同约定外的任意第三方提供。
3.5为乙方的评估人员提供必要的工作条件和配合。
3.6按本合同约定及时向乙方支付评估费用。
第四条乙方的权利和义务
4.1乙方有权按照本合同的约定收取评估费用。
4.2乙方有权获取实施本合同约定的资产评估业务所必须的有关资料和文件。
4.3遵守相关资产评估的有关法规和规范要求,及时拟定资产评估工作方案和工作计划,确定评估途径和方法。
4.4指导甲方及被评估单位人员编制资产评估申报表、搜集有关资产评估资料。
4.5甲方或被评估单位完成资产清查和评估申报、填报相关资产
状况及业务调查表后,乙方即组织评估人员到做好评估对象现场勘察工作。
4.6对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算,在合理的工作时间内完成评估分析,并将问题及时反馈给甲方。
4.7乙方按约定的时间、范围、目的、质量要求等全面完成资产
评估业务,出具合格的资产评估报告,并保证其合法性和准确性。
4.8在甲方或被评估单位提供齐备必须的评估资料并协助乙方勘
查现场后,15日内完成评估工作,并提交符合资产评估准则的评估报
告(初稿),甲方收到评估报告(初稿)后完成内部审核程序并与乙
方就评估结论沟通无异议后,乙方向甲方出具正式盖章的评估报告。
本次评估,乙方需向甲方提交纸质正式盖章版评估报告5份、评估说明5份、评估明细表5份。
4.9乙方全力配合甲方办理评估报告核准(备案),以及证券期货
资产评估业务特定审核要求,针对审核机构反馈的修改意见或需补充说明的材料,乙方给予及时办理、调整、补充。
4.10除下列情况外,乙方及其相关工作人员应当对执行业务过程
中知悉的甲方、被评估单位一切未公开披露信息(包括但不限于经营
信息、技术信息、客户信息、甲方或被评估单位要求保密的其他信息和资料)予以保密:
(1)取得被披露方的书面授权;
(2)根据法律、法规的规定,为法律诉讼准备文件或提供证据,以及向监管机构报告发现的违反法规行为;
(3)接受行业协会和监管机构依法进行的质量检查;
(4)监管机构对乙方进行行政处罚(包括监管机构处罚前的调
查、听证)以及乙方对此提起行政复议。乙方的保密义务不因本合同的终止或解除而免除。
4.11乙方应当对甲方提供的资料、凭证、账簿等妥善保管;工作
完成后乙方应当归还上述资料、凭证和账簿,乙方未经甲方许可,不得擅自以任何形式留存。
第五条评估费用及支付方式
5.1根据本次评估工作量及工时预算,综合考虑项目资产特点、
项目执行成本和行业收费水平,各方确定本合同项下的评估费用为人
民币75,000元(大写:柒万伍仟元整)(含6%增值税)。本合同约定
的合同价款为包干价,包含乙方人员为本项目所发生的人工费、差旅
费、食宿费、复印打印费、乙方人员的保险费等,除此之外,甲方不再向乙方另行支付费用。
5.2评估费用以下述条件为基础计算:
(1)甲方和乙方确定的评估范围及评估工作内容按此合同有关条款所约定。
(2)甲方、乙方履行本合同所规定的各自的权利和义务。
5.3本次评估服务费由甲方二按本合同的约定向乙方支付合同款项。甲方二开票信息如下:
纳税人名称:中铝新材料有限公司
纳税识别号:91320211699367526G
5.4费用支付方式:
支付方式:一次性支付全部费用75000元(大写:柒万伍仟元整),
支付时间:甲方收到乙方提供的正式《资产评估报告》以及符合财务、
税务规定的增值税专用发票并完成中铝集团评估备案后30个工作日内。
5.5乙方收款银行帐户为:
户名:北京中同华资产评估有限公司
账号:110061137018010019658
开户行:交通银行北京百万庄支行
5.6非乙方原因,致使乙方从事本委托合同所涉及的资产评估事
项及业务范围有明显的增加或减少时,甲乙双方应当通过协商,相应调整本约定书第五条第5.1项所述的评估费用。
5.7如因甲方原因终止履行本合同,而且乙方已实施了相应评估程序,则按照乙方已完成的工作量计算评估费用,具体比例如下:
(1)若甲方已经支付部分费用,但乙方尚未开始任何评估工作而甲方终止评估项目,则乙方应当退还甲方已支付的全部费用;
(2)乙方已完成资料收集的,甲方向乙方支付评估费用总额的
10%;
(3)乙方完成现场勘察工作并向甲方提供评估报告(初稿)时,甲方向乙方支付评估费用总额的30%;
(4)若乙方已经向甲方提交评估报告(初稿),尚未提交正式盖
章版报告,而因甲方原因终止履行本合同的,甲方向乙方支付评估费用总额的80%。
5.8如因甲方原因终止履行本合同,甲方按前述约定比例支付相应的评估费用后,乙方应当将已完成的工作成果交付甲方。
第六条违约责任
6.1甲方未按时支付价款,每逾期1日,按迟延支付金额的【/】%向乙方支付违约金。
6.2乙方未按期提交资产评估报告,每逾期1日应当向甲方支付
合同总金额5%的违约金,逾期提交报告超过15日的,甲方有权单方
解除本合同,乙方根据本合同所收取的全部价款均应当退还甲方。
6.3若因乙方对甲方提供的资料、凭证、账簿等妥善保管不慎致遗失、毁损的,乙方应当承担由此给甲方造成的一切损失。
6.4任何一方违反本合同约定给对方造成损失,违约金不足以弥
补对方损失的,守约方有权要求违约方对超过违约金部分的损失承担赔偿责任。
第七条合同的变更、解除
7.1本委托合同执行过程中,如评估目的、评估对象、评估基准
日发生变化,或者评估范围发生重大变化,以及签约各方发现相关事
项约定不明确,或者履行评估程序受到限制需要增加、调整约定事项
的,各方可以协商对委托合同相关条款进行变更,并签订补充协议或者重新签订委托合同。
7.2本合同履行期间,任何一方需变更本合同的,应当征得对方
同意并签订书面补充合同,该补充合同将成为本合同不可分割的部
分,与本合同有同等法律效力。未经双方协商一致并签署书面文件,
任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。
7.3双方确定,出现下列情形,致使本合同的履行成为不必要或不可能的,可以解除本合同:
(1)双方协商一致解除本合同;
(2)一方根据本合同约定单方解除本合同;
(3)一方未及时、全面、正确履行合同约定之主要义务,经另
一方书面催告后10日内仍不纠正或未能整改到位的,另一方有权解除合同;
(4)因不可抗力致使本合同无法履行;
(5)法律、法规规定的合同解除的其他情形。
7.4本合同解除的,不影响本合同结算、清理和保密条款的效力。
第八条不可抗力
8.1不可抗力指签署本合同时甲乙双方不能预见、不能避免、不
能克服且导致本合同全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客
观情况,包括但不限于政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪
水、地震、海啸、雷电或战争。任何信用、资本或资金短缺不应当视为本合同项下的不可抗力事件范围。
8.2因遭受不可抗力事件导致不能履行或不能完全履行合同的一
方应当立即用最快捷方式通知另一方该事件的性质、发生日期、预计
持续时间等有关全部细节,以及该事件阻碍通知方履行其于本合同项
下义务的程度。若遭受不可抗力事件的一方怠于履行通知义务的,由此而导致的损失由该方承担。
8.3遭受不可抗力事件的一方应当自不可抗力事件发生之日起10
日内向另一方提供不可抗力发生的证明,如其不能提供该等证明,另一方可根据本合同的规定要求其承担违约责任。
8.4由于不可抗力的原因导致不能履行或不能完全履行合同的,
经双方协商,允许延期履行、部分履行或者不履行合同,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
8.5如不可抗力事件延续至30日以上时,双方应当通过友好协商尽快解决是否继续履行合同的问题。
第九条通知
9.1任何一方向其他方发出的全部通知、要求以及各方的文件往
来和与本协议有关的通知和要求等,可采用当面送交、邮件、传真等
书面方式发出。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。
9.2双方通知地址如下:
甲方一:中国铝业股份有限公司
联系人:杜鹃
电话:010-82298651
邮箱:juan du@chalco.com.cn
联系地址:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦16层
甲方二:中铝新材料有限公司
联系人:李红艳
电话:13561601446
邮箱:cwb zlxcl@chalco.com.cn
联系地址:江苏省无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
乙方:北京中同华资产评估有限公司
联系人:赵玉玲
电话:18610180163
邮箱:zhaoyuling@ztonghua.com
联系地址:北京市丰台区丽泽路16号汇亚大厦28层
9.3上述通知地址的适用范围包括各方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。
9.4任何一方变更通知地址,应当自变更之日起3日内,以书面形式通知对方,否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。
9.5因一方提供的通知地址不准确、通知地址变更后未依据程序
及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际
接收的,邮寄送达的,以文书被退回之日视为送达之日;直接送达的,
送达人当场在送达回执上记明情况之日为送达之日;电子邮件或传真方式送达的,以邮件、传真发出之日作为送达之日。
9.6按照本条约定地址发出的文件,被送达方未反馈是否收悉且
按照第9.5款的约定无法判断是否送达的,自文件发出之日第5日视为送达之日。
第十条廉洁条款
10.1各方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设
等各项规定,严格杜绝违法违规行为的发生。在合同的订立、履行过程中廉洁自律,严格执行各方签订的合同文件履行。
10.2各方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外,
必须坚持公开、公平、公正、诚信的原则,严禁损害国家、集体和对方的利益,不得违反法律、法规及公司有关规章制度。
10.3各方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向其他
方的任何人员、关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付
各种不正当利益或达成不正当利益的分成以及进行其他不正当行为。
10.4各方保证决不向其他方的任何人员、关联方及其特定关系人
索要或接受任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成,或
者要求其他方的任何人员、关联方及其特定关系人进行其他不正当行为。
10.5各方必须加强对本方工作人员的监督管理。
10.6各方发现其他方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协
议约定的行为时,有及时提醒和督促其他方纠正的权利和义务,有权向其他方主管部门或纪检监察部门举报。
10.7各方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督,定期或不定期检查各方履行本协议的情况。
10.8各方的监督举报渠道如下:
甲方一:中国铝业股份有限公司
举报电话:010-82298650.
举报电子信箱:complaint@chalco.com.cn
甲方二:中铝新材料有限公司:
举报电话:13839190665
举报电子信箱:zzlcdds@126:com
乙方:北京中同华资产评估有限公司
举报电话:010-68090001
举报电子信箱:bj _zth@ztonghua.com
第十一条争议解决
11.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由各方协商解决。协商不成的,应当按照以下第(1)种方式解决:
(1)任何一方可依法向甲方一所在地有管辖权的人民法院起诉。
(2)凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交
至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁,仲裁地在北京,按照申请仲裁
时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
11.2因处理争议而产生的诉讼费或仲裁费、公告费、律师代理费、差旅费等全部费用,由违约方承担。
第十二条附则
12.1其他约定:无。
12.2本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效,并在约定事项全部完成日前有效。
12.3本合同一式玖份,甲方各执壹份,乙方执贰份,其余伍份用于评估报告使用,并具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文,为《资产评估委托合同》之签字盖章页)
甲方一(盖章):中国铝业股份有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
221年8月31日
甲方二(盖章):中铝新材料有限公司
法定代表人或授权代表(签字
2022年8月3日
乙方(盖章):北京中同华资产评估有限公司
法定代表人或授权代表(签字):
本资产评估说明依据中国资产评估准则编制
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目
资产评估说明
中同华评报字(2022)第021701号
共一册第一册
北京中同华资产评估有限公司
China AllianceAppraisalCo.,Ltd.
报告日期:2022年10月20日
地址:北京市丰台区丽泽路16号院北京汇亚大厦28层
邮编:100077电话:010-68090001传真:010-68090099
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估说明
目录
资产评估说明使用范围声明?1
企业关于进行资产评估有关事项的说明?2
资产评估说明正文?3
第一部分评估对象与评估范围说明?3
第二部分资产核实情况总体说明?4
第三部分债务企业经营分析?5
第四部分债权评估技术说明?9
第五部分评估结论及分析?19
附件一:关于进行资产评估有关事项的说明?20北京中同华资产评估有限公司
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债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估说明
资产评估说明使用范围声明
本资产评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监
管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。
第1页
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
(由委托人与债务企业提供,见附件一)
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资产评估说明正文
第一部分评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围
评估对象是中国铝业股份有限公司(以下简称“中铝股份”)所持有的中铝新材料有限公司(以下简称“中铝新材料”)的债权价值,为股权转让取得;
评估范围是中铝股份持有的中铝新材料的债权,为股权转让取得,为其他应收款,账面价值合计1,092,668.48万元,具体资产类型和未经审计的账面价值见下表:
金额单位:人民币万元
具体评估范围仅以债权企业提供的评估申报表内容为准。
限公司和中铝中州铝业有限公司全部股权时形成,产权持有人是中铝股份,债务企业为中铝新材料。
委托人和债务企业已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致,上述债权金额未经审计。
二、引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
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第二部分资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
接受评估委托后,评估人员首先向债权企业提供了评估明细表、填表说明、资料
清单等电子文档,辅导企业进行资产的清查、申报,填报“评估申报明细表”,收集并整理委估资产的产权权属等资料。
成立以现场项目负责人为主的核实小组,根据制定的现场核实计划进行核查。
评估组现场核实工作期间为2022年7月25日至7月29日。
核实过程分三个阶段进行。
第一阶段,前期准备资料交接;对评估申报明细表进行初步审核;进行“账”、“表”核对一致;了解委托评估资产的概况;
第二阶段,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场核实。不同的资产类
型,采取不同的核实方法。根据清查结果,由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使“表”、“实”相符。
第三阶段,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的
基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核查中,重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。
与相关当事方沟通,形成资产核实结论。
(一)债权核实情况
委估债权包括其他应收款,通过查阅股权转让合同,核对各科目总账、明细账、
会计凭证是否一致,对委估债权金额进行函证,核实负债发生原因和负债的真实性及账面余额的正确性。
二、影响资产核实的事项及处理方法
在我们履行核实程序中,评估人员未发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
核实情况表明:
纳入评估范围内的资产核实评估明细表和账面记录一致,申报明细表与实际情况吻合,产权清晰,权属证明文件齐全。
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第三部分债务企业经营分析
一、债务企业的业务分析
中铝新材料隶属于中铝股份,公司总部设在无锡,下设研发中心、营销中心和3个
生产基地,其中,全资子公司中铝山东有限公司在山东淄博基地,全资子公司中铝中
州铝业有限公司在河南焦作基地,全资子公司郑州海赛高技术陶瓷有限公司在河南郑州基地,研发中心、营销中心设在无锡总部。
公司是从事精细氧化铝研发、生产、销售业务的大型企业,是全球最大的精细氧
化铝供应商,现有11类200多个精细氧化铝品种,精细氧化铝全球市场占有率
24%、国内市场占有率 52%,其中 4A 沸石、高白填料、拟薄水铝石、煅烧α氧化铝
四种产品产销量全球第一。精细氧化铝产品应用主要涉及下游新能源材料、电子元器
件、生物陶瓷、电子陶瓷、陶瓷磨料、航空航天和国防军工、复合材料、电线电缆、
建筑材料、耐火材料、石化催化、洗涤日化、塑料橡胶等40余个行业。现有稳定客户
3000多家,在石油化工、复合材料、电子陶瓷和陶瓷磨料等行业,与中石油、中石化、
联合利华、BASF、克莱恩和圣戈班等 30 多家中央企业及世界五百强企业建立了长期紧密的合作关系,行业内具有较高的知名度和较强影响力。
主要资质情况如下:
二、债务企业单位财务分析
历史年度及评估基准日企业的财务状况和经营成果如下表:
财务状况及经营成果(单体)
金额单位:人民币万元
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以上2019年财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了“安永华明(2020)审字第60968352A50号”无保留意见的审计报告;2020年财务
数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天
审字(2021)第30065号”无保留意见的审计报告;2021年财务数据已经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天审字(2022)第27813号”无保留意见的审计报告。评估基准日财务数据未经审计。
2022年5月30日,中铝新材料与中铝股份签订了股权转让协议,中铝股份将所
料,股权转让价格以标的企业2021年12月31日审计报告所确认的净资产扣除2021年已宣布分红金额后的金额确定。
2022年6月13日,中铝新材料与中铝郑州有色金属研究院有限公司签订了股权
转让协议,中铝郑州有色金属研究院有限公司将所持郑州海赛高技术陶瓷有限责任公
司80%股权转让给了中铝新材料,股权转让价格以标的企业2021年12月31日审计报告所确认的净资产乘以持有比例80%确定。
截至评估基准日时,各家公司首次并表,评估范围内的合并报表情况如下:
财务状况及经营成果(合并)
金额单位:人民币万元
债务企业2022年1-6月盈利55,127.71万元,市场持续向好。
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3.公司税赋情况
中铝新材料主要涉及的主要税种、税率如下:
合并范围内的子公司中铝中州铝业有限公司、中铝中州新材料科技有限公司、
中铝山东新材料有限公司、中铝山东有限公司均是高新技术企业,考虑到这四个子
公司的业务收入在合并报表中占主要影响,因此本次采用合并口径做现金流预测时,债务企业减按15%的税率征收企业所得税。
三、债务企业财务报表的审查与调整
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对债务企业提供的财务报表进行必要的审查,对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
(一)非经营性资产和负债、溢余资产
非经营性资产、负债是指与债务企业主营业务无关的,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债;溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
中铝新材料的非经营性资产和负债如下:
1.其他应收款,将集团内部资金池本息及股权债权转让价款作为非经营性资产调整,共计227,939.81万元;
2.长期股权投资,对不拥有控制权不合并报表的子公司,作为非经营性资产进行调整,共计63,373.78万元,按基准日账面净资产乘以持股比例确定评估值;
3.递延所得税资产,系计提坏账准备产生的应纳税暂时性差异,作为非经营性资产考虑,共计9,424.21万元;
4.应付账款,对工程施工款作为非经营性资产,共计9,519.57万元;
5.其他应付款,将工程款、内部关联方往来作为非经营性负债,共计1,334,395.69万元;
6.长期应付款10,358.15万元,系应付给关联方单位的股权转让款,应作为非经营性负债;
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债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估说明
7.预计负债3,189.64万元,系预计支付的诉讼费,应作为非经营性负债;
8.递延收益425.93万元,系政府补贴,应作为非经营性负债;
9.递延所得税负债164.39万元,系固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异,应作为非经营性负债。
综上所述,债务企业非经营性资产负债净值详见下表:
单位:万元
(二)负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券等。负
息负债还应包括其他一些融资资本,这些资本本应该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。经核查,中铝新材料负息负债如下:
有关企业非经营性资产负债、溢余资产和负息负债调整情况,请详见收益法计算表中的《资产、负债调整情况表》。
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第四部分债权评估技术说明
一、选用评估方法的理由
本次评估对象是中铝股份所持有的中铝新材料的债权价值,鉴于债务企业有持续
经营能力并能产生稳定的可偿债现金流,同时企业经营、财务资料规范,评估人员能
够依据基准日财务报表对未来经营情况进行合理分析预测,故可适用于净现金流分析法。
二、评估方法简介
1、净现金流分析法
净现金流分析法是指依据企业近几年的经营和财务状况,考虑行业、产品、市
场、企业管理等因素的影响,对企业未来的净现金流进行合理预测分析,判断企业未来净现金流合计数能否清偿全部债务的一种方法。
本次评估根据债务企业股权估值采用的企业自由现金流折现模型测算的数据为基
础,采用净现金流分析法对其估值。以企业自由现金流折现金额跟债务企业的非经营
性负债及付息债务做比较,如果企业自由现金流折现金额大,表明企业的可偿债比例为100%,即有能力清偿全部债务。
企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为:
企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
R:Pn
1=d(1 +r)(1+r)
式中:P:经营性资产价值;Ri:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;r:折现率;Pn:终值;n:预测期。
各参数确定如下:
1.自由现金流Ri的确定
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出一营运资金增加一资本性支出
2.折现率r采用风险累加法确定,公式如下:
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
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3.终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定,资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期
后的收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值采用账面价值法确定。
4.非经营性负债及付息负债的确定
非经营性资产负债是指与债务企业生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债。
付息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券等。负息负
债还应包括其他一些融资资本,这些资本本应该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息等。
三、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提:
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
2.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
3.本次评估假设债务企业未来的经营管理班子尽职;
4.本次评估假设债务企业资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用;
5.假设债务企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
6.债务企业和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
7.评估范围仅以委托人及债务企业提供的评估申报表为准,未考虑委托人及债务企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
8.本次评估假设债权企业于年度内均匀获得净现金流。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
四、债权预测说明
净现金流分析法
(一)收益年限的确定
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中铝新材料主营业务为销售精细氧化铝,该行业在国家产业政策、宏观经济环境
及社会发展需求方面都有具可持续性,企业自身也具有持续经营的计划及能力,因此
本次预测以持续经营为前提,经营期限为永续经营,明确的预测期以企业进入稳定发
展期为止。根据与企业管理当局确认,本次评估将2022年7月1日至2027年确定为明确的预测期,2027年以后为永续预测期。
(二)未来收益预测
对未来五年一期及以后年度收益的预测是由债务企业管理当局根据中长期规划提
供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。本次预测采用合并口径预测。
1.营业收入预测
中铝新材料的收入主要为精细氧化铝相关产品销售收入,历史年度中铝新材料销售收入如下:
单位:人民币万元
中铝新材料2022年5月、6月相继收购中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公
司、郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司的股权,2022年6月30日首次合并财务报表。
考虑到本次收购后,中铝新材料的资源及人力得到有效整合,且产品市场向好,未来各项收入按5%增长率进行预测。
对未来年度营业收入的预测,详见《营业收入预测表》。
2.营业成本预测
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中铝新材料的营业成本主要包括人工成本、原材料及消耗品、电费及公共事业、
折旧摊销费、租赁费、修理备件费、运输费、装卸费、矿山外委施工费、贸易业务采购商品及其他;
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有营业成本的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
对其他营业成本,主要根据占收入的毛利水平进行预测。
对未来年度营业成本的预测,详见《营业成本预测表》。
3.税金及附加预测
中铝新材料的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加计税基础为应交增值税,
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加;印花税按照占收入的一定比例进行预测。
评估基准日中铝新材料执行的主要税率详见下表:
有关税金及附加的预测,详见表《税金及附加预测表》。
4.销售费用预测
销售费用主要为人工成本、折旧摊销费、仓储费、差旅费、办公费、运输费、装卸费及其他等。
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有销售费用的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他销售费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度销售费用的预测,详见《销售费用预测表》。
5.管理费用预测
北京中同华资产评估有限公司第12页
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中铝新材料的管理费用,主要包括人工成本、折旧摊销费、修理费、机物料消耗、
低值易耗品摊销、试验检测费、办公费、差旅费、通勤费、水电费、会议费、业务招
待费、保险费、运输费、诉讼费、聘请中介机构费、取暖费、劳动保护费、警卫消防
费、环保绿化费、物业管理费、租赁费、宣传费、辞退福利及其他等。本次评估对管
理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上,通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下:
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有管理费用的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他管理费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度管理费用的预测,详见《管理费用预测表》。
6.研发费用预测
中铝新材料的研发费用,主要包括职工薪酬、折旧摊销费、燃料及物料消耗及其
他等。本次评估对管理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上,通
过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下:
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有研发费用的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他研发费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度研发费用的预测,详见《研发费用预测表》。
7.财务费用预测
财务费用主要为计提的活期存款利息收入和银行手续费。
评估基准日,企业不存在溢余货币资金,因此不对利息收入进行预测;银行手续费金额较小,未来参照历史金额进行预测。
8.营业外收支的预测
营业外收支主要是与日常经营无关的收支。由于营业外收支对债务企业收益影响较小,且具有很大不确定性,所以本次评估不对其进行预测。
9.所得税及税后净利润的预测
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根据上述一系列的预测,可以得出债务企业未来各年度的利润总额,在此基础上,按照债务企业执行的所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税。
根据《财政部税务总局科技部公告2022年第16号》规定:科技型中小企业开
展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实
扣除的基础上,自2022年1月1日起,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;
形成无形资产的,自2022年1月1日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。
债务企业作为高新技术企业,享受15%所得税率的税收优惠,并适用研发费用100%加计扣除的税收优惠政策。
四、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
1.折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表,截至评估基准日债务企业折旧及摊销情况如下表:
单位:人民币万元
对于今后每年资本性支出形成的各类资产,遵循了企业执行的一贯会计政策计提,其折旧年限按以上年限计算折旧。
有关折旧及摊销的预测,详见《折旧/摊销预测表》。
2.资本性支出预测
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资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要进行
的资本性支出。未来年度,中铝新材料的资本性支出主要是更新机器设备及电子设备的支出。
单位:人民币万元
有关资本性支出的预测,详见《资本性支出预测表》。
3.营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的
商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测,一般根据经营性应收账款、存货等周转率进行预测,结合企业
目前及未来发展加以调整。本次评估参照债务企业2022年度的周转率水平进行预测。
详见《营业资金预测表》。
4.终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估我们采用账面价值确定的方式预测。假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定。
详见《股权价值测算表》。
五、折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报
酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的
获利水平,是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资
风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率,根据风险的大小确定,随着
投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风北京中同华资产评估有限公司第15页
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估说明
险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得,其公式为:
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
根据同花顺iFinD数据系统查询评估基准日到期日为10年以上的国债到期年收益率为3.34%,因此本次无风险报酬率Rf取3.34%。
B.风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风
险。根据目前评估惯例,5个风险系数各取值范围在0%~20%之间(合计60%)具体的数
值根据测评表求得。任何一项风险人到一定程度,不论该风险在总风险中的比重多低,该项目都没有意义。
a.政策风险:债务企业所涉及行业受国家大力培育和发展,风险较小,故政策风险值取10%,经评分测算,政策风险系数为 10%×10%=1.00%。
b.技术风险
技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。
技术风险的种类很多,其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项
目目标影响的风险;中等风险是指可辨识的,对系统的技术性能、费用或进度将产生
较大影响的风险,这类风险发生的可能性相当高,是有条件接受的事件,需要对其进
行严密监控。高风险是指发生的可能性很高,不可接受的事件,其后果将对项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解,分析企业技术特点,可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
北京中同华资产评估有限公司第16页
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经评分测算,技术风险系数为10%×20%=2.00%。
c.市场风险,按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
分值
权重考虑因素合计 Sum
100806040200
40%市场容量风险00.00
40%市场现有竞争风险208.00
20%市场潜在竞争风险204.00
合计12.00
经评分测算,市场风险系数为20%×12%=2.40%
d.资金风险,企业资金风险是指企业资金在循环过程中,由于各种难以预料或无
法控制的因素作用,使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失,进而造成企业运转不畅,甚至破产倒闭。
根据调查了解,企业不动产相对较多,资产负债率较高,非流动资产风险相对略高,流动资金风险也较高,按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
经评分测算,资金风险系数为10%×20%=2.00%。
e.经营管理风险,经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失
误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而
导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
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按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
经评分测算,经营管理风险系数为10%×20%=2.00%。
经以上测算,可得:
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+2.00%+2.40%+2.00%+2.00%
=9.40%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.34%+9.40%=12.74%。
六、非经营性负债及付息负债的评估
性负债评估值为1,357,733.92万元;付息负债账面价值合计12,656.85万元,付息负债
评估值为12,656.85万元。企业债务账面价值合计1,370,710.22万元,债务评估值合计1,370,390.77万元。
七、净现金流分析法评估结论及分析
经评估,截至评估基准日2022年6月30日,中铝新材料的可偿债现金流评估值
为人民币1,827,572.00万元,高于评估基准日账面债务合计1,370,390.77万元,因此委
估债权的可偿还比例为100%,即委估债权1,092,668.48万元的评估值为1,092,668.48万元。
八、评估结论
经评估,截至评估基准日2022年6月30日,采用净现金流分析法得出的委估债权评估值为1,092,668.48万元。
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中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
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第五部分评估结论及分析
本次评估采用净现金流分析法对中铝股份所持有的中铝新材料的债权进行评估,截至评估基准日,债权账面价值1,092,668.48万元。
>净现金流分析法评估结果
截至评估基准日,采用净现金流分析法确定的中铝股份持有的中铝新材料的债权评估结果为1,092,668.48万元,评估无增减值。评估结果见下表:
债权评估汇总表
金额单位:人民币万元
其他
即:于评估基准日2022年6月30日,中铝股份所持有的中铝新材料的债权评估值为1,092,668.48万元,拟债转股部分的债权价值以实际债转股金额为准。
从收益角度看,债务企业预计未来净现金流超过债务总额,说明偿还能力100%。目前
债务企业经营正常,资产正常利用,未来现金流可以逐步偿还债务,故基于以上分析,
确定委估债权不存在减值迹象,故本次评估以核实后账面值作为委估债权的评估值。
本评估结论根据以上评估工作得出。
北京中同华资产评估有限公司第19页
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附件一:关于进行资产评估有关事项的说明
北京中同华资产评估有限公司第20页
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人和债务企业概况
(一)委托人一暨产权持有单位概况
1.注册登记情况
企业名称:中国铝业股份有限公司(以下简称:“中铝股份”或委托人或产权持有单位)
统一社会信用代码:911100007109288314
企业类型:其他股份有限公司(上市)
股票代码:601600
法定住所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
经营场所:北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
法定代表人:刘建平
注册资本:1702267.2951万人民币
经营范围:铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货
物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;
蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、
工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、
非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料
检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、
软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;
发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
(二)委托人二暨债务企业概况
1.注册登记情况
企业名称:中铝新材料有限公司(以下简称:“中铝新材料”或债务企业)
曾用名称:中铝无锡国际贸易有限公司
统一社会信用代码:91320211699367526G
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所:无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
经营场所:无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层
法定代表人:蒋涛
注册资本:5000万人民币
经营范围:一般项目:新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;
稀土功能材料销售;民用航空材料销售;建筑材料销售;金属矿石销售;煤炭及制品
销售;石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;新型陶瓷材料销售;
金属材料销售;高纯元素及化合物销售;表面功能材料销售;功能玻璃和新型光学材
料销售;生态环境材料销售;高性能密封材料销售;新型催化材料及助剂销售;超材
料销售;3D打印基础材料销售;高性能纤维及复合材料销售;金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售;轨道交通绿色复合材料销售;机械设备销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);金属制品销售;销售代理;消毒剂销售(不含危险化学品);特种
劳动防护用品销售;劳动保护用品销售;铸造用造型材料销售;涂料销售(不含危险
化学品);建筑装饰材料销售;包装材料及制品销售;保温材料销售;专用化学产品销
售(不含危险化学品);合成材料销售;人造板销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销
售;烘炉、熔炉及电炉销售;隔热和隔音材料销售;电子专用材料销售;石墨及碳素
制品销售;耐火材料销售;日用化学产品销售;仪器仪表销售;石灰和石膏销售;科
技推广和应用服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;温室气体排放控制
技术研发;余热余压余气利用技术研发;采矿行业高效节能技术研发;新兴能源技术
研发;资源再生利用技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;新材料技术研发;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2.企业历史沿革
①公司成立及更名
2010年1月8日,中铝无锡国际贸易有限公司由中铝国际贸易有限公司(以下简
称“中铝国际贸易”)出资成立,注册资本2000.00万元。公司成立时,股权结构如下:
②公司更名及企业类型变更
2018年4月10日,公司名称由“中铝无锡国际贸易有限公司”变更为“中铝新材料
有限公司”,企业类型由“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”变更为“有限责任公司(国有控股)”。
③注册资本增加
2018年4月10日,企业注册资本由“2000万”变更为“5000万”。新增注册资本由业”)分别认缴1500万元出资。本次增资后,股权结构如下:
④第一次股权转让
2018年12月5日,中铝国际贸易将持有本公司40%股权转给中铝国贸(上海自贸
试验区)有限公司;2019年6月25日中铝国贸(上海自贸试验区)有限公司更名为中铝国际贸易集团有限公司(“国贸集团”)。本次股权转让后,公司股权结构如下:
⑤第二次股权转让
2022年4月28日,国贸集团、中铝山东、中州铝业退出,将其持有的全部股权转让给中铝股份。本次股权转让后,股权结构如下:
截至评估基准日,上述股权结构再发生变化。
3.公司投资分子公司情况
(1)拥有控制权的子公司情况
截止评估基准日,中铝新材料合并范围内的控股子公司公司具体情况如下:
(2)不拥有控制权的子公司情况
截止评估基准日,中铝新材料合并范围内的参股子公司公司具体情况如下:
(3)各被投资单位的基本情况如下:
4.主营业务简介
中铝新材料隶属于中铝股份,公司总部设在无锡,下设研发中心、营销中心和3个
生产基地,其中,全资子公司中铝山东有限公司在山东淄博基地,全资子公司中铝中
州铝业有限公司在河南焦作基地,全资子公司郑州海赛高技术陶瓷有限公司在河南郑州基地,研发中心、营销中心设在无锡总部。
公司是从事精细氧化铝研发、生产、销售业务的大型企业,是全球最大的精细氧
化铝供应商,现有11类200多个精细氧化铝品种,精细氧化铝全球市场占有率
24%、国内市场占有率 52%,其中 4A 沸石、高白填料、拟薄水铝石、煅烧α氧化铝
四种产品产销量全球第一。精细氧化铝产品应用主要涉及下游新能源材料、电子元器
件、生物陶瓷、电子陶瓷、陶瓷磨料、航空航天和国防军工、复合材料、电线电缆、
建筑材料、耐火材料、石化催化、洗涤日化、塑料橡胶等40余个行业。现有稳定客户
3000多家,在石油化工、复合材料、电子陶瓷和陶瓷磨料等行业,与中石油、中石化、
联合利华、BASF、克莱恩和圣戈班等30多家中央企业及世界五百强企业建立了长期紧密的合作关系,行业内具有较高的知名度和较强影响力。
主要资质情况如下:
序
5.近年企业的资产、负债和财务、经营状况
历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表:
财务状况及经营成果(单体)
金额单位:人民币万元
以上2019年财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了“安永华明(2020)审字第 60968352 A50 号”无保留意见的审计报告;2020 年财务
数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天
审字(2021)第30065号”无保留意见的审计报告;2021年财务数据已经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“普华永道中天审字(2022)第27813号”无保留意见的审计报告。评估基准日财务数据未经审计。
持中铝山东有限公司100%股权和中铝中州铝业有限公司100%股权转让给了中铝新材
料,股权转让价格以标的企业2021年12月31日审计报告所确认的净资产扣除2021年已宣布分红金额后的金额确定。
转让协议,中铝郑州有色金属研究院有限公司将所持郑州海赛高技术陶瓷有限责任公
司80%股权转让给了中铝新材料,股权转让价格以标的企业2021年12月31日审计报告所确认的净资产乘以持有比例80%确定。
截至评估基准日时,各家公司首次并表,评估范围内的合并报表情况如下:
财务状况及经营成果(合并)
金额单位:人民币万元
净利润55,127.71
债务企业2022年1-6月盈利55,127.71万元,市场持续向好。
(三)委托人、产权持有单位与债务企业之间的关系
本次评估项目委托人及产权持有单位中铝股份为债务企业中铝新材料的债权人,中铝股份为中铝新材料的股东,持股比例为100%。
二、关于经济行为的说明
根据中国铝业股份有限公司总裁会议纪要第36次,中铝股份拟将其持有的中铝新材料部分债权转为股权。
本次评估目的是反映中铝股份所持有的中铝新材料应收款债权于评估基准日的市
场价值,为中铝股份拟将其持有的中铝新材料债权转为股权之经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
评估对象是中铝股份持有的在基准日应收中铝新材料债权价值,为股权转让取得;
评估范围是中铝股份持有的在基准日应收中铝新材料债权,为股权转让取得,为其他应收款,账面价值合计1,092,668.48万元。
上述债权1,092,668.48万元,为中铝股份向中铝新材料转让所持有的中铝山东有限中铝新材料。
本次纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致,委托人和产权持有
单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日是2022年6月30日。
在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
无。
六、未来经营和收益状况预测说明
(一)收益年限的确定
中铝新材料主营业务为销售精细氧化铝,该行业在国家产业政策、宏观经济环境
及社会发展需求方面都有具可持续性,公司自身也具有持续经营的计划及能力,因此
本次预测以持续经营为前提,经营期限为永续经营,明确的预测期以公司进入稳定发
展期为止。根据与管理当局确认,本次评估将2022年7月1日至2027年确定为明确的预测期,2027年以后为永续预测期。
(二)未来收益预测
1.营业收入预测
中铝新材料的收入主要为精细氧化铝相关产品销售收入,历史年度中铝新材料销售收入如下:
单位:人民币万元
中铝新材料2022年5月、6月相继收购中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公
司、郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司的股权,2022年6月30日首次合并财务报表。
考虑到本次收购后,中铝新材料的资源及人力得到有效整合,且产品市场向好,未来各项收入按5%增长率进行预测。
对未来年度营业收入的预测,详见《营业收入预测表》。
2.营业成本预测
中铝新材料的营业成本主要包括人工成本、原材料及消耗品、电费及公共事业、
折旧摊销费、租赁费、修理备件费、运输费、装卸费、矿山外委施工费、贸易业务采购商品及其他;
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有营业成本的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
对其他营业成本,主要根据占收入的毛利水平进行预测。
对未来年度营业成本的预测,详见《营业成本预测表》。
3.税金及附加预测
中铝新材料的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加计税基础为应交增值税,
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加;印花税按照占收入的一定比例进行预测。
评估基准日中铝新材料执行的主要税率详见下表:
有关税金及附加的预测,详见表《税金及附加预测表》。
4.销售费用预测
销售费用主要为人工成本、折旧摊销费、仓储费、差旅费、办公费、运输费、装卸费及其他等。
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有营业成本的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他销售费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度销售费用的预测,详见《销售费用预测表》。
5.管理费用预测
中铝新材料的管理费用,主要包括人工成本、折旧摊销费、修理费、机物料消耗、
低值易耗品摊销、试验检测费、办公费、差旅费、通勤费、水电费、会议费、业务招
待费、保险费、运输费、诉讼费、聘请中介机构费、取暖费、劳动保护费、警卫消防
费、环保绿化费、物业管理费、租赁费、宣传费、辞退福利及其他等。本次评估对管
理费用的预测在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上,通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下:
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有管理费用的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他管理费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度管理费用的预测,详见《管理费用预测表》。
6.研发费用预测
中铝新材料的研发费用,主要包括职工薪酬、折旧摊销费、燃料及物料消耗及其
他等。本次评估对管理费用的预测在中铝新材料管理当局提供的费用预测数据的基础
上,通过对中铝新材料历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下:
折旧摊销费,按未来年度折旧摊销金额应计入有营业成本的部分进行预测,其中
折旧金额根据固定资产账面值和折旧年限进行计算;摊销金额根据无形资产或长期待摊费用原始发生额和摊销年限进行计算;
其他研发费用相对比较稳定,主要根据占收入的水平进行预测。
对未来年度研发费用的预测,详见《研发费用预测表》。
7.财务费用预测
财务费用主要为计提的活期存款利息收入和银行手续费。
评估基准日,中铝新材料不存在溢余货币资金,因此不对利息收入进行预测;银行手续费金额较小,未来参照历史金额进行预测。
8.营业外收支的预测
营业外收支主要是与日常经营无关的收支。由于营业外收支对债务企业收益影响较小,且具有很大不确定性,所以本次评估不对其进行预测。
9.所得税及税后净利润的预测
(本页无正文)
法定代表人(授权代表)签字:
委托人一暨产权持有单位:中国铝业股份有限公司(盖章)
2022年10月20日
(本页无正文)
法定代表人签字:
委托人二暨债务企业:中铝新材料有限公司(盖章)
2022年10月20日
本报告依据中国资产评估准则编制
中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司
债转股涉及的部分债权市场价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字(2022)第021701号
共一册第一册
(评估明细表)
北京中同华资产评估有限公司
ChinaAllianceAppraisalCo.,Ltd.
日期:2022年10月20日
地址:北京市丰台区丽泽路16号院北京汇亚大厦28层
邮编:100073电话:010-68090001传真:010-68090099
债权评估汇总表
评估基准日:2022年6月30日
债权人:中国铝业股份有限公司单位:人民币万元
评估机构:北京中同华资产评估有限公司
可偿债现金流测算表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
可偿债现金流价值1,827,572.00
账面债务合计1,370,390.77
债务偿还比例100%
评估机构:北京中同华资产评估有限公司
资产负债调整表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估由位财务负责人:乔秀山
住
名
11701007
1021
住Q117
1717n08101
0
重
类
9名
■要
住
10类住11住名
所类住名类7提111提住住
月提住类正提住住住
类住≥三住所一负所住住住
月住月自负所住
年英二业住11,永楼
0880738102
104217二
040112171Q1
1208Q,0508101107
01010130710
503010510130511417
1Q1-10720三10Q191
1Q1-80191
3Q1777o20117
1281107白1712101124
10-1600N0Q350341Q10-1248
N(1317
702081217020
10012Q10202004
115Q1160
Q111m0
01151410131107772
14-1213130177214310,43
二0N01111717
108272030Q
0n0
310114n17
应
、中铝新材料有限
目提
住目提住
提住1
月名
月本号月住名2
计月
年度目称目月
21年目住年住目住
21171负月1住目日
21国国目日那
利润预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
01382
07010
4
1210203377110
020019
401704N
140
1032777
1分041121212477
0041117177
00111717
32021072121777022
7120Q12712
年12n0Q7
年4434
174
要营业收入预测0312100138882
要营业收入预测年10110Q17三17
年01171111
7324272
1Q151Q841Q01Q0410107
181Q113171010
121080707
2141076
101-1400110
12352317
2014
重
月本
三
型
名工型
工住住
17提提
%8.8
索引
销售费用预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
管理费用预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
研发费用预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
索引
财务费用预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
折旧/摊销预测表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
资本性支出预测表
评估基准日:2022年6月30[
被评估企业名称;中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷
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负息负债明细表
评估基准日:2022年6月30日
被评估企业名称:中铝新材料有限公司单位:人民币万元
被评估单位财务负责人:乔秀雷