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中国铝业:中国铝业H股公告

公告原文类别 2023-01-19 查看全文

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

進一步公告關連交易向中鋁高端製造增資

茲提述中國鋁業股份有限公司(「本公司」)日期為2022年12月27日的公告,內容有關向中鋁高端製造增資(「該公告」)。除非文義另有所指,本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

遵守香港上市規則誠如該公告所披露,雲鋁股份投資人民幣132308.41萬元(其中以現金投資人民幣9000萬元,以其持有的雲鋁浩鑫100%股權投資人民幣60940萬元(乃為中同華按照收益法編製的以2022年4月30日作為評估基準日的評估報告中所載的評估值,以最終經中鋁集團評估備案金額為準)及其持有的相關資產投資人民幣62368.41萬元(乃為中同華按照成本法編製的以2022年4月30日作為評估基準日的評估報告中所載的評估值,以最終經中鋁集團評估備案金額為準))認購中鋁高端製造新增的12148.89萬股股份,其中人民幣12148.89萬元計入註冊資本,人民幣120159.52萬元計入資本公積。

–1–鑒於上述由中同華編製的評估報告中,對雲鋁浩鑫股東全部權益價值的估值採用收益法,故構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測。因此,本公司遵照香港上市規則第14.62條披露以下評估詳情。

關於評估的盈利預測根據中同華編製的評估報告,下文載列主要假設(包括作為雲鋁浩鑫股東全部權益價值盈利預測基礎的商業假設)的詳情:

(一)一般假設

1.交易假設

假設所有待評估資產己經處在交易的過程中,資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2.公開市場假設

假設在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

3.企業持續經營假設

假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規,在可預見的將來持續不斷地經營下去。

–2–(二)特殊假設

1.本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假

設前提;

2.國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化,利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化;

3.本次評估假設被評估單位未來的經營管理班子盡職,並將繼續

保持現有的經營管理模式,經營範圍、方式與目前方向保持一致;

4.本次評估假設被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,並未考慮各項資產各自的最佳利用;

5.假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,無其他人力

不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響;

6.被評估單位和委託人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整;

7.評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠;

8.評估範圍僅以委託人及被評估單位提供的評估申報表為準,未

考慮委託人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債;

9.本次評估假設企業於年度內均勻獲得淨現金流。

本公司的申報核數師羅兵咸永道會計師事務所已就雲鋁浩鑫股東全部權益的公允價值評估出具折現未來估計現金流量的計算報告(「折現現金流量」),其全文載於本公告附錄一。董事會確認評估報告中對雲鋁浩鑫股東全部權益價值的盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。董事會出具的函件載列於本公告附錄二。

–3–於本公告內提供結論或意見的各專家的資格如下:

名稱資格結論或意見日期

羅兵咸永道會計師執業會計師,香港2023年1月18日事務所中同華合資格中國評估師2022年12月9日

於本公告日期,據董事所知,各專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益,亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或

衍生證券的權利(不論在法律上可強制執行與否)。

各專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中提及其

名稱提供書面同意書,而該書面同意書並未撤回。

除上述所披露者外,該公告中的全部其他內容保持不變。

承董事會命中國鋁業股份有限公司葛小雷聯席公司秘書

中國?北京

2023年1月18日

於本公告刊發日期,董事會成員包括執行董事劉建平先生、朱潤洲先生、歐小武先生及蔣濤先生,非執行董事張吉龍先生及陳鵬君先生,獨立非執行董事邱冠周先生、余勁松先生及陳遠秀女士。

*僅供識別

–4–附錄一-羅兵咸永道會計師事務所就折現現金流量發出的報告

以下為羅兵咸永道會計師事務所(香港執業會計師)發出的報告全文,以供收錄於本進一步公告內。

獨立申報會計師就雲南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權益估值有關的折現未來估計現金流量的計算而發出的鑒證報告致中國鋁業股份有限公司董事會本所已對北京中同華資產評估有限公司於2022年12月9日已發佈的有關

評估中國鋁業股份有限公司(「貴公司」)的附屬公司雲南鋁業股份有限公司(「雲鋁股份」)持有的雲南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權益(「浩鑫股權」)公允價值之估值報告(「該估值」)所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值載於貴公司於2023年1月18日發佈的有關向中國鋁業集團高端製造股份有限公司增資的進一步公告(「進一步公告」)內。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)

第14.61條,基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈利預測。

董事對折現未來估計現金流量的責任

貴公司董事須負責編製折現未來估計現金流量,包括進一步公告第2至3頁「關於評估的盈利預測」項下所載的折現未來估計現金流量所基於的基準和假設。該責任包括設計、執行和維護與編製折現未來估計現金流量相關的內部控制並應用適當的編製基準;以及根據情況作出合理估計。

PricewaterhouseCoopers 22/F Prince’s Building Central Hong Kong SAR China

T: +852 2289 8888 F: +852 2810 9888 www.pwchk.com

–5–我們的獨立性和質量控制

我們遵守香港會計師公會(「會計師公會」)頒佈的職業會計師道德守則

中對獨立性及其他職業道德的要求,有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所應用會計師公會所頒佈的香港質量控制準則第1號,因此保持一個全面的質量控制制度,包括制定與遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關的政策和程序守則。

申報會計師的責任

我們的責任為根據上市規則第14.62(2)條的規定,對折現未來估計現金流量的計算發表意見,並僅向閣下(作為整體)報告我們的意見,除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

我們已根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號(修訂)「歷史

財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施我們的工作以出具意見。

此鑒證業務涉及實施程序,以獲取有關折現未來估計現金流量是否,就有關計算方法而言,在所有重大方面已根據進一步公告第2至3頁「關於評估的盈利預測」項下所載的基準和假設適當編製的充分適當的證據。

所選擇的程序取決於申報會計師的判斷及我們對項目風險的評估。在我們的工作範圍內,我們的工作已包括根據此等基準和假設覆核折現未來估計現金流量的數學計算和編製。

–6–折現未來估計現金流量不涉及採納任何會計政策。折現未來估計現金流量以一套涉及對未來事項和管理層行動帶有假設性質的基準和假設編製,而此等事項不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實,而且並非均可必然發生。即使此等帶有假設性質的預料事項發生,實際結果亦很大機會因其他預料事項經常不如預期地發生及其變化可能重大而與折現未來估計現金流量存有差異。我們不是對編製折現未來估計現金流量所採納的基準和假設的適當性和有效性作出報告,以及我們的工作亦不構成對浩鑫股權的任何估值。

我們相信,我們獲取的證據是充分、適當的,為發表意見提供了基礎。

意見

我們認為,基於以上所述,就有關計算方法而言,折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據進一步公告第2至3頁「關於評估的盈利預測」項下所載由貴公司董事採納的基準和假設適當編製。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港,2023年1月18日–7–附錄二-董事會函件

以下為董事會所編製日期為2023年1月18日之函件全文,以供載入本公告。

致:香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓

敬啟者:

公司:中國鋁業股份有限公司(「本公司」)

有關:盈利預測-香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)

第14.62(3)條所要求的確認函

茲提述本公司日期為2022年12月27日的公告,當中提及北京中同華資產評估有限公司(「評估師」)對雲南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權益價值採用收益法進行評估而編製的日期為2022年12月9日的評估報告(「評估報告」)。

本公司董事會已審閱並與評估師就上述評估之基準及假設進行討論。

本公司董事會亦曾考慮本公司申報核數師羅兵咸永道會計師事務所就該等評估報告所基於的折現未來估計現金流量之數學計算和編製於

2023年1月18日所發出之報告。

根據上市規則第14.62(3)條的要求,本公司董事會確認上述評估報告所使用的盈利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。

中國鋁業股份有限公司董事會

2023年1月18日

–8–

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