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嘉泽新能:宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

公告原文类别 2022-09-27 查看全文

证券代码:601619证券简称:嘉泽新能公告编号:2022-090

债券代码:113039债券简称:嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●限制性股票回购注销数量:30000股

●限制性股票回购价格:1.435元/股

宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月25日召开了三届十四次董事会及三届九次监事会,审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据公司2020年第四次临时股东大会的授权,对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下:

一、已履行的相关审批程序

(一)2020年12月11日,公司召开了二届十七次董事会,审议通

过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》1《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

(二)2020年12月11日,公司召开了二届十七次监事会,审议通

过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(三)2020年12月12日至2020年12月21日,公司在内部通知栏向全体员工发布了关于对股权激励有关情况和激励对象名单的通知。在公示期内,公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月23日,公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2020年12月31日,公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2020年12月30日,公司召开了2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。

2(六)2021年2月19日,公司召开了二届十九次董事会、二届十九次监事会,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

(七)2021年5月20日,公司向77名激励对象授予限制性股票6897万股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)完成了登记。

(八)2021年8月20日,公司召开了二届二十四次董事会、二届二十四次监事会,审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

(九)2021年10月29日,公司在中登上海分公司回购注销了1名离职员工已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票;本次回购

注销完成后,尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余68870000股。

(十)2022年5月17日,公司召开了三届十次董事会、三届七次监事会,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

(十一)2022年9月25日,公司召开了三届十四次董事会、三3届九次监事会,审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,已授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息事项,公司应当按照调整后的回购价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕,公司2020年限制性股票回购价格需依据派息的调整公式P=P0-V进行调整,即调整前的回购价格P0为1.535元/股,每股的派息额V为0.1元/股;经计算,调整后的回购价格P为1.435元/股,计算过程:P=1.535-0.1=1.435元/股。具体内容详见公司于2022年9月27日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于对2020年限制性股票回购价格进行调整的公告》。

综上,本次回购注销限制性股票30000股,调整后的回购价格为

1.435元/股,回购金额为43050元,资金来源为公司自有资金。

4根据公司2020年第四次临时股东大会的授权,本次回购注销部分

限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件的股份减少30000股,公司股份总数减少30000股。股本变动如下:

单位:股变动前限制性股票股份类别变动后(截至2022年9月25日)回购注销的股份有限售条件流通股

41322000-3000041292000(股权激励股份)无限售条件流通股239302723302393027233

总股本2434349233-300002434319233

注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事的意见经审核,我们认为:根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,已授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销,符合相关法律法规的规定。公司根据2021年度利润分配方案调整回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的

5情形,我们同意本次回购注销事项。

六、监事会意见经审议,监事会认为:根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,已授予的1名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意按照调整后的价格回购并注销其已获授但尚未解除限售的

30000股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书,认为:

截至本法律意见出具之日:

(一)公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已

取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定;

(二)公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等回购

方案内容均符合法律、行政法规和《激励计划》的有关规定;

(三)因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

6特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

二 O 二二年九月二十七日

7

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