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平煤股份:平煤股份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告

公告原文类别 2022-10-01 查看全文

证券代码:601666股票简称:平煤股份编号:2022-098

平顶山天安煤业股份有限公司

关于向中国平煤神马集团购买产能指标

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过自有资金形式向控股股东中国平煤神马控股集

团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)购买204.5万吨/年的

产能置换指标,交易总额为24149万元(含税)主要用于公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。

●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东,持有本公司995987310股股份,占本公司已发行股数的43.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

●本次交易已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过,不需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为稳步推进公司产业升级项目,提升公司煤炭产能,公司拟通过自有资金形式向控股股东中国平煤神马集团购买产能指标,主要用于

1公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

中国平煤神马集团作为本公司的控股股东,持有本公司

995987310股股份,占本公司已发行股数的43.02%。河南平宝煤业

有限公司为公司控股子公司,平煤股份八矿、二矿、四矿和十一矿均为公司分公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

公司名称:中国平煤神马控股集团有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:平顶山市矿工中路21号院

注册资本:1943209.00万元

公司法定代表人:李毛

经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电

力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;

剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;

承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民

2服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶

制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、

矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用

通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动

车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮

带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装

食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2022年6月30日,中国平煤神马集团总资产2348.43亿元,所有者权益618.06亿元。2022年1-6月,中国平煤神马集团实现营业收入736.97亿元,净利润20.35亿元。(以上数据未经审计)三、关联交易标的基本情况为顺利推进实施河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及

本公司八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设,公司拟购买中国平煤神马集团所属10对去产能煤矿合计204.5万吨/

年产能置换指标,与公司下属2对去产能煤矿合计13.5万吨/年产能置换指标,总计218万吨/年的产能置换指标来满足上述项目建设需要。具体情况如下:

表一:本次产能指标出让情况

单位:万元

所属单位矿井名称出让量(万吨)单价(元/吨)金额(含税)中国平煤神河南平禹煤电有限责

681188024.00

马集团任公司二矿

3河南平禹煤电有限责

91201080.00

任公司方山矿河南平禹煤电有限责

59.11186973.80

任公司凤翅山矿平顶山大安煤业有限

41.41184885.20

公司宝丰县华鑫煤业有限

4.5118531.00

公司鲁山县兴安煤业有限

4.5118531.00

公司平顶山裕隆天顺煤业

4.5118531.00

有限公司汝州市瑞平创业煤业

4.5118531.00

有限公司河南平禹祥盛煤业有

4.5118531.00

限公司河南平禹新辉煤业有

4.5118531.00

限公司平顶山天和煤业有限

平顶山天安4.5118531.00公司煤业股份有襄城县天晟煤业有限

限公司91181062.00公司

合计21825742.00

表二:产能指标分配情况

单位:万元

矿井名称受让量(万吨)单价(元/吨)金额(含税)

平宝公司681188024.00

八矿二井91201080.00

二矿471185546.00

四矿471185546.00

十一矿471185546.00

合计21825742.00

四、关联交易的定价政策及定价依据

参考近两年煤炭行业产能置换指标价格及现行市场行情状况,经交易双方友好协商,河南平禹煤电有限责任公司方山矿为2016年已

4关闭退出煤矿,产能指标出让单价参照中国平煤神马集团向陕西榆林

能源集团等第三方出售2016年度去产能煤矿的产能指标交易价格

120元/吨(含税);其余出让矿井均为2017年已关闭退出煤矿,产

能指标出让单价参照中国平煤神马集团向神华北电胜利能源有限公

司等第三方出售2017年度去产能煤矿的产能指标交易价格118元/吨(含税)。

五、关联交易的主要内容和履约安排根据上述产能指标转让方与购买方签署的《煤炭产能置换指标交易合同》,具体内容如下:

甲方(转让方):中国平煤神马控股集团有限公司乙方(购买方):平顶山天安煤业股份有限公司及下属子公司

(一)产能置换指标交易价款

经双方协商后同意,本次配置公司的产能置换指标共计218万吨/年,其中属于平煤股份下属公司的产能置换指标为13.5万吨/年,不在本次关联交易范围内。本次交易的产能置换指标为204.5万吨/年,本次关联交易总额为24149万元(含税)。

(二)支付方式

自本合同签订之日起60个工作日内,乙方一次性将产能指标价款支付给甲方。

(三)生效

本合同自甲、乙双方签字和盖章之日起生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响公司拟购买中国平煤神马控股集团所属10对去产能煤矿的产能5指标来满足公司改扩建及产业升级项目建设需要,符合《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知(发改能源〔2016〕1602号)、

《关于明确煤炭产能置换和生产能力核定工作中有关事项的通知》(发改办运行〔2017〕1448号)、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》(发改办能源〔2018〕1042号)等文件精神,有利于提高公司煤炭的年生产能力,做大做强煤炭主业,不存在损害股东和公司利益的情况。

七、表决情况

2022年9月30日,公司召开了第八届董事会第三十八次会议,

审议通过了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》,董事会审议该关联交易议案时,关联董事潘树启先生、张建国先生、涂兴子先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生已回避表决,也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

八、独立董事意见

独立董事认为,公司通过购买中国平煤神马集团产能指标,可以满足公司改扩建及产业升级项目建设需要,有利于提高公司煤炭的年生产能力,做大做强煤炭主业,符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,定价公允,符合相关法律法规规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

6九、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内,除日常关联交易外,公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共三项,合计金额约5.01亿元。

(一)2022年3月16日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》,会议同意,拟以评估值5125.32万元(不含税)购买中国平煤神马集团控股子公司平顶山天安煤业天力有限公司部分固定资产。具体内容详见《平煤股份关于收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产暨关联交易的公告》(公告编号:2022-013)。

(二)2022年3月16日,公司第八届董事会第二十九次会议审

议通过了《关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产的议案》,会议同意,拟将公司所属关停六矿二井的部分设备以评估值531.31万元(不含税)出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团出售关停矿井部分资产暨关联交易的公告》(公告编号:2022-014)。

(三)2022年3月28日,公司第八届董事会第三十次会议审议

通过了《关于转让全资子公司股权的议案的议案》,会议同意,拟将全资子公司天通电力100%股权以评估值44473.59万元出售给中国平煤神马集团。具体内容详见《平煤股份关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-029)。

十、备查文件

71、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第三十八次会议决

2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第二十九次会议决

3、经公司独立董事签字确认的独立意见特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2022年10月1日

8

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