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平煤股份:平煤股份2023年第一次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-12-29 查看全文

平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

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平顶山天安煤业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年1月平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

目录

关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案..............1

关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案...........7

关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案..........12平顶山天安煤业股份有限公司会议资料关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东:

一、本次调整2022年度日常关联交易预计的基本情况公司与控股股东中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)在2022年度发生的日常交易情况因受市场环境和

公司实际情况的影响,预计调整2022年度日常关联交易预计额,具体调整的交易项目如下。

单位:万元币种:人民币本次调整后本次新增部分日常关联交序2022年预计金

关联交易项目2022年预计金(减)预计金易预计金额增加号额额额的说明

1销售材料17000.0013000.00-4000.00

煤炭销售量和销

2销售煤炭1180000.001560000.00380000.00

售价格上升

3劳务收入6000.005300.00-700.00

4租赁收入6500.006500.000.00

5勘探收入100.0070.00-30.00

6存款利息3800.0038000.00

7电费收入14000.0021500.007500.00

8水费收入500.00500.000.00

煤炭采购量和采

9购入原煤150000.00180000.0030000.00

购价格上升

1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

10购入材料110000.00130000.0020000.00采购数量上升

11购入固定资产143000.00160000.0017000.00

12购入电费100000.0085000.00-15000.00

新增购入易成新

13储能电站0.0048000.0048000.00

能电力储能设备购入工程及劳

13260000.00260000.000.00

务服务

14铁路专用线费76000.0074000.00-2000.00

15设备租赁费16000.0020000.004000.00

16房产租赁费用18000.0016000.00-2000.00

固定资产修理

1770000.0083000.0013000.00

18热力费5700.007600.001900.00

信息系统运维

192800.002700.00-100.00

费爆破作业服务

205000.005500.00500.00

21商标使用权9000.009000.000.00

知识产权使用

224800.004800.000.00

合计2198200.002696270.00498070.00

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1.公司名称:中国平煤神马控股集团有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:平顶山市矿工中路21号院

2平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

注册资本:1943209.00万元公司

法定代表人:李毛

经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电

力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;

剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;

承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民

服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶

制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、

矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用

通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动

车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮

带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装

食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2022年6月30日,中国平煤神马集团总资产2348.43亿元,所有者权益618.06亿元。2022年1-6月,中国平煤神马集团实现营业收入736.97亿元,净利润20.35亿元。(以上数据未经审计)

2.公司名称:平煤神马建工集团有限公司注册地址:平顶山市卫东区建设路东段南4号院(移动公司办公

3平顶山天安煤业股份有限公司会议资料楼西200米);

注册资本:297650.91万元;

经营范围:矿山工程、建筑工程、冶炼工程、石油化工工程、市

政公用工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温

工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、公

路工程、电力工程、输变电工程、园林绿化工程施工;建筑施工劳务;

煤炭行业(矿井、选煤厂)设计、建筑行业(建筑工程、人防工程)设计;岩土工程勘察、固体矿产勘察;地质钻探;道路普通货物运输,货物专用运输(罐式容器),大型物件运输(一类);承包境外建筑工程及境内国际招标工程;水泥制品制造;铁路专用设备及器材、配件制造。以及上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。以下范围限分支机构经营:房屋、设备租赁;机械制造、维修;木质防火门生产销售;冷轧带肋钢筋制造;工

程测量;地籍测绘。物资材料、设备购销;仓储保管;装卸。

截至2021年12月末,平煤神马建工集团资产总额100.2亿元,净资产34.89亿元;2021年实现营业收入37.63亿元,利润总额2535万元。(以上数据经过审计)

3.公司名称:河南易成新能源股份有限公司

注册地址:开封市精细化工产业园区

注册资本:2161880058元

经营范围:一般项目:光伏设备及元器件销售;石墨及碳素制品销售;电池销售;电子专用材料销售;金属材料销售;建筑材料销售;

4平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

机械设备销售;橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);

石油制品销售(不含危险化学品);销售代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至2022年9月末,河南易成新能源股份有限公司资产总额

1218966.52万元,净资产520842.07万元;2022年前三季度实现营业收入746913.39万元,利润总额21531.45万元。(以上数据未经审计)

(二)关联关系

中国平煤神马集团作为本公司的控股股东,持有本公司

995987310股股份,占本公司已发行股数的43.02%;平煤神马建工

集团有限公司为中国平煤神马集团的子公司,中国平煤神马集团持有其98.86%股份;河南易成新能源股份有限公司为中国平煤神马集团

的子公司,中国平煤神马集团持有其47.15%股份;上述公司均为本公司关联方。

三、关联交易的定价原则

本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》,有效期为三年,自2022年1月1日起至2024年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

双方交易本着“交易必要、定价公允”的原则,交易遵循以下定价规则。一是有政府定价的,按照政府指导价执行;二有公开市场价

5平顶山天安煤业股份有限公司会议资料格的,按公开市场价格;三是无政府定价且无市场价格的,经双方协商,按成本加合理利润、收益共享等市场化方式进行定价。

四、交易目的和交易对公司的影响本次调整日常关联交易预计额度系基于市场环境的变化以及公

司生产经营的实际需求,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价

不存在实质性差异,不存在利益输送的情形,公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖,不影响公司的独立性,不存在损害上市公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

6平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案

各位股东:

鉴于公司第八届董事会董事任期至2022年11月28日届满,根据《公司法》、《公司章程》规定,应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,董事会提名委员会对符合条件的股东推荐的董事候选人进行了任职资格审查,征求董事候选人本人意见后,认为下述被推荐人符合董事任职资格,确定为本次换届选举董事人选:

1、提名张建国先生、涂兴子先生、潘树启先生、李延河先生、李庆明先生、王新义先生、陈金伟先生、许尽峰先生、张后军先生为

公司第九届董事会非独立董事候选人;

2、提名陈缨女士、姜涟先生、高永华先生、陈岱松先生、周阳

敏先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人经本次董事会审议,并提交给公司2023年第一次临时股东大会选举通过后,将与公司职工代表大会选举的职工代表董事王羊娃先生共同组成公司第九届董事会,任期三年。

通过对上述14名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,董事会提名委员会未发现其有《公司法》第146条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,上述候选人均具备担任公司董事的资格,符合担任公司董事的任职要求;其中,上述五名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

7平顶山天安煤业股份有限公司会议资料导意见》及有关规定所要求的独立性。根据《公司章程》规定,为了确保董事会的正常运作,第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责。

8平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

附:第九届董事会董事候选人简历

张建国先生:1963年12月出生,硕士,教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总工程师、总工程师,本公司副总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、常务副总经理,本公司董事。

涂兴子先生:1964年4月出生,工学博士,教授级高级工程师。

曾任中国平煤神马集团党委委员、副总工程师,本公司总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理,本公司董事。

潘树启先生:1970年8月出生,硕士,高级工程师。曾任瑞平煤电公司张村矿矿长、党总支副书记,本公司五矿矿长、党委副书记,中国平煤神马集团总经理助理,中国平煤神马集团安监局局长。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理,本公司党委书记、董事长。

李延河先生:1973年7月出生,工程硕士,高级工程师。曾任中国平煤神马集团控股子公司河南平禹煤电有限责任公司副总经理、

河南平禹煤电有限责任公司平禹一矿矿长、副书记,本公司六矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总工程师,本公司董事。

李庆明先生:1975年8月出生,高级工程师,曾任本公司朝川矿矿长、党委副书记,一矿党委委员、副书记、矿长,现任中国平煤神马集团安监局局长,本公司董事。

王新义先生:1964年4月出生,博士,教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总工程师、安监局常务副局长,河南省许平煤业有限公司董事长、党委书记,本公司煤炭开采利用研究院院长。现任中国平煤神马集团总经理助理,本公司董事、总经理、党委副书记。

陈金伟:1972年3月出生,研究生学历,高级经济师。曾任中

9平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

国平煤神马集团焦化事业部部长,焦化销售公司董事长,企业改革管理部总监。现任中国平煤神马集团资本运营部总监,本公司董事。

许尽峰先生:1969年9月出生,高级经济师,曾任平煤集团规划发展部计划统计处副处长、本公司计财处副处长(处级)。现任本公司董事、董事会秘书、证券综合处处长、政工处处长。

张后军先生:1972年7月出生,正高级会计师,曾任中国平煤神马集团财务资产部副部长,现任本公司董事、财务总监、计财处处长。

独立董事:

陈缨女士:1971年3月出生,曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、董事会秘书,财务总监,副总经理,宝钢集团有限公司董事会秘书,副总经理,重阳投资有限公司副董事长。现任中远海运集装箱运输有限公司董事,东方海外(国际)有限公司(股票代码:0316.HK)独立董事、中国船舶重工股份有限公司(股票代码:601989)独立董

事、常州聚和新材料股份有限公司独立董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

高永华先生:1963年出生,研究生学历,经济学硕士。曾任平顶山市财政局局长、党组书记,平顶山银行党委书记,平顶山银行股份有限公司党委书记、董事长。现任中原银行股份有限公司研究院专家咨询委员会主任委员(正行级),本公司独立董事。

姜涟先生:1963年3月出生,硕士研究生,会计师,注册税务师。曾任安徽省蚌埠税务局公务员,江苏金榜集团常务副总裁,索普

10平顶山天安煤业股份有限公司会议资料(中国)有限公司常务副总裁,康沃资本创业投资有限公司执行总裁,北京正达联合投资有限公司合伙人、执行总裁。现任中审众环会计师事务所有限公司顾问,兼任亚普汽车部件股份有限公司(股票代码:603013)独立董事及本公司独立董事。

陈岱松先生:1975年11月出生,曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司(原华神集团,股票代码:000790)、浙江乔治白服饰股份有限公司(股票代码:002687)及上海浦东路桥建设股份有限公司(股票代码:600284)、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代

码:300198,2021年3月份到任)四家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授,上海晶华胶粘新材料股份有限公司(股票代码:603683)独立董事,本公司独立董事。

周阳敏先生:1971年3月出生,曾任上海和汇集团战略总监、北京大公国际资信评估公司风险总监、鹤壁市国有资产管理中心副主

任、鹤壁市经济建设投资集团(政府平台)副总经理,现任郑州大学尤努斯社会企业中心副主任、郑州大学商学院经济学教授、博士生导师,河南省王阳明研究会副会长、郑州大学中国中部发展研究院研究员、新乡化纤股份有限公司(股票代码:000949)独立董事及本公司独立董事。

职工董事:

王羊娃先生:1978年5月出生,大专学历,助理工程师。曾任本公司十三矿掘进二队副队长、队长、队长兼党支部副书记。现任本公司职工董事、十三矿副矿长。

11平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案

各位股东:

鉴于公司第八届监事会监事的任期至2022年11月28日届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需进行换届选举。根据公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司推荐,并征求监事候选人本人意见后,拟推荐张金常先生、刘宏伟先生、王少峰先生、冯忠斌先生、杨志强先生、曾昭林先生为公司第九届监事会监事候选人。上述监事候选人经公司2023年第一次临时股东大会选举通过后将与公司职工

代表大会选举的职工代表监事张帆先生、李现锋先生、雷鸿聚先生共

同组成公司第九届监事会,任期三年。

通过对上述6名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,监事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况,未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。上述候选人均具备担任公司监事的资格,符合担任公司监事的任职要求。

根据《公司章程》规定,为了确保监事会的正常运作,第八届监事会的现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责。

请予审议。

12平顶山天安煤业股份有限公司会议资料

附:监事候选人简历

张金常先生:1964年12月出生,工程硕士,教授级高级工程师。

曾任中国平煤神马集团副总经理,本公司董事。现任中国平煤神马集团党委副书记、工会主席,本公司监事会主席。

刘宏伟先生:1966年7月出生,研究生,高级会计师。曾任中国平煤神马集团控股子公司平煤神马机械装备集团有限公司总会计师(处级),中国平煤神马集团控股子公司平煤国能锂电公司董事长,中国平煤神马集团审计部部长。现任中国平煤神马集团副总审计师、审计部总监,本公司监事。

王少峰先生:1967年9月出生,大学学历,高级会计师。曾任神马实业财务总监兼财务处处长,中国平煤神马集团审计部副部长(处级)、蓝天化工公司财务总监(处级)。现任中国平煤神马集团副总会计师、财务资产部总监、资金管理中心总监,本公司监事。

冯忠斌先生:1975年10月出生,高级经济师。曾任中国平煤神马集团开封兴化公司党委副书记、纪委书记、工会主席,联合盐化公司党委副书记、纪委书记、工会主席;中国平煤神马集团综合办副主任,退管中心主任;平煤神马医疗集团总医院党委书记。现任中国平煤神马集团党委宣传部(企业文化部)部长。

杨志强先生:1968年9月出生,博士,高级经济师。曾任中国平煤神马集团组织部副部长(处级)、本公司全资控股子公司河南天

通电力有限公司党委书记。现任中国平煤神马集团人力资源部总监,本公司监事。

13平顶山天安煤业股份有限公司会议资料曾昭林先生:1973年10月出生,工程硕士,持有《法律职业资格证书》、注册会计师(非执业会员),高级会计师。曾任本公司证券部主管、证券综合处主管。现任本公司总法律顾问、监事。

职工监事:

张帆先生:1968年11月出生,本科,高级政工师。曾任本公司十二矿党委书记、田庄选煤厂党委书记。现任中国平煤神马集团工会副主席、文体办主任,人力资源公司监事,本公司工会主席、职工监事。

李现锋先生:1965年12月出生,本科,教授级高级工程师。曾任平煤哈密矿业公司总经理,平禹一矿党委书记,本公司十二矿党委书记。现任本公司一矿党委书记,本公司职工监事。

雷鸿聚先生:1972年6月出生,研究生,高级政工师。曾任平煤股份六矿党委副书记、纪委书记,平宝公司纪委书记。现任平宝公司党委副书记,本公司职工监事。

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