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中国中免:北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-11-24 查看全文

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

■嘉源律师事务所

月:JIAYUANLAWOFFICES

致:中国旅游集团中免股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国旅游集团中兔股份有限公司

2022年第三次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2022)-04-728

受中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源

律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司2022年第三次临时股东大

会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东

《中国旅游集团中免股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就公司2022

年第三次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格以及会议表决程序

等所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

2

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

料。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东

大会规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议

审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均

符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,相关出

席会议股东符合资格。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他会议文

件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法

性之目的而使用,不得用作任何其他用途。

本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证,并出具法律意见如下:

一、股东大会的召集、召开程序

1、2022年11月2日,公司第四届董事会第三十三次会议决议召开2022年

第三次临时股东大会。

2、公司于2022年11月7日及11月8日在上海证券交易所网站、香港联合

交易所有限公司网站、《证券日报》、《上海证券报》上发出2022年第三次临时股

东大会会议通知及相关公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事

项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中,公司

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司A股股东提供网络形式的投

票平台。

4、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为:通过交易系

统投票平台投票,2022年11月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;

3

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

通过互联网投票平台投票,2022年11月23日9:15-15:00。

5、2022年11月23日14点30分,本次股东大会现场会议在北京市朝阳区

新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅举行。会议由公司董事长彭辉主持。

综上,本所认为:

本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大

会规则》以及《公司章程》之规定。

二、出席股东大会的人员资格

1、截至2022年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司A股股东(包括沪股通股票股东)有权出席本次股

东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股

东;截至2022年11月18日在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股

股东有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代

理人不必是公司的股东。

2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料,出席本次股东大会的股东及

股东代表共计154人,代表股份共计1,287,620,127股,出席会议的股东所持有

表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为62.2382%。参加本次股东大会

网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证,出席本次

股东大会的H股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。

3、公司董事、部分监事、公司董事会秘书及本所律师出席了本次会议,公

司其他部分高级管理人员列席了本次会议。

综上,本所认为:

出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司

章程》的规定。

4

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

三、股东大会的表决程序

1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,没有提出新的临

时提案。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明

的事项进行了表决。表决结束后,按照《公司章程》的规定进行了计票、监票。

4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网

络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

5、会议审议的各项议案均合法获得通过,具体如下:

综上,本所认为:

本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定。

四、结论意见

5

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

综上,本所认为:

公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格

及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

(以下无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公

司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

6

中国中免?2022年第三次临时股东大会嘉源?法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国旅游集团中免股份有限公

司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜

见证律师:李李的

王明瑞王明瑜

022年日月23日

7

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