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中国汽研:临2022-022 中国汽研关于限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁暨上市的公告

公告原文类别 2022-05-11 查看全文

证券代码:601965证券简称:中国汽研公告编号:临2022-022

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期

解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*本次解锁股票数量:2369220股

*本次解锁股票上市流通时间:2022年5月16日

中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月10日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁的议案》。根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定,公司限制性股票激励计划(第一期)授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成,同意对符合条件的125名激励对象持有的2369220股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下:

一、公司限制性股票激励计划(第一期)批准及实施情况1.2017年12月18日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)及其摘要的议案》及其他

相关议案,并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

12.2018年2月14日,公司收到控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》,原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

3.2018年3月9日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,发现部分拟授予对象在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为,根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,基于谨慎原则,不再作为本次股权激励计划授予对象。

4.2018年3月9日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(第一期)人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以2018年3月9日为授予日,以5.97元/股的价格授予143名激励对象9496100股限制性股票。关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见;公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(第一期)人员名单的议案》

和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

5.2018年3月29日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完

成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票,公司实际向授予对象137人授予8952500股限制性股票,公司总股本增加至970132367股。

6.2019年2月25日,公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.77元/股的价格回购激励对象谢飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

7.2019年10月28日,公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第2十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161400股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

8.2020年3月2日,公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次

会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意以5.52元/股的价格回购激励对象苏自力持有的已获授但尚未解锁的限制性股票153800股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

9.2020年5月8日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)第一个解锁期解锁的议案》,公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权,认为授予的限制性股票满足第一次解锁的条件,同意限制性股票第一次解锁,解锁比例为授予的限制性股票数量的40%。本次限制性股票第一次实际解锁133名激励对象持有的合计3393400股限制性股票。

10.2021年2月2日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九

次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

同意以5.27元/股的价格回购激励对象周舟持有的已获授但尚未解锁的限制性

股票92280股,公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

11.2021年5月25日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)第二个解锁期解锁的议案》,公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权,认为授予的限制性股票满足第二次解锁的条件,同意限制性股票第二次解锁,解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。本次限制性股票第二次实际解锁131名激励对象持有的合计2474700股限制性股票。

12.2021年8月27日,公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象王勇、吴健、陈红、石龙斌持有的

3已获授但尚未解锁的限制性股票合计94530股,公司独立董事就本次回购注销

发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

13.2022年2月23日,公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象李刚、吴红、李静波持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计59370股,公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。

14.2022年5月10日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁的议案》,公司董事会根据

2018年第一次临时股东大会的授权,认为授予的限制性股票满足第三次解锁的条件,同意限制性股票第三次解锁,解锁比例为授予的限制性股票数量的30%。

本次限制性股票第三次实际解锁125名激励对象持有的合计2369220股限制性股票。

二、公司限制性股票激励计划(第一期)授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况

(一)锁定期届满说明根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)》的规定,本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后,激励对象在未来36个月内分3期解除限售。第三个解除限售期自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内

的最后一个交易日当日止,解锁比例为获授限制性股票总数的30%。

公司限制性股票激励计划(第一期)授予完成登记日为2018年3月29日。

自2022年3月29日起,公司限制性股票激励计划(第一期)进入第三个解锁期,已达到解锁的时间要求。

(二)公司层面业绩考核情况

4解锁业绩条件是否满足解锁前提条件的说明

(1)解除限售日前一财务年度净资产收益率(1)2021年度公司净资产收益率为11.16%,不低于9.00%;高于9.00%,满足条件;

(2)以2016年为基础,解除限售日前一个(2)以2016年为基础,2021年度公司净利

财务年度净利润复合增长率不低于10.00%;润复合增长率为14.97%;高于10.00%,满足条件;

(3)解除限售日前一个财务年度 EVA(经济 (3)2021年度公司 EVA(经济增加值)为增加值)达到集团公司下达的考核目标,且50439万元高于集团公司下达的考核目标△EVA大于 0; 40706 万元,且△EVA大于 0,满足条件;

(4)解除限售日前一个财务年度主营业务收(4)2021年度公司主营业务收入占比为

入占比不低于98%;99.24%,高于98%,满足条件;

上述(1)、(2)指标均不低于公司近三年平满足条件。均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业75分位水平。

注:(1)集团公司指:中国通用技术(集团)控股有限责任公司;(2)上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率;

(3)净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润;

(4)对标企业详见在上交所网站披露的《中国汽研关于披露限制性股票激励计划(第一期)对标企业的公告》(公告编号:临2018-021)。

(三)个人层面绩效考核情况解锁业绩条件是否满足解锁前提条件的说明

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不2021年度125名激励对象考核结果为优良,合格,公司将取消该激励对象当期解除限售满足解锁条件。

额度,未解除限售部分由公司按照授予价格个人当年实际解除限售额度=100%×30%和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体=30%

考核结果对应的解锁比例如下:

5等级标准系数

优良100%

中等90%

合规80%

不合格0%

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

三、限制性股票激励对象解锁情况

公司限制性股票激励计划(第一期)授予对象为137人,共授予8952500股限制性股票。本激励计划实施以来共有12名激励对象离职、退休或死亡,不符合解除限售条件,该12人已获授但尚未解锁的限售股已办理回购注销手续。

本次符合限制性股票激励计划(第一期)第三个解锁期解锁条件的激励对象共计

125人,可解锁的限制性股票数量2369220股。

单位:股本次股权激励已获授本次可解锁限制本次解锁数量占已获授序号姓名职务予限制性股票数量性股票数量予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1李开国董事长1923005769030%

2万鑫铭总经理1923005769030%

副总经理、董事

3刘安民1538004614030%

会秘书

4王红钢副总经理807002421030%

5陈涛副总经理807002421030%

董事、高级管理人员小计69980020994030%

二、其他激励对象

其他激励对象小计(120人)7197600215928030%

合计7897400236922030%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2022年5月16日。

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:2369220股。

(三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

6激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果在任期届满前离职的,应

当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股类别本次变动前本次变动数本次变动后无限售条件股份9670479672369220969417187

有限售条件股份21907620-236922019538400总计988955587988955587

五、独立董事意见经核查,除已离职、退休或死亡的激励对象外,2021年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)》和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约定的第三个解除限售期的解锁要求,公司限制性股票激励计划(第一期)授予的激励对象主体资格合法、有效,同意对125名激励对象持有的2369220股限制性股票解除限售。董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特

7别是中小股东利益的情形。

六、监事会核查意见经核查,截至2022年5月10日,除已离职、退休或死亡的激励对象外,公司限制性股票激励计划(第一期)授予的其余125名激励对象解锁资格合法有效,满足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)(草案)》

和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第

三个解锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定,不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的125名激励对象持有的2369220股限制性股票办理解锁相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司限制性股票激励计划(第一期)已进入第三个解锁期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权,本次解锁需满足的条件已成就,本次解锁的相关激励对象资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)草案》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2022年5月11日

8

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