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北特科技:上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告(沃克森国际评报字(2022)第2004号)

公告原文类别 2022-12-13 查看全文

本报告依据中国资产评估准则编制

江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及上海北特科技股份有限公司拟收购

江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及

资产评估报告

沃克森国际评报字(2022)第2004号

(共一册第一册)

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇二二年十一月二十八日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

生成日期:2022年11月28日

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权

涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

目录

资产评估报告?声明?2

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人?6

二、

三、

四、

五、

六、

七、

八、

九、

十、

资产评估报告?附件?30

沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)1

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

资产评估报告?声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)880193002

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)880193003

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

上海北特科技股份有限公司拟收购

江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及

江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益

资产评估报告?摘要

沃克森国际评报字(2022)第2004号

上海北特科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权经济行为涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、评估目的

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权经济行为涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益;评估范围为经济行为之目的所涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

江苏尔华杰能源设备有限公司评估基准日财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2022]7657号报告。

三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日

2022年10月31日。

地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)电话:(8610)52596085传真:(8610)880193004

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

五、评估方法

资产基础法。

六、评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2022年10月31日,江苏尔华杰能源设备有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为5,425.41万元,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,江苏尔华杰能源设备有限公司股东全部权益价值为12,277.75万元,增值额为6,852.33万元,增值率为126.30%。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2022年10月31日起至2023年10月30日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)电话:(8610)52596085传真:(8610)880193005

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

上海北特科技股份有限公司拟收购

江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及

江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益

资产评估报告?正文

沃克森国际评报字(2022)第2004号

上海北特科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权经济行为涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

(一)委托人

公司名称:上海北特科技股份有限公司

公司类型:其他股份有限公司(上市)

法定住所:嘉定区华亭镇高石路(北新村内)

经营场所:嘉定区华亭镇高石路(北新村内)

法定代表人:靳坤

注册资本:35858.7777万元人民币

成立时间:2002-06-21

统一社会信用代码:91310000740291843G

经营范围:金属制品的加工、制造,从事货物和技术的进出口业务,新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理,企业管理咨询,地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)880193006

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权

涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

汽车空调和压缩机(除特种设备),汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发和销售,以下限分支机构经营:汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向零部件的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)被评估单位概况

1、公司登记事项

公司名称:江苏尔华杰能源设备有限公司

公司类型:有限责任公司

法定住所:盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路55号

经营场所:盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路55号

法定代表人:侯德宝

注册资本:4500万元人民币

成立时间:2009-10-14

统一社会信用代码:91320982695510022R

经营范围:风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设备租赁。一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;新材料技术研发;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;模具制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革

万元,由上海尔华杰装备制造有限公司全额投资。成立之初股权比例如下:

2011年11月上海尔华杰装备制造有限公司将35%股权出售给了上海哈润热能沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)7

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权

涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

设备有限公司,此时控股比例变更为上海尔华杰装备制造有限公司占65%,上海哈润热能设备有限公司占35%。变更后股权比例如下:

贸有限公司。同时江苏尔华杰能源设备有限公司变更注册资本,由2000万元增加到了4500万元,最终股东情况变更为:上海尔华杰装备制造有限公司出资

32.5%,靳春梅出资25%,靳春燕出资25%,北京金玉伟业科贸有限公司出资17.5%。变更后股权比例如下:

3、经营管理结构

目前企业仅总经理1人,财务人员1人。

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上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权

涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

4、长期股权投资单位概况

无。

5、财务状况

企业前一年及评估基准日的资产状况如下表所示:

单位:人民币万元

损益状况如下表所示:

单位:人民币万元

以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中汇会审[2022]7657号标准无保留的审计报告。

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(三)委托人与被评估单位的关系

委托人上海北特科技股份有限公司拟收购被评估单位江苏尔华杰能源设备有限公司股权。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,

为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,

本次经济行为涉及的财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2022]7657号报告。

(一)评估对象

本资产评估报告评估对象为上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的江苏尔华杰能源设备有限公司于评估

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涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

基准日申报的所有资产和相关负债。江苏尔华杰能源设备有限公司评估基准日财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2022]7657号报告。

截止评估基准日2022年10月31日,江苏尔华杰能源设备有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为5,425.41万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

单位:人民币万元

(三)企业申报表外资产的类型、数量

江苏尔华杰能源设备有限公司未申报表外资产。

(四)引用其他机构报告

无。

(五)其他需要说明的问题

1、本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。同时被沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)11

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评估单位已出具承诺函,截至评估基准日,纳入评估范围的屋建(构)筑物不存在应付未付工程款,否则由被评估单位承担所有责任。

2、权属资料不全面或存在瑕疵的情形:

房屋建筑物

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计8项,建筑面积为37,403.22平方米,其中,有7项未办理房屋所有权证,具体明细如下:

本次评估中,上述房产建筑面积为被评估单位申报,经评估人员现场复核后,作为本次评估测算的依据。

所有,不存在产权纠纷。

3、其他重要事项

(1)鉴于迪皮埃风电叶片大丰有限公司(“迪皮埃”)曾与江苏尔华杰能源设备有限公司(“尔华杰”)签署一份《厂房租赁合同》,该合同于2022年6月30日到期。2022年5月10日,双方就迪皮埃资产处置问题签署《尔华杰TPI资产处置意见(2022年5月10日)》的协议,双方同意于6月20日开始进行厂房以及协议中资产的交接,并约定2022年6月30日为交接截止日。2022年6月28日,双方签署《厂房及资产移交确认书》,确认迪皮埃已将尔华杰的厂房及相

关设备及资料交还给尔华杰,并约定在该协议签署后5个工作日内,尔华杰一次

性退还迪皮埃全部租赁押金共计139万元,另外,经双方协定,协议附表中迪皮

埃不能迁移的设备无偿归尔华杰所有。

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本次评估中对于承租方遗留下来且清单中提到产权归属于尔华杰的资产,经与收购方确认与未来业务相关可以持续使用的资产纳入本次评估范围。

对于经确认与未来业务不相关无法继续使用的资产以及非完全产权的资产不再纳入本次评估范围,主要包括厂房地待拆除的设备设施、被征用的部分围墙和位于厂区北侧的两块场地等。

(2)截至评估基准日止,被评估单位、被评估单位股东上海尔华杰机电装备制造有限公司已与常州高新区大丰工业园管理委员会(以下简称管委会)就下述事项相关偿付及补偿达成《补充协议Ⅱ》:

①管委会偿还厂区北侧土地款订金及其利息:根据《常州高新区大丰工业园项目进区协议书》,被评估单位实际共支付土地款417.6万元,土地面积共约417亩,被评估单位根据实际经营需要实际取得使用权产证的土地约300亩,剩余117.60万元对应的土地(位于厂区北侧,以下简称北侧地块)尚未取得,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用,三方达成协议由管委会偿还被评估单位订金118.00万元,并偿付资金利息118.00万元,详见其他应收款明细表。

②北侧地块上由被评估单位建造的北侧豪华围墙和东西两侧的部分普通围墙,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用;另外,由迪皮埃无偿遗留的北侧地块区域的水泥地坪堆场,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用,该堆场已拆除完毕。三方达成协议由管委会向被评估单位进行补偿,补偿金额166.00万元,详见其他应收款明细表。

4、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

5、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

6、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真

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实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

7、评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

8、评估范围内资产的抵押、质押、担保情况

无。

9、评估范围内资产的诉讼、仲裁、资产冻结情况

无。

10、程序受限情况

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2022年10月31日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后,与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末作为评估基准日,能够更加全面反映评估对象的整体情况,同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则,选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准

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日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)经济行为依据

无。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过);

3、光:康大人国金(SI第日8Z日9由OZOZ)《典起吴国味共男人求中》会议通过);

4、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正);

5、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正);

6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

7、《中华人民共和国土地管理法》;

8、《中华人民共和国土地管理法实施条例》;

9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院55号令);

10、《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年中华人民共和国财政部

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令第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改);

11、其他与资产评估有关的法律法规。

(三)准则依据

1、《资产评估基本准则》(2017年8月23日,财资【2017】43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号);

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号);

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);

7、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号);

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协【2019】35号);

9、《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号);

10、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号);

11、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);

12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);

13、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)。

(四)权属依据

《中华人民共和国不动产权证》

(五)取价依据

1、企业提供的资料

(1)企业提供的评估基准日财务报表及以前年度审计报告;

(2)企业提供的资产清单和资产评估申报表。

2、资产评估机构收集的资料

(1)评估专业人员现场勘查记录资料;

(2)评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;

(3)与本次评估相关的其他资料。

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七、评估方法

(一)评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1)《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

(2)《资产评估执业准则—一企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

(3)《资产评估执业准则一一企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

(1)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

(2)市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取

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可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

(3)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

(1)收益法适用性分析:

江苏尔华杰能源设备有限公司自2015年起就未实际经营其主营业务,后续收入主要是依靠厂房以及设备租赁的收入,2022年6月30日,租赁合同已到期并不再续约,未来预期收益难以合理预测,获得未来预期收益所承担的风险不能合理衡量。因此本项目不适宜采用收益法。

(2)市场法适用性分析:

考虑我国资本市场存在的与江苏尔华杰能源设备有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足,因此,本项目不适用于市场法。

(3)资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此,本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上,本次评估我们选取资产基础法对评估对象进行评估。

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(二)评估方法具体操作思路

本次评估采用资产基础法对江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估,然后加总并扣除江苏尔华杰能源设备有限公司应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下:

(1)货币资金:主要是银行存款。全部为人民币账户,以核实后账面值为评估值。

(2)其他债权性资产:主要是预付账款、其他应收款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可收回金额作为评估值。

(3)房屋建筑物

基于本次评估目的,结合各待评估建筑类资产特点,本次评估对评估范围内企业自建的建(构)筑物采用重置成本法进行评估。

对主要自建建筑物的评估,是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

重置全价:由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

成新率:对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率,其计算公式为:

成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

(4)在建工程

由于在建项目目前处于前期筹备阶段,开工日期较短,主体工程尚未动工,以核实后的账面价值作为评估值。

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(5)机器设备

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合机器设备的特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

(6)无形资产

无形资产主要为土地使用权。

根据《城镇土地估价规程》,目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法。

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料,位于大丰区的工业用地近期交易案例可以取得,因此可以使用市场比较法;待估宗地为已开发工业用地,不宜采用剩余法;因市场上无法收集到土地租赁的交易案例,无法准确确定土地的客观纯收益,无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内,但基准地价修正体系难以取得,无法选用基准地价系数修正法;评估对象为工业用地,且所在区域有近年来的征地案例可参考且易采集,因此本次评估可以采用成本逼近法评估。

综上所述,本次评估采用其中的两种评估方法即市场比较法、成本逼近法进行评估。

(7)递延所得税资产

递延所得税资产为因坏账准备形成的可抵扣时间性差异、土地返还已确认收益形成的递延所得税资产。评估人员核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象

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没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

(8)负债

负债主要为应付账款、应交税费。资产评估师对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下:

(一)明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。

(二)订立业务委托合同

根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合同,以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

(三)编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况,编制评估工作计划,包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

(四)进行评估现场调查

1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料;

2、根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、函证、核对、地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)8801930021

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监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五)收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证,

核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

(六)评定估算形成结论

1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、

收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法;

2、根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成合理评估结论。

(七)编制和提交评估报告

1、评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告;

2、根据资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核;

3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整;

4、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提,

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同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。

(一)基本假设

1、交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

(二)一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

3、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

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根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产评估程序,采用资产基础法形成的评估结果如下:

截至评估基准日2022年10月31日,江苏尔华杰能源设备有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为5,646.81万元,评估值12,499.14万元,增值额为6,852.33万元,增值率为121.35%;负债账面价值为221.40万元,评估值221.40万元,无增减值;所有者权益账面值为5,425.41万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为12,277.75万元,增值额为6,852.33万元,增值率为126.30%。具体各类资产的评估结果见下表:

单位:人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产433.11433.11

非流动资产5,213.7012,066.036,852.33131.43

固定资产4,694.797,492.312,797.5159.59

在建工程8.318.31

无形资产239.674,294.498.314,054.821,691.86

递延所得税资产270.93270.93

资产总计5,646.8112,499.146,852.33121.35

流动负债221.40221.40

长期负债

负债总计221.40221.40

所有者权益5,425.4112,277.756,852.33126.30

(评估结论的详细情况见评估明细表)。12,277.75

(二)评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2022年10月31日起至2023

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年10月30日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估方法对评估结论进行相应调整;

(2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

(3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。同时被评估单位已出具承诺函,截至评估基准日,纳入评估范围的屋建(构)筑物不存在应付未付工程款,否则由被评估单位承担所有责任。

2、权属资料不全面或存在瑕疵的情形:

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房屋建筑物

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计8项,建筑面积为37,403.22平方米,其中,有7项未办理房屋所有权证,具体明细如下:

本次评估中,上述房产建筑面积为被评估单位申报,经评估人员现场复核后,作为本次评估测算的依据。

江苏尔华杰能源设备有限公司已出具产权声明,承诺该部分房屋所有权归其所有,不存在产权纠纷。

3、其他重要事项

(1)鉴于迪皮埃风电叶片大丰有限公司(“迪皮埃”)曾与江苏尔华杰能

月30日到期。2022年5月10日,双方就迪皮埃资产处置问题签署《尔华杰TPI资产处置意见(2022年5月10日)》的协议,双方同意于6月20日开始进行厂房以及协议中资产的交接,并约定2022年6月30日为交接截止日。2022年6月28日,双方签署《厂房及资产移交确认书》,确认迪皮埃已将尔华杰的厂房及相

关设备及资料交还给尔华杰,并约定在该协议签署后5个工作日内,尔华杰一次性退还迪皮埃全部租赁押金共计139万元,另外,经双方协定,协议附表中迪皮埃不能迁移的设备无偿归尔华杰所有。

本次评估中对于承租方遗留下来且清单中提到产权归属于尔华杰的资产,经与收购方确认与未来业务相关可以持续使用的资产纳入本次评估范围。

对于经确认与未来业务不相关无法继续使用的资产以及非完全产权的资产

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不再纳入本次评估范围,主要包括厂房地待拆除的设备设施、被征用的部分围墙和位于厂区北侧的两块场地等。

(2)截至评估基准日止,被评估单位、被评估单位股东上海尔华杰机电装备制造有限公司已与常州高新区大丰工业园管理委员会(以下简称管委会)就下述事项相关偿付及补偿达成《补充协议Ⅱ》:

①管委会偿还厂区北侧土地款订金及其利息:根据《常州高新区大丰工业园项目进区协议书》,被评估单位实际共支付土地款417.6万元,土地面积共约417亩,被评估单位根据实际经营需要实际取得使用权产证的土地约300亩,剩余117.60万元对应的土地(位于厂区北侧,以下简称北侧地块)尚未取得,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用,三方达成协议由管委会偿还被评估单位订金118.00万元,并偿付资金利息118.00万元,详见其他应收款明细表。

②北侧地块上由被评估单位建造的北侧豪华围墙和东西两侧的部分普通围墙,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用;另外,由迪皮埃无偿遗留的北侧地块区域的水泥地坪堆场,目前已由管委会转由其他主体建成拉隔离围墙改为其他主体使用,该堆场已拆除完毕。三方达成协议由管委会向被评估单位进行补偿,补偿金额166.00万元,详见其他应收款明细表。

4、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

5、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

6、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

7、评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层(100044)电话:(8610)52596085传真:(8610)8801930027

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评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

8、评估范围内资产的抵押、质押、担保情况

无。

11、评估范围内资产的诉讼、仲裁、资产冻结情况

无。

12、程序受限情况

无。

十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、评估报告日

本评估报告日为2022年11月28日。

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涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告

【评估报告签字盖章页|此页无正文】

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

报告专用章

资产评估师中国?北京

资产评估师签名:二〇二二年十一月二十八日

资产评估师

资产评估师签名:826002

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资产评估报告?附件

一、委托人和被评估单位法人营业执照

二、评估对象涉及的主要权属证明资料

三、委托人和其他相关当事人承诺函

四、签名资产评估师承诺函

五、资产评估机构资格证明文件

六、资产评估机构法人营业执照副本

七、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

八、资产评估汇总表或明细表

九、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

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