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亚普股份:亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-12-22 查看全文

亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会资料

2022年12月29日亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定,特制定本须知:

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)

的合法权益,请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会,依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不

向参会股东发放任何形式的礼品,以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序,维护全体股东合法权益。

三、股东要求提问的,可在预备会议时向大会秘书处登记,并填写提问登记表。股东如发言,时间原则上不超过5分钟。

四、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即可进行大会表决。

五、大会现场表决采用记名投票表决。

六、公司将认真回答股东提出的问题,但如果问题与本次股东大会议题无关,

或涉及公司的商业秘密,或有损公司、股东共同利益等方面,而公司不予回答的,请予谅解。

亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处

2022年12月29日

1亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2022年12月29日下午14:00

网络投票时间:2022年12月29日至2022年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:亚普汽车部件股份有限公司会议室(江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门)

议程及安排:

一、预备会议,到会股东书面审议议案

二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况

三、与会股东审议议案序号非累积投票议案名称关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案

2关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案

3关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案

4关于修订《公司章程》的议案

5关于修订公司《董事会议事规则》的议案

四、推选大会监票人、计票人

五、股东问答

六、现场投票表决

七、宣读现场表决结果

八、公司聘请的律师发表见证意见

九、宣布大会结束

2亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议案之一

关于公司2023年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求,公司对2022年度与国家开发投资集团有限公司(以下简称国投集团)下属控制

企业发生的日常关联交易情况进行预测,并对2023年度拟与其发生的日常关联交易进行预计。具体情况如下:

一、2022年度与国投集团下属控制企业日常关联交易的预计及执行情况

经公司第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会批准和第

四届董事会第十六次会议以及公司总经理办公会审批,公司对与国投集团下属控制企业2022年度的日常关联交易金额进行了预计,现将预计金额和1-10月实际发生金额报告如下:

单位:万元关联交易

关联人2022年预计金额2022年1-10月实际金额类别

国投资产管理有限公司15.000.00

国投智能科技有限公司30.0013.27接受关联人提

山东特检集团有限公司【注1】4000.000.00供的劳务

国投人力资源服务有限公司97.5915.15

小计4142.5928.42

在关联人的财国投财务有限公司16000.005076.94务公司贷款

小计16000.005076.94

向关联人提供国家开发投资集团有限公司800.000.00

劳务小计800.000.00

与关联人的借融实国际财资管理有限公司15000.002899.83

款类资金往来小计15000.002899.83

合计35942.598005.19

3亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

注1:山东特检集团有限公司包含:山东特检集团有限公司、山东特检科技有限公司等。

山东特种设备检验检测集团有限公司于2022年8月更名为山东特检集团有限公司。

2022年度,公司预计在国投财务有限公司存款服务每日最高限额不超过人民

币30亿元,2022年1-10月,公司在国投财务有限公司单日最高存款余额12.33亿元。

2022年度,公司接受关联人-国投人力资源服务有限公司提供劳务预计金额

增加97.59万,上述日常关联交易金额增加未达到董事会审批标准,已经公司总经理办公会审批。

二、2023年度与国投集团下属控制企业日常关联交易预计金额与类别

基于2022年度公司与国投集团下属控制企业日常关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动因素,公司与国投集团下属控制企业2023年度预计发生的日常关联交易总金额约为44510.00万元,具体情况如下:

单位:万元

关联交易2023年预计2022年1-102022年全年预测本次预计金额与上年预关联人类别金额月实际金额金额测金额差异较大的原因

国投资产管理有限公司5.000.0015.00

国投智能科技有限公司25.0013.2730.00山东特检集团有限公司

接受关联人提2200.000.002200.00

【注1】供的劳务国投人力资源服务有限

30.0015.1597.59

公司

小计2260.0028.422342.59预计2023年需要新增借

在关联人的财国投财务有限公司13000.005076.949000.00款增加。

务公司贷款

小计13000.005076.949000.00国家开发投资集团有限

向关联人提供0.000.00800.00公司劳务

小计0.000.00800.00融实国际财资管理有限预计2023年需要新增借

与关联人的借29250.002899.834125.00公司款增加。

款类资金往来

小计29250.002899.834125.00

合计44510.008005.1916267.59

4亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料2023年度,公司将继续根据与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额,预计在国投财务有限公司存款服务每日最高限额不超过人民币30亿元。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司已与国投集团及其下属企业签署《金融服务协议》《财资服务协议》《技术开发合同》等协议,其他预计日常关联交易由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

以上议案请股东大会审议,关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司

2022年12月29日

5亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议案之二

关于公司2023年度预计其他日常关联交易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求,公司对2022年度与其他关联方发生的日常关联交易情况进行预测,并对2023年度拟发生的日常关联交易进行预计。具体情况如下:

一、2022年度日常关联交易的预计及执行情况

经公司第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会批准以及

公司总经理办公会审批,公司对2022年度的其他日常关联交易金额进行了预计,现将预计金额和1-10月实际发生金额报告如下:

单位:万元关联交易

关联人2022年预计金额2022年1-10月实际金额类别

上海汽车集团股份有限公司【注3】260.00105.72向关联人购

联合汽车电子有限公司51000.0033640.04

买原材料、产

东风亚普汽车部件有限公司36200.0024035.86品

小计87460.0057781.62

上汽大众汽车有限公司【注1】143100.0073814.98

上汽通用汽车有限公司【注2】143000.0093348.88向关联人销

上海汽车集团股份有限公司【注3】19800.007548.07

售产品、商品

东风亚普汽车部件有限公司11700.007052.18

小计317600.00181764.11

上海汽车集团股份有限公司【注3】1500.0022.34向关联人提

东风亚普汽车部件有限公司800.000.00供劳务

小计2300.0022.34

上海汽车集团股份有限公司【注3】1500.00431.45接受关联人

东风亚普汽车部件有限公司400.000.00提供的劳务

小计1900.00431.45

合计409260.00239999.52

注1:上汽大众汽车有限公司包含:上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南

6亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大

众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车(新疆)有限公司。

注2:上汽通用汽车有限公司包含:上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公

司、上汽通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

注3:上海汽车集团股份有限公司包含:上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

2022年度,公司向关联人提供劳务预计增加金额1108万元,其中向关联人

-上海汽车集团股份有限公司提供劳务增加508万元,向关联人-东风亚普汽车部件有限公司提供劳务增加600万元,上述日常关联交易增加金额未达到董事会审批标准,已经公司总经理办公会审批。

二、2023年度日常关联交易预计金额与类别

基于2022年度公司日常关联交易的实际发生金额,并考虑业务发展及可能的变动因素,公司2023年度预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额约为

363830.00万元,具体情况如下:

单位:万元

关联交易2023年预计2022年1-102022年全年预测本次预计金额与上年预关联人类别金额月实际金额金额测金额差异较大的原因上海汽车集团股份

310.00105.72260.00

有限公司【注3】向关联人购联合汽车电子有限

50000.0033640.0451000.00

买原材料、产公司品东风亚普汽车部件

36800.0024035.8636200.00

有限公司

小计87110.0057781.6287460.00上汽大众汽车有限

107000.0073814.98103100.002023年预计销量增加。

公司【注1】上汽通用汽车有限

124300.0093348.88123000.00

公司【注2】向关联人销上海汽车集团股份

售产品、商品29000.007548.0719800.002023年预计销量增加。

有限公司【注3】东风亚普汽车部件

12000.007052.1811700.00

有限公司

小计272300.00181764.11257600.00

7亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料

关联交易2023年预计2022年1-102022年全年预测本次预计金额与上年预关联人类别金额月实际金额金额测金额差异较大的原因上海汽车集团股份

1120.0022.341500.00

有限公司【注3】向关联人提东风亚普汽车部件

供劳务800.000.00800.00有限公司

小计1920.0022.342300.00上海汽车集团股份

1000.00431.451500.00

有限公司【注3】接受关联人东风亚普汽车部件

提供的劳务400.000.00400.00有限公司

小计1400.00431.451900.00东风亚普汽车部件

1100.000.000.00

其他有限公司【注4】

小计1100.000.000.00

合计363830.00239999.52349260.00

注4:东风亚普汽车部件有限公司关联交易包括租赁关联人设备200万元和转让专利技术

900万元。

三、关联交易主要内容和定价政策上述预计日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害公司和股东的利益。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

以上议案请股东大会审议,关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司

2022年12月29日

8亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议案之三

关于公司2023年度预计新增对外担保事项的议案

各位股东:

为满足子公司生产经营资金需求,公司2023年度拟为子公司新增提供不超过人民币22500万元的担保额度。

具体情况如下:

单位:万元被担保方最截至2022担保额度占公担保被担担保方持本次新增担保预计是否关是否有近一期资产年11月30司最近一期净方保方股比例担保额度有效期联担保反担保负债率日担保余额资产比例亚普

100%61.26%6775.7615000.004.06%36个月否否

亚普巴西股份亚普

100%39.30%-7500.002.03%12个月否否

捷克

合计6775.7622500.006.09%

一、被担保人基本情况

企业名称:亚普巴西汽车系统有限公司

法定代表人:钱振

注册资本:94257000.00雷亚尔

住所:ROD RS-118,12.701,GALPAO3 MODIOS 1-2E3,94.100-420,NEOPOLIS

GRAVATAIRS

经营范围:主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有

关生产技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外),巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。

截至2021年12月31日,被担保人资产总额16779.08万元,负债总额8747.75万元,净资产8031.33万元,资产负债率52.13%;2021年度实现营业收入6210.97

9亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料万元,净利润-1413.08万元。(经审计)截至2022年9月30日,被担保人资产总额20532.61万元,负债总额12578.05万元,净资产7954.56万元,资产负债率61.26%;2022年1-9月实现营业收入

11516.86万元,净利润-1296.98万元。(未经审计)

亚普巴西汽车系统有限公司不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

企业名称:亚普捷克汽车系统有限公司

法定代表人:崔龙峰

注册资本:1787.72万美元

住所:MLADA BOLESLAV II,PLAZY128,PSC 29301Czech经营范围:主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有

关生产技术咨询、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东构成:亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。

截至2021年12月31日,被担保人资产总额31007.32万元,负债总额9273.69万元,净资产21733.63万元,资产负债率29.91%;2021年度实现营业收入

25061.44万元,净利润32.14万元。(经审计)

截至2022年9月30日,被担保人资产总额32504.08万元,负债总额12774.96万元,净资产19729.13万元,资产负债率39.30%;2022年1-9月实现营业收入

16267.88万元,净利润-1494.45万元。(未经审计)

亚普捷克汽车系统有限公司不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

二、担保协议的主要内容

本次担保事项为年度担保事项的预计发生额,尚未签署相关担保协议。公司将根据子公司的资金需求和融资业务安排,择优确定融资方式,授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。

三、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要,有利于子公司的

10亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

持续发展,符合公司整体利益和发展战略,具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司,公司能对其经营进行有效管理,及时掌握其资信情况、履约能力,担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案请股东大会审议。

本议案有效期为自公司2022年第二次临时股东大会通过后12个月内,同时授权公司总经理在上述额度内,全权办理相关事宜,包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

亚普汽车部件股份有限公司

2022年12月29日

11亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议案之四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

为落实中央企业全面加强合规管理要求,结合公司业务发展需要,拟对公司经营宗旨、经营范围进行变更,同时修订《公司章程》的部分条款,具体修订内容详见公司 2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露

的《亚普汽车部件股份有限公司章程(修订稿)》。

本次修改后的《公司章程》将于股东大会审议通过后生效,现行的《公司章程》将同时废止。

本次《公司章程》中有关条款的修订内容,以市场监督管理局最终备案登记结果为准,同时授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2022年12月29日

12亚普汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

亚普汽车部件股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议议案之五

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东:

为落实中央企业全面加强合规管理要求,结合公司业务发展需要,拟修订公司《董事会议事规则》的部分条款,具体修订内容详见公司2022年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚普汽车部件股份有限公司董事会议事规则(修订稿)》。

本次修改后的《董事会议事规则》将于股东大会审议通过后生效,现行的《董事会议事规则》将同时废止。

本次《董事会议事规则》中有关条款的修订内容,以市场监督管理局最终备案登记结果为准,同时授权公司董事会及委派人员办理工商备案等事宜。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2022年12月29日

13

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