江苏琼宇仁方律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
【2023】琼律(意)字第1号
致:亚普汽车部件股份有限公司
江苏琼宇仁方律师事务所(以下简称“本所”)接受亚普汽车部件股份有限公
司(以下简称“亚普股份”、“公司”)委托,指派朱飞龙律师、康辉律师就公司2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的事项,出具本法律意见书。
共和国证券法》(简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(简称“《管
理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发
分配【2006】175号,简称《试行办法》)、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配【2008】171号,简称《171号通
知》)等法律法规部门规章及规范性文件、以及《公司章程》《公司2019年限
制性股票激励计划》(简称“《激励计划》”)《2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,为公司本次回购注销部分限制性股票(简称“本次回购注销”)涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定,根据本法律意见书出具日以前已经发生
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或者存在的事实,发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对亚
普股份本次回购注销部分限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书,本所律师已得到亚普股份的如下保证:即亚普股
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供亚普股份本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意亚普股份引用本法律意见书的内容,但亚普股份作引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为亚普股份本次回购注销部分限制性股
票所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对亚普股份实行本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:
一、本次回购注销已履行的程序
1、2020年1月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
基于股东大会的授权,董事会有权按照激励计划的规定办理限制性股票激励
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计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销等;并授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、股票数量进行相应的调整。
因此,本所律师认为,公司已就本次回购注销获得股东大会的授权,有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
2、2022年11月4日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意对247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票回购注销。
3、2022年11月4日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意对247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票回购注销。
4、2022年11月4日,公司独立董事对本次回购注销事宜发表了如下独立
意见:鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标
2021年较2018年净利润复合增长率低于同行业对标企业75分位值水平,未达
到2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件,根据公司《激
励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,回购注销247名
激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。本
次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定,程序合法合规,
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。同意公司本次回购注销第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票。
5、2022年11月5日,公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所
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网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》,通知债权人自公告之日起45日内,
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至
2022年12月20日,公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,亚普股份已就本次回购注销事
宜履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》《管理办法》《试行办法》和《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
(一)实施本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第八章“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)
公司业绩考核要求”的规定,“本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会
计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件”;其中第二个解除限售期的业绩考核目标为:“2021年净资产
收益率不低于11%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;2021年较2018
年净利润复合增长率不低于10.5%,且不低于同行业对标企业75分位值水平;
2021年公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于7件;2021年完成董事会下达的年度EVA指标”。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标
2021年较2018年净利润复合增长率低于同行业对标企业75分位值水平,未达
到2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件,根据《激励计划》,激励对象持有的未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
(二)实施本次回购注销的数量
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1、2020年1月22日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通
过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,
同日公司召开了第三届监事会第十六次会议,对激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核。
2020年3月3日,公司在上海证券交易所网站上披露了《关于2019年限制
性股票激励计划授予结果的公告》。至此,公司完成了限制性股票激励计划的限制性股票授予工作。
公司2019年限制性股票激励计划授予对象265人,其中16人因与公司或
下属子公司解除劳动关系、1人因退休、1人因成为监事,不再符合激励对象资
格,公司已回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次回购前公司剩余激励对象247名。根据《激励计划》《2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》,本次回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。
2、根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则:
激励对象获授限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股份总额或公司股票价
格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”
截至本意见书出具日,亚普股份未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股情况,股票数量未调整,本次回购注销的限制性股票共计1,301,767股。
3、2022年11月4日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》,同意对247名激励对象第二个解除限售
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期不满足解除限售条件的限制性股票回购注销,回购数量共计1,301,767股。
(三)实施本次回购注销价格
1、根据公司《激励计划》及公司第三届董事会第二十三次会议的决议,授予247名激励对象的限制性股票价格为9.22元/股。
2、根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则/二、回购价格的
调整方法:公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划有特别明确约定外,回购价格均为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
因此,当公司发生派息时,对尚未解除限售的限制性股票回购价格调整方法如下:
P=PO-V
其中:PO为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
3、公司2019年、2020年、2021年度利润分配方案已经分别实施完毕,其
中2019年年度权益分派每股派发现金红利0.5元(含税),2020年年度权益分
派每股派发现金红利0.7元(含税),2021年年度权益分派每股派发现金红利
0.7元(含税),三次共计派发现金红利1.9元/股(含税)。截至本法律意见书
出具之日,除上述情形外,亚普股份未发生其他资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股事项的情况。因此,本次回购价格由授予价格9.22元/股(含税)调整至7.32元/股(含税)。
综上,价格调整后,本次回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足
解除限售条件的限制性股票价格由9.22元/股(含税)调整至7.32元/股(含税),公司拟以自有资金回购,回购金额共计9,528,934.44元。
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(四)本次回购注销的安排
根据公司提供的资料,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“中登公司”)开设回购专用证券账户(账户号码:B883543496),并已向中登公司提交本次回购注销相关申请。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销实施
之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定;公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,为《江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公
司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页)
江苏琼宇仁方律师事务所
负责人:经办律师:
宝吉
华吉
二〇二三年一月三日
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