江苏祎华律师事务所法律意见书
江苏祎华律师事务所
关于
江苏如通石油机械股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期、
2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解除
限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
2022年10月
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江苏祎华律师事务所
关于
江苏如通石油机械股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期、2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股
票相关事项
之
法律意见书
致:江苏如通石油机械股份有限公司
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第三期、2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:
(1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;
(2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;
(3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;
(4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
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(1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;
(2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本
所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性;
(3)本法律意见书仅对本次解除限售和本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不
对公司本次解除限售和本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;
(4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
(5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司解除限售和本次回购注销的必备法律文件,随同其他材料一同报送及披露,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;
(6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次解除限售和本次回购注销所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;
(7)本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的;
(8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述,本所现为公司本次激励计划出具法律意见如下:
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2019年8月14日,公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会
议,审议通过《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认
为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司
独立董事汤敏智就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自
2019年8月16日起至2019年8月26日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的
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异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年8月26日披露了《江苏
如通石油机械股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月2日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于江苏如
通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相
关事项的议案,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月26日,公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名
单及数量进行调整的议案炎关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》。
5、2020年8月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次
会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。
6、2020年9月11日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次
会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机
械股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》。
7、2020年11月9日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次
《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于
调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表
了同意的独立意见,公司监事会对2019年限制性股票第一期解除限售事项进行了核查。
江苏祎华律师事务所出具了《关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
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8、2021年3月11日,公司召开2021年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2021年10月27日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件达成的议案》、《关
于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整
2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了同
意的独立意见,公司监事会对2019年限制性股票解除限售事项进行了核查。江苏祎华律
师事务所出具了《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二期、2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
10、2022年10月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次
会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划解除限售条件部分达成的议
案》、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和
《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对
此发表了同意的独立意见,公司监事会对2019年限制性股票解除限售事项进行了核查。
二、本次解除限售的相关事项
1、本次解除限售的解除限售期
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期为“自首次授予的限
制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成
之日起48个月内的最后一个交易日当日止”,解除限售比例为本次授予的限制性股票总数的35%。
2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个限售期为“自预留授予的限制性
股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止”,解除限售比例为本次授予的限制性股票总数的50%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记日为2019年11月11日,
至2022年11月11日,第三个限售期将届满;2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的登记日为2020年11月3日,至2022年11月3日,第二个限售期将届满。
2、本次解除限售满足的条件及满足情况
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解除限售条件已达成的具体说明如下:
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件,其余34名激励对象均
满足当期限制性股票全部
解除限售的条件。
综上所述,董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期的解
除限售条件已部分满足,除2名激励对象离职外,其余154名激励对象对应的第三期限制
性股票的50%解除限售;2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期的解除限售
条件已部分满足,除1名激励对象离职外,其余34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%解除限售。
3.本次回购注销的原因、数量及价格
(1)回购原因与数量
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司2019年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象林旭金、胡宝军因离职已不再符合激励
计划相关的激励条件,其已获授但尚未解除限售的10500股、9800股限制性股票拟由公
司回购注销;2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象林旭金因离职已不
再符合激励计划相关的激励条件,其已获授但尚未解除限售的5000股限制性股票拟由公司回购注销。
公司2021年度的营业收入指标未达到解除限售要求,扣除非经常性损益的净利润满
足解除限售要求,公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的154名激
励对象对应的第三期限制性股票的50%解除限售,并对此154名激励对象对应的第三期限
制性股票的50%进行回购注销,共计607,075股。本次股份回购注销总量为632,375股。
(2)回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》第五章的相关规定,激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送
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股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2020
年6月19日实施完毕利润分配方案;2020年度实施每股派发现金红利0.15元(含税)的
权益分派方案,并于2021年6月16日实施完毕利润分配方案;2021年度实施每股派发现
金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2022年6月1日实施完毕利润分配方案。现
拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,2019年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为5.44元/股;2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/股调整为4.76元/股。
4、回购资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金,回购款项合计人名币3,330,810元。
三、本次回购注销的批准与授权
2022年10月27日,公司召开第四届第十一次董事会,公司独立董事认为:
经核查,因部分激励对象离职,已经不符合股权激励条件;公司2021年度的扣除非
经常性损益的净利润满足解除限售要求,但营业收入指标未达到解除限售要求,公司拟
回购不满足解除限售条件的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏
如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定,流程合规。因此,我们同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
因公司2019年、2020年、2021年年度权益分派方案已经实施完毕,公司董事会对2019
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整,调整方法和调整程序符合
《上市公司股权激励管理办法》、《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票
激励计划》等规定、文件中关于激励计划回购价格调整的相关规定。我们同意公司调整2019年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。
2022年10月27日,公司召开第四届第八次监事会,全体监事认为:
根据《江苏如通石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《江苏如通
石油机械股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,公司拟
对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的154名激励对象对应的第三期限制
性股票的50%进行回购注销;拟对预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期限制性
股票的50%进行回购注销;因2名员工离职,分别将已获授但尚未解除限售的15500股、
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9800股限制性股票进行回购注销。同意公司对相关人员的限制性股票进行回购注销。
因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2020
年6月19日实施完毕利润分配方案;2020年度实施每股派发现金红利0.15元(含税)的
权益分派方案,并于2021年6月16日实施完毕利润分配方案;2021年度实施每股派发现
金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2022年6月1日实施完毕利润分配方案。现
拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,2019年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为5.44元/股;2019年限制性股票激励计
划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/股调整为4.76元/股。同意公司对限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次解除限售和
本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权;公司本次回购的原因、数量和价格
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回购注销所引致的注
册资本减少及章程变更履行相应的法定手续,并及时履行信息披露义务。截至本法律
意见书出具之日,公司本次解除限售的解除限售条件满足《激励计划》中的相关规定,
在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条
件仍获满足的前提下,本次解除限售方可实施。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期、2019年限制性股票激励计划预留限
制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页)
江苏祎华律师事务所
负责人经办律师:
陆祎陈爱峰律师
王炜娟
王炜娟律师
2022年/0月7日
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