江苏祎华律师事务所法律意见书
江苏祎华律师事务所
关于
江苏如通石油机械股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
2023年1月
1/7
江苏祎华律师事务所
关于江苏如通石油机械股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书
致:江苏如通石油机械股份有限公司
江苏祎华律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏如通石油机械股份有限公司(以
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司股权激励限制性股票回购注销实施(以下简称“本次回购注销”)的相关事项,出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:
(1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;
(2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;
(3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;
(4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
(1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具;
(2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本
所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性;
(3)本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;
(4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
(5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件,随同其他材料一同报送及披露,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;
2/7
(6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;
(7)本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的;
(8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述,本所现为公司本次回购注销出具法律意见如下:
一、本次回购注销的批准与授权
2022年10月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第八次会
议,审议通过了《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意对
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期因离职不符合解除限售条件的2
名激励对象分别所持已获授但尚未解除限售的10500股、9800股及2019年限制性股票激
励计划预留限制性股票第二期因离职不符合解除限售条件的1名激励对象所持5000股限
制性股票进行回购注销。同时,公司2021年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限
售要求,但营业收入指标未达到解除限售要求,公司拟对个人考核符合解除限售条件的
激励对象对应的2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期的50%和2019年
限制性股票激励计划预留限制性股票第二期的50%进行回购注销,共计607,075股;本次
股份回购注销总量为632,375股。同意公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元(含
税)的权益分派方案,并于2020年6月19日实施完毕利润分配方案;2020年度实施每股
派发现金红利0.15元(含税)的权益分派方案,并于2021年6月16日实施完毕利润分配
方案;2021年度实施每股派发现金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2022年6
月1日实施完毕利润分配方案。现拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为
5.44元/股;2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/
股调整为4.76元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事对相关事项
发表了意见,江苏祎华律师事务所对此出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022
年10月31日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
3/7
(http://www.sse.com.cn)披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号
2022-034)、《关于拟回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号2022-037)。
2022年11月18日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟回购
注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2019年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意对2019年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三期因离职不符合解除限售条件的2名激励对象分别所持已获授但
尚未解除限售的10500股、9800股及2019年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期
因离职不符合解除限售条件的1名激励对象所持5000股限制性股票进行回购注销。同时,
公司2021年度的扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求,但营业收入指标未达到
解除限售要求,公司拟对个人考核符合解除限售条件的激励对象对应的2019年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三期的50%和2019年限制性股票激励计划预留限制性
股票第二期的50%进行回购注销,共计607,075股;本次股份回购注销总量为632,375股。
同意因公司2019年度实施每股派发现金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2020
年6月19日实施完毕利润分配方案;2020年度实施每股派发现金红利0.15元(含税)的
权益分派方案,并于2021年6月16日实施完毕利润分配方案;2021年度实施每股派发现
金红利0.12元(含税)的权益分派方案,并于2022年6月1日实施完毕利润分配方案。现
拟对限制性股票的回购价格进行调整。调整后,2019年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三期股票回购价格由5.83元/股调整为5.44元/股;2019年限制性股票激励计
划预留限制性股票第二期股票回购价格由5.03元/股调整为4.76元/股。具体内容详见公
司于2022年11月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号2022-046)。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体详见公司
于2022年10月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》(公告编号2022-038)。至今公示期已满45天,公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次回购注销已取得必要的批
准和授权,履行了相应的程序,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
4/7
二、本次回购注销的情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2019年限制性股票激励计划》中“第八章本次激励计划的变更、终止”之
“三、激励对象个人情况变化的处理方式”相关条款的规定,鉴于原激励对象林旭金、
胡宝军因个人原因离职,已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定;公
司2021年度扣除非经常性损益的净利润满足解除限售要求,营业收入指标未达到解除限
售要求,公司经董事会审议通过、股东大会审议批准,对上述人员已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销处理;对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
154名激励对象对应的第三期限制性股票的50%及2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的34名激励对象对应的第二期限制性股票的50%进行回购注销处理。
(二)本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及169人,合计拟回购注销限制性股票632,375股。本次回购注销完成后,公司总股本将由206,638,400股变更为206,006,025股。
(三)回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开立回购专用账户(账户号码:B883979736),并向中登公司递交了本次回购注销相关
申请,预计本次限制性股票于2023年1月16日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准与授权;公司本次回购的原因、数量和价格符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定;本次回购注销事项公司已根据《公司法》的相关规定履行通
5/7
的法定手续,并及时履行信息披露义务。
(以下无正文)
6/7
(本页无正文,为《江苏祎华律师事务所关于江苏如通石油机械股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书》之签章页)
江苏祎华律师事务所
负责人:经办律师:
负责人:
陆祎陈爱峰律师
王炜娟
王炜娟律师
20万年/月12日
7/7