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福达合金:福达合金材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220950]的回复

公告原文类别 2022-09-14 查看全文

福达合金材料股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220950]号的回复独立财务顾问

签署日期:二〇二二年九月中国证券监督管理委员会:

福达合金材料股份有限公司(以下简称“福达合金”、“本公司”或“上市公司”)收到贵会于2022年6月13日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220950]号(以下简称“《反馈意见》”),公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。如无特别说明,本反馈意见回复中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书中显示。

除非文义另有所指,本回复中的简称与《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)(修订稿)》中的释义具有相同涵义。

1-1-1目录问题一:申请文件显示,1)开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称三门峡铝业或置入资产)置入资产报告期营业收入分别为248亿元、199亿元、220亿元,2020年同比下降20%,2021年同比增长10%;净利润分别为7.9亿元、11.8亿元、38.9亿元,2020年同比增长50%,2021年同比增长230%。报告期内,置入资产净利润逐年上涨而经营活动现金流逐年下降。2)报告期内,置入资产的投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及

14.72亿元,占同期归母净利润的74.43%、35.89%和39.21%。剔除投资收益后,置入资产报告期营业利润率为3%、5%、15%。3)置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。

4)报告期内,置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元,占比分别

为29%、21%、4%,且剔除运费影响后贸易业务毛利率为—0.38%、—0.09%、6.86%。

置入资产从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势开展相关贸易业务。5)置入资产曾通过杭州锦江集团有限公司(以下简称锦江集团)下设的杭州正才控股集团

有限公司(以下简称正才控股)等销售平台销售氧化铝等主营产品。请你公司:1)分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口径的财务数据(营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非净利润等)、经营数据(销量及售价、采购数量及单价),并结合行业可比公司、经营数据变化,对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析(按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分别列示)。2)结合行业惯例及行业可比公司,补充披露置入资产开展贸易业务的必要性,贸易业务的流程、模式,置入资产贸易业务毛利率较低的商业合理性,是否存在空转、无经营实质的情形,并列表披露报告期贸易业务的具体情况,包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额,销售或采购数量等,有无不具备商业合理性的交易,对主要贸易业务进行穿透披露,是否存在资金闭环交易,是否最终实现对外销售。3)补充披露报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性,置入资产投资收益对净利润的影响,进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖。4)补充披露对置入资产报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析。5)结合行业可比公司,补充披露置入资产2019—2020年毛利率较低(剔除投资收益后)和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性,与行业可比公司相比是否存在异常。6)补充披露报告期置入资产与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形,相关交易是否最终实现对外销售,顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响,收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定。7)结合行业可比公司,补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否具备商业实质、定价是否公允,收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规定。8)补充披露置入资产是否存在

1-1-2“将货物销售给外部单位后,外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易,如有,补充

披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易,会计处理是否符合企业会计准则规定(收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定)。9)补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售,如有,请独立财务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。10)请独立财务顾问和会计师结合置入资产的业务模式(主营业务、贸易业务)等特点,按照《首发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性(包括但不限于收入、成本、现金流等)开展专项核查,包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点(货物流转情况是否真实等)等,核查手段、核查覆盖比例是否充分有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

.....................................................18问题二:1)申请文件显示,锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公司和置入资产合计持有内蒙古锦联铝材有限公司(以下简称锦联铝材)52.37%的股权,其中置入资产持股24.82%。锦江集团派驻张建阳等3人在锦联铝材担任董事。锦江集团对锦联铝材不构成控制但有重大影响。2)公开资料显示,内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新材)为锦联铝材出资设立;2019年,锦联铝材将其所持联晟新材股权转让给上市公司鼎盛新材(证券代码603876),现联晟新材为鼎盛新材全资子公司。联晟新材系锦江集团子公司正才控股2019和2020年第一大客户,各年销售金额约20亿元。报告期内置入资产和正才控股发生关联采购金额平均约为1.5亿元,关联销售金额平均约为18.8亿元。请你公司:1)结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派驻情况,锦联铝材股东会、董事会决策程序、公司章程规定等,补充披露锦江集团是否实际控制锦联铝材。如是,置入资产与锦联铝材是否构成同业竞争。2)补充披露2019年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生重大影响。3)

2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、金额,该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系。4)补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来;如有,补充披露相关交易的具体情况,包括但不限于交易金额,是否具有真实交易背景,联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.......................105问题三:申请文件显示,1)2019—2020年置入资产存在取得的受托支付贷款与实际业务不匹配的情况。置入资产受托支付的对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部偿还且自2021年以来未新增与实际业务不匹配的受托支付贷款。2)2019—2020年,置入资产存在开具无真实交易背景票据的情况,其所开票据对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。

2019—2020年涉及的相关票据已全部到期支付且自2021年以来未新增无真实交易背景

1-1-3的票据。截至报告期末,对关联方应收票据余额为66091.96万元。3)置入资产报告

期内未因上述事项受到行政处罚,且取得中国人民银行当地支行的无违法违规证明。

请你公司:1)逐一披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况,包括但不限于贷款时间,贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款,受托支付贷款的对象、受托支付原因、是否为置入资产供应商,实际资金用途和流向、利率、还贷情况等,上述受托支付贷款是否构成转贷。2)补充披露报告期内置入资产是否存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况;如有,对照前一问要求补充披露相关情况。3)逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背景票据的原因、对象、金额,票据背书、承兑和付款情况,贴现资金金额及流向,相关款项是否均向置入资产偿付(如需)。4)补充披露报告期末对关联方66091.96万应收票据是否具有真实交易背景;如无,对照第一问要求补充披露相关情况。5)补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,相关款项是否均已偿还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。6)补充披露2022年以来,置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票据融资情况。7)补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被主管部门行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、预计金额及其测算过程,以及对该等风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.............................................112问题四:申请文件显示,1)报告期内,前五大客户中关联方陕西有色金属控股集团有限责任公司、厦门象屿股份有限公司、锦江集团的关联收入占比分别为48%、45%、

34%。2)报告期内,前五大供应商中关联方锦江集团、山东鲁北海生生物有限公司、厦门象屿股份有限公司、杭州锦联投资等关联方合计采购额占各年度总采购额的比例分别为37%、42%、19.59%。3)置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4)报告期内,置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元,占比分别为

29%、21%、4%,且剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。6)

公开资料显示,厦门象屿集团金控平台曾向锦江集团提供保理服务,广西田东晟锦新材料有限公司(未披露为关联方)与置入资产同处田东石化园区内。请你公司:1)以图表形式补充披露2018—2021年置入资产所有关联法人和关联自然人,其关联关系的认定依据及变化情况。2)补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入资产的情况;如有,详细披露相关交易的具体情况,是否影响关联交易金额的认定。3)结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况,补充披露杭锦北方

1-1-4(三门峡)供应链有限公司在2020年11月以后未认定为置入资产关联方的原因及合理性,以及对本次交易的影响。3)核查并补充披露置入资产与三门峡铝业的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况,是否存在其他关联交易非关联化情形。4)结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形,补充披露置入资产2021年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方,如是,对关联关系和关联交易金额认定的影响。5)补充披露置入资产报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性,销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。6)补充披露置入资产报告期所有关联交易,包括但不限于关联交易类型、金额、关联交易内容(销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等)、交易对方为客户还是供应

商、有无商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易,以及相关交易与置入资产主营业务之间的关系,并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对置入资产关联方的利益输送,是否符合《首发管理办法》第二十五条规定。7)结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形;进一步说明置入资产未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。8)补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容,置入资产在其中的角色,相关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响。9)补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况,包括但不限于交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允;结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务往

来、注册地、办公地点、股权关系等,补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方。请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定,置入资产关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本真实性、合并抵消会计处理的影响,是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形,是否已履行关联交易决策程序,以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见。................................................145问题五:申请文件显示,1)置入资产报告期内投资收益分别为34695.41万元、

32374.07万元及147173.97万元,占同期归母净利润的比例分别为74.43%、35.89%和39.21%。2)2019、2020年度,置入资产投资收益主要为收取的关联方资金占用费,

即置入资产和其下属子公司兴安化工向锦江集团合计出借65亿元资金对应的利息收

1-1-5入,合同约定年化利率5%,相关借款陆续于2021年9月末到期归还。剔除资金占用费收入影响,置入资产投资收益占归母净利润比例分别为7.51%、3.44%。3)2021年度,置入资产权益法核算的长期股权投资收益大幅增加,主要原因系置入资产收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家公司参股权。请你公司:1)逐项披露置入资产向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率及其确定方式(是否公允)、内部决策程序(是否符合公司章程规定)、是否构成非经营性资金占用、所收

取资金占用费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息等情况,说明前述事项是否符合《首发管理办法》第二十条规定。2)进一步核查并补充披露置入资产

2022年以来是否存在向关联企业拆出资金的情况,相关拆借是否构成非经营性资金占用。3)补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现,置入资产对参股公司经营决策的具体影响,参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................317问题六:申请文件显示,1)锦江集团对其所属企业(包含置入资产)的资金实行统一归集管理。截至报告期末,置入资产已与锦江集团解除了该等资金归集安排。2)报告期内,置入资产因支付股利、供矿保证金等与其关联方产生了资金往来,包括:置入资产对其参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司(以下简称百益矿业)存在应收款项19797.79万元,资金用途为“置入资产子公司锦鑫化工为保证广西地区的矿石供应支付的供矿保证金”,置入资产已对部分金额计提减值准备。置入资产对河南五门沟矿业有限公司存在应付款项7572.79万元,资金用途为主要为“依据合同约定代置入资产支付的获取探矿权的费用”。请你公司:1)补充披露报告期内置入资产是否作为担保方为其关联方提供担保;如是,补充披露担保对象、担保形式、担保期主债权金额及还款期限、是否依公司章程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责任、

是否存在违规担保及解除情况(如有)。2)补充披露置入资产因集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方式(是否公允)、利息金额、本息偿还情况。3)补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况,包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定等。4)补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因,同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定,支付保证金是否符合行业惯例,计提减值准备的金额、原因及依据,本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。5)补充披露对河南五门沟矿业有限公司7572.79万元应付款的成因、还款期限和还款安排。6)结合上述情况,补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部

1-1-6控制设置和执行情况,入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..........................324问题七:请你公司:补充披露置入资产是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、

监事、高级管理人员共同投资的情况;如有,对照《首发业务若干问题解答》问题20的相关要求,补充披露共同投资的具体情况,相关投资是否存在损害置入资产合法权益或其他违反《公司法》规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

....................................................343问题八:申请文件显示,1)置入资产控股股东及其一致行动人控制的两家境外企业拟从事氧化铝的生产业务,均在筹建阶段。控股股东、实际控制人承诺,两项目正式投产前,采取将竞争性业务纳入上市公司或者将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式解决同业竞争。2)锦江集团子公司浙江华东铝业股份有限公司(以下简称华东铝业)系持股平台,从事铝锭贸易业务;锦江集团子公司河南中欧物流有限公司(以下简称中欧物流)经营范围包括氧化铝购销,但主要从事普通货物运输、配送、仓储保管。请你公司:1)补充披露置入资产实际控制人及其近亲属控制企业(包括通过各类投资公司、持股平台控制的企业)和置入资产是否存在同业竞争;如有,补充披露置入资产与同业竞争企业的主要客户、供应商重叠情况;相同或相似业务的营业收入、净利润等主要财务指标及占置入资产同期指标比例;置入资产与同业竞争企业在资

产、人员、财务、业务等方面是否保持独立;本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。2)补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和置入资产相同或相似业务;

如存在,本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..........................................360问题九:申请文件显示,1)置入资产属于有色金属冶炼和压延加工业中的铝冶炼行业,主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。2)报告期内,置入资产外购的能源主要是电及煤炭,其中煤炭采购占采购总额比例约16%。3)在建项目中,赤泥稀有金属再回收利用项目和年产10万吨环氧氯丙烷技改项目尚未取得环评、能评批复。4)已建项目中,年产100万吨氧化铝项目和年产20万吨离子膜烧碱项目建设在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》施行前,未履行节能审查程序。未披露年产110万吨氧化铝项目的节能审查情况。部分已建项目的能评批复为县级主管部门作出。5)2019年8月、2019年8月和11月,置入资产三次受到当地环保部门行政处罚。当地环境主管部门出具证明,说明相关事项不属于重大违法行为并已完成整改。请你公司补充披露:1)标的资产生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有),

1-1-7请按照业务或产品进行分类说明。2)部分在建项目未取得环评、能评批复的原因,是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求。3)年产110万吨氧化铝已建项目是否已依规取得能评批复,未取得能评批复的已建项目是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,已建项目已取得的能评批复是否由有权机关作出。4)置入资产已建、在建项目是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求,在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5)置入资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区;如是,是否达到污染物排放总量控制要求。6)置入资产是否涉及新建自备燃煤电厂;如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。置入资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;如是,是否构成重大违法行为。7)置入资产所有排污主体是否均已取得排污许可证,主要污染物名称及排放量,防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况。8)置入资产相关环保行政处罚事项是否导致环境严重污染、社会恶劣影响,报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。9)置入资产是否存在拟建项目,如有,对照前述要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................365问题十:申请文件显示,1)置入资产报告期其他货币资金占货币资金总额的比例为

82%、86%、70%,其中银行承兑汇票保证金占其他货币资金的92%、94%、86%。2)

置入资产应收票据主要为银行承兑汇票,并将部分应收票据背书或贴现。将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。报告期末应收款项融资金额分别为

62亿元、46亿元、65亿元,与置入资产财务报表里应收款项融资列示金额不一致。

4)报告期各期末,置入资产长期股权投资分别为1.8亿元、35.2亿元、85.6亿元。

2020年开始,锦江集团陆续将部分企业的参股权转让给置入资产。5)报告期内关联方

应收账款占比分别为80%、84.67%、42.32%,应收款主要为销售氧化铝、烧碱、铝锭等货款,曾通过锦江集团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品。6)报告期内,置入资产原材料金额分别为8.6亿元、12.35亿元、23.7亿元,占存货比例分别为36.94%、44.70%、56.35%,2021年末原材料大幅上涨,

主要因为自2021年三季度开始,国内铝土矿、煤炭的价格显著上升,置入资产增加备货。7)置入资产报告期末短期借款余额分别为83.7亿元、87.2亿元、92.3亿元,置入资产短期、长期借款以保证借款和质押借款为主,2021年存在应收账款保理业务。8)

2021年置入资产营业外支出较高主要系置入资产及因账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金。9)投资收益部分披露数据前

1-1-8后不一致。置入资产报告期净利润逐年上升,经营活动现金流逐年下降。请你公司:

1)补充披露置入资产报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性,

与当期营业收入变化的匹配情况;票据背书和贴现的具体情况,与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配,及资金受限情况。2)请独立财务顾问和会计师补充披露针对置入资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况,包括但不限于报告期承兑汇票贴现或背书转让的规模,相关票据流转是否具备真实的商业背景,相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确,并发表明确核查意见。3)补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同,进一步说明置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性,是否对置入资产的资金安全产生重大影响,是否增加关联交易;结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度,补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据,是否符合企业会计准则规定。4)补充披露报告期末置入资产应收账款余额前五名中关联方(具体单位)的具体情况,关联方应收账款占比,清欠时间及方式,并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是否超过信用期;如是,请说明具体原因及合理性。5)结合置入资产销售回款模式和信用政策,补充披露应收保理业务具体情况,包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式(有无追索权、单保理还是双保理等)保理商和买方

情况、近2年应收保理相关账务处理等信息,是否存在应收保理相关纠纷,预计负债计提是否充分,是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形,坏账准备计提是否考虑保理情形,坏账计提是否充分。7)对置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析,补充披露补缴滞纳金的具体情况(包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据)是否存在资金紧张的情形,是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任。8)结合问题1—7的内容,请独立财务顾问进一步说明置入资产主营业务是否清晰,公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情形,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。............................................407问题十一:申请文件显示,1)本次交易后上市公司资产负债率由60%升至72%,流动负债占比由70%升至93%。2)置入资产报告期连续3年筹资活动现金大额净流出,

2019年、2020年现金增加额均为大额净流出。请你公司:1)补充披露置入资产报告

期期初债务构成,包括但不限于债务类型、债务金额、还款期限、目前偿还情况等,是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况。2)补充披露置入资产未来3年债务偿还计划,是否为上市公司带来较大资金压力,并进一步说明本次交易是否符合《重

1-1-9组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................449问题十二:请你公司:补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性,完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理,占总资产、净资产比例,量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................454问题十三:申请文件显示,报告期内置入资产存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使用第三方回款的情况,各期金额分别为282.77万元、47.53万元及23.29万元。请独立财务顾问和会计师按照《首发业务若干问题解答》相关要求核查并发表明确意见。...............................................457问题十四:申请文件显示,1)原材料价格波动风险,直接原材料为铝土矿,能源主要为煤炭和电力,近期煤炭价格大幅上涨(2022年来动力煤价格已上涨30%)。2)置入资产在2021年引入财务投资者时,有投资者曾委托评估机构对置入资产进行了评估,相关评估信息未披露。3)报告期内置入资产曾进行多次评估。4)未纳入合并口径的长期股权投资82亿元,占置入资产评估值超过50%。请你公司:1)分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成

本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性,并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性。2)量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响。3)补充披露引入财务投资者时,投资者委托评估的信息,以及置入资产报告期内评估差异的原因及合理性。4)补充披露置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程。5)补充披露置入资产盈利预测中是否考虑贸易业务,如是,贸易业务对预测期收入、成本、自由现金流及估值的影响,并分析论证其必要性及合理性。6)补充披露置入资产报告期收入、成本预测中是否考虑合并抵消情形,及对收益法评估的影响。7)结合置入资产关联方资金拆借产生的占用费,补充披露置入资产预测期财务费用的预测依据,是否充分考虑解除关联资金拆借后新增借款等对置入资产财务费用的影响。8)结合置入资产报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司,补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。.......................459问题十五:申请文件显示,置入资产主营业务包括氧化铝生产和销售。请你公司:补充披露置入资产氧化铝业务是否存在不符合工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面要求的情形;如存在,相关情

1-1-10况对置入资产生产经营、未来发展的影响,置入资产不符合行业规范情形(如有)是

否违反《重组办法》第十一条第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................585问题十六:申请文件显示,报告期内置入资产董事、高级管理人员存在变化,且1名董事来源于置入资产客户厦门象源,1名高级管理人员为置入资产参股公司的董事。请你公司进一步披露报告期内置入资产董事、高管变动名单、原因、人数及比例,对置入资产生产经营是否存在重大不利影响,相关变化是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................591问题十七:申请文件显示,1)截至2022年3月31日,置入资产作为诉讼原告尚未了结的标的额1000万元以上及作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共3件。2)置入资产子公司复晟铝业与山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵之间存在民间借贷纠纷,置入资产已就上述案件造成的损失全额计提减值。3)置入资产子公司广西田东锦盛化工有限公司(以下简称锦盛化工)与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷,法院判决后者向锦盛化工支付1078.19万元货款及相应滞纳金。广西田东新特化工有限公司正在按照计划偿还上述款项。4)赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效,广西田东锦康锰业有限公司、锦盛化工连带赔偿其经济损失18873886.82元,并支付违约金9436943.41元,合计28310830.23元。一审判决驳回原告诉讼请求,现赵集兴、广西田东康华贸易有限公司已提起上诉。请你公司:1)补充披露山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵和

复晟铝业之间资金借贷的背景和原因、借款合同主要约定,前述主体是否拟按生效裁决履行还款义务对全部金额计提减值的原因以及该案对置入资产造成的经济损失。2)补充披露锦盛化工与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷的判决结果和执行情况、还款具体安排和预计还款完毕时间。3)结合赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效一案的合同约定,补充披露锦盛化工承担连带责任的原因,截至目前该案进展、预计结果。4)结合前述情况,补充披露上述诉讼、仲裁事项对置入资产评估作价、生产经营、财务状况、未来发展等方面的具体影响。5)补充披露置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在重大诉讼或仲裁事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................593问题十八:申请文件显示,1)置入资产报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为负。2021年,筹资活动现金流量净额为-891346.82万元,负值较大原因之一为当期置1-1-11入资产向股东分红所支付的现金增加较多,如子公司孝义市兴安化工有限公司(以下简称兴安化工)在进行以前年度未分配利润时向老股东分红35.74亿元。2)置入资产现持有兴安化工75%股权,宁波中曼科技管理有限公司(以下简称宁波中曼)持有剩余股权。历史上康瑞投资、恒嘉控股、正才控股、KarvinLimited 曾持有兴安化工股权。请你公司:补充披露2021年对兴安化工老股东35.74亿元分红的时间、对象、原因,分红是否符合公司章程及《公司法》等规定,分红资金来源,分红事项与置入资产2021年增资和股权转让是否相关,分红对置入资产评估作价的影响,分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................601问题十九:申请文件显示,1)置入资产有多处房产的用途披露为“其他”。2)置入资产存在多处住宅,部分用于职工宿舍。3)置入资产租赁3处房产,未办理房屋租赁备案,根据相关规定存在被政府主管部门罚款的风险。置入资产控股股东承诺对因此发生的损失承担赔偿责任。4)置入资产租赁13处土地,部分土地尚未办毕农用地转建设用地的相关手续。请你公司:1)补充披露“其他”房产的具体用途。2)补充披露除职工宿舍外,其余住宅的具体用途。3)补充披露因租赁房产未备案可能承担的法律责任的具体类型,可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程,是否存在被责令搬迁的风险、对置入资产生产经营的影响及应对措施。4)补充披露截至目前租赁土地办理建设用地手续的进展、预计办毕时间、是否存在实质障碍,是否存在无法继续使用风险,对置入资产生产经营的影响及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................606问题二十:申请文件显示,1)置入资产子公司兴安化工,由康瑞投资和恒嘉控股于

2008年共同设立。康瑞投资系钭白冰直接控制的企业,且钭正刚、钭白冰担任董事。

2)2009年3月锦江集团对兴安化工增资,增资完成后,锦江集团和恒嘉控股合计持有

69.375%股权。2011年2月,锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股将其持有的兴安化工全部股权转让给浙江正才贸易有限公司,同年 4 月,全部股权转让至 KarvinLimited。3)

2017年12月,置入资产向兴安化工增资414600万元,增资完成后置入资产持股

75%。4)2021 年 4 月 KarvinLimited 将兴安化工 25%的股权转让给宁波中曼。请你公司:1)补充披露康瑞投资、KarvinLimited、宁波中曼的股权结构和实际控制人,同置入资产及其董监高、实际控制人是否存在关联关系。2)补充披露正才控股将兴安化工全部股权转让给 KarvinLimited 后,置入资产再次增资取得 75%股权的原因。3)补充披露置入资产取得兴安化工控制权的时间及判断依据。4)补充披露兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否存在股权回

1-1-12购、业绩补偿等特殊权利义务安排,置入资产保障对兴安化工有效控制的具体措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................616问题二十一:申请文件显示,1)广西田东锦鑫化工有限公司(以下简称锦鑫化工)系置入资产子公司,由锦江集团于2007年12月设立。2)2016年9月,锦江集团将

53.76%的锦鑫化工股权转让给芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)。2017年11月,锦江集团将46.24%股权转让予置入资产。3)2021年7月芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)将其持有的全部股权转让给锦江集团,同月锦江集团将该部分股权股权过户至置入资产名下。请你公司:1)补充披露芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)的股权结构和实际控制人,是否曾取得锦鑫化工控制权,与置入资产及其董监高、实际控制人是否具有关联关系。2)补充披露芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)及合伙人与锦鑫化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否曾存在股权

回购、业绩补偿等特殊权利义务安排,置入资产保障对锦鑫化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问核查和律师核查并发表明确意见。............................620问题二十二:请你公司:对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》(以下简称《26号准则》)重组上市一

节相关要求,补充披露置入资产26家子公司和12家参股公司的主营业务、财务数据等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................625问题二十三:申请文件显示,1)置入资产前身为开曼铝业(义马)有限公司,由英国开曼能源开发有限公司(以下简称英国开曼)于2003年设立。2)2006年7月,英国开曼将其所持置入资产全部股权转让给英国宏利投资有限公司(以下简称英国宏利)。3)2008年10月,英国宏利将其所持置入资产全部股权转让给中智投资有限公司(以下简称中智投资)。4)2017年12月,锦江集团、正才控股、恒嘉控股对置入资产增资,增资完成后合计持有置入资产75%股权。4)2021年4月以来中智投资陆续将其持有的置入资产股权对外转让,直至10月不再持有置入资产股权,不属于本次交易对方。5)英国开曼系钭正刚之女 Jennifer 直接持股企业,钭正刚和 Jennifer 目前担任英国开曼和英国宏利的董事,Jennifer 担任中智投资董事。请你公司:1)补充披露置入资产自成立以来控制权变动情况及判断依据,钭正刚取得置入资产控制权的时间。2)补充披露自置入资产成立以来,Jennifer 持有置入资产股权的变动情况,目前是否间接持有置入资产股权,是否和钭正刚具有一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................639问题二十四:申请文件显示,1)2021年3月以来通过协议受让或认购增资而持有置入资产股权的股东包括锦江投资、宁波凯闻投资有限公司(以下简称凯闻投资)、杭州

1-1-13延德实业有限公司(以下简称延德实业)、甘肃东兴铝业有限公司(以下简称东兴铝

业)湖南财信精至股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称湖南财信)、厦门象源供应链有限责任公司(以下简称厦门象源)、新疆神火煤电有限公司(以下简称神火煤电)、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业(有限合伙,以下简称海峡基金)、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司(以下简称榆林新材料)、河南明泰铝业股份有

限公司(以下简称明泰铝业)、新疆景乾股权投资有限合伙企业(以下简称新疆景乾)、前海股权投资基金(有限合伙,以下简称前海基金)、杭州景秉企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称杭州景秉)、洛阳前海科创发展基金(有限合伙,以下简称洛阳前海)、中原前海股权投资基金(有限合伙,以下简称中原前海)、浙江昆恒贸易有限公司(以下简称浙江恒昆)曼联(杭州)企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称杭州曼联)目前凯闻投资、锦江投资已将所持股权全部转让、不再持有置入资产股权。2)2021年新增交易对方中,厦门象源为置入资产报告期前五大客户厦门象屿股份有限公司控制的公司,且向置入资产派驻1名董事;神火煤电系置入资产2021年

度第四大客户河南神火煤电股份有限公司控制的公司;东兴铝业系置入资产报告期内前五大客户之一。3)公开资料显示,厦门象屿控股股东象屿集团的子公司象屿金控

2019年末、2020年上半年商业保理业务前五名客户中,存在正才控股、杭锦国际及锦联铝材。请你公司:1)补充披露2021年3月以来置入资产新增股东是否和置入资产及其控股股东、实际控制人约定股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项,是否存在其他通过关联方突击业绩的情形;如是,补充披露约定的具体内容,相关约定是否已彻底解除,相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响,相关事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对置入资产报告期财务数据的具体影响。2)补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人,本次重组申报前入股置入资产并后续退出的原因,股权变动事项是否存在争议或潜在纠纷。3)补充披露

2021年3月以来置入资产股权变动是否存在争议或潜在纠纷,新增股东与置入资产的

董事、监事、高级管理人员,本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。4)补充披露厦门象源、神火煤电、东兴铝业等多家客户和供应商入股置入资产的原因,对置入资产经营决策影响,本次交易完成后会否对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。5)补充披露标的资产历史沿革中是否存在股份代持情形,标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等补充出具相应承诺。6)补充披露相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性,在锁定期、业绩承诺等方

1-1-14面是否存在规避相关规则要求的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................649问题二十五:申请文件显示,1)前海基金、洛阳前海和中原前海于2021年9月取得置入资产股权。2)杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺,其确保合伙人或股东持有的合伙份额或股权在对价股份锁定期内不转让。请你公司:1)对照《26号准则》相关要求,完整披露前海基金、洛阳前海和中原前海的产权控制关系,穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。2)补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺是否认可,保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................666问题二十六:申请文件显示,1)根据置入资产提供的银行付款回单,你公司认定置入资产股东已全部履行实缴出资义务。2)东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。3)在认定交易对方关联关系及一致行动关系时,湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分间接出资人的股权穿透情况未得到前述主体的确认。4)杭州曼联为置入资产的员工持股计划。

请你公司:1)补充披露依据置入资产提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资

义务是否充分,进一步核查并补充披露置入资产是否存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。2)结合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况,补充披露东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是否存在关联关系或一致行动关系。3)补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。4)补充披露杭州曼联合伙人是否均为置入资产员工、是否按约定实缴出资,杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定,杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制,员工持股计划规范运行情况,股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................697问题二十七:请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第2号》要求,对证监会系统离职人员入股情况进行专项核查并出具专项说明。.........................714问题二十八:申请文件显示,1)锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易业绩补偿义务人,前述主体共计取得上市公司66.46%的对价股份。2)杭州科创系锦江集团指定受让上市公司控股股东王达武和王中男所持股份的主体,交易完成后持有上市公司0.57%股份。3)业绩补偿义务人承诺如本次交易于2022年完

1-1-15成,置入资产2022年度、2023年度、2024年度扣非后归母净利润分别不低于

159710.00万元,175320.00万元,184400.00万元;如交易在2023年完成,业绩承诺顺延至置入资产2025年度扣非后归母净利润,不低于191100.00万元。4)置入资产报告期内扣非后归母净利润金额分别为21938.62万元、56824.17万元和372525.57万元。5)业绩补偿协议约定不可抗力事项发生时,如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。6)本次交易完成后,在业绩补偿义务人回避表决情况下,可通过股东大会批准解除业绩补偿协议。在发行股份购买资产等合同因故终止或者被解除情况下,任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除业绩补偿协议。请你公司:1)补充披露置入资产业绩承诺金额显著高于2019和2020年度但显著低于2021年度扣非后归母净利

润的原因、合理性和可实现性,相关约定是否有利于保障上市公司中小股东合法权益。2)结合业绩补偿义务人取得上市公司对价股份不足90%、股份协议转让和发行股份购买资产属于一揽子交易情况,补充披露杭州科创通过本次交易取得上市公司股份是否用于业绩补偿。3)补充披露业绩补偿协议对不可抗力、协议解除的相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................714问题二十九:申请文件显示,1)本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。2)本次交易需根据法律法规规定应取得其他批准、许可或备案。请你公司:

1)补充披露经营者集中申报审查的进展,预计办毕时间、是否存在实质障碍及对本次交易的影响和应对措施。2)本次交易尚需履行的其他批准、许可或备案的具体内容、进展和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............722问题三十:申请文件显示,上市公司于2018年5月在上交所上市,2021年9月披露本次重组停牌公告。请你公司:补充披露福达合金上市三年便筹划本次重组的原因;上市公司控股股东、实际控制人是否存在尚未履行完毕的 IPO 承诺和上市以来所作的其他承诺,如有,补充披露承诺的具体内容、未履行完毕的原因、未履行对上市公司的影响、是否存在损害上市公司中小股东合法权益的情况、本次交易完成后相关承诺的承继情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................723问题三十一:申请文件显示,1)本次重组交易涉及置出资产债务转移,需取得债权人同意。截至评估基准日,置出资产负债总额128621.22万元。其中应付职工薪酬7440.00万元,无法取得同意函。2)需取得同意函的经营性负债总额14960.54万元,上市公司已取得同意函的金额占比83.14%。3)需取得同意函的金融负债总额

106220.67万元,上市公司已取得同意函及已偿还的金额占比87.71%。目前已取得的

1-1-16同意函均为附条件同意,上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议。4)根据相关约定,王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。若因置出资产载体未能按照协议约定及时进行清偿给上市公司造成损失的,王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。请你公司:1)补充披露上市公司取得经营性负债、金融负债债权人同意函的进展,是否存在明确不同意的情况及相应解决措施。2)补充披露金融负债债权人同意函所附的具体条件,交易完成后上市公司承担的责任和义务,会否损害上市公司及中小股东利益。3)补充披露如在资产交割日前未能取得全部债权人出具的同意函,对本次交易的影响,王传武、王中男对承担损失赔偿责任(如有)的具体履约安排和履约保障能力是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

....................................................730问题三十二:请你公司:补充披露锦江集团及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................7361-1-17问题一:申请文件显示,1)开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称三门峡铝业或置入资产)置入资产报告期营业收入分别为248亿元、199亿元、220亿元,2020年同比下降20%,2021年同比增长10%;净利润分别为7.9亿元、11.8亿元、38.9亿元,2020年同比增长50%,2021年同比增长230%。报告期内,置入资产净利润逐年上涨而经营活动现金流逐年下降。2)报告期内,置入资产的投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及14.72亿元,占同期归母净利润的

74.43%、35.89%和39.21%。剔除投资收益后,置入资产报告期营业利润率为3%、5%、15%。3)置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4)报告期内,

置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元,占比分别为29%、

21%、4%,且剔除运费影响后贸易业务毛利率为—0.38%、—0.09%、6.86%。置

入资产从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势开展相关贸易业务。

5)置入资产曾通过杭州锦江集团有限公司(以下简称锦江集团)下设的杭州正

才控股集团有限公司(以下简称正才控股)等销售平台销售氧化铝等主营产品。

请你公司:1)分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口径的财务数据(营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非净利润等)、经营数据(销量及售价、采购数量及单价),并结合行业可比公司、经营数据变化,对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析(按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分别列示)。2)结合行业惯例及行业可比公司,补充披露置入资产开展贸易业务的必要性,贸易业务的流程、模式,置入资产贸易业务毛利率较低的商业合理性,是否存在空转、无经营实质的情形,并列表披露报告期贸易业务的具体情况,包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额,销售或采购数量等,有无不具备商业合理性的交易,对主要贸易业务进行穿透披露,是否存在资金闭环交易,是否最终实现对外销售。3)补充披露报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性,置入资产投资收益对净利润的影响,进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖。4)补充披露对置入资产报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析。5)结合行业可比公司,补充披露置入资产2019—2020年毛利率较低(剔除投资收益后)和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性,与行业可比公司相比是否存在异常。6)补充披露报告期置入资产与子公司、控

1-1-18股股东、联营企业等关联方交易情形,相关交易是否最终实现对外销售,顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响,收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定。7)结合行业可比公司,补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否具备商业实质、定价是否公允,收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规定。8)补充披露置入资产是否存在“将货物销售给外部单位后,外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易,如有,补充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易,会计处理是否符合企业会计准则规定(收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定)。9)补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售,如有,请独立财务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。10)请独立财务顾问和会计师结合置入资产的业务模式(主营业务、贸易业务)等特点,按照《首发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性(包括但不限于收入、成本、现金流等)开展专项核查,包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点(货物流转情况是否真实等)等,核查手段、核查覆盖比例是否充分有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口径的财务数

据(营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非净利润等)、经营数据(销量及售价、采购数量及单价),并结合行业可比公司、经营数据变化,对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析(按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分别列示)。

(一)分产品列表的主要财务数据

标的公司主要自产产品为氧化铝、烧碱和金属镓,其中标的公司通过母公司、兴安化工、复晟铝业和锦鑫化工从事氧化铝的生产及销售,同时安鑫贸易作为主要氧化铝销售子公司对外销售;标的公司主要通过锦盛化工生产及销售烧碱,亦通过盛泰工贸对外销售烧碱;标的公司金属镓的生产和销售主要通过优英镓业、兴安镓业、锦鑫稀材等进行。

1-1-19结合上述母子公司的分工,报告期内,分产品列示上述子公司产生的财务数据、经营数据如下:

1、2019年

单位:万元其余子公产品类别母公司兴安化工复晟铝业锦鑫化工安鑫贸易合并抵消合并层面司

收入482798.84682357.29236946.32221535.131271422.6876860.77-1349071.701622849.32

成本467578.58636319.51217876.58173900.011253618.0275806.81-1371200.111453899.41销量(万吨)203.67291.08101.0396.56537.1932.84-579.72682.65单价(元/吨)2370.502344.232345.312294.272366.812340.67-2377.27

采购数量-铝土矿

449.72649.13198.35222.83--3.571523.61(万吨)

以氧化铝的采购金额-铝土矿182478.84309546.7193174.5757717.55--15.22642932.89

生产、销售采购单价-铝土矿

为主的子公405.76476.86469.75259.02---421.98(元/吨)司

期间费用33750.8125402.7012020.9911535.1555.97412.22-3733.1179444.73

营业利润-686.2834714.146872.1036848.09-2706.35324.09-5569.0469796.74

其中:投资收益21359.6712142.68-248.65---11014.6722736.33

利润总额-1264.4234929.366887.3636873.16-2706.35325.18-5927.8869116.40

净利润-7494.0829836.605052.1731206.42-2706.35239.76-4216.2451918.28

扣非净利润-25782.2018065.634554.0731128.93-2761.02238.68-10991.3614452.73其余子公产品类别锦盛化工盛泰工贸合并抵消合并层面司

以烧碱的生收入84642.2726035.63--42336.9968340.91

产、销售为成本67244.9821651.15--38606.0450290.10

1-1-20主的子公司销量(万吨)34.069.41--17.8125.66单价(元/吨)2485.082766.00--2633.23

采购数量-盐

55.0648.42--46.5756.91(万吨)

采购金额-盐19670.0716797.43--16636.1219831.39

采购单价-盐

357.25346.91--348.50(元/吨)

期间费用3911.06139.63--705.153345.55

营业利润11768.93109.78--8939.462939.26

其中:投资收益1753.88---796.41957.47

利润总额11252.52110.15--8452.062910.61

净利润8847.9781.22--6742.822186.37

扣非净利润9236.8080.85--8709.02608.63其余子公产品类别兴安镓业锦鑫稀材优英镓业合并抵消合并层面司

收入7670.643403.92---451.1310623.44

成本5737.533399.50---617.318519.72销量(吨)87.0339.75---5.10121.67

以金属镓的单价(万元/吨)88.1485.64---87.31

生产、销售

采购数量-镓树脂

为主的子公-0.05---0.05(万吨)司

采购金额-镓树脂-1212.48---1212.48

采购单价-镓树脂

-26924.88---26924.88(元/吨)

期间费用529.14129.22---138.31520.06

1-1-21营业利润1381.06-131.07---793.09456.90

其中:投资收益----148.84148.84

利润总额1382.04-109.69---819.91452.45

净利润1027.62-99.75---588.00339.87

扣非净利润1026.63-125.41---806.6294.61

2、2020年

单位:万元产品类别母公司兴安化工复晟铝业锦鑫化工安鑫贸易其余子公司合并抵消合并层面

收入440683.15560234.61216847.28179846.531144092.9760950.87-1211949.261390706.15

成本400424.03524390.19191875.62144003.041132316.6560586.32-1234653.691218942.16销量(万吨)218.52276.09106.7692.44559.2130.10-601.58681.54单价(元/吨)2016.652029.162031.141945.522045.912025.09-2040.53

采购数量-铝土矿

496.64738.66243.69238.02---34.701682.32(万吨)以氧化铝的

生产、销售采购金额-铝土矿192242.64325116.4898038.8261369.56---49921.79626845.70

为主的子公采购单价-铝土矿

387.08440.14402.31257.83---372.61司(元/吨)

期间费用24773.4320161.9710374.9916204.93-84.62-42.90-6081.1865306.62

营业利润64082.4126000.4614216.5521812.676866.43158.79-39290.9193846.41

其中:投资收益50731.3611537.04-205.52---39840.8122633.11

利润总额71098.0126035.0514139.2022250.436866.43124.93-41507.1299006.92

净利润68622.0017811.6411708.5119085.966415.6592.85-41195.7482540.86

1-1-22扣非净利润43871.136213.0711373.0618442.246316.82126.62-47608.3238734.63

产品类别锦盛化工盛泰工贸其余子公司合并抵消合并层面

收入94220.5535848.46--41567.8088501.21

成本83978.3738422.70--40809.3481591.73销量(万吨)49.3119.47--22.8045.98单价(元/吨)1910.861841.31--1924.67

采购数量-盐

75.5676.28--75.5176.33(万吨)

采购金额-盐23770.0823370.14--23746.0223394.20以烧碱的生

产、销售为采购单价-盐314.60306.36--306.48

主的子公司(元/吨)

期间费用6474.85-25.23--2293.664155.96

营业利润10399.7493.39--4520.975972.16

其中:投资收益1434.25--6.071440.32

利润总额10475.1173.48--4248.036300.56

净利润8501.7454.61--3303.645252.70

扣非净利润7503.4574.47--5112.942464.98产品类别兴安镓业锦鑫稀材优英镓业其余子公司合并抵消合并层面

收入8507.184577.212395.85--983.1814497.06

以金属镓的成本6181.653320.981816.30--1157.0910161.84

生产、销售销量(吨)85.9345.1523.07--9.87144.28为主的子公

司单价(万元/吨)99.01101.38103.83--100.48

采购数量-镓树脂0.060.040.02--0.11

1-1-23(万吨)

采购金额-镓树脂1529.851001.181013.61--3544.65

采购单价-镓树脂

26967.3028027.1151192.28--31577.58(元/吨)

期间费用450.88586.89125.50-482.50680.77

营业利润1692.08650.82450.58--1815.20978.28

其中:投资收益-138.67---374.60235.93

利润总额1692.32630.04450.57--1740.861032.07

净利润1243.35511.65433.08--1327.66860.43

扣非净利润1200.06514.120.00--1310.40403.78

3、2021年

单位:万元产品类别母公司兴安化工复晟铝业锦鑫化工安鑫贸易其余子公司合并抵消合并层面

收入655481.68764925.50254401.83262390.101769966.91197473.41-2072930.011831709.43

成本609060.18606826.12224887.78204245.311767369.92197849.10-2107025.261503213.15销量(万吨)258.79313.89107.23105.73718.2670.00-828.44745.46

以氧化铝的单价(元/吨)2532.852436.962372.562481.812464.232820.90-2457.15

生产、销售

采购数量-铝土为主的子公

矿555.05810.79262.26219.27-730.32-677.671900.03司(万吨)

采购金额-铝土

270396.48351517.70121019.1159919.31-243971.63-286562.03760262.20

采购单价-铝土

487.15433.55461.44273.26-334.06-400.13

1-1-24(元/吨)

期间费用23554.5522156.318624.3410028.22369.453878.518570.7077182.08

营业利润324980.30143926.6620646.0038763.945103.5914107.61-152182.50395345.60

其中:投资收益304311.229829.17--306.39-1602.63-192825.31122611.32

利润总额322712.63138065.7219474.0738332.845103.5913751.89-152429.30385011.45

净利润318033.07102715.6214420.7831052.394675.1611582.34-158810.74323668.61

扣非净利润319791.3099905.6715149.0130965.654618.9610796.70-161700.71319526.59产品类别锦盛化工盛泰工贸其余子公司合并抵消合并层面

收入138012.8730747.88--51730.06117030.70

成本103991.7032454.60--46293.2590153.05销量(万吨)55.3812.28--21.2246.43单价(元/吨)2492.282504.49--2520.35

采购数量-盐

83.1784.93--83.1784.93(万吨)

采购金额-盐30172.9130064.91--32435.0027802.81以烧碱的生

产、销售为采购单价-盐362.79353.99--327.36

主的子公司(元/吨)

期间费用5006.16-198.06-123.174931.28

营业利润35672.40410.47--10823.6325259.23

其中:投资收益1936.99--5896.847833.82

利润总额34489.53410.47--10301.0324598.97

净利润29576.08305.58--9201.9820679.68

扣非净利润30264.07164.47--10013.5020415.04

1-1-25产品类别兴安镓业锦鑫稀材优英镓业其余子公司合并抵消合并层面

收入12419.318294.588212.79--652.0428274.64

成本6139.153191.123867.24--952.0212245.50销量(吨)67.9744.9444.25--3.72153.43

单价(万元/

182.73184.58185.60--184.28

吨)

采购数量-镓树

脂0.080.030.03--0.15(万吨)

以金属镓的采购金额-镓树1981.63926.501416.42--4324.56

生产、销售脂

为主的子公采购单价-镓树

司脂23465.4026786.7844597.76--28677.99(元/吨)

期间费用722.03298.79410.92--240.351191.40

营业利润5521.874744.833835.82--7999.886102.64

其中:投资收益----1892.651892.65

利润总额5507.454726.623835.86--8126.815943.12

净利润4101.524016.232819.61--5941.154996.21

扣非净利润4115.024032.812814.41--6029.974932.28

4、2022年1-4月

单位:万元产品类别母公司兴安化工复晟铝业锦鑫化工安鑫贸易其余子公司合并抵消合并层面

以氧化铝的生收入214237.00225554.6195403.6079141.23594943.8141347.88-610077.95640550.19

1-1-26产、销售为主成本205174.14196089.8488527.2161622.73580468.5239953.15-626556.49545279.12

的子公司销量(万吨)80.5185.8435.9630.71213.0715.00-231.29229.68单价(元/吨)2661.122627.712652.952577.402792.202755.65-2788.82

采购数量-铝土矿

112.68274.2548.8535.97-68.04-255.52284.26(万吨)

采购金额-铝土矿57463.45140377.5624458.239358.88-23399.72-136056.82119001.03

采购单价-铝土矿

509.98511.87500.69260.17-343.91-418.63(元/吨)

期间费用7370.374968.762608.622682.29-61.0983.723220.1921001.11

营业利润29478.4725259.733668.7914310.3013868.93492.6454284.44141363.30

其中:投资收益28661.99--14310.30--1984.9244957.21

利润总额29422.2324731.063590.9714312.7813783.14492.6454282.65140615.47

净利润30183.3918548.292505.0014236.3411255.39384.1545949.25123061.80

扣非净利润30770.3219066.252639.7114230.6711321.63382.9945548.04123959.61产品类别锦盛化工盛泰工贸其余子公司合并抵消合并层面

收入71442.801290.13--10947.7561785.19

成本46882.331262.10--7648.7340495.69销量(万吨)19.380.40--3.2216.56以烧碱的生单价(元/吨)3685.853226.38--3730.19

产、销售为主

的子公司采购数量-盐22.2322.69--23.0721.85(万吨)

采购金额-盐10966.7710514.32--11000.7810480.31

采购单价-盐

493.41463.38--479.65(元/吨)

1-1-27期间费用1803.59-57.31-279.412025.69

营业利润26888.4493.83--13346.8613635.40

其中:投资收益1026.28--3310.134336.41

利润总额26832.4792.16--13361.3613563.27

净利润22923.1769.11--11122.1711870.10

扣非净利润22949.4270.77--11063.4911956.70产品类别兴安镓业锦鑫稀材优英镓业其余子公司合并抵消合并层面

收入5636.383508.883438.16--12583.42

成本2242.721304.261319.69--104.754761.92销量(吨)25.4015.9115.70-0.00257.01单价(万元/吨)221.94220.49219.02--220.73

采购数量-镓树脂

0.020.020.02--0.05(万吨)

采购金额-镓树脂455.47458.44616.40--1530.31以金属镓的生

产、销售为主采购单价-镓树脂25732.7125917.9640531.51--30245.66

的子公司(元/吨)

期间费用141.71130.7363.27-76.85412.56

营业利润3189.212074.262042.38--4528.812777.04

其中:投资收益----883.17883.17

利润总额3155.192074.262026.71--4493.812762.35

净利润2366.401779.561461.19--3189.632417.51

扣非净利润2398.391778.921476.83--3218.992435.15

注1:上表收入及成本为母公司及各子公司单体数据,费用为各业务对应母公司及子公司单体总费用乘以该业务收入占该单体总收入后得

1-1-28到;

注2:上表氧化铝的销量和金额均包含氢氧化铝的销量和金额,且因为在生产工艺上,氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序,故两者数量上存在固定折算关系,上表销量为将氢氧化铝折算为氧化铝后的合计销量;

注3:标的公司销售的烧碱产品有不同浓度,如32%、50%等,上表销量为折合成100%浓度的销量。

1-1-29(二)主营业务盈利指标的变动原因

报告期内,标的公司主营业务盈利指标及其变化情况如下:

剔除贸易业剔除贸易指标期间原始剔除投资收益后务与投资收业务后益后

2022年1-4月18.93%18.96%/18.96%

2021年19.85%19.73%/19.73%

毛利率

2020年10.42%10.64%/10.64%

2019年8.37%8.48%/8.48%

2022年1-4月16.99%17.03%/17.03%

主营业务2021年18.21%18.08%/18.08%

毛利率2020年9.42%9.65%/9.65%

2019年7.77%7.88%/7.88%

2022年1-4月22.07%22.10%15.05%15.09%

营业利润2021年21.58%21.46%14.89%14.77%

率2020年6.75%6.97%5.12%5.34%

2019年4.30%4.41%2.90%3.01%

2022年1-4月19.21%19.25%12.19%12.23%

2021年17.67%17.55%10.98%10.86%

净利率

2020年5.94%6.15%4.31%4.53%

2019年3.20%3.31%1.80%1.90%

2022年1-4月17.33%17.36%11.00%11.03%

净资产收2021年39.84%39.57%24.75%24.47%

益率2020年9.83%10.19%7.14%7.50%

2019年5.85%6.04%3.29%3.48%

注1:因毛利率/主营业务毛利率计算时不包含投资收益,因此未单独计算剔除投资收益后的毛利率;

注2:剔除贸易业务的毛利率、主营业务毛利率、营业利润率、净利率、净资产收益

率均系从分子中剔除贸易业务毛利后进行计算,下同;

注3:剔除投资收益的营业利润率、净利率、净资产收益率均系从分子中剔除投资收

益后进行计算,下同;

注4:2022年1-4月的净资产收益率数据未年化;

注5:净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产。

由上表可知,报告期内,因贸易业务的盈利能力相对较低,因此贸易业务对于标的公司主营业务盈利指标的影响相对较小,标的公司投资收益提升了标的公司营业利润率、净利率及净资产收益率。整体来看,2019-2021年标的公司

1-1-30剔除贸易业务前后及剔除投资收益前后的毛利率、主营业务毛利率、营业利润

率、净利率等逐年上升,净资产收益率亦逐年上升;2022年1-4月,标的公司剔除贸易业务前后及剔除投资收益前后的毛利率、主营业务毛利率较2021年有所下降,而营业利润率、净利率及净资产收益率(年化后)较2021年有所上升,毛利率、主营业务毛利率与营业利润率、净利率及净资产收益率变动趋势有所不同主要系2022年1-4月因权益法核算的长期股权投资带来的投资收益较

高及标的公司逐步偿还部分银行借款、减少票据贴现使得财务费用较低,故营业利润率、净利率、净资产收益率在毛利率较上年有所下降的情况下仍有所上升。

报告期内,各盈利指标波动原因及合理性具体分析如下:

1、毛利率、主营业务毛利率、营业利润率、净利率等的变动,主要由于

售价波动、材料采购价格、投资收益等因素的影响,与同行业变动趋势一致由前述分析可知,2019-2021年标的公司净利率、营业利润率、毛利率、主营业务毛利率变动趋势一致,2022年1-4月毛利率、主营业务毛利率较上年有所下降,净利率、营业利润率较上年有所上升,最终影响因素主要是产品售价波动、材料采购价格、投资收益等,各类指标的变动及影响因素具体如下:

(1)标的公司净利率变动:主要受营业利润率的影响,净利率与营业利润率趋势一致

项目2022年1-4月2021年2020年2019年净利率19.21%17.67%5.94%3.20%

营业利润率22.07%21.58%6.75%4.30%

所得税费用率2.74%3.35%1.18%1.06%

营业外收支率-0.12%-0.56%0.37%-0.04%

注1:营业外收支率=(营业外收入-营业外成本)/营业收入;

注2:所得税费用率=所得税费用/营业收入。

由上表可见,报告期内,标的公司净利率的变动主要受营业利润率的影响,标的公司整体的营业外收支率处于较低水平,影响较小。所得税费用率变动主要受子公司适用不同税率、汇算清缴以及利润总额中存在非应税收入的影响,所得税费用及与营业收入匹配情况参见本反馈回复问题十第七问的回复。

营业利润率的详细分析参见下文。

1-1-31(2)标的公司营业利润率的变动:主要受投资收益及主营业务毛利率变

动影响

项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

营业利润率(a) 22.07% 21.58% 6.75% 4.30%

投资收益率(b) 7.02% 6.69% 1.63% 1.40%营业利润率(剔除投资收

15.05%14.89%5.12%2.90%益)(c=a-b)

主营业务毛利率(d) 19.63% 19.69% 10.16% 7.77%

其他费率的影响(e=c-d) -4.58% -4.80% -5.04% -4.87%

注1:投资收益率=投资收益/营业收入;

注2:剔除投资收益的营业利润率=(营业利润-投资收益)/营业收入;

注3:上述主营业务毛利率为将运费从成本剔除后计算。

由上表可知,剔除投资收益前后,2019-2020年,标的公司营业利润率相对较低,2021年营业利润率大幅上涨,2022年1-4月营业利润率略有上升。标的公司营业利润率的变动主要是因为主营业务毛利率的变动、投资收益变动及其他费率变动导致。

2019-2021年,剔除投资收益后,标的公司营业利润率的变动趋势与主营业

务毛利率一致;2022年1-4月,标的公司主营业务毛利率较上年有所下降而营业利润率有所上升,其他费率下降主要系标的公司逐步偿还部分银行借款及减少票据贴现导致财务费用有所下降所致。标的公司主营业务毛利率的变动原因主要系氧化铝的毛利率变动导致,具体参见下文分析。

2021年及2022年1-4月,标的公司投资收益率较高,主要系标的公司

2020年底及2021年受让了部分参股公司股权,该等参股公司2021年及2022年

1-4月盈利能力较好,导致以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益较高。

报告期内,标的公司投资收益的具体情况参见本问题第三问的回复。

(3)标的公司主营业务毛利率的变动:主要系氧化铝的毛利率变动导致

报告期内各期,标的公司主营业务毛利率、毛利率贡献具体如下:

2022年1-4月2021年

项目毛利率毛利率贡献毛利率毛利率贡献

氧化铝17.38%17.22%19.12%17.56%

烧碱37.77%1.66%28.16%1.12%

1-1-32金属镓62.23%0.34%56.90%0.27%

贸易6.29%0.42%6.86%0.74%

主营业务合计19.63%19.63%19.69%19.69%

2020年2019年

项目毛利率毛利率贡献毛利率毛利率贡献

氧化铝12.66%7.45%10.41%5.25%

烧碱14.21%0.47%26.41%0.22%

金属镓30.28%0.08%19.80%0.03%

贸易-0.09%2.16%-0.38%2.26%

主营业务合计10.16%10.16%7.77%7.77%

注1:上述毛利率均为将运费从成本剔除后计算;

注2:毛利率贡献=主营业务毛利率*各业务收入占主营业务收入比重。

由上表可知,报告期各期,标的公司主营业务毛利率主要由氧化铝业务贡献,标的公司主营业务毛利率的波动亦主要由于氧化铝业务的波动导致。

从标的公司氧化铝业务毛利率组成来看,标的公司氧化铝业务毛利率波动主要与各年度氧化铝售价波动及标的公司原材料采购价格有关,报告期内标的公司氧化铝业务毛利率情况如下:

单位:元/吨

项目2022年1-4月2021年2020年2019年单位售价2788.822457.152040.532377.27

单位成本2304.251987.391782.232129.79

其中:单位材料成本1600.581349.621262.101524.84

毛利率17.38%19.12%12.66%10.41%

注:上述单位成本及毛利率均为将运费从成本剔除后计算。

由上表可知,报告期内,标的公司氧化铝单位售价、单位成本、单位材料成本均呈现先降后升的趋势,但因2020年单位成本下降幅度大于单位售价的下降幅度,2021年单位成本上升幅度小于单位售价上升幅度,导致标的公司毛利率持续上涨;2022年1-4月,因耗用去年下半年单价较高的原材料,及当期原材料价格有所上升,导致当期单位成本上升幅度大于单位售价上升幅度,导致毛利率小幅下滑。

2021年,标的公司氧化铝产品毛利率上升较大,主要系2021年氧化铝市

场价格自2021年年中开始大幅快速上涨,直至2021年末才有所回落,因此

1-1-332021年标的公司氧化铝销售价格上升较大。

2019-2021年国内主流地区氧化铝市场价格(元/吨)

另一方面标的公司结合对未来铝土矿以及运输费用的上涨趋势的判断,于2020年底与供应商签订进口铝土矿的长单合同,锁定了低价优质进口铝土矿,

从而使得标的公司在2021年度单位材料成本上升幅度相对较小,导致2021年度标的公司毛利率较高。

(4)标的公司营业利润率、毛利率与同行业可比公司变动情况一致,具有合理性

2022年1-4月2021年

公司名称营业利润率营业利润率铝业务毛利率铝业务毛利率(剔除投资收益)(剔除投资收益)

中国铝业5.34%-4.24%20.74%

天山铝业20.88%-17.20%15.10%

神火股份33.18%-14.61%35.06%

云铝股份19.73%-11.33%25.67%

南山铝业13.26%-14.24%26.08%

中位数19.73%-14.24%26.08%

平均值18.48%-12.32%28.57%

标的公司15.05%14.87%14.89%17.93%

2020年2019年

公司名称营业利润率营业利润率铝业务毛利率铝业务毛利率(剔除投资收益)(剔除投资收益)

中国铝业0.73%13.76%0.42%10.97%

天山铝业8.71%16.13%5.85%-

1-1-34神火股份3.14%23.72%2.43%12.89%

云铝股份4.52%16.15%2.30%14.72%

南山铝业11.18%19.06%8.40%27.91%

中位数4.52%16.15%2.43%13.81%

平均值5.66%17.76%3.88%16.62%

标的公司5.12%12.35%2.90%10.41%

注1:上表铝业务毛利中,中国铝业、天山铝业毛利率为其氧化铝产品毛利率;南山铝业为其氧化铝粉产品毛利率;神火股份为其有色金属行业的毛利率;云铝股份毛利率为其有色金属冶炼行业毛利率;标的公司为自产氧化铝业务毛利率;

注2:上述可比公司在2022年一季报中未披露铝业务毛利率,因此2022年度未列示;

注3:考虑到自2020年后各公司均实行新收入准则,将运费纳入营业成本,因此上表中标的公司及各公司的铝业务毛利率均为剔除运费前的毛利率;

注4:剔除投资收益的营业利润率=(营业利润-投资收益)/营业收入

由上表可知,由于各公司主要产品略有差异,各公司的营业利润率、铝业务毛利率数据有所差异,如神火股份、云铝股份还包含其电解铝业务的毛利率,电解铝行业近年来处于上行周期,电解铝的盈利能力较好从而导致神火股份、云铝股份的铝业务毛利率较高;而天山铝业因其主要氧化铝生产基地在广西,广西地区铝土矿成本相对较低导致其氧化铝毛利率相对较高,南山铝业位于山东且一直使用进口铝土矿,导致其生产成本较低,各年度氧化铝业务毛利率均高于同行业公司氧化铝业务毛利率;但整体来看,标的公司营业利润率(剔除投资收益后)、毛利率与同行业可比公司的变动趋势基本一致,报告期内标的公司营业利润率的波动及氧化铝毛利率的波动具有合理性。

综上所述,标的公司净利率变动主要受营业利润率及所得税费用率影响,营业利润率的变动主要受投资收益及主营业务毛利率变动影响;主营业务毛利率的变动主要受氧化铝的毛利率波动影响导致;报告期内氧化铝市场价格波

动、原材料采购价格等因素导致标的公司氧化铝毛利率逐年上升且2021年上升

幅度较大;2022年1-4月,因标的公司耗用去年下半年单价较高的原材料及当期原材料采购价格上升,导致氧化铝毛利率小幅下降。标的公司营业利润率(剔除投资收益后)和氧化铝业务毛利率与同行业相比,虽因各同行业公司的具体产品不同或相同产品下材料成本有所不同而导致毛利率有所区别,但整体变动趋势一致,不存在异常,具有合理性。

2、净资产收益率逐年上升,主要系盈利能力上升、净资产下降导致

1-1-35报告期内标的公司净资产收益率逐年上升,具体如下:

剔除贸易业剔除贸易业务指标期间原始剔除投资收益后务后与投资收益后

2022年1-4月17.33%17.36%11.00%11.03%

净资产收2021年39.84%39.57%24.75%24.47%

益率2020年9.83%10.19%7.14%7.50%

2019年5.85%6.04%3.29%3.48%

注:2022年1-4月净资产收益率未年化。

标的公司净资产收益率逐年上升,主要系如上文分析所述,标的公司盈利能力逐年上升,同时净资产有所下降导致,具体如下:

(1)盈利能力上升导致净资产收益率逐年上升

标的公司盈利能力上升主要是如前文所述,标的公司主营业务毛利率逐渐上升,导致剔除投资收益后标的公司净资产收益率上升。

同时2021年及2022年1-4月标的公司投资收益增加较大,导致净资产收益率(剔除投资收益前)进一步上升,标的公司投资收益的具体构成、变动原因参见本问题第三问的回复。

(2)报告期内标的公司分红导致净资产有所下降,从而导致净资产收益率上升

报告期内标的公司分别分红27765.07万元、230779.95万元、809560.92

万元及0元,导致公司所有者权益逐年下降。其中因支付给关联方的分红明细情况参见本反馈回复问题六之第三问的回复。

(3)企业合并事项的会计处理导致净资产有所下降,从而导致净资产收益率上升

为进一步整合氧化铝相关业务板块、减少同业竞争,标的公司自2020年开始向锦江集团购买部分企业股权,该等企业以股权价值评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一股东控制,因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。

(4)标的公司净资产收益率与同行业可比公司变动情况一致,具有合理

1-1-36性报告期内,标的公司与同行业可比公司的净资产收益率(剔除投资收益后)具体如下:

公司2022年1-4月2021年2020年2019年中国铝业4.23%11.12%0.89%0.47%

天山铝业6.76%18.90%12.02%12.75%

神火股份19.11%20.42%3.16%-0.12%

云铝股份8.45%24.30%9.13%4.79%

南山铝业2.25%7.99%4.93%3.81%

平均数8.16%16.54%6.02%4.34%

中位数6.76%18.90%4.93%3.81%

标的公司11.00%24.75%7.14%3.29%

注1:上述净资产收益率均为各公司剔除投资收益后的净资产收益率;

注2:2022年1-4月,同行业公司的净资产收益率系按其公布的一季报数据乘以4/3得到,均未年化;

注3:为保持标的公司与同行业可比公司的一致性,上述公司的净资产收益率=(净利润-投资收益)/平均净资产。

由上表所述,剔除投资收益后,整体来看标的公司同行业公司在报告期内净资产收益率均逐年上升,变动情况一致,2020年天山铝业净资产收益率略有下降主要系其当年度完成了50亿元的定增,导致净资产有所上升所致。

综上所述,报告期内,标的公司净资产收益率的波动与同行业公司相比基本一致,无显著差异,具有合理性。

3、剔除贸易业务及投资收益对盈利指标的影响:受贸易业务的盈利状况影响,2019、2020及2022年1-4月剔除贸易业务后各盈利指标有所上升,2021年有所下降;剔除投资收益后各盈利指标均有所下降

报告期内,标的公司贸易业务毛利率如下:

项目2022年1-4月2021年2020年2019年贸易业务毛利率-1.78%3.45%-1.08%-0.38%

注:上述毛利率均为剔除运费前的毛利率。

由上表可知,标的公司贸易业务毛利率各年度相对较低;剔除贸易业务后,2019年、2020年及2022年1-4月毛利率、主营业务毛利率、净利率、净

1-1-37资产收益率均有所上升,2021年各项盈利指标有所下降。主要系2019年、

2021年及2022年1-4月标的公司贸易业务毛利处于略有亏损状态,而2021年

实现盈利的影响。贸易业务毛利率变动及其合理性参见本问题第二问的回复。

报告期各期,受资金占用费收入、权益法核算的长期股权投资及处置长期股权投资带来收益的影响,标的公司均存在投资收益且规模较大,剔除投资收益后,各盈利指标均有所下降。标的公司投资收益具体构成及对净利润影响情况参见本问题第三问的回复。

如前所述,标的公司毛利率、主营业务毛利率、净利率、净资产收益率等盈利指标变动主要系售价波动、原材料采购价格、投资收益等因素的影响。剔除贸易业务及剔除投资收益后,2019-2021年各盈利指标变动仍保持一致;2022年1-4月,剔除贸易业务及剔除投资收益后,毛利率、主营业务毛利率较上年有所下降,营业利润率、净利率、净资产收益率较上年有所上升,主要系2022年1-4月投资收益较高及财务费用较低所致,具有合理性。

(三)报告期内非经常性损益的变动原因

报告期内,标的公司非经常性损益如下所述:

单位:万元

2022年

项目2021年度2020年度2019年度

1-4月

非流动资产处置损益,包括已计提资产-921.313551.87-2181.64-674.15减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规

674.404580.803439.371165.91

定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资

-8844.3429267.1131194.97金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合

--9525.91-并单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初

-2419.2724117.7725218.33至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支

-730.61-10678.71124.57-132.09出

其他符合非经常性损益定义的损益项目-284.00-3810.6365.3948.34

小计-1261.534906.9564358.4856821.31

1-1-382022年

项目2021年度2020年度2019年度

1-4月减:所得税费用(所得税费用减少以“-”-199.892288.1010153.069451.76

表示)

少数股东损益1.42-175.0519135.7323046.42

归属于母公司股东的非经常性损益净额-1063.062793.9035069.6924323.12

由上表可知,报告期内标的公司非经常性损益金额、归属于母公司股东非经常性损益净额呈现先升后降的趋势,且金额波动较大,具体原因如下:

1、资金占用费的波动导致各年度非经常性损益金额的波动

报告期内,标的公司曾向锦江集团出借闲置资金合计65亿元并收取资金占用费,自2020年起公司陆续收回出借的资金,截至2021年9月30日,公司已无出借资金,故2021年资金占用费大幅减少,2022年1-4月已无资金占用费。

该等资金占用费的明细情况参见本反馈回复问题五第一问的回复。

2、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益

2020年12月31日,公司参股宁夏宁创新材料科技有限公司,根据企业会

计准则的规定,确认其初始成本时,支付对价小于其可辨认净资产公允价值份额,按差额调整计入营业外收入9525.91万元。

3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

公司于2020年进行同一控制下企业合并,并入广西田东锦盛化工有限公司及其子公司、杭锦国际贸易有限公司及其子公司、开曼(陕县)能源综合利用有限公司及其子公司和孝义市锦瑞贸易有限公司;于2021年进行同一控制下企

业合并并入河南聚匠机械设备安装工程有限公司及其子公司、平陆优英镓业有限公司。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条的规定:“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”;以及第三十八条的规定:“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加

1-1-39的子公司以及业务,应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收

入、费用、利润纳入合并利润表,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”报告期内,标的公司合并的同一控制下的子公司自报告期期初至合并日的当期净损益如下:

单位:万元报告期期初至合并日净损益合并时点被合并子公司2021年期初至合2020年期初至合

2019年

并日/2021年并日/2020年

2020年锦盛化工及其子公司-17029.7917152.79

2020年杭锦国贸及其子公司--2417.42-1.63

2020年开曼能源及其子公司-8467.575903.55

2020年锦瑞贸易--0.09321.25

2021年优英镓业1936.79433.33-1.43

2021年聚匠机械482.48604.591843.79

合计2419.2724117.7725218.33

4、滞纳金导致的营业外支出

2021年,标的公司及其部分子公司因账务调整补缴以前年度所得税相应滞

纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金合计7819.17万元,计入营业外支出。滞纳金缴纳的具体情况参见本反馈回复问题十第七问的回复。

综上所述,造成非经常性损益波动的主要原因均为单独特例,符合非经常性损益的定义,报告期内标的公司非经常损益的波动具有其合理性。

二、结合行业惯例及行业可比公司,补充披露置入资产开展贸易业务的必要性,贸易业务的流程、模式,置入资产贸易业务毛利率较低的商业合理性,是否存在空转、无经营实质的情形,并列表披露报告期贸易业务的具体情况,包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额,销售或采购数量等,有无不具备商业合理性的交易,对主要贸易业务进行穿透披露,是否存在资金闭环交易,是否最终实现对外销售

(一)标的公司开展贸易业务系由于历史原因或满足下游客户需要,具有合理性,符合行业惯例

1-1-401、标的公司贸易业务基本情况:2019-2020曾从事铝锭、电解铜等大宗有

色金属贸易,目前主要为氧化铝贸易报告期内,标的公司贸易业务的基本情况如下:

单位:万元

2022年1-4月2021年度

项目收入占比收入占比

铝锭----

电解铜----

氧化铝13099.7883.65%76449.3198.97%

其他2559.6016.35%793.891.03%

合计15659.37100.00%77243.20100.00%

2020年度2019年度

项目收入占比收入占比

铝锭311411.7777.44%403651.1457.74%

电解铜--196181.2028.06%

氧化铝80990.6420.14%84578.7012.10%

其他9705.912.41%14642.122.09%

合计402108.32100.00%699053.16100.00%

由上表可知,标的公司2019-2020年的贸易业务额较大,主要系以铝锭、电解铜等有色金属大宗商品及氧化铝的贸易为主。随着标的公司进一步聚焦主营业务,自2021年开始,标的公司的贸易业务主要为与氧化铝有关的贸易业务,相应的贸易业务金额显著下降。

2、标的公司曾从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易,系在锦江集

团统一安排下为拓宽业务规模所致

如前所述,2019-2020年标的公司贸易业务主要为铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易及氧化铝的贸易。锦江集团产业涉及有色金属、化工新材料、环保能源、贸易等多个产业,依托自身在有色金属行业多年的实业经验,其一直从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易。为拓展大宗商品贸易业务品种及规模,锦江集团曾安排标的公司部分子公司从事有色金属贸易业务,标的公司部分子公司在锦江集团统一安排下从事该等贸易业务一方面能够拓展自身的业务规模,另外一方面符合锦江集团当时的发展战略。

1-1-41随着标的公司业务发展战略进一步聚焦,2021年开始标的公司已不再开展

铝锭、电解铜等与主营业务无关的贸易业务。

3、标的公司目前从事氧化铝贸易主要为满足下游客户需要,维护良好客户关系,具有必要性标的公司报告期内一直从事氧化铝贸易业务,主要是为了满足下游客户需求及维护客户关系。标的公司主要工厂仅位于河南、山西、广西三大省份,部分交付客户的运输距离较远,运输时间难以准确预估且运费高昂,需要灵活使用外购产品交付客户。

标的公司从事的氧化铝贸易业务与主流贸易商从事的贸易业务有所区别,如本反馈意见回复问题四第六问所述,由于氧化铝行业特点,氧化铝行业存在较多贸易商,该等贸易商主要以赚取资金成本、物流收益以及根据市场行情判断赚取价差带来的波段收益等作为盈利方式;而标的公司从事的氧化铝贸易业

务主要为满足自身下游客户的需要,如本小问/(四)贸易业务的具体情况及本小问/(五)贸易业务穿透披露所述,标的公司主要氧化铝贸易的客户为锦联铝材、云南宏泰新型材料有限公司等标的公司原有客户。当客户存在需求时,为了维护及开拓客户,标的公司会外采部分产品满足下游客户需求,标的公司从事氧化铝贸易具有必要性。

4、标的公司目前继续从事与主营业务相关的贸易业务符合行业惯例

同行业公司的贸易业务的收入及与其主营业务相关性具体如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

可比贸易业主营产品公司务产品贸易业务贸易业务贸易业务占比占比占比收入收入收入

氧化铝、氧化

中国原铝、铝铝、原

22021052.0082.67%15521954.2084.98%15849634.5084.64%

铝业合金及炭铝及煤素产品炭产品

氧化铝、阳极碳云铝氧化铝

素、铝46254.181.12%45671.231.56%86811.503.60%股份为主

锭、铝合金产品等

天山原铝、铝铝锭为

824660.3828.72%1198756.5843.73%1840129.0456.52%

铝业深加工产主

1-1-42品、氧化

铝等

2021

氧化铝、标的年后以

烧碱、金77243.203.76%402108.3221.21%699053.1629.12%公司氧化铝属镓为主

注:因同行业公司2022年一季报均未公布分版块收入,因此未列示。

由上表可知,同行业公司从事与其主营业务相关的贸易业务系行业惯例。

中国铝业贸易业务收入占比较高,主要系其将内部生产企业子公司生产的产品通过贸易子公司销售的收入计入贸易业务收入,同时中国铝业为央企且业务范围广泛,能够利用自身资金优势、规模优势等从事氧化铝、原铝、其他有色金属、煤炭产品的贸易,导致其贸易业务收入占比较高。

整体来看,同行业公司一方面基于自身维护客户的目的,依托自身在行业内的资源优势、规模优势,从经济性、长远性角度出发开展贸易业务;另一方面,开展贸易业务有助于开拓潜在下游客户,提升市场占有率。

(二)贸易业务的流程、模式

1、铝锭、电解铜等大宗有色金属贸易业务流程、模式

铝锭、电解铜等大宗商品具有活跃的现货市场,流通性强,标的公司采购和销售均根据市场主流价格进行交易(铝锭主要参照长江有色金属网的现货价格,电解铜主要参照上海有色金属网的现货价格),铝锭、电解铜等有色金属贸易的业务流程及购销模式具体如下:

1-1-43签订合同

2寻找合适上游供应商1提出需求

供应商标的公司客户

3签订采购合同4签订销售合同

收取客户款项、支付供应商款项预付全额货款预付全额货款供应商标的公司客户购销环节货权转移

1供应商出具《发货通知单》5标的公司出具《提货单》

供应商标的公司客户

2标的公司4仓库6客户出具确认盖章版

出具确认出具《提货单》盖章版《过户《发货通确认书》知单》8仓库出具《过户确认书》仓库

3办理过户,标的7办理过户,客户

公司获得货权获得货权对账开票对账开票对账开票供应商标的公司客户

2、氧化铝贸易业务流程、模式

标的公司氧化铝贸易业务系出于灵活满足下游客户的多样需求、维护客户关系需要而开展。当标的公司客户要求的提货地距离标的公司氧化铝主要工厂较远、运费较高,或标的公司自身工厂产品产能阶段性无法满足客户需求时,标的公司在签订合同时会同步在内部进行评估,秉持客户优先、效率优先的理念并综合考虑自身的成本,综合决定外采或者采用自有工厂产品进行交付。

标的公司氧化铝贸易业务的流程、购销模式如下:

主要流程明细事项

标的公司下游客户提出氧化铝采购需求,标的公司内部综合考虑客户要求的提货地、运标的公司内部评估并选定上游供应商

输方式、成本、自身工厂产能等因素,评估决定外采与否。

决定外采后,标的公司分别与客户、供应标的公司决定外采后,与客户、供应商分别商签订合同签订年度/月度/临单氧化铝买卖合同。

客户需要提货时,客户向标的公司发出委托约定由客户客户发出委托提货单、预付

提货通知书,提货单中列有客户委托的提货自提的货款

人姓名、身份证号、手机号、提货数量并加

1-1-44主要流程明细事项盖客户公章。

标的公司收到客户的委托提货通知书后,向标的公司发出备货单、预付上游供应商同步发出委托提货通知书,列明货款客户前述提供的提货人姓名、身份证号、手

机号、提货数量并加盖标的公司公章。

依据标的公司提供的委托提货单,客户指定客户前往外采供应商处提货的提货人凭借身份证等信息前往标的公司供应商处提货。

客户预付货款,标的公司预客户向标的公司预付货款,同时标的公司向付货款上游供应商预付货款。

约定由标的标的公司安排物流商运输货物至客户指定地

公司送到的标的公司安排物流商运输,点,客户收货确认后出具收货确认单,列明客户收货确认收货数量并加盖客户公章。

标的公司与供应商、客户每月对账,并形成对账、结算单签字盖章结算单,双方在结算单上盖章。

(三)标的公司贸易业务毛利率较低的商业合理性

报告期内,标的公司贸易业务毛利率如下所示:

单位:万元

项目2022年1-4月2021年2020年2019年收入15659.3777243.20402108.32699053.16

毛利-278.872662.75-4359.63-2628.32

剔除运费前毛利率-1.78%3.45%-1.08%-0.38%

剔除运费后毛利率6.29%6.86%-0.09%-0.38%

1、2019-2020年,铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易毛利率较低,氧

化铝贸易业务因采购结算与销售结算约定不一致导致毛利率较低,具有合理性2019及2020年,标的公司的贸易业务主要以铝锭、电解铜等业务为主,

该等业务系在锦江集团统一安排下,以拓宽大宗商品贸易业务品种和规模为主要目的,毛利率相对较低,具有合理性。

2019及2020年标的公司氧化铝业务毛利率较低主要系:标的公司出于维

护客户需求,结合氧化铝贸易业务的经验,对于氧化铝的采购会签订长单采购合同,对于该等长单合同一般约定以交货月份的价格作为结算依据;而在氧化铝贸易业务的销售中存在签订合同时即确定数量与价格,并以合同签订时约定的价格作为结算依据。当定价月份与交货月份存在差异且价格存在波动时,就会导致氧化铝贸易业务存在亏损的可能;另外,在贸易业务销售中标的公司均

1-1-45以银行现汇进行结算,而部分长单采购合同中允许标的公司以票据作为付款方式,因此直接比较采购价格与销售价格来看,即使采购销售约定的结算月份相同,在允许标的公司使用票据支付采购款时,采购的价格也会相对较高,亦导致贸易业务的毛利率较低。

2、2022年1-4月,因运费上涨未能及时传导至下游客户,导致剔除运费

前的贸易业务毛利率为负

2022年1-4月,标的公司贸易业务中的氧化铝贸易业务主要采取由标的公

司送到客户所在地的交付方式,而受国内多地疫情影响,公路、铁路、海运等物流均受到不同程度的管制,运力出现紧张的同时导致运费价格临时大幅上涨。2022年1-4月,标的公司贸易业务主要为从广西、山东地区采购氧化铝销售至位于内蒙地区的锦联铝材,标的公司与锦联铝材、宁国瑞博(其下游客户亦为锦联铝材)等约定的运费为一口价,主要运输方式为通过海运从广西、山东运至辽宁,进而通过铁路运输至内蒙古。而2022年年初受国内多地疫情影响对公铁物流的限制,同时叠加油价上涨,导致公路、铁路及海运物流费均出现大幅快速上涨,由于与锦联铝材约定的运费参照过往标准制定,而运费的快速上升未能及时传导,从而导致剔除运费前的贸易业务毛利率出现亏损。

3、从同行业来看,各公司出于维护客户目的开展贸易业务,毛利率均较

根据公开披露的信息,同行业可比公司开展贸易业务毛利率水平如下表所示:

单位:万元

2022年1-4月2021年

可比公司

贸易业务毛利毛利率(%)贸易业务毛利毛利率(%)

中国铝业--257.481.17%

云铝股份--241.950.52%

天山铝业---8225.84-1.00%

标的公司-278.87-1.78%2662.753.45%

2020年2019年

可比公司

贸易业务毛利毛利率(%)贸易业务毛利毛利率(%)

中国铝业173.481.12%232.091.46%

1-1-46云铝股份4283.709.38%3176.013.66%

天山铝业-31102.48-2.59%-13554.09-0.74%

标的公司-4359.63-1.08%-2628.32-0.38%

注1:上述可比公司在2022年一季报中未披露贸易业务毛利及毛利率;

注2:上述毛利及毛利率均为剔除运费前的毛利及毛利率。

由上表可知,报告期各期,除2020年云铝股份贸易业务毛利率略高之外,其余同行业可比公司开展贸易业务毛利率水平均为微利状态标的公司贸易业务

的毛利率为-0.38%、-1.08%、3.45%以及-1.78%,与同行业可比公司基本一致。

综上所述,标的公司从事贸易业务一方面系在锦江集团的统一安排下,出于拓宽大宗商品贸易业务品种和规模从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易,毛利率相对较低;另一方面,标的公司从事氧化铝贸易业务系出于维护与开拓下游客户的需要,整体盈利能力有限,且贸易业务的整体规模及亏损规模相对较小,对标的公司盈利能力不会构成重大不利影响,具有商业合理性。

(四)贸易业务的具体情况

如前所述,标的公司报告期内的贸易业务产品主要包括氧化铝、电解铜、铝锭等,标的公司氧化铝、电解铜、铝锭等主要贸易业务的具体情况分年度如下:

1-1-47是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)

2022年1-4月

深圳宏桥供应链管理有限公司否广西龙州新翔生态铝业有限公是

司内蒙古锦联铝材有限是氧化铝3.339297.593.338777.25公司上海勒韦国际贸易有限公司否河北文丰新材料有限公司否广西龙州新翔生态铝业有限公是

司宁国瑞博进出口贸易是氧化铝1.253802.191.253352.48有限公司深圳宏桥供应链管理有限公司否

小计4.5813099.784.5812129.72

2021年

广西龙州新翔生态铝业有限公是司厦门象屿速传供应链发展股份是有限公司厦门象屿物流集团有限公司否杭州融杰贸易有限公

是氧化铝24.0656945.3324.0652092.03滨州市沾化区御尊贸易有限公司否司厦门象屿铝晟有限公司是滨州市沾化区御尊贸易有限公否司滨州市沾化区御尊贸易有限公否

司上海正晟国际贸易有是氧化铝5.2011301.195.2010689.81限公司厦门象屿铝晟有限公司是

嘉能可有限公司否厦门象屿铝晟有限公是氧化铝1.495262.901.495309.16

1-1-48是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)司广西龙州新翔生态铝业有限公云南宏泰新型材料有

是否氧化铝1.002092.541.002130.06司限公司

山东鲁北海生生物有限公司是嘉能可有限公司否氧化铝0.36717.530.36708.07滨州市沾化区御尊贸

厦门象屿铝晟有限公司是否氧化铝0.06129.830.06132.89易有限公司

小计32.1776449.3132.1771062.01

2020年

滨州市沾化区御尊贸易有限公否司厦门象屿速传供应链发展股份上海正晟国际贸易有

是是氧化铝26.0555847.7726.0552669.06有限公司限公司山东鲁北海生生物有限公司是山东鲁北海生生物有限公司是厦门象屿铝晟有限公

是氧化铝1.262363.871.262711.91奎屯锦疆化工有限公司是司山东鲁北海生生物有限公司是厦门象屿速传供应链

是氧化铝5.4910289.135.4911554.44奎屯锦疆化工有限公司是发展股份有限公司甘肃东兴铝业有限公

否氧化铝1.994484.321.994013.81司嘉峪关分公司

杭锦北方(三门峡)

是氧化铝1.903919.061.903818.42山东鲁北海生生物有限公司是供应链有限公司

嘉能可有限公司否氧化铝1.573170.591.573168.49新疆国瑞宇联商贸有

是氧化铝0.46915.900.46920.18限公司

十一冶建设集团有限责任公司否浙江任远进出口有限是铝锭13.33160216.5413.33160178.25

1-1-49是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)杭州锦江集团有限公司是公司

浙江任远进出口有限公司是浙江省冶金物资有限6.4292494.16

否铝锭9.37134803.35

杭州锦江集团有限公司是公司2.9541718.71

浙江任远进出口有限公司是0.192804.89杭州融杰贸易有限公

厦门象屿速传供应链发展股份是铝锭1.1916391.87

是司1.0013779.81有限公司

小计62.62392402.4162.62389832.12

2019年

山东鲁北海生生物有限公司是厦门象屿铝晟有限公

是氧化铝11.2025068.0011.2026544.18杭州正才控股集团有限公司否司杭州裕科贸易有限公

是氧化铝11.0224918.6911.0226546.90山东鲁北海生生物有限公司是司

嘉能可有限公司否氧化铝5.0011724.275.0012042.66杭州正才控股集团有

山东信发华源贸易有限公司否是氧化铝3.007019.653.007006.72限公司

山东鲁北海生生物有限公司是杭锦北方(三门峡)

是氧化铝2.766042.052.766582.02杭州正才控股集团有限公司否供应链有限公司新疆杭锦北方国际贸

是是氧化铝2.005355.892.004817.27易有限公司山东鲁北海生生物有限公司东方希望集团有限公

是否氧化铝1.122672.891.122703.86司山东鲁北海生生物有限公司是洛阳万基华实商贸有

否氧化铝0.701776.890.701671.58杭州正才控股集团有限公司是限公司

1-1-50是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)

山东鲁北海生生物有限公司 是 CISCO.LTD 否 氧化铝 0.0001 0.35 0.0001 0.27浙江任远进出口有限

杭州锦江集团有限公司是是铝锭20.51255138.3020.51255140.42公司广西广投银海铝业集

是否铝锭2.5830365.222.5830353.93团有限公司浙江任远进出口有限公司杭州正才控股集团有

是是铝锭2.3325321.362.3325311.62限公司北京嘉汇诚物资有限

辽阳忠旺亚创贸易有限公司否否铝锭1.7522149.421.7522146.33公司上海勒韦国际贸易有

浙江任远进出口有限公司是否铝锭1.8120619.771.8120611.96限公司上海大业永顺商贸有

否铝锭1.5619284.561.5619281.79限公司辽阳忠旺亚创贸易有限公司否大连朗玛金属材料有

否铝锭1.4517712.581.4517710.01限公司上海诺昉国际贸易有

浙江任远进出口有限公司是是铝锭0.738902.840.738899.61限公司四川有色金桥国际贸易有限公否

司广州联华实业有限公否铝锭0.172206.520.172198.02司盛屯金属有限公司否上海惠翱有色金属有

否铝锭0.081053.380.081047.74限公司上海高川投资管理有

盛屯金属有限公司否否铝锭0.05613.860.05631.02限公司上海中山立大实业有

否铝锭0.02283.320.02280.28限公司宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责湖南天下洞庭粮油实

否否电解铜3.03127390.183.03127135.74任公司业有限公司

1-1-51是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)上海晋金实业有限公司否

新兴铸管(上海)金属资源有否限公司天津渤商投资有限公司否上海德康明泰国际贸易有限公否司上海鑫尧实业有限公司否如东志宇金属材料有限公司否宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责江苏舜僖供应链有限

否否电解铜0.5322129.290.5322141.15任公司公司上海晋金实业有限公司否重庆朗国金属材料有

如东志宇金属材料有限公司否否电解铜0.3514691.040.3514665.28限公司如东永升金属材料有限公司否诚晟实业发展有限公

否否电解铜0.2711479.580.2711461.28宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责司任公司上海九鑫金属材料有

否否电解铜0.208369.610.208350.73限公司上海鑫尧实业有限公司否

如东永升金属材料有限公司否上海晋金实业有限公否电解铜0.104362.020.104373.07司宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责否任公司如东志宇金属材料有

上海晋金实业有限公司否否电解铜0.093546.870.093538.08限公司上海海亮铜业有限公

上海鑫尧实业有限公司否否电解铜0.083180.580.083198.08司

1-1-52是否关是否关联销售数量销售金额采购数量采购金额

供应商名称客户名称产品

联交易交易(万吨)(万元)(万吨)(万元)宁波盛嘉隆丰国际贸易有限责上海国楷商贸有限公

否否电解铜0.021032.040.021037.39任公司司

小计74.54684411.0474.54687429.01

1-1-53由上表可知,报告期内标的公司铝锭、电解铜主要的客户及供应商均为外

部主流贸易商或浙江任远、杭州正才、杭州融杰等锦江集团控制的贸易商,该等业务系标的公司在锦江集团统一安排下开展,主要以积累贸易业务经验、拓宽贸易业务规模为目的,因此整体毛利额及毛利率均较低。

标的公司氧化铝业务的采购主要是通过国内主要氧化铝生产商山东鲁北海

生生物有限公司、龙州新翔、山东魏桥集团旗下的滨州市沾化区御尊贸易有限

公司及深圳宏桥供应链管理有限公司、山东信发集团旗下的山东信发华源贸易

有限公司等采购,或厦门象屿股份有限公司、嘉能可等主流贸易商及锦江集团旗下贸易商向外采购;对外销售的主要为锦联铝材、云南宏泰新型材料有限公司、新疆其亚铝电有限公司、玛纳斯县通远商务服务有限公司(系新疆嘉润资源控股有限公司指定贸易商)等电解铝生产商或嘉能可、托克等主流贸易商(参见下文贸易业务穿透披露情况),该等客户均为标的公司主要客户,因此标的公司贸易业务主要是为了符合下游客户的需求,符合标的公司贸易业务特点。

(五)贸易业务穿透披露

报告期内,针对贸易业务的客户供应商的关联方贸易商,按销售量与采购量的穿透情况后如下:

1-1-54单位:万吨

销售数产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量

2022年1-4月

深圳宏桥供应链管

同直接供应商1.341.34理有限公司广西龙州新翔生态

同直接供应商1.051.05铝业有限公司内蒙古锦联铝材有

3.33

上海勒韦国际贸易限公司

同直接供应商0.850.85有限公司内蒙古锦联铝材有

氧化铝4.58河北文丰新材料有限公司

同直接供应商0.090.09限公司广西龙州新翔生态

同直接供应商1.241.24铝业有限公司宁国瑞博进出口贸

1.25

深圳宏桥供应链管易有限公司

同直接供应商0.010.01理有限公司

小计-4.58-4.58-4.58-4.58

2021年

滨州市沾化区御尊上海正晟国际贸易

同直接供应商4.194.194.19贸易有限公司有限公司厦门象屿铝晟有限

同直接供应商1.49嘉能可有限公司1.491.49公司靖西天桂铝业有

0.57

限公司厦门象屿铝晟有限上海正晟国际贸易内蒙古锦联铝材有

氧化铝1.011.0130.75山东鲁北海生商公司有限公司限公司

0.44

贸有限公司厦门象屿铝晟有限

3.63

靖西天桂铝业有公司杭州融杰贸易有限

3.9324.07

限公司厦门象屿速传供应公司

0.30

链发展股份有限公

1-1-55销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量司广西龙州新翔生态

同直接供应商2.992.99铝业有限公司

AlcoaofAustraliaLi

0.60

mited

XIANGYU(SING

2.00

APORE)PTE.LTD. 厦门象屿速传供应

福建漳龙集团有链发展股份有限公3.25

0.29

限公司司中铝国际贸易有

0.37

限公司厦门象屿物流集团

同直接供应商5.965.96有限公司滨州市沾化区御尊

同直接供应商7.947.94贸易有限公司广西龙州新翔生态云南宏泰新型材料云南宏泰新型材料

同直接供应商1.001.001.001.00铝业有限公司有限公司有限公司山东鲁北海生生物

0.36嘉能可有限公司0.36嘉能可有限公司0.36

山东鲁北海生生有限公司

0.42

物有限公司厦门象屿铝晟有限滨州市沾化区御尊滨州市沾化区御尊

0.060.060.06

公司贸易有限公司贸易有限公司

小计-32.17-32.17-32.17-32.17

2020年

滨州市沾化区御尊

同直接供应商8.888.88贸易有限公司上海正晟国际贸易内蒙古锦联铝材有

氧化铝厦门象屿速传供应13.8713.87中铝国际贸易有有限公司限公司

5.00链发展股份有限公5.00

限公司司

1-1-56销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量上海正晟国际贸易内蒙古锦联铝材有

12.1812.18

有限公司限公司甘肃东兴铝业有限甘肃东兴铝业有限

1.991.99

公司嘉峪关分公司公司嘉峪关分公司内蒙古创源金属有

厦门象屿速传供应0.44限公司

链发展股份有限公1.99内蒙古锦联铝材有

司1.55限公司玛纳斯县通远商务山东鲁北海生生物杭锦北方(三门1.22同直接供应商20.1020.10服务有限公司有限公司峡)供应链有限公1.90内蒙古锦联铝材有

司0.67限公司

嘉能可有限公司1.57嘉能可有限公司1.57新疆广汇实业投资

新疆国瑞宇联商贸(集团)有限责任

0.460.46

有限公司公司乌鲁木齐分公司厦门象屿铝晟有限内蒙古锦联铝材有

0.010.01

公司限公司新疆其亚铝电有限

厦门象屿速传供应1.21公司

链发展股份有限公3.50内蒙古锦联铝材有

司2.28限公司山东鲁北海生生奎屯锦疆化工有限北京汇丰盛和国际

4.754.750.39

物有限公司公司贸易有限公司厦门象屿铝晟有限广西登高投资有限

1.250.37

公司公司贵州其亚铝业有限

0.32

公司

1-1-57销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量海德鲁铝业(北

0.17

京)有限公司杭州市金融投资

5.38

集团有限公司浙江省冶金物资杭州杭钢对外经济

4.5311.60

有限公司杭州锦江集团有限贸易有限公司

12.51

安徽广银铝业有公司浙江任远进出口有

1.6913.33

限公司限公司浙江省冶金物资浙江星光经贸有限

0.920.92

有限公司公司十一冶建设集团有杭州杭钢对外经济

同直接供应商0.820.820.82限责任公司贸易有限公司山东南山铝业股

3.79

份有限公司杭州祥华实业有

1.15

限公司浙江省冶金物资有浙江省冶金物资有

铝锭6.426.42浙江建华进出口浙江任远进出口有限公司限公司

0.776.61

贸易有限公司限公司柳州锦腾贸易有

0.71

限公司内蒙古锦联铝材杭州融杰贸易有限山东创新工贸有限

0.190.190.19

有限公司公司公司杭州市金融投资

1.50

集团有限公司杭州锦江集团有限浙江省冶金物资有浙江省冶金物资有

2.952.952.95

山东南山铝业股公司限公司限公司

1.45

份有限公司

广州朴道国际贸托克投资(中国)

0.34厦门象屿速传供应0.26

易有限公司杭州融杰贸易有限有限公司

链发展股份有限公1.001.00上海金克金属贸公司厦门国贸集团股份

0.20司0.25

易有限公司有限公司

1-1-58销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量广州联华实业有中信金属宁波能源

0.090.17

限公司有限公司中铝国际贸易集浙江亨贯贸易有限

0.080.14

团有限公司公司上海中泰多经国上海闵悦有色金属

际贸易有限责任0.080.05有限公司公司招商物产(青雪松大宗商品供应

0.050.03

海)有限公司链集团有限公司中垠物产有限公理驰金属材料科技

0.050.02司(上海)有限公司上海启润贸易有限

0.02

广西登高投资有公司

0.05

限公司上海超今国际贸易

0.02

有限公司上海金克金属贸远大生水资源有限

0.020.01

易有限公司公司继仁(上海)商江苏锡鹿国际贸易

0.010.01

贸有限公司有限公司宁波市炜坤供应上海全策贸易有限

0.010.01

链管理有限公司公司

小计-62.62-62.62-62.62-62.62

2019年

杭州裕科贸易有限国家电投集团铝业

11.0211.02

公司国际贸易有限公司山东鲁北海生生山东鲁北海生生物

氧化铝33.8130.84嘉能可有限公司5.00嘉能可有限公司5.00物有限公司有限公司杭锦北方(三门新疆中泰物产有限

2.400.21

峡)供应链有限公公司

1-1-59销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量司玛纳斯县通远商务

新疆杭锦北方国际4.19

2.00服务有限公司

贸易有限公司东方希望集团有限东方希望集团有限

1.121.12

公司公司洛阳万基华实商贸洛阳万基华实商贸

0.320.32

有限公司有限公司内蒙古锦联铝材有

3.59

限公司中电投先融(天津)风险管理有限1.76公司中铝国际贸易有限

2.80

厦门象屿铝晟有限公司

11.20

公司东方希望集团有限

2.09

公司新疆生产建设兵团杭州正才控股集团

2.97第八师天山铝业有0.50

有限公司限公司浙江自贸区中正铝

0.46

晟贸易有限公司杭锦北方(三门玛纳斯县通远商务

峡)供应链有限公0.360.36服务有限公司司洛阳万基华实商贸洛阳万基华实商贸

0.380.38

有限公司有限公司山东鲁北海生生物

0.0001 CISCO.LTD 0.0001 CISCO.LTD 0.0001

有限公司

广西信发铝电有3.00山东信发华源贸易3.00杭州正才控股集团3.00河南神火国贸有限0.50

1-1-60销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量限公司自产有限公司有限公司公司荟荃新材料(上

0.01

海)有限公司内蒙古锦联铝材有

1.00

限公司宁波鹏瑞金属矿产

0.25

有限公司厦门五店港物流供

0.51

应链有限公司陕西美鑫产业投资

0.12

有限公司上海圳玺贸易有限

0.06

公司郑州弘祥高新材料

0.19

有限公司新疆其亚铝电有限

0.36

公司浙江省冶金物资

16.76

有限公司杭州市金融投资杭州锦江集团有限浙江任远进出口有浙江星光经贸有限

2.5920.5120.5120.51

集团有限公司公司限公司公司安徽广银铝业有

1.16

限公司铝锭广西广投银海铝业广西广投银海铝业

2.582.58

集团有限公司集团有限公司

宁夏宁创新材料浙江任远进出口有托克投资(中国)

3.497.461.23

科技有限公司限公司杭州正才控股集团有限公司

2.33

有限公司山西同天翔有色金

0.70

属有限公司

1-1-61销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量湖南晟通供应链服

0.20

务有限公司河南众恒有色金属

0.10

有限公司重庆厚浦金属材料

0.05

有限公司襄阳赑盖布尔有色

0.03

金属有限公司内蒙古锦联铝材徐州金高物资贸易

2.700.02

有限公司有限公司浙江城建集团股上海勒韦国际贸易上海勒韦国际贸易

0.541.811.81

份有限公司有限公司有限公司山西同天翔有色金

宁夏宁创新材料上海诺昉国际贸易0.48

0.730.730.73属有限公司

科技有限公司有限公司

五矿铝业有限公司0.25北京嘉汇诚物资有北京嘉汇诚物资有

1.751.75

限公司限公司同直接供应商辽阳忠旺亚创贸易上海大业永顺商贸上海大业永顺商贸

4.774.771.561.56

有限公司有限公司有限公司大连朗玛金属材料大连朗玛金属材料

1.451.45

有限公司有限公司四川有色金桥国际广州联华实业有限广州联华实业有限

同直接供应商0.070.070.070.07贸易有限公司公司公司上海高川投资管理上海高川投资管理

0.050.05

有限公司有限公司广州联华实业有限广州联华实业有限

同直接供应商0.25盛屯金属有限公司0.250.100.10公司公司上海惠翱有色金属上海惠翱有色金属

0.080.08

有限公司有限公司

1-1-62销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量上海中山立大实业上海中山立大实业

0.020.02

有限公司有限公司上海国楷商贸有限上海国楷商贸有限

0.020.02

公司公司诚晟实业发展有限诚晟实业发展有限

0.270.27

公司公司上海九鑫金属材料上海九鑫金属材料

0.200.20

宁波盛嘉隆丰国际有限公司有限公司

同直接供应商1.651.65贸易有限责任公司江苏舜僖供应链有江苏舜僖供应链有

0.530.53

限公司限公司上海晋金实业有限上海晋金实业有限

0.030.03

公司公司湖南天下洞庭粮油湖南天下洞庭粮油

0.590.59

实业有限公司实业有限公司重庆朗国金属材料重庆朗国金属材料

0.190.19

有限公司有限公司电解铜上海晋金实业有限如东志宇金属材料如东志宇金属材料

同直接供应商0.930.930.090.09公司有限公司有限公司湖南天下洞庭粮油湖南天下洞庭粮油

0.650.65

实业有限公司实业有限公司

新兴铸管(上海)

同直接供应商0.750.75金属资源有限公司天津渤商投资有限湖南天下洞庭粮油湖南天下洞庭粮油

同直接供应商0.750.751.701.70公司实业有限公司实业有限公司上海德康明泰国际

同直接供应商0.200.20贸易有限公司上海海亮铜业有限上海海亮铜业有限

0.080.08

上海鑫尧实业有限公司公司

同直接供应商0.200.20公司湖南天下洞庭粮油湖南天下洞庭粮油

0.050.05

实业有限公司实业有限公司

1-1-63销售数

产品最终供应商采购数量直接供应商采购数量直接客户销售数量最终客户量上海晋金实业有限上海晋金实业有限

0.070.07

公司公司重庆朗国金属材料重庆朗国金属材料

0.100.10

如东志宇金属材料有限公司有限公司

同直接供应商0.140.14有限公司湖南天下洞庭粮油湖南天下洞庭粮油

0.040.04

实业有限公司实业有限公司重庆朗国金属材料重庆朗国金属材料

0.050.05

如东永升金属材料有限公司有限公司

同直接供应商0.060.06有限公司上海晋金实业有限上海晋金实业有限

0.0050.005

公司公司

小计-74.54-74.54-74.54-74.54

1-1-64由上表可知,标的公司贸易业务穿透到最终后,在同一批货物的交易中,

上下游客户不存在相同客户供应商,不存在资金闭环交易;不存在空转、无经营实质的情形;另外标的公司电解铜、铝锭等最终下游客户均为非关联方客户,氧化铝下游客户主要为锦联铝材、云南宏泰新型材料有限公司、新疆其亚铝电有限公司、甘肃东兴铝业有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司

等电解铝生产商或非关联方贸易商,相关产品均已最终实现销售。

三、补充披露报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性,置入资

产投资收益对净利润的影响,进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖

(一)报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性

1、投资收益的构成和来源

报告期内,标的公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益和资金占用费收入,具体构成情况如下:

单位:万元

2022年

项目2021年2020年2019年

1-4月

权益法核算的长期股权投资收益55367.25132256.533013.623500.44

其中:内蒙古锦联铝材有限公司22290.1767650.93--

贵州华仁新材料有限公司11743.6427741.71--

贵州华锦铝业有限公司6773.3719073.85--

宁夏宁创新材料科技有限公司6252.2814121.72--

广西田东锦亿科技有限公司1824.614465.932725.833218.69

宁夏锦腾炭素有限公司683.13335.66--

百色新铝电力有限公司33.96177.14165.47144.93北京华融启明风险管理技术股

--4.301.21-1.79份有限公司广西龙州新翔生态铝业有限公

3118.66354.59--

司广西那坡百益矿业开发投资有

-224.82-34.84121.11138.61限公司

焦作万方铝业股份有限公司2872.25-1625.86--

处置长期股权投资产生的投资收益-6073.1193.33-

资金占用费收入-8844.3429267.1131194.97

合计55367.25147173.9732374.0734695.41

1-1-652、投资收益的可持续性

(1)权益法核算的长期股权投资收益具有可持续性

报告期各期,标的公司权益法核算的长期股权投资收益分别为3500.44万元、3013.62万元、132256.53万元和55367.25万元。

2019年和2020年标的公司的投资收益主要来源于锦亿科技,金额较小。

2021年和2022年1-4月标的公司投资收益金额较大的主要原因系权益法核算的

长期股权投资收益增加较大,其中主要是锦联铝材、华仁新材、华锦铝业和宁创新材的利润较高,标的公司对以上四家联营企业投资收益分别为128588.21万元和47059.46万元,分别占2021年和2022年1-4月投资收益的87.37%和

85.00%。标的公司联营、合营企业的业务与标的公司主营业务密切相关,如锦

联铝材、华仁新材和宁创新材主要从事电解铝的生产与销售,华锦铝业主要从事氧化铝的生产与销售,均为标的公司业务生态的重要组成部分,标的公司权益法核算的长期股权投资收益主要与各年度该等企业的自身经营业绩相关,该部分长期股权投资收益未来将在标的公司持有其股权期间持续存在。

(2)资金占用费收入不具有可持续性

2019年、2020年和2021年标的公司资金占用费收入主要系标的公司与控

股股东锦江集团的资金拆借所致,具体情况如下:

单位:万元

资金拆出主体2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

母公司--17474.6618867.92

兴安化工-8844.3411792.4511792.45

杭锦国贸---534.59

合计资金占用费收入-8844.3429267.1131194.97

2019年至2021年母公司和兴安化工的资金占用费情况参见本反馈回复问

题五第一问的回复,相关资金占用已于2021年全部清理,该等资金占用费收入后续不会再发生。

(3)处置长期股权投资产生的投资收益不具有可持续性

2021年标的公司处置长期股权投资产生的投资收益增加较多,主要系处置

1-1-66北京华融启明风险管理技术股份有限公司取得的股权转让款,为偶发性投资收益,不具有可持续性。

综上所述,标的公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益和资金占用费收入,其中处置长期股权投资产生的投资收益为偶发性交易,资金占用费已清理且后续已不再发生,上述两类投资收益不具有可持续性;标的公司的参股公司主营业务与公司主营业务密切相关,近年来参股公司经营稳定,因此对参股公司的投资收益具有可持续性。

(二)置入资产投资收益对净利润的影响,净利润对投资收益是否存在重大依赖

1、置入资产投资收益对净利润的影响

报告期各期,标的公司投资收益和净利润情况如下:

单位:万元

项目2022年1-4月2021年2020年2019年投资收益(A) 55367.25 147173.97 32374.07 34695.41

净利润(B) 151557.31 388508.95 118065.26 79226.76

投资收益/净利润(A/B) 36.53% 37.88% 27.42% 43.79%

报告期各期,标的公司投资收益占净利润比例分别为43.79%、27.42%、

37.88%和36.53%,标的公司的净利润主要来自于自身经营形成。

2、净利润对投资收益不存在重大依赖

由上表可知,各年度标的公司净利润主要来源于其主营业务,2021年和

2022年1-4月投资收益金额较高的主要原因系锦联铝材、华仁新材、华锦铝业

和宁创新材四家联营企业当期业绩大幅增长所致。该等企业均与标的公司属于同一产业链,标的公司的净利润仍主要来源于其主营业务氧化铝的生产和销售,投资收益不会对标的公司经营成果及盈利能力造成重大不利影响,标的公司净利润对投资收益不存在重大依赖。

四、补充披露对置入资产报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析

(一)标的公司营业收入、营业利润、净利润的匹配情况

1-1-67报告期内,标的公司营业收入、营业利润和净利润情况如下:

单位:万元

2022年1-4月[注1]2021年2020年2019年

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

营业收入788872.437.64%2198654.6510.53%1989246.04-19.67%2476451.13其中自产

氧化铝业640550.194.91%1831709.4331.71%1390706.15-14.30%1622849.32务收入其中贸易

15659.37-39.18%77243.20-80.79%402108.32-42.48%699053.16

业务收入营业成本

639572.298.89%1762146.90-1.11%1781988.35-22.11%2287874.12

[注2]

营业毛利149300.142.61%436507.75110.61%207257.699.91%188577.01主营业务

16.99%-1.22%18.21%8.79%9.42%1.65%7.77%

毛利率

期间费用25864.01-16.25%92643.92-0.82%93413.65-8.83%102461.14

营业利润174096.6010.06%474544.94253.51%134236.5626.03%106509.10

净利润151557.3117.03%388508.95229.06%118065.2649.02%79226.76

注1:2022年1-4月的变动比例为将1-4月数据年化后与2021年相比得到;

注2:为增强可比性,2019年将销售费用中的运费调整至营业成本;

由上表可知,报告期内,标的公司营业收入呈现先降后升,营业利润和净利润逐年上升,具体原因如下:

1、2020年标的公司营业收入较上年下降而营业利润、净利润上升,主要

系贸易业务收入及期间费用下降,同时主营业务毛利率上升

(1)2020年标的公司营业收入较上年下降,主要系标的公司逐步聚焦主营业务,大宗有色金属贸易业务收入下降较大;另外当年度标的公司氧化铝产品的销售价格有所下降,导致营业收入进一步下降,具体情况如下表所示:

单位:万元,元/吨,万吨

2020年2019年

项目项目变动比例项目

营业收入1989246.04-19.67%2476451.13

贸易业务收入402108.32-42.48%699053.16

其中:铝锭贸易收入311411.77-22.85%403651.14

电解铜贸易收入--100.00%196181.20

氧化铝贸易收入80990.64-4.24%84578.70

1-1-682020年2019年

项目项目变动比例项目

自产氧化铝业务收入1390706.15-14.30%1622849.32

其中:自产氧化铝销售均价2040.53-14.16%2377.27

自产氧化铝销量681.54-0.16%682.65

自产氧化铝产量690.760.27%688.90

氧化铝产能[注1]6900.00%690

产能利用率100.11%0.27%99.84%

产销率98.67%-0.43%99.09%

注1:标的公司上述产品的产能系备案产能,即假设生产线设备和原材料等在常规情况下的一般产能。

由上表可知,一方面2020年标的公司进一步聚焦主营业务,减少了与主营业务无关的电解铜、铝锭贸易业务,导致贸易业务收入下降较多;另一方面,在公司自产氧化铝产能利用率、产销率保持平稳的背景下,因受市场价格波动下滑影响,标的公司2020年自产氧化铝的销售均价相较2019年下降14.16%,导致当期氧化铝收入下降较多,上述因素叠加导致了标的公司营业收入较2019年下降较大。

(2)2020年标的公司营业成本较上年下降,主要系一方面贸易业务成本下降,另外一方面随着标的公司生产线改造逐步完成,采购并使用的进口矿数量增加,降低了原材料整体耗用金额,同时当年进口铝土矿采购单价也较低,使得当年氧化铝的营业成本降低、营业毛利有所上升;

(3)2020年期间费用较上年下降8.83%,主要系上年财务费用较高,2020年财务费用较上年减少12163.11万元所致。2019年受市场环境影响,标的公司取得银行借款平均利率相对较高导致利息支出较高。

整体来看,2020年标的公司营业收入较上年下降而营业利润、净利润上升,主要系贸易业务收入、成本及期间费用下降,同时主营业务毛利率上升,具有匹配性。

2、2021年营业收入、营业利润、净利润均较上年上升,且营业利润、净

利润上升幅度较大,主要系贸易业务收入下降、主营业务毛利率及投资收益上升

1-1-692021年,标的公司营业收入较2020年上升10.53%,但营业利润、净利润

的上升幅度高于营业收入上升幅度,主要系:

(1)2021年,标的公司进一步缩减贸易业务规模,贸易业务收入减少较多,而当期标的公司自产氧化铝板块销售收入增长较多,导致2021年标的公司营业收入仍实现小幅增长,具体情况如下表所示:

单位:万元,元/吨,万吨

2021年2020年

项目项目变动比例项目

营业收入2198654.6510.53%1989246.04

贸易业务收入77243.20-80.79%402108.32

其中:铝锭贸易收入--100.00%311411.77

氧化铝贸易收入76449.31-5.61%80990.64

自产氧化铝业务收入1831709.4331.71%1390706.15

其中:自产氧化铝销售均价2457.1520.42%2040.53

自产氧化铝销量745.469.38%681.54

自产氧化铝产量732.816.09%690.76

氧化铝产能[注1]6900.00%690

产能利用率106.20%6.09%100.11%

产销率101.73%3.06%98.67%

注1:标的公司上述产品的产能系备案产能,即假设生产线设备和原材料等在常规情况下的一般产能。

由上表可知,一方面标的公司进一步聚焦标的公司主营业务,2021年停止了与主营业务无关的铝锭业务,导致当期贸易业务收入下降较大;另一方面,在公司自产氧化铝产能利用率、产销率保持平稳的背景下,2021年标的公司自产氧化铝板块收入同比增加,主要系市场价格导致:受氧化铝市场价格下半年快速走高影响,标的公司自产氧化铝的2021年销售均价相较2020年同期上涨

20.42%;导致标的公司自产氧化铝板块销售收入增长较多,从而导致2021年标

的公司营业收入在贸易业务收入大幅下降的情况下仍实现小幅增长。

(2)标的公司在2020年底锁定了2021年上半年进口铝土矿价格,使氧化

铝成本有效控制,导致主营业务毛利率上升;

(3)标的公司2020年底及2021年受让多家参股公司股权,投资收益有所

1-1-70增加。

整体来看,2021年营业收入、营业利润、净利润均较上年上升,且营业利润、净利润上升幅度较大,主要系贸易业务收入下降、主营业务毛利率及投资收益上升,具有匹配性。

3、2022年1-4月,营业收入、营业利润、净利润(年化后)均较上年上升,主要系投资收益上升、期间费用下降

(1)2022年1-4月,标的公司继续缩减贸易业务,而另一方面,标的公司

烧碱销售收入增长较多、自产氧化铝销售收入小幅上涨,导致2022年1-4月标的公司营业收入(年化后)仍实现小幅增长,具体情况如下表所示:

单位:万元,元/吨,万吨

2022年1-4月[注1]2021年

项目项目变动比例项目

营业收入788872.437.64%2198654.65

贸易业务收入15659.37-39.18%77243.20

自产烧碱业务收入61785.1958.38%117030.70

其中:自产烧碱销售均价3730.1948.00%2520.35

自产氧化铝业务收入640550.194.91%1831709.43

其中:自产氧化铝销售均价2788.8213.50%2457.15

其中:自产氧化铝销量229.68-7.57%745.46

自产氧化铝产量245.500.50%732.81

氧化铝产能[注3]6900.00%690

氧化铝产能利用率106.74%0.53%106.20%

氧化铝产销率93.56%-8.17%101.73%

注1:2022年1-4月的收入、销量、产量变动比例为将1-4月数据年化后与2021年相比得到,2022年1-4月的产能利用率亦经过年化处理;

注2:标的公司上述产品的产能系备案产能,即假设生产线设备和原材料等在常规情况下的一般产能。

由上表可知,2022年1-4月,标的公司贸易业务收入有所下降,而另一方面,标的公司烧碱及氧化铝的收入有所增加,导致营业收入(年化后)较2021年仍有所增加。

烧碱销售方面,2022年1-4月烧碱市场价格虽然有所波动,但仍维持在相对高位,而2021年烧碱市场价格长期维持在低位,仅在2021年10月及11月

1-1-71出现大幅波动导致价格偏高的情形,因此2022年1-4月烧碱市场均价远高于

2021年市场均价,相应的标的公司烧碱销售均价在2022年1-4月也有所上升,

从而导致2022年1-4月烧碱收入(年化后)大幅增加。自产氧化铝方面,2022年1-4月,氧化铝产能利用率、产销率仍然维持在高位,虽然销售数量(年化后)略有下降,但销售收入(年化后)有所上升,主要系因年初春节假期同时叠加当期各地疫情影响导致销售数量(年化后)略有下降,但氧化铝价格市场价格有所上升,从而导致2022年1-4月标的公司氧化铝销售收入(年化后)有所上升。

综上,2022年1-4月标的公司聚焦优势资源开展氧化铝、烧碱等主营自产产品销售,虽然标的公司贸易业务收入有所下降,但烧碱、自产氧化铝的销售收入上升导致2022年1-4月标的公司营业收入仍(年化后)实现小幅增长。

(2)2022年1-4月,标的公司营业利润上升幅度超过营业收入的上升幅度,主要系期间费用下降,随着标的公司逐步偿还部分银行贷款、减少票据贴现,标的公司利息支出显著下降,从而导致财务费用下降。

(3)2022年1-4月,标的公司权益法核算的长期股权投资产生的投资收益

有所上升,同时2021年标的公司营业外支出主要为补缴的税收滞纳金,2022年不存在该等事项,导致营业外支出下降,从而导致2022年1-4月净利润上升幅度高于营业利润。

整体来看,2022年1-4月,营业收入、营业利润、净利润(年化后)均较上年上升,且营业利润、净利润上升幅度较大,主要系投资收益上升、期间费用下降,具有匹配性。

(二)标的公司营业收入与现金流的匹配情况

报告期内,标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

营业收入788872.432198654.651989246.042476451.13

销售商品、提供劳务收

862384.062507662.542139668.292501771.63

到的现金

1-1-72项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

销售商品、提供劳务收

1.091.141.081.01

到的现金/营业收入

报告期内,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入比例分别为1.01、1.08、1.14和1.09,与标的公司氧化铝销售“先款后货”的销售模式匹配。2021年该比例与前两年相比较高的主要原因系2021末应收账款余额较2020年末减少85562.90万元,2021年收回了较多2020年末应收账款所致。

综上所述,标的公司营业收入与现金流具有匹配性。

(三)标的公司净利润、营业利润与现金流的匹配情况

报告期内,标的公司净利润、营业利润和现金流的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-4月2021年2020年2019年净利润151557.31388508.95118065.2679226.76

加:资产减值准备-70.7812074.424890.564076.20

固定资产折旧、油气

资产折耗、生产性生28797.0496305.77110656.44115755.86物资产折旧

无形资产摊销、使用

1924.355155.024230.053514.78

权资产摊销

长期待摊费用摊销459.701258.313307.462551.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

730.93-5277.54-87.32-231.95的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失

(收益以“-”号填190.381725.672268.96906.1列)财务费用(收益以

16272.3364530.7663971.7474011.09“-”号填列)投资损失(收益以-55367.25-147173.97-32374.07-34695.41“-”号填列)递延所得税资产减少

(增加以“-”号填1177.461884.33-1334.94-389.6列)存货的减少(增加以

125206.53-144835.87-42741.1731896.00“-”号填列)经营性应收项目的减

少(增加以“-”号86626.20163870.32-484197.67-522686.13填列)

1-1-73项目2022年1-4月2021年2020年2019年

经营性应付项目的增

加(减少以“-”号-113626.10-219429.33545515.97619833.76填列)

其他4119.05-658.56873.97848.19经营活动产生的现金

247997.14217938.29293045.24374617.39

流量净额经营活动产生的现金

1.640.562.484.73

流量净额/净利润

营业利润174096.60474544.94134236.56106509.10经营活动产生的现金

1.420.462.183.52

流量净额/营业利润

因净利润为考虑了营业外收支和所得税费用后的营业利润,标的公司净利润、营业利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相一致,故此处重点分析净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性。

1、2020年经营活动产生的现金流量净额/净利润较2019年有所下降

2019年和2020年经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为473和

2.48,呈下降趋势,主要系存货变动所致。2019年标的公司存货余额较少主要

系报告期初标的公司存在较大规模的贸易业务,贸易业务收入及成本均较大且该等业务期末基本没有存货,使得整体营业成本较高,而存货余额较少。2020年起,随着贸易业务规模逐渐下降,且基于原材料上升趋势标的公司增加购买进口矿,导致当期末的存货增加较大;同时当年末标的公司应收账款有所上升,亦导致2020年经营活动产生的现金流量净额/净利润有所下降。

2、2021年经营活动产生的现金流量净额/净利润较2020年下降

2021年经营活动产生的现金流量净额/净利润为0.56,较2020年的2.48下降较多,主要原因系投资收益、存货以及经营性应付项目变动所致。

(1)2021年投资收益较2020年增加114799.90万元,主要系标的公司分

别于2020年12月和2021年3月收购的锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁

新材4家参股公司经营业绩良好,使得标的公司当期投资收益大幅增加;

(2)2021年末存货余额较2020年末增加144835.87万元,主要系2021年

末考虑到铝土矿、煤炭等主要原材料和能源的价格上涨较多,标的公司保持了一定量的铝土矿和煤炭的备货,使得2021年末的存货期末余额较大;

1-1-74(3)2021年标的公司经营性应付账款减少,主要系随着疫情常态化,标

的公司在加快回收客户应收账款的同时加快了供应商货款支付进度,应付账款减少较多。

3、2022年1-4月经营活动产生的现金流量净额/净利润较2021年上升

2022年1-4月经营活动产生的现金流量净额/净利润为1.64,较2021年的

0.56有所上升,主要原因系存货、经营性应付项目、经营性应收项目的变动所致。

(1)2022年4月末存货较2021年末减少125206.53万元,主要是由于

2022年1-4月标的公司合理预期市场的供求关系,积极消化前期储备的铝土矿和煤炭,同时当期因受疫情对物流的影响,标的公司当期采购有所下降,导致标的公司期末存货余额减少。

(2)2022年1-4月经营性应付项目的减少(年化后)较2021年度增加,主要系随着标的公司支付供应商货款,同时2022年1-4月受疫情影响标的公司采购金额有所下降,综合导致应付账款余额有所下降;同时标的公司缴纳应交税费,导致应交税费余额下降。

(3)2022年1-4月经营性应收项目的减少(年化后)较2021年度增加,主要系随着标的公司清理与锦江集团的关联往来,导致标的公司应收票据余额大幅下降,标的公司应收票据变动的具体情况参见本反馈意见回复之问题十之

第一问的回复。

综上所述,标的公司报告期内经营活动现金流量与净利润的差异主要系投资收益、存货等项目变动的影响所致,相关会计科目的变动符合公司实际生产经营情况,因此净利润的变化与现金流的变化具有匹配性。

五、结合行业可比公司,补充披露置入资产2019—2020年毛利率较低(剔除投资收益后)和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性,与行业可比公司相比是否存在异常

报告期内,标的公司营业利润率的变动主要受投资收益及主营业务毛利率变动的影响,具体分析参见本问题第一问之“(二)主营业务盈利指标的变动原因/1、毛利率、主营业务毛利率、营业利润率、净利率等的变动,主要由于

1-1-75售价波动、材料采购价格、投资收益等因素的影响,与同行业变动趋势一致”的回复。

六、补充披露报告期置入资产与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形,相关交易是否最终实现对外销售,顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响,收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定

(一)标的公司与子公司的关联交易

单位:万元公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额

2022年1-4月

安鑫贸易氧化铝203400.05--

杭锦国贸氧化铝10129.16煤等原材料13977.78

开曼能源辅材或劳务2096.80燃料动力28088.58

兴安化工辅材或劳务476.95--

复晟铝业辅材或劳务6.40辅材或劳务0.16

聚匠机械--辅材或劳务1331.15

石灰、铝土矿等

锦辰贸易--62880.48原材料

小计-216109.36-106278.14

2021年度

安鑫贸易氧化铝649159.09--

燃料动力、石

开曼能源维保劳务或辅材4988.67灰、铝土矿等原216969.75材料

杭锦国贸氧化铝2002.44煤等原材料23529.10

兴安化工石灰等原材料404.29--

复晟铝业维保劳务或辅材82.25维保劳务或辅材606.42

三联热力维保劳务或辅材1.52-

铝土矿、石灰等

锦辰贸易--137180.23原材料

聚匠机械--维保劳务或辅材5859.31

盛泰工贸--烧碱等原材料927.00

小计-656638.27-385071.81

2020年度

安鑫贸易氧化铝424166.11--

1-1-76公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额

开曼能源维保劳务或辅材1399.37燃料及动力55066.10

三联热力维保劳务或辅材0.44--

聚匠机械--维保劳务或辅材2087.05

复晟铝业--维保劳务或辅材137.98

小计-425565.92-57291.13

2019年度

安鑫贸易氧化铝413525.81--

开曼能源维保劳务或辅材1485.80燃料及动力62171.56

复晟铝业氧化铝785.44维保劳务或辅材10.51

聚匠机械维保劳务或辅材-维保劳务或辅材7509.80

天朗润德--维保劳务或辅材615.34

小计-415797.05-70307.21

由上表可知,报告期内,标的公司与子公司的交易主要系向子公司采购原材料、燃料动力、维保劳务或辅料以及向子公司销售氧化铝。

标的公司向子公司采购的原材料及维保劳务系用于生产活动,采购的物料包括铝土矿、烧碱、石灰、燃料动力等。因此,标的公司在合并层面以子公司的原材料及维保劳务的销售金额抵销内部的收入成本。

标的公司向子公司销售氧化铝,主要系标的公司生产子公司生产的氧化铝销售给销售子公司(主要是安鑫贸易),标的公司对氧化铝的销售统一管理,优化资源配置。标的公司向子公司销售的氧化铝全部由子公司对外销售,子公司期末库存较少。因此,标的公司在合并层面以生产子公司的销售金额抵销内部的收入成本。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条的规定:“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品,期末全部实现对外销售的,应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品,期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的,在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时,应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。”前述标的公司对与子公司的关联交易会计处理合理,符合企业会计准则的规定。

1-1-77(二)标的公司与控股股东的关联交易

单位:万元公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额

2022年1-4月

锦江集团--信息系统运维及其他36.73

小计---36.73

2021年

锦江集团利息收入8844.34信息系统运维及其他447.03

小计-8844.34-447.03

2020年

铝锭191109.38

锦江集团利息收入29267.11铝土矿13079.42

信息系统运维及其他1326.30

小计-29267.11-205515.09

2019年

铝锭255140.42

锦江集团利息收入31194.69

信息系统运维及其他1324.24

小计-31194.69-256464.66

报告期内,标的公司与控股股东的交易主要系与控股股东资金拆借的利息收入、向控股股东采购原材料以及铝锭开展贸易业务。标的公司与控股股东的交易不涉及标的公司内部收入成本抵消的会计处理事项,标的公司已准确核算相关交易的收入成本,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(三)标的公司与联营企业的关联交易

单位:万元客户名称销售物料销售金额采购物料采购金额

2022年1-4月

锦联铝材氧化铝23981.70--

龙州新翔液碱、煤炭17939.99氧化铝21139.43

锦亿科技液氯、燃料及动力、液碱22128.62--

华仁新材氧化铝1318.83--

宁创新材提供劳务服务22.99--

锦腾炭素提供劳务服务16.72--

1-1-78客户名称销售物料销售金额采购物料采购金额

小计-65408.84-21139.43

2021年

锦亿科技液氯、燃料及动力、液碱49714.58--

焦作万方氧化铝27388.30--

龙州新翔液碱、氢氧化铝、辅材17885.65氧化铝8510.18

锦联铝材氧化铝9554.63--

宁创新材维保劳务800.03--

华仁新材阳极炭块781.20--

锦腾炭素维保劳务236.50--

百益矿业--铝土矿5083.54

小计-106360.88-13593.72

2020年

锦亿科技液氯、燃料及动力、液碱19866.14--

华仁新材阳极炭块6480.74--

百益矿业辅材0.29铝土矿27237.40

小计-26347.18-27237.40

2019年

锦亿科技液氯、燃料及动力、液碱10868.85--

百益矿业辅材5.89铝土矿25157.54

小计-10874.74-25157.54

报告期内,标的公司与联营企业的交易主要系向联营企业销售燃料动力、副产品和氧化铝以及向联营企业采购铝土矿。

对于标的公司向联营企业销售产品构成的顺流交易,标的公司在公司个别报表层面对未实现的内部交易损益按照持股比例调减投资收益,同时调整长期股权投资账面价值;在合并报表层面按持股比例冲减未确认内部交易损益对应

的营业收入及成本,并对个别报表层面冲减的投资收益予以恢复。

对于标的公司向联营企业采购产品构成的逆流交易,标的公司在公司个别报表层面对未实现的内部交易损益按照持股比例调减投资收益,同时调整长期股权投资账面价值;在合并报表层面对个别报表层面冲减的长期股权投资予以恢复,并同时调减存货账面价值。

1-1-79报告期内,除与龙州新翔的顺逆流交易、与百益矿业的逆流交易、与锦联

铝材的顺流交易外,标的公司与其他联营企业的交易均已实现对外销售,不存在未实现的内部损益。标的公司与前述三家联营企业交易的未实现内部损益具体会计处理及其影响如下:

*与龙州新翔、锦联铝材的顺流交易

单位:万元

2022年1-4月2021年

项目锦联铝材龙州新翔龙州新翔

标的公司持股比例(a) 42.36% 34.00% 34.00%

向被投资单位销售金额(b) 25054.25 13763.50 20663.61

向被投资单位销售成本(c) 21564.38 8376.69 17095.00

销售毛利率(d) 13.93% 39.14% 17.27%

存货中未实现内部损益占比(e) 10.11% 25.19% 39.79%

未实现的内部损益(f=b*e*d*a) 149.40 461.35 482.81

单体层面针对未实现内部损益的调整:

单体层面调减投资收益(g=f) 149.40 461.35 482.81

单体层面调减长期股权投资(h=f) 149.40 461.35 482.81

合并层面针对未实现内部损益的抵消分录:

合并层面调增投资收益(i=g) 149.40 461.35 482.81

合并层面调减营业收入(j=b*e*a) 1072.55 1178.77 2795.67

合并层面调减营业成本(k=c*e*a) 923.15 717.42 2312.86

本期未实现内部损益在合并报表层面的累计影响:

调减营业收入(l=j) 1072.55 1178.77 2795.67

调减营业成本(m=k) 923.15 717.42 2312.86

调减长期股权投资(n=h) 149.40 461.35 482.81

上期未实现内部损益在本期实现的影响:

调增营业收入-2795.67-

调增营业成本-2312.86-

调增年初未分配利润-482.81-

*与百益矿业、龙州新翔的逆流交易

单位:万元

2022年1-

项目2021年2020年2019年

4月

1-1-80龙州新翔百益矿业百益矿业百益矿业

标的公司持股比例(a) 34.00% 30.00% 30.00% 30.00%被投资单位向标的公司销售金额

21139.435083.5427237.4025157.54

(b)被投资单位向标的公司销售成本

17641.223721.2819938.4818330.28

(c)

销售毛利率(d) 16.55% 26.80% 26.80% 27.14%

存货中未实现内部损益占比(e) 7.08% 14.23% 19.35% 13.46%

未实现的内部损益(f=b*e*d*a) 84.21 58.17 423.61 275.61

单体层面针对未实现内部损益的调整:

单体层面调减投资收益(g=f) 84.21 58.17 423.61 275.61

单体层面调减长期股权投资(h=f) 84.21 58.17 423.61 275.61

合并层面针对未实现内部损益的抵消分录:

合并层面调增长期股权投资(i=h) 84.21 58.17 423.61 275.61

合并层面调减存货(j=f) 84.21 58.17 423.61 275.61

未实现内部损益在合并报表层面的累计影响:

调减投资收益(k=g) 84.21 58.17 423.61 275.61

调减存货(l=j) 84.21 58.17 423.61 275.61

上期未实现内部损益在本期实现的影响:

调增投资收益-423.61275.61232.77

调增年初未分配利润-423.61275.61232.77根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十三条规定:“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资收益。”标的公司已对与联营企业之间发生的未实现内部交易损益进行抵消,前述会计处理符合企业会计准则规定。

七、结合行业可比公司,补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否

具备商业实质、定价是否公允,收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规定

标的公司过往曾通过锦江集团下属贸易公司对外采购和销售,同时因行业特点等导致标的公司客户和供应商中均存在部分贸易商,另外标的公司与客户或供应商交易时还零星向其采购或销售极少量备品备件等,前述原因导致报告期内标的公司存在部分既是客户又是供应商的情形。

1-1-81标的公司对该等重叠客户供应商的采购与销售均参照市场价格,具备公允性。报告期内,标的公司与该等重叠客户供应商的交易主要为向其采购铝土矿、烧碱、石灰、煤炭等原材料用于生产,采购铝锭及氧化铝用于贸易,销售自产氧化铝和烧碱、以及销售铝锭以开展贸易业务,前述产品均参照公允价值定价,具体定价机制如下:

产品定价机制

铝土矿综合铝土矿类别(进口矿与国产矿)、品质、运费、汇率(若有)等因素进行确定烧碱参照标的公司向中国铝业销售烧碱的中标价格进行确定

石灰综合石灰品质、运费等因素进行确定

煤炭综合煤炭品种、热值、运费等因素进行确定铝锭参照长江有色金属现货市场行情报价氧化铝参照三网均价上浮或下浮一定金额进行确定电解铜参照上海有色金属网市场行情报价

标的公司各年度销售及采购规模均较高,存在部分零星采购及销售,基于重要性原则,选定1500万元的交易金额作为重要性水平(占标的公司各期营业收入、采购总额的比例均在0.5%以内);将标的公司在销售商品或提供劳

务、及采购商品或接受劳务的交易中出现的重叠客户供应商的情况分类为以采

购为主的交易(采购金额超过1500万,销售金额较低)、以销售为主的交易(销售金额超过1500万,采购金额较低)、采购销售均存在的交易(采购及销售金额均超过1500万)以及其他交易(采购及销售均低于1500万)。

报告期各期,各类客户供应商重叠的交易情况见下表:

单位:万元

2022年1-4月2021年

类别采购销售采购销售

采购销售均存在的交易46044.13110670.90218670.17759238.20

以采购为主的交易4631.81220.77114561.352658.21

以销售为主的交易1806.2117096.73282.7924407.47

其他交易2074.65940.023998.013571.96

2020年2019年

类别采购销售采购销售

采购销售均存在的交易427396.13809718.41473715.121047365.65

1-1-82以采购为主的交易111980.911285.49209820.511728.06

以销售为主的交易2607.2997309.731162.4224680.42

其他交易4369.813303.066515.234721.30

由上表可知,标的公司客户供应商重叠的主要为采购销售均存在的交易、以采购为主的交易和以销售为主的交易,该等重叠情况明细如下:

(一)以采购为主的交易

报告期内各期,标的公司对于部分供应商主要以向其采购为主,同时向其销售少量零星产品或备品备件、废旧物资等,具体如下:

单位:万元

公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额销售/采购

2022年1-4月

燃料及动三门峡锦翔纳米材料有限公

力、提供195.04石灰2517.817.75%司劳务服务国网山西省电力公司运城供燃料及动

25.74外购电2114.001.22%

电公司力

小计220.774631.81

2021年

杭州正才控股集团有限公司氧化铝754.51铝土矿17217.114.38%新疆特变电工集团物流有限

氧化铝1184.56铝土矿71281.361.66%公司三门峡锦翔纳米材料有限公

废旧物资446.30石灰6258.777.13%司

舟山锦虹商贸有限公司铝土矿103.12块煤5110.992.02%国网山西省电力公司运城供

自制电59.34外购电4306.591.38%电公司三门峡锦江锦海矿业有限公

煤电9.13铝土矿3823.630.24%司

广西田阳锦淳投资有限公司其他0.02铝土矿3494.280.00%

广西田东锦康锰业有限公司辅助材料101.21辅材3068.633.30%

小计2658.21114561.35

2020年

山东鲁北海生生物有限公司维修服务485.81氧化铝40441.871.20%广西那坡百益矿业开发投资

辅助材料0.29铝土矿27237.400.00%有限公司

缙云恒翰商贸有限公司柴油10.83煤炭19773.200.05%

田阳锦佳投资有限公司检验劳务0.02铝土矿6401.950.00%

1-1-83公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额销售/采购

租赁三门峡锦江锦海矿业有限公

煤电6.57铝土矿4414.500.15%司

杭州铁集货运股份有限公司包装0.23运输服务3368.720.01%三门峡胜丰耐磨材料有限公

废钢材3.45辅助材料3255.750.11%司国网山西省电力公司运城供

自制电59.10外购电2894.042.04%电公司

广西田东锦康锰业有限公司辅助材料82.38辅材2458.013.35%三门峡锦翔纳米材料有限公

煤电636.81石灰1735.4736.69%司

小计1285.49111980.91

2019年

修理劳

山东鲁北海生生物有限公司务、阻垢1167.67氧化铝74284.101.57%剂

三门峡锦江矿业有限公司辅助材料12.83铝土矿58896.360.02%

缙云恒翰商贸有限公司柴油24.02煤炭29326.610.08%广西那坡百益矿业开发投资

辅助材料5.89铝土矿25157.540.02%有限公司检验劳务

田阳锦佳投资有限公司0.25铝土矿7750.560.00%租赁三门峡胜丰耐磨材料有限公

废旧物资462.84辅助材料3716.0412.46%司国网山西省电力公司运城供

自制电9.06外购电3386.630.27%电公司

杭州铁集货运股份有限公司包装1.32运输服务1940.960.07%

广西田东锦康锰业有限公司辅助材料2.34辅材1907.500.12%

南宁市山润经贸有限公司液碱38.74折百液碱1801.562.15%

广西强强碳素股份有限公司辅助材料3.10阳极炭块1652.640.19%

小计1728.06209820.51

由上表可见,采购为主的重叠主要系标的公司向交易对手采购铝土矿、煤炭、石灰等原材料,并零星向交易对手销售煤电、废旧物资等,采购金额显著大于销售金额,销售金额/采购金额占比达1%以上的客户供应商的原因如下:

客户名称采购物料销售物料重叠年份主要原因、背景及定价公允性

系锦江集团旗下贸易商,标的公司杭州正才控股曾通过其销售氧化铝以及采购氧化铝土矿氧化铝2021

集团有限公司铝生产所需的原材料铝土矿,双方交易具有商业实质;采购及销售均

1-1-84客户名称采购物料销售物料重叠年份主要原因、背景及定价公允性

参照市场价格,定价公允系主流贸易公司,标的公司主要向其销售氧化铝和液碱,向其采购原新疆特变电工

氧化铝、材料铝土矿;采购及销售的产品符集团物流有限铝土矿2021

液碱合标的公司及其自身的业务情况,公司双方交易具备商业实质;采购及销

售均参照市场价格,定价公允系石灰生产商,标的公司向其采购石灰,因其距标的公司较近,还向三门峡锦翔纳2021、

电力等其其销售部分自产电力等其他物资,米材料有限公石灰2022年1-

他物资相关交易符合双方业务情况,具有司4月商业实质;采购及销售均参照市场价格,定价公允系煤炭贸易商,标的公司主要向其采购煤炭,另外向其销售少量铝土舟山锦虹商贸矿中筛出的副产品精铁矿用作贸煤炭精铁矿2021

有限公司易,相关交易符合双方业务情况,具有商业实质;采购及销售均参照

市场价格,定价公允

2019、标的公司向其采购电力,同时少量国网山西省电2020、

自制电上网,相关交易符合双方业力公司运城供外购电自制电2021、务情况,具有商业实质;采购及销电公司2022年1-

售均参照市场价格,定价公允

4月

系硅锰合金生产商,其生产中产生电炉尾气,标的公司向其采购电炉电炉尾气尾气作为燃料;同时其距标的公司

广西田东锦康电力等辅2020、

等辅助材较近,标的公司还向其销售部分电锰业有限公司助材料2021

料力等其他物资,相关交易符合双方业务情况,具有商业实质;采购及销售均参照市场价格,定价公允系氧化铝生产商,标的公司向其采购氧化铝用于贸易,标的公司子公维修服务司聚匠机械向其提供少量维修服务

山东鲁北海生修理劳2019、氧化铝及零星向其销售阻垢剂等备品备

生物有限公司务、阻垢2020件,相关交易符合双方业务情况,剂具有商业实质;采购及销售均参照

市场价格,定价公允标的公司向其采购部分耐磨材料等

三门峡胜丰耐辅助材料,同时销售少量废旧的耐

2019、磨材料有限公辅助材料废旧物资磨材料,相关交易符合双方业务情

2020司况,具有商业实质;采购及销售均参照市场价格,定价公允系液碱贸易商,标的公司向其采购和销售的均为液碱,相关交易符合南宁市山润经

液碱液碱2019双方业务情况,具有商业实质;采贸有限公司

购及销售均参照市场价格,定价公允

1-1-85综上所述,该等以采购为主的交易系标的公司对供应商采购时向其销售少

量零星产品、备品备件或废旧物资,符合双方主营业务情况,具有商业实质;

该等交易涉及的采购与销售的定价均分别依据实际交易内容定价,定价公允,相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认,符合企业会计准则的规定。

(二)以销售为主的交易

报告期内各期,标的公司对于部分客户主要以销售为主,同时向其采购少量贸易产品或辅助材料、备品备件等,具体如下:

单位:万元

公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额采购/销售

2022年1-4月

广西田东晟锦新材

燃料及动力10145.35石灰902.688.90%料有限公司

南宁盟凯工贸有限液碱、芒硝、盐黄碱、辅助

4333.8167.351.55%

公司酸材料中铝国际贸易集团

氧化铝2617.58氧化铝836.1831.94%有限公司

小计17096.731806.21

2021年

特变电工国际物流

氧化铝8176.45氧化铝103.851.27%(天津)有限公司广西田东锦桂科技

液氯7149.63备品备件0.780.01%有限公司

黄碱、双氧南宁盟凯工贸有限

液碱、盐酸等5812.27水、辅助材177.923.06%公司料

广西锋盛环保科技液碱、氢氧化

3269.12聚合氯化铝0.250.01%

有限公司铝、燃料及动力

小计24407.47282.79

2020年

中铝物资有限公司液碱、盐酸42713.06烟煤169.720.40%广西田东晟锦新材

外购电、工业水24405.87低钙石灰1092.864.48%料有限公司杭州融杰贸易有限

铝锭16391.87备品备件334.232.04%公司湖南有色国贸有限

氢氧化铝、液碱5580.04辅助材料418.087.49%公司

托克投资(中国)

氧化铝3282.52氧化铝433.8313.22%有限公司

1-1-86公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额采购/销售

广西锋盛环保科技氢氧化铝、液

2634.75备品备件2.590.10%

有限公司碱、燃料及动力南宁盟凯工贸有限

液碱、盐酸等2301.63辅助材料155.996.78%公司

小计97309.732607.29

2019年

广西田东晟锦新材

工业水、外购电14534.42辅助材料1.220.01%料有限公司

奎屯锦疆化工有限三聚氰胺、

液碱7701.861150.0114.93%

公司尿素、液碱

广西锋盛环保科技氢氧化铝、液

2444.14聚合氯化铁11.190.46%

有限公司碱、燃料及动力

小计24680.421162.42

由上表可见,销售为主的重叠主要系标的公司向交易对手销售氧化铝、氢氧化铝、液氯、液碱等产品,并零星向交易对手采购黄碱、双氧水、辅助材料等,销售金额显著大于采购金额,其中对于部分客商,其采购金额/销售金额占比达1%以上的公司及原因如下:

客户名称销售物料采购物料重叠年份主要原因、背景及定价公允性

主要从事锰系合金生产、销售,建材、矿产品、煤炭、焦炭购销,矿产品进口。因田东晟锦地处田东石化工业园区,该园区的主要能源由

2022年标的公司负责供应,因而标的公司

广西田东晟锦新燃料及动

石灰1-4月、向其销售电、水;标的公司主要向材料有限公司力

2020其采购低钙石灰、石灰废料用于生产;相关采购和销售符合标的公司

与其主营业务,具有商业实质,采购及销售价格均参照市场价格,定价公允

系中国铝业(601600.SH)旗下贸易平台,标的公司除向其销售外还采购部分氧化铝作为贸易;相关采中铝国际贸易集2022年氧化铝氧化铝购和销售符合标的公司与其主营业

团有限公司1-4月务,具有商业实质,采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价,定价公允

系氧化铝行业主流贸易商,标的公司除向其销售外还采购部分氧化铝特变电工国际物作为贸易;相关采购和销售符合标流(天津)有限氧化铝氧化铝2021

的公司与其主营业务,具有商业实公司质,采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价,定价公允

1-1-87客户名称销售物料采购物料重叠年份主要原因、背景及定价公允性

系化工贸易商,标的公司向其销售

2020、液碱等主要产品,向其采购黄碱、南宁盟凯工贸有2021、双氧水等金属镓的原材料,相关采液碱辅助材料限公司2022年购和销售符合标的公司与其主营业

1-4月务,具有商业实质,采购及销售均

参照市场价格,定价公允系锦江集团下属贸易商,标的公司主要向其销售铝锭,向其少量采购杭州融杰贸易有备品备件,相关采购和销售符合标铝锭备品备件2020

限公司的公司与其主营业务,具有商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允

系有色金属贸易商,标的公司主要向其销售氢氧化铝,向其少量采购湖南有色国贸有辅助材料,相关采购和销售符合标氢氧化铝辅助材料2020

限公司的公司与其主营业务,具有商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允

系氧化铝行业主流贸易商,标的公司除向其销售外还采购部分氧化铝托克投资(中作为贸易;相关采购和销售符合标氧化铝氧化铝2020

国)有限公司的公司与其主营业务,具有商业实质,采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价,定价公允系新疆兵团第七师国资委控股子公司,标的公司主要向其销售液碱用三聚氰于贸易;向其采购尿素、三聚氰胺奎屯锦疆化工有

液碱胺、尿2019(系奎屯锦疆主要产品)、液碱用限公司

素、液碱于贸易;双方的交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允

综上所述,该等以销售为主的交易系标的公司对客户销售时向其采购少量贸易产品、辅助材料、备品备件等符合双方主营业务情况,具有商业实质;该等交易涉及的销售与采购均分别依据实际交易内容定价,定价公允,相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认,符合企业会计准则的规定。

(三)采购销售均存在的交易

1、向同一主体采购与销售的整体情况

报告期内,标的公司存在同一主体既是客户又是供应商的情形。发生上述交的主要原因包括:

(1)标的公司曾通过锦江集团下属贸易商进行销售及采购,并在锦江集团

1-1-88统一安排下从事有色金属贸易;标的公司与锦江集团下属公司的销售及采购具

有历史背景,相关交易具备商业实质;

(2)标的公司客户和供应商中均存在主流贸易商及氧化铝生产商旗下的贸易商,标的公司向该等贸易商同时进行销售和采购构成了重叠,相关销售和采购符合行业特点及该等贸易商的经营情况,具有商业实质;

(3)交易双方对各自的产品有需求而达成合作,导致出现少量客户供应商

重叠的情形,该等交易符合双方主营业务,具有商业实质。

报告期各期,标的公司对于同一客户供应商采购和销售金额均超过1500万的情况具体如下:

单位:万元公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额原因

2022年1-4月

厦门象屿铝晟有限公铝土矿、石

氧化铝71938.5717640.41(2)司灰广西龙州新翔生态铝

液碱、煤17939.99氧化铝21139.43(3)业有限公司上海勒韦国际贸易有

氧化铝13076.60氧化铝2775.05(2)限公司新疆特变电工集团物

氧化铝7715.75铝土矿4489.25(2)流有限公司

小计110670.9046044.13

2021年

上海诺昉国际贸易有

氧化铝294369.55铝土矿、煤7776.23(2)限公司

铝土矿、厦门象屿铝晟有限公

氧化铝240501.98煤、石灰、148817.77(2)司氧化铝等中信金属宁波能源有

氧化铝140497.49铝土矿9071.76(2)限公司广西田东晟锦新材料

外购电32690.73低钙石灰2241.15(3)有限公司

广西龙州新翔生态铝氢氧化铝、液

17885.65氧化铝8510.18(3)

业有限公司碱、检验劳务滨州市沾化区御尊贸

氧化铝17793.46氧化铝21560.52(2)易有限公司河南铝晟矿产品有限

氧化铝8612.34铝土矿15383.40(2)责任公司

嘉能可有限公司氧化铝6887.00氧化铝5309.16(2)

小计759238.20218670.17

1-1-89公司名称销售物料销售金额采购物料采购金额原因

2020年

上海诺昉国际贸易有

氧化铝263335.01煤13423.05(2)限公司杭州正才控股集团有

氧化铝214934.40铝土矿15241.98(1)限公司浙江任远进出口有限

铝锭160216.54铝锭95299.05(1)公司厦门象屿铝晟有限公

氧化铝119062.33铝土矿、煤53938.37(2)司

杭州锦江集团有限公铝土矿、铝

利息收入29267.11204188.80(1)司锭

厦门象屿速传供应链铝土矿、氧

氧化铝19297.2732811.17(2)

发展股份有限公司化铝、铝锭新疆特变电工集团物

液碱3605.74铝土矿12493.71(2)流有限公司

小计809718.41427396.13

2019年

杭州正才控股集团有铝土矿、氧

氧化铝、铝锭348083.3112449.47(1)限公司化铝浙江任远进出口有限

铝锭255138.30铝锭85177.13(1)公司上海诺昉国际贸易有

氧化铝、铝锭131710.77铝土矿5875.02(2)限公司厦门象屿铝晟有限公

氧化铝130464.49铝土矿、煤18503.21(2)司杭州裕科贸易有限公

氧化铝、液碱128411.11煤4718.35(1)司杭州锦江集团有限公

利息收入31194.69铝锭255140.42(1)司

中铝物资有限公司液碱5910.28铝土矿2100.99(2)上海正晟国际贸易有

氧化铝4421.63液碱22996.79(1)限公司上海晋金实业有限公

电解铜4362.02电解铜38574.61(2)司如东志宇金属材料有

电解铜3546.87电解铜5844.84(2)限公司三门峡锦华化工有限

辅助材料2121.88煤气19057.75(3)公司广西双懿浩实业有限

阳极炭块2000.50阳极炭块3276.55(2)公司

小计1047365.65473715.12

1-1-902、上述重叠客户供应商业务开展的具体原因及情况

(1)标的公司通过锦江集团下属平台进行销售及采购

公司名称销售物料采购物料主要原因、背景及定价公允性

系锦江集团旗下的贸易商,标的公司曾通过其杭州正才控

销售氧化铝,采购氧化铝生产所需的原材料铝股集团有限氧化铝铝土矿土矿,双方交易具有商业实质,采购及销售均公司

参照市场价格,定价公允浙江任远进系锦江集团旗下贸易商,标的公司与其的购销出口有限公铝锭铝锭均为铝锭贸易,双方交易具有商业实质,采购司及销售均参照市场价格,定价公允销售方面,标的公司对锦江集团的收入主要为标的公司与锦江集团资金拆借的利息收入;采

杭州锦江集铝土矿、购方面,标的公司曾经通过锦江集团进行采购利息收入团有限公司铝锭原材料铝土矿及采购铝锭用于贸易业务;标的公司对锦江集团的采购及销售均参照市场价格,定价公允系锦江集团下属贸易商,标的公司曾通过其销杭州裕科贸氧化铝、液售氧化铝和液碱产品,采购的原材料块煤,双块煤

易有限公司碱方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系锦江集团旗下贸易商,曾通过其销售氧化上海正晟国

烧碱、工铝,采购烧碱和工程设备用于生产,双方交易际贸易有限氧化铝

程设备具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,公司定价公允

(2)标的公司同时向贸易商进行采购和销售

公司名称销售物料采购物料主要原因、背景及定价公允性

系广西广投银海铝业集团下属公司,主要从事氧化铝的生产销售。标的公司与其均会在产能上海勒韦国阶段性不能满足客户订单需求或就近供货更经际贸易有限氧化铝氧化铝济的时候向对方采购氧化铝;采购及销售符合

公司双方生产情况,双方交易具备商业实质,采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价,定价公允

系陕有色下属贸易公司,主要从事燃料油、矿产品、焦炭、煤炭化工原料等产品的销售;标

上海诺昉国的公司主要向其销售氧化铝、铝锭;采购主要

氧化铝、铝铝土矿、烟际贸易有限为通过其采购山西铝土矿;采购及销售的产品

锭煤、长焰煤

公司符合标的公司及其自身的业务情况,双方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允

系有色金属行业的贸易商,标的公司主要向其厦门象屿铝铝土矿、烟销售氧化铝;通过其采购煤炭和铝土矿等原材氧化铝晟有限公司煤料;采购及销售的产品符合标的公司及其自身

的业务情况,双方交易具备商业实质,采购及

1-1-91公司名称销售物料采购物料主要原因、背景及定价公允性

销售均参照市场价格,定价公允主要从事煤炭、钢铁、金属材料、铁矿石、焦

炭、矿产品、金属制品等的批发和零售。标的中信金属宁

公司主要向其销售氧化铝,向其采购氧化铝原波能源有限氧化铝铝土矿材料铝土矿;采购及销售的产品符合标的公司公司

及其自身的业务情况,双方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系山东魏桥集团下属公司,主要从事氧化铝的生产销售。标的公司与其均会在产能阶段性不滨州市沾化能满足客户订单需求或就近供货更经济的时候区御尊贸易氧化铝氧化铝向对方采购氧化铝;采购及销售符合双方生产有限公司情况,双方交易具备商业实质,采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价,定价公允系象屿铝晟子公司,同为有色金属行业的贸易公司;标的公司主要向其销售氧化铝,并通过河南铝晟矿其采购氧化铝原材料铝土矿;采购及销售的产产品有限责氧化铝铝土矿

品符合标的公司及其自身的业务情况,双方交任公司

易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系氧化铝及电解铝国际市场的知名大宗物资贸易商,拥有稳定的货源与客源,标的公司主要嘉能可有限向其销售氧化铝,以及在阶段性产能不足或就氧化铝氧化铝公司近供货更经济的时候向其采购;双方的交易具备商业实质采购及销售价格均参照氧化铝三网

均价定价,定价公允系贸易公司,标的公司主要向其销售氧化铝和新疆特变电液碱,向其采购原材料铝土矿;采购及销售的氧化铝、液

工集团物流铝土矿产品符合标的公司及其自身的业务情况,双方碱

有限公司交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系厦门象屿股份有限公司(600057.SH)下属

厦门象屿速贸易公司,标的公司主要向其销售氧化铝;并传供应链发铝土矿、氧主要向其采购铝土矿用于生产、采购铝锭用于氧化铝

展股份有限化铝、铝锭贸易,在阶段性产能不足或就近供货更经济时公司向其采购氧化铝;双方的交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系中国铝业股份有限公司(601600.SH)下属子公司,从事铝行业及煤炭、化工行业贸易;

向其销售烧碱用于中国铝业股份有限公司氧化中铝物资有

液碱烟煤铝生产,向其采购原材料烟煤;采购及销售的限公司

产品符合标的公司及其自身的业务情况,双方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系有色金属贸易公司,标的向其销售及采购的上海晋金实产品均为电解铜,用于标的公司贸易业务,双电解铜电解铜

业有限公司方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允如东志宇金电解铜电解铜系有色金属贸易公司,标的向其销售及采购的

1-1-92公司名称销售物料采购物料主要原因、背景及定价公允性

属材料有限产品均为电解铜,用于标的公司贸易业务,双公司方交易具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允系有色金属贸易公司,标的公司向其销售及采广西双懿浩

购的产品均为阳极炭块,用于标的公司贸易业实业有限公阳极炭块阳极炭块务,双方交易具备商业实质,采购及销售均参司

照市场价格,定价公允

(3)交易双方出于对各自产品的需求进行交易

公司名称销售物料采购物料主要原因、背景及定价公允性

系标的公司与河南神火煤电股份有限公司、广西当地国资的合资公司;主要从事氧化铝的生产销售。标的公司主要向其销售液碱、氢氧化广西龙州新铝作为其生产原材料,2022年临时向其销售液碱、氢氧翔生态铝业氧化铝煤炭用作生产;同时在阶段性产能不足或就近化铝有限公司供货更经济时向其采购氧化铝用以满足客户需求;双方交易系出于对各自产品的业务需要进

行的正常业务往来,具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允主要从事锰系合金生产、销售,建材、矿产品、煤炭、焦炭购销,矿产品进口。因田东晟锦地处田东石化工业园区,该园区的主要能源广西田东晟

外购电、工由标的公司负责供应,因而标的公司向其销售锦新材料有低钙石灰

业水电、水;标的公司主要向其采购低钙石灰用于限公司生产;双方交易系出于对各自产品的业务需要

进行的正常业务往来,具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允主要生产煤气,与标的公司同处三门峡园区内,标的公司向其销售的主要为电、低压蒸汽三门峡锦华等能耗及部分备品备件;并向其采购煤气用于化工有限公辅助材料煤气生产;双方交易系出于对各自产品的业务需要司

进行的正常业务往来,具备商业实质,采购及销售均参照市场价格,定价公允综上所述,该等采购和销售均存在的交易主要系出于历史原因与锦江集团下属贸易公司进行销售及采购、出于行业特点与主流贸易商及氧化铝生产商旗下贸易平台进行销售和采购以及由于交易双方对各自产品有需求而达成合作。

该等交易均具有商业实质,涉及及的销售与采购的定价均分别依据实际交易内容定价,定价公允,相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认,符合企业会计准则的规定。

(四)同行业公司亦存在重叠客户供应商的交易,符合行业特点

因同行业上市公司中年报均不披露客户供应商名称,结合同行业公司公开

1-1-93披露的资料,近年内仅天山铝业在其重组上市的报告书中披露客户供应商的情况,具体如下:

年度客户供应商

前五大客户包含嘉能可、托克投前五大供应商中包含厦门象屿物流、

2016-2019年资、厦门象屿速传、中铝国际贸易嘉能可、托克投资、中铝国际贸易有

有限公司限公司

由上表可知,与行业内主流贸易商同时进行采购及销售系行业特点导致,标的公司与行业内贸易商进行采购及销售的情况符合行业特点。同时标的公司因过往曾与锦江集团旗下贸易商进行销售及采购、与客户或供应商交易时还零星向其采购或销售极少量备品备件等符合标的公司自身实际情况。

八、补充披露置入资产是否存在“将货物销售给外部单位后,外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易,如有,补充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易,会计处理是否符合企业会计准则规定(收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定)

(一)标的公司售后购回的所有交易情况的补充披露情况如下(目的、必要性、商业合理性等)。基于实质重于形式原则,相关发生金额均予以抵消处理,不影响标的公司的财务状况报告期内,标的公司存在“将货物销售给外部单位后,外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易,该等交易的目的主要系出于办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展

贸易业务或者基于融资需要达成的安排,具有商业合理性。相关发生金额均进行全额抵消,不影响标的公司的财务状况。

报告期内,标的公司各笔售后购回交易的目的、必要性及商业合理性具体如下:

1-1-94单位:万元

发生金标的公司合并范围内的标的公司合并范交易产额(抵标的公司直接客户 A 直接客户 A 的销售对象客户 B 采购主体(其自客户 A 类别围内的销售主体品消金或客户 B 采购)

额)

2022年1-4月

兴安化工杭州正才控股集团有限公司托克投资(中国)有限公司安鑫贸易氧化铝10699.725

2021年

山西正源供应链管理有限公

杭锦国贸无锦瑞贸易铝土矿31658.811司

杭锦国贸乔都贸易河北有限公司无锦瑞贸易铝土矿11725.461

杭锦国贸、盛泰片碱、

三门峡锦盛矿业有限公司无三门峡铝业2804.413工贸铝土矿

兴安化工杭州正才控股集团有限公司托克投资(中国)有限公司安鑫贸易氧化铝31538.365

安鑫贸易杭州融杰贸易有限公司特变电工物流(天津)有限公司杭锦国贸氧化铝25658.616

2020年

杭锦国贸乔都贸易河北有限公司无锦瑞贸易铝土矿4169.521山西正源供应链管理有限公

杭锦国贸无锦瑞贸易铝土矿44044.511司

杭锦国贸、盛泰片碱、

三门峡锦盛矿业有限公司无三门峡铝业、复晟铝业44996.533工贸铝土矿

兴安化工、三门

峡铝业、复晟铝杭州正才控股集团有限公司无安鑫贸易、锦鑫化工氧化铝5518.682业

锦盛化工奎屯锦疆化工有限公司无盛泰工贸烧碱15051.554

杭锦国贸、锦平

杭州锦江集团有限公司无三门峡铝业、复晟铝业铝土矿13882.314矿业

1-1-95开曼能源、杭锦

浙江任远进出口有限公司无盛泰工贸铝锭55886.834国贸

兴安化工杭州正才控股集团有限公司托克投资(中国)有限公司安鑫贸易氧化铝18500.445

2019年

杭锦国贸乔都贸易河北有限公司无锦瑞贸易铝土矿4169.521

兴安化工、三门

峡铝业、复晟铝杭州正才控股集团有限公司无锦鑫化工、安鑫贸易氧化铝23643.742业

锦鑫化工杭州正才控股集团有限公司无安鑫贸易氧化铝12339.092

锦鑫化工杭州正才控股集团有限公司无锦鑫化工氧化铝677.062

杭锦国贸、盛泰片碱、

三门峡锦盛矿业有限公司无三门峡铝业、复晟铝业8519.283工贸铝土矿

锦盛化工奎屯锦疆化工有限公司无盛泰工贸烧碱7821.654

锦盛化工奎屯锦疆化工有限公司杭州裕科贸易有限公司锦鑫化工烧碱1355.884

兴安化工、三门

杭州正才控股集团有限公司杭州市金融投资集团有限公司安鑫贸易氧化铝7113.927峡铝业

1-1-961、标的公司为采购铝土矿与山西正源、乔都贸易的售后购回情况

报告期内,标的公司对山西正源、乔都贸易等非关联方的销售存在售后购回的情况,主要原因为标的公司曾通过该等公司办理进口矿的报关、运输等。

具体流程为:标的公司的采购子公司杭锦国贸首先将进口的铝土矿销售给山西

正源或乔都贸易,其代理报关、进口后将进口矿运送至标的公司并再次销售给标的公司的生产工厂。

标的公司自2019年起逐步进口铝土矿,在进口铝土矿初期对于港口报关、货物运输等缺乏经验,因此借助山西正源、乔都贸易等专业进口贸易商从事该等业务,山西正源、乔都贸易实质上仅为标的公司提供进口矿的报关、运输等服务,并收取代理费,因争取优惠政策及靠泊卸港运输排序等原因双方全额进行采购和销售;标的公司将货物在港口卸货以后销售给山西正源、乔都贸易,其将代为支付的报关费、运输费及自身收取的代理费加到铝土矿价格中后售回

给标的公司,相关费用均作为标的公司采购铝土矿的成本,相关交易具有合理商业背景。

2、2019年和2020年,标的公司通过杭州正才对外销售,随着标的公司自

有销售公司逐步承接,出现从杭州正才购回的情况标的公司过往曾通过杭州正才(系锦江集团的集中采购销售平台)对外销售,由标的公司生产工厂直接销售给杭州正才后,由杭州正才对外销售。

随着标的公司逐步设立安鑫贸易作为自有销售平台,对于部分由杭州正才履行的销售合同,安鑫贸易从杭州正才购回后再对外销售,以逐步完成对外销售的承接和转移;从而导致出现标的公司工厂销售给杭州正才,随后从杭州正才购回的售后购回情形。

目前标的公司已统一由安鑫贸易对外销售氧化铝,该等售后购回的情况不会再发生。

3、2021年以前,三门峡锦盛矿业作为采购的专业子公司,形成了售后购

回的情形

三门峡锦盛矿业系锦江集团体系内实施的片碱、铝土矿采购的专业子公1-1-97司。为了实施集中采购,2021年以前,由杭锦国贸、盛泰工贸(该两公司系三门峡铝业全资子公司)对外采购货物后销售给三门峡锦盛矿业,再由三门峡锦盛矿业销售给标的公司。

目前标的公司已设立专职的采购子公司,该等售后购回的情况不会再发生。

4、2021年以前,锦江集团的贸易业务安排,为了拓宽各企业的贸易规模

奎屯锦疆系锦江集团参股企业,浙江任远、杭州裕科系锦江集团旗下贸易商。为拓宽各企业的贸易业务规模,根据锦江集团贸易业务安排,各企业存在相互之间的贸易业务,因而出现标的公司将产品销售给奎屯锦疆、浙江任远、杭州裕科、锦江集团后,随后由标的公司购回的情形。随着标的公司逐步聚焦主营业务,该等售后购回的情况自2021年起已不再发生。

5、标的公司对杭州正才销售,后销售给托克投资,并由标的公司从托克投

资购回的情况2019年底,杭州正才计划获得法国兴业银行香港分行(以下简称法兴银行)作为牵头行的贷款安排,因法兴银行需要杭州正才提供其与国际知名企业的销售交易作为融资前提,因此杭州正才与国际知名的有色金属贸易商托克投资(中国)有限公司(以下简称“托克投资”)签订了氧化铝的贸易合约,后该等业务由标的公司购回(自2020年开始购回)。

该等安排主要是标的公司过往曾通过杭州正才对外销售,杭州正才基于其自身融资安排向法兴银行贷款,但法兴银行需要杭州正才提供国际知名大宗商品贸易商的收款权利作为依据,因此杭州正才将其与托克投资的氧化铝交易及收款权利作为一项获得贷款的资料提交给法兴银行;该等贸易业务的路径为标

的公司生产工厂将氧化铝销售给杭州正才,杭州正才销售给托克投资,托克投资再销售给标的公司子公司安鑫贸易,因此该等贸易业务路径从标的公司合并层面上看构成了售后购回。

同时杭州正才该笔融资的担保方为锦江集团,担保方式为保证担保;标的公司针对该笔交易不承担任何偿债义务或担保义务。

1-1-986、标的公司对杭州融杰销售,后销售给特变电工物流,并由标的公司从特

变电工物流购回的情况

2021年,标的公司对杭州融杰销售氧化铝后,杭州融杰对特变电工销售,

并最后由标的公司从特变电工采购,构成了售后购回情况。

该等交易系标的公司基于融资需要而安排,根据标的公司的销售政策,标的公司对杭州融杰以及杭州融杰对特变电工的销售进行预收货款,即标的公司先行获得一笔预收货款的现金流入;而标的公司对特变电工的采购,特变电工给予了标的公司账期,即标的公司可延后支付采购货款的现金流出,同时标的公司向特变电工的采购价格高于向其销售价格;标的公司上述销售和采购的账

期差异以及价格差异,导致该笔业务实质上构成了一笔向特变电工的融资。

该笔交易为偶发性且系标的公司基于融资性质的安排,后续亦不会再发生类似交易。

7、2019年,标的公司对杭州正才销售,后销售给杭州金投,并由标的公

司从杭州金投购回的情况

杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭州金投”)系杭州市政府直

属的国有独资企业,其业务板块涉及产业投资、金融投资、城镇投资以及商贸投资。其中,商贸投资板块主要为大宗商品贸易、成品油经营以及跨境资产管理业务等。

2019年,标的公司对杭州金投的售后购回主要系杭州金投自身贸易业务安

排:杭州金投通过杭州正才向标的公司采购16.6万吨氧化铝用于贸易,其中

13.6万吨均已实现对外销售;受行业经验及客户资源影响,小部分氧化铝未获得下游订单。因标的公司与杭州金投长期保持友好合作,出于维系客户关系需要,标的公司向杭州金投购回其未获下游订单的3万吨氧化铝,该部分氧化铝均已实现对外销售。

该笔交易为偶发性,且交易对方为非关联方,后续亦不会再发生类似交易。

(二)2019年存在一笔闭环交易,其余不构成闭环交易1-1-992019年,标的公司曾存在氧化铝工厂(三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业)首先统一将氧化铝销售给杭州正才,后因锦鑫化工下游客户需要,锦鑫化工从杭州正才统一购回后对外销售的情形,因锦鑫化工为氧化铝工厂,因此从流向看构成了一笔闭环交易;该笔交易金额为677.06万元,为偶发性交易,已在合并层面进行抵消。

除此之外,标的公司其余售后购回交易中,销售与采购均不是同一家单体子公司;因此从单体公司层面来看,均不构成闭环交易。

(三)上述售后购回业务均进行了彻底抵消,不影响标的公司的财务情况,符合企业会计准则的规定

1、相关交易不具有商业实质,抵消后不影响标的公司财务情况

如前所述,标的公司售后购回交易均具有特定原因,从合并层面上看不构成标的公司的对外采购和对外销售,该等交易不具有商业实质,不能计算为标的公司的收入及采购。因此抵消后也不会影响标的公司收入、成本等财务情况。

2、标的公司已根据自身对客户的销售金额进行彻底抵消

标的公司在合并财务报表层面,对于同一笔交易的采购和销售的情形进行了合并抵消。即标的公司对客户销售的金额抵消收入,并同样金额抵消采购成本。而现金流量表系根据资金实际流入及流出进行编制,因此在现金流量表中仍在经营性活动现金流入及流出中列示,但因标的公司该等业务售后均进行购回,因此对经营活动现金流量净额没有影响。

3、抵消处理符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二十六条:“母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。母公司编制合并财务报表,应当将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。”

1-1-100前述售后购回交易从合并层面上看不构成标的公司的对外采购和销售,标

的公司在合并层面对同一笔交易的采购和销售情形进行合并抵消,是从企业集团的角度对该等特殊交易事项进行调整,符合企业会计准则的规定。

(四)虽与关联方进行销售,但是该等交易不具备业务实质,对标的公司合并抵消后的关联交易无影响

如前所述,标的公司对于将货物销售给外部单位,对于客户或供应商存在关联方的情况,主要是锦江集团内部基于做大贸易额的需要进行的统一贸易安排或者基于融资需要达成的安排,该等安排导致相关业务从标的公司合并层面看并未实现对外销售,因此该等交易虽然系与关联方进行交易,但该项交易自始不具备业务实质,因此对标的公司合并抵消后的关联交易无影响。

九、补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售,如有,请独立

财务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查

(一)标的公司销售模式为直销,不采用经销商模式进行销售

标的公司主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓的生产与销售,从销售模式来看,标的公司均以买断式销售的方式直接销售给标的公司客户,即标的公司的销售均为直销,不存在经销模式。

(二)标的公司客户存在部分贸易商,但并非经销商模式,与一般意义的经销商模式具有显著区别

报告期内,标的公司主要客户中存在贸易类公司,但该等贸易商并非标的公司的经销商,一般的经销商的经营模式较标的公司客户中存在的贸易商,在合同形式、管理模式、终端销售、定价策略的对比如下表所示:

项目一般经销商模式标的公司销售(针对贸易商客户)

经销商主要从事商品的经销业务,除了标的公司的贸易商客户向标的公司客户盈利

买卖差价以外,经销费用或销售提成也采购后直接对外销售,主要赚取买模式

是经销商盈利的重要来源卖差价、物流运费及资金利息与经销商通常签署正式有约束力的经销标的公司与贸易客户签订的合同条协议,协议中通常会对经销商有一整套款与直销客户基本一致,均为买断合同形式管理制度或措施,如:销售区域、年度式销售;合同中不对销售指标、返

销售目标、销售指导价格、退货管理、利等进行约定。

奖罚机制、售后服务等

管理模式1、规定经销商在授权范围内的区域进标的公司与贸易商客户是完全独立

1-1-101项目一般经销商模式标的公司销售(针对贸易商客户)行经销,控制销售价格,设定销售指标的市场主体,不会干涉贸易商的日等;常经营,贸易商亦会采购标的公司

2、视情况采取返利、承担营销费用等同行业公司的产品奖励政策。

3、并且对于经销商经销其余竞争对手

的产品严格限制通常公司对经销商的采购销售计划进行标的公司不对贸易商客户的采购销

销售策略约定并制定考核标准,根据执行情况调售计划进行干涉,彼此独立经营整相关供销策略

对经销商有定价策略的干预,为了维护标的公司不对贸易商客户的定价原

定价策略产品的市场价格,一般严禁过高或过低则进行干涉,彼此独立经营的定价同时,标的公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式。标的公司与贸易商客户签订销售合同仅与产品购销相关,贸易商采购标的公司的产品并不依赖标的公司的产品品牌和销售授权,不涉及标的公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定。

因此,标的公司中客户虽然存在贸易商,但标的公司对贸易商客户与对其他客户的销售基本一致,与一般意义的经销商模式具有显著区别。

(三)从同行业来看,同行业公司均以直销模式为主,标的公司销售模式与同行业一致同行业公司2021年报披露的销售模式中国铝业未披露

云铝股份直销模式占比100%

神火股份自销模式占比100%

南山铝业直销占比92.50%,经销模式占比7.50%。

天山铝业直接销售模式占比100%

由上表可知,除南山铝业因其产品中还包括铝型材、冷热轧卷等铝制品故有少量经销模式及中国铝业未披露销售模式外,同行业公司销售模式均系直销模式,标的公司销售模式与同行业公司的销售模式一致。

综上所述,标的公司的销售模式均为直销,只是直销客户中存在部分贸易商客户,针对标的公司的销售,独立财务顾问已经进行专项核查,相关核查情况及结论参见专项核查报告。

1-1-102十、请独立财务顾问和会计师结合置入资产的业务模式(主营业务、贸易业务)等特点,按照《首发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性(包括但不限于收入、成本、现金流等)开展专项核查,包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点(货物流转情况是否真实等)等,核查手段、核查覆盖比例是否充分有效独立财务顾问、会计师已结合标的公司的业务模式等特点,按照《首发业务若干问题解答》等要求对标的公司业绩真实性开展专项核查,核查内容请参见专项核查报告。

经核查,独立财务顾问、会计师认为:

标的公司业绩真实,独立财务顾问/会计师核查手段、核查覆盖比例充分有效。

十一、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:

标的公司已披露母公司、子公司、合并口径的财务数据、经营数据;标的

公司主营业务盈利指标、非经常性损益的波动具有合理性。标的公司开展贸易业务系由于历史原因或满足下游客户需要,具有合理性,符合行业惯例;标的公司贸易业务主要出于做大业务规模及维护客户需求、运费上涨未能及时传导

至下游客户等导致贸易业务毛利率较低,具有商业合理性;标的公司贸易业务不存在空转、无经营实质的情形;标的公司贸易业务已经穿透披露,不存在资金闭环交易,均已实现对外销售。报告期内,标的公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益和资金占用费收入,其中处置长期股权投资产生的投资收益、资金占用费不具有可持续性;标的公司对参股公司的投资收益具有可持续性;标的公司的净利润仍主要来源于

其主营业务氧化铝的生产和销售,投资收益不会对标的公司经营成果及盈利能力造成重大不利影响,标的公司净利润对投资收益不存在重大依赖。标的公司报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流具有匹配性。标的公司2019-2021年毛利率较低(剔除投资收益后)和2021年营业利润率上升主要是主营业务毛

利率的变动导致,具有合理性,与同行业可比公司相比不存在异常。标的公司

1-1-103与控股股东的交易不涉及对外销售,与联营企业的交易已实现对外销售,顺

流、逆流交易的未实现内部损益已经抵消,收入、成本抵消会计处理符合会计准则的规定。标的公司对重叠客户供应商的交易具备商业实质,定价公允,收入成本确认、应收应付等会计处理符合企业会计准则规定。标的公司存在“将货物销售给外部单位后,外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易,该等交易的目的主要系出于办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采

购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务或者基于融资需要达成的安排,具有必要性和商业合理性;除2019年存在一笔闭环交易外,标的公司的其余售后购回交易不构成闭环交易;;售后购回业务均进行了彻底抵消,不影响标的公司的财务情况,符合企业会计准则的规定;售后购回交易对标的公司合并抵消后的关联交易没有影响。标的公司标的公司销售模式为直销,不采用经销商模式进行销售。独立财务顾问、会计师已针对标的公司业绩真实性进行专项核查,核查手段、核查覆盖比例充分有效。

十二、补充披露情况

标的公司开展贸易业务的必要性,贸易业务的流程、模式、毛利率较低的商业合理性,是否存在空转、无经营实质的情形,报告期贸易业务的具体情况及主要贸易业务的穿透披露情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(二)盈利能力分析/1、营业收入分析/(1)主营业务收入分产品分析/*贸易板块”中补充披露;标的公司报告期投资收益的构成、来源、可持续性及对净利润的影响已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(二)盈利能力分析/6、投资收益”中补充披露;标的公司报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析已分别在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(二)盈利能力分析/9、营业收入、营业利润、净利润的匹配情况分析”及同一章节中“(三)现金流量分析/4、营业收入、营业利润、净利润与现金流的匹配情况分析”中补充披露;标

的公司2019—2020年毛利率较低(剔除投资收益后)和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(二)盈利能力分析/3、毛利率分析”中补

1-1-104充披露;标的公司与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形,相关交

易是否最终实现对外销售,顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响,收入、成本抵消等会计处理事项已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交

易/(九)标的公司与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形及影响”中补充披露;标的公司与重叠客户供应商的交易已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/十、标的公司重叠客户供应商情况”中补充披露;标的公司售后购回交易已在已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/五、标的公司销售情况和主要客户/(四)标的公司售后购回交易的情况”中补充披露;标的公司关于销售模式并非经销商模式的论述已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/四、三门峡铝业的主要经营模式/(三)销售模式”中补充披露;

问题二:1)申请文件显示,锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公司和置入资产合计持有内蒙古锦联铝材有限公司(以下简称锦联铝材)52.37%的股权,其中置入资产持股24.82%。锦江集团派驻张建阳等3人在锦联铝材担任董事。锦江集团对锦联铝材不构成控制但有重大影响。2)公开资料显示,内蒙古联晟新能源材料有限公司(以下简称联晟新材)为锦联铝材出资设立;2019年,锦联铝材将其所持联晟新材股权转让给上市公司鼎盛新材(证券代码

603876),现联晟新材为鼎盛新材全资子公司。联晟新材系锦江集团子公司正才

控股2019和2020年第一大客户,各年销售金额约20亿元。报告期内置入资产和正才控股发生关联采购金额平均约为1.5亿元,关联销售金额平均约为18.8亿元。请你公司:1)结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派驻情况,锦联铝材股东会、董事会决策程序、公司章程规定等,补充披露锦江集团是否实际控制锦联铝材。如是,置入资产与锦联铝材是否构成同业竞争。2)补充披露2019年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生重大影响。

3)2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、金额,该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系。4)补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来;如有,补充披露相关交易的具体情况,包括但不限于交易金额,是否具有真实交易背景,

1-1-105联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。

答复:

一、结合股权比例及公司治理情况,锦江集团目前无法单方对锦联铝材实施控制,置入资产与锦联铝材之间亦不存在同业竞争的问题

(一)锦江集团无法单方控制锦联铝材股东会

根据锦联铝材的公司章程,锦联铝材目前的股权结构如下:

认缴出资(万元)实缴出资(万元)序号股东认缴额认缴比例实缴额实缴比例

1宁波佳裕科技有限公司28930027.55%7600011.43%

2内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)27060025.77%27060040.68%

3开曼铝业(三门峡)有限公司26060024.82%26060039.18%

4内蒙古矿业(集团)有限责任公司17150016.33%00

5芜湖长宝投资中心(有限合伙)500004.76%500007.52%

6内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司80000.76%80001.20%

合计1050000100%665200100%综上,锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公司(以下简称“宁波佳裕”)、控股子公司三门峡铝业合计认缴出资549900万元,认缴出资比例为52.37%;合计实缴出资336600万元,实缴出资比例为50.61%。

根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第十六条第一款的规定,“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权利机构,依照法律、行政法规和本章程规定行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事,并决定董事长、董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准

公司董事会、监事会议事规则;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)审议批准公

司对外借款、担保及对外捐赠事项方案;(九)对公司增加或减少注册资本作出决议;(十)对股东转让股权作出决议;(十一)对发行公司债券等融资事项作

出决议;(十二)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

1-1-106(十三)审议批准财务预算方案外的投资或资产处置方案;(十四)所有股东及

实际控制人或实际控制人权属企业与内蒙古锦联铝材有限公司未通过公开招投

标的程序进行的关联交易必须经公司股东会批准,关联股东不得行使表决权,未经非关联股东批准造成损失的,关联股东给予损失总额的双倍补偿;(十五)对公司聘任及解聘年度公司审计机构做出决议;(十六)修改本章程;(十七)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。”第十七条规定,“股东会议除第十六条第(十)、(十四)项外的所有事项的决议,必须经三分之二以上表决权的股东通过。”第十八条规定,“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第二条第

七款的规定,股东认缴的出资未届履行期限,对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题,应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的,应当按照认缴出资的比例确定。因此,锦联铝材股东在股东会表决时应按照认缴出资比例行使表决权。锦江集团通过宁波佳裕、三门峡铝业合计持有锦联铝材52.37%的表决权,未达到三分之二以上,锦江集团无法单方控制锦联铝材股东会。

(二)锦江集团无法单方控制锦联铝材董事会目前,锦联铝材董事会的构成情况如下:

序号董事姓名职位委派主体

1张建阳董事长、法定代表人宁波佳裕

2王元珞董事宁波佳裕

3马让怀董事三门峡铝业

4陶革平董事内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司

5张玉贞董事内蒙古矿业(集团)有限责任公司

6时峰总经理、董事内蒙古矿业(集团)有限责任公司

7郭彬董事职工董事根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第二十三条第一款规定,“公司设董事会,由7人组成,除职工董事外由股东会选举产生,内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司提名1人,宁波佳裕科技有限公司提名2人,内蒙古矿业(集团)有限责任公司提名2人,开曼铝业(三门峡)有限公司提名1人。职工董

1-1-107事1人,由职工代表大会选举产生。”第二十六条规定,“董事会决议事项需全体董事的4/5以上多数同意。”第二十七条规定,“董事会实行一人一票的表决方式。”根据锦联铝材的董事会构成及其决策程序,由于宁波佳裕和三门峡铝业合计提名3名董事,占全体董事总数的比例为七分之三,未达到五分之四,无法控制锦联铝材董事会。

综上,由于锦江集团无法单方控制锦联铝材股东会和董事会,故锦江集团未实际控制锦联铝材,且置入资产主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,锦联铝材主营业务为电解铝的生产和销售,两家公司的主营业务不存在重合或竞争关系,故置入资产与锦联铝材不构成同业竞争。

二、2019年锦联铝材未控制联晟新材,但对其生产经营具有重大影响

根据上市公司鼎胜新材(603876.SH)的招股说明书、收购联晟新材发布的

相关公告,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,联晟新材设立于2013年

8月,2013年8月—2019年11月,联晟新材均为锦联铝材、鼎盛新材按照

50%:50%的比例持股的公司,期间虽然直接股东层面有变化,但锦联铝材、鼎

盛新材两方的实际持股比例始终未发生变化,锦联铝材始终未取得联晟新材的控制权,联晟新材在此期间无实际控制人。2019年11月9日,锦联铝材与鼎胜新材签署《股权转让合同》,约定锦联铝材将其持有的联晟新材50%股权转让予鼎胜新材,联晟新材变为上市公司鼎盛新材的全资子公司,实际控制人变为周贤海。

截至《股权转让合同》签署日,联晟新材为锦联铝材、鼎胜新材的合营公司,股东锦联铝材、鼎胜新材持股比例均为50%;联晟新材董事共5人,其中宗永进、孙永强由鼎胜新材提名,李金锋、盛国洪由锦联铝材提名,韩建辉为职工代表董事,职工代表董事系在联晟新材全体员工范围内通过职工代表大会选举,并由股东会决议通过后产生。

联晟新材公司章程第62条规定,“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上(不含二分之一)赞成为通过。股东大会作出特别1-1-108决议,对于本章程第63条规定的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上赞成为通过。”第106条规定,“董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事三分之二以上通过。”基于上述情况,截至鼎胜新材2019年收购联晟新材时,锦联铝材无法单方控制联晟新材,但作为持有联晟新材50%股权并拥有提名2名董事席位的股东,对联晟新材生产经营拥有重大影响。

三、2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形

式、金额,该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系

(一)2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形

式、金额

2019年-2021年,杭州正才未直接与联晟新材发生交易或资金往来,相关

往来主要是锦联铝材与联晟新材存在交易和资金往来,主要系锦联铝材向联晟新材销售铝水、铝锭等自产产品,向联晟新材采购废铝边角料等用于电解铝生产以及因维系日常运营需要发生的资金拆借。杭州正才和联晟新材发生交易及资金往来均为锦联铝材与其的交易,锦联铝材与其的交易或资金往来具有合理性,具体如下:

1、锦联铝材向联晟新材销售情况

2019年-2021年,锦联铝材向联晟新材销售情况如下:

单位:万元交易内容2021年2020年2019年铝水290377.17193413.68188210.02

铝锭38786.6035178.2119621.69

电8959.784907.894650.61

蒸汽410.66499.03462.77

中水3.535.44-

合计338537.74234004.24212945.09

锦联铝材系以生产电解铝(包含铝水、铝锭)为主营业务的企业,同时锦联铝材设有自备电厂,亦会生产电力、蒸汽、中水等;而联晟新材主要从事铝

1-1-109板带箔的生产与销售。

锦联铝材向联晟新材销售铝水、铝锭、电、蒸汽等原材料,该等原材料均为锦联铝材自产产品。同时联晟新材紧邻锦联铝材厂区,短距离运输可大幅降低铝水运输的风险,联晟新材向锦联铝材采购铝水能够方便其就近直接利用铝水进行后道加工生产,从而免去铝锭重熔环节,减少能源消耗,节约生产成本。由于两家工厂地理位置相近,联晟新材就近向锦联铝材采购铝锭、电、蒸汽等原材料能够节省运费,且铝锭、电、蒸汽等原材料的市场价格公开透明,双方交易价格均参考公开市场价格,具有商业合理性和可持续性。

2、锦联铝材向联晟新材采购情况

2019年-2021年,锦联铝材向联晟新材采购情况如下:

单位:万元交易内容2021年2020年2019年废铝边角料[注]2933.92--

复化锭147.71--

合计3081.62--

注:废铝边角料系联晟新材在铝箔生产过程中产生的铝废料

为了响应国家“节能减排”的号召,2021年,锦联铝材向联晟新材采购部分废铝边角料投入电解铝生产,在电解铝生产中使用废铝边角料为原料生产铝水所消耗的电量远小于正常电解铝生产电耗,因此将废铝边角料再利用有利于降低生产过程中的能耗,达到节能减排的目的,提升资源利用率。

3、锦联铝材与联晟新材资金往来情况

2019年-2021年,锦联铝材与联晟新材之间除上述销售、采购之外的资金

往来均系锦联铝材向联晟新材拆出资金用于其生产运营,相关资金拆借具体情况如下:

单位:万元项目2021年2020年2019年锦联铝材向联晟新材

-5996.895713.65资金拆出的期初余额

当期拆出金额-70.1140283.24

当期收回金额-6067.0040000.00

1-1-110锦联铝材向联晟新材

--5996.89资金拆出的期末余额

2019年-2020年锦联铝材与联晟新材之间存在除销售、采购之外的资金往来,具体原因系:2019年锦联铝材为联晟新材股东,为了满足联晟新材日常生产经营对资金的需求,给予其资金支持,锦联铝材按照6.6%的年化利率向联晟新材收取资金占用费。2020年锦联铝材拆借的金额主要系2019年资金拆借产生的资金占用费利息,锦联铝材和联晟新材之间的资金往来已于2020年3月

31日清理完毕。

综上所述,锦联铝材和联晟新材为上下游关系,且两家工厂地理位置相近,发生采购和销售具有商业合理性。锦联铝材向联晟新材的资金拆借款主要系用于联晟新材的日常生产经营,上述资金往来已于2020年3月31日清理完毕,截至本反馈回复意见出具日,双方未发生新的资金拆借。

(二)该等交易与杭州正才和置入资产之间的采购和销售业务无关

标的公司过往曾通过杭州正才对外销售氧化铝及采购部分原材料,标的公司与杭州正才的主要交易内容为氧化铝、铝土矿等。如前所述,锦联铝材向联晟新材销售铝水、铝锭、电、蒸汽等自产产品,同时向联晟新材采购废铝边角料用于电解铝生产,两家工厂距离相近,该等业务具有商业合理性和可持续性。两方业务相互独立,不存在关联和交叉的情形,因此该等交易与杭州正才和标的公司之间的采购和销售业务无关。

四、补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来;如有,补充披露相关交易的具体情况,包括但不限于交易金额,是否具有真实交易背景,联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等报告期内,标的公司与联晟新材之间未发生过交易或资金往来。标的公司主要从事氧化铝等产品的生产和销售,联晟新材主要从事铝箔的生产和销售。

铝箔产品多应用于交通、家用电器、建材装潢、包装等行业,其上游主要为电解铝和高纯铝厂商,与标的公司主营业务无直接关系。标的公司和联晟新材主营业务相互独立,不存在交叉的情形,标的公司与联晟新材之间未发生过交易或资金往来。

五、中介机构核查意见

1-1-111经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

锦江集团目前无法单方对锦联铝材实施控制,置入资产与锦联铝材之间亦不存在同业竞争的问题;2019年锦联铝材未控制联晟新材,但对其生产经营具有重大影响;2019-2021年,正才控股未直接和联晟新材发生交易或资金往来,锦联铝材与其的交易或资金往来具有合理性;该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务没有关系;报告期内置入资产与联晟新材之间没有发生交易和资金往来。

六、补充披露情况

锦江集团未控制锦联铝材的相关情况,以及锦联铝材对联晟新材存在重大影响的情况已在重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/四、主要下属企业的基本情况/(三)联营或参股公司情况/3、内蒙古锦联铝材有限公司”中补充披露;报告期内标的公司与联晟新材之间没有发生交易和资金往来的说明已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/

(三)拟置入资产在报告期内的关联交易情况/1、经常性关联交易/(2)销售商品/提供劳务”中补充披露。

问题三:申请文件显示,1)2019—2020年置入资产存在取得的受托支付贷款与实际业务不匹配的情况。置入资产受托支付的对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部偿还且自

2021年以来未新增与实际业务不匹配的受托支付贷款。2)2019—2020年,置

入资产存在开具无真实交易背景票据的情况,其所开票据对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的相关票据已全部到期支付且自2021年以来未新增无真实交易背景的票据。截至报告期末,对关联方应收票据余额为66091.96万元。3)置入资产报告期内未因上述事项受到行政处罚,且取得中国人民银行当地支行的无违法违规证明。请你公司:1)逐一披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况,包括但不限于贷款时间,贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款,受托支付贷款的对象、受托支付原因、是否为置入资产供应商,实际资金用途和流向、利率、还贷情况等,上述受托支付贷款是否构成转贷。2)补充披露报告期内置入资产是否存在无真实业

1-1-112务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况;如有,对照前一问要求补充披露相关情况。3)逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背景票据的原因、对象、金额,票据背书、承兑和付款情况,贴现资金金额及流向,相关款项是否均向置入资产偿付(如需)。4)补充披露报告期末对关联方

66091.96万应收票据是否具有真实交易背景;如无,对照第一问要求补充披露相关情况。5)补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,相关款项是否均已偿还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。6)补充披露2022年以来,置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票据融资情况。7)补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被主管部门行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、预计金额

及其测算过程,以及对该等风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、逐一披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况,包括但不限于

贷款时间,贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款,受托支付贷款的对象、受托支付原因、是否为置入资产供应商,实际资金用途和流向、利率、还贷情况等,上述受托支付贷款是否构成转贷标的公司逐一披露了相关受托支付情况,包括贷款时间、贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款、受托支付贷款的对象、受托支付原因;相关受托

支付对象均为标的公司供应商,实际资金均流向采购原材料、支付货款及工程建设。2019年和2020年,三门峡铝业母公司及子公司锦盛化工、锦鑫化工存在部分受托支付贷款与贷款协议用途不匹配的情形,相关情形不构成重大违法违规情形,并由中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行出具了证明。各年度受托支付贷款具体情况如下:

1-1-113(一)标的公司取得的受托支付贷款情况

报告期各期,标的公司取得的受托支付贷款情况如下:

1、2019年标的公司受托支付贷款的具体情况

2019年,标的公司通过受托贷款对外支付款项合计640290.00万元,主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等货款。(2019年度,标的公司合计向相应的受托支付贷款对象采购1103475.46万元),上述贷款事项未发生任何违约、逾期和纠纷事项,标的公司继续开展与相关银行的持续合作,相关受托支付贷款均已按期偿付。具体逐笔披露如下:

单位:万元贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向按季度付三门峡锦盛三门峡锦盛山西复晟铝业

12019/12/11~2020/12/116000.004.7850%购买铝土矿息,到期矿业有限公矿业有限公购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿已还贷

有限公司一次还本司司

26920.17

按季度付三门峡锦盛三门峡锦盛山西复晟铝业

22019/12/18~2020/12/188000.004.7850%购买铝土矿息,到期矿业有限公矿业有限公购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿已还贷

有限公司一次还本司司按季度付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

32019/1/18~2019/12/166000.004.7850%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿已还贷

有限公司业有限公司业有限公司一次还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

42019/11/19~2020/11/186000.005.2200%购买原材料息,到期购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

52019/9/27~2020/9/2720000.005.2200%购买原材料息,到期购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

62019/1/11~2020/1/1015000.005.4375%购买原材料息,到期购买原材料是72341.755.4375%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

72019/11/28~2020/11/275000.005.4400%购买原材料息,到期购买原材料是5.4400%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

82019/3/27~2019/9/275000.006.3075%购买原材料息,到期购买原材料是6.3075%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本山西复晟铝业按月付平陆锦平矿平陆锦平矿

92019/3/28~2019/9/287000.006.3075%购买原材料购买原材料是6.3075%购买原材料已还贷

有限公司息,到期业有限公司业有限公司

1-1-114贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象商利率还贷情况款对象流向还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

102019/3/28~2019/9/283000.006.3075%购买原材料息,到期购买原材料是6.3075%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

112019/9/29~2020/9/2810000.005.6550%购买原材料息,到期购买原材料是5.6550%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业平陆锦平矿平陆锦平矿

122019/10/10~2020/10/94790.005.6550%购买原材料息,到期购买原材料是5.6550%购买原材料已还贷

有限公司业有限公司业有限公司还本孝义市锦瑞孝义市兴安化借款用于日常到期一次

132019/6/27~2020/6/2718000.005.4375%无约定贸易有限公采购原材料是5.4375%采购原材料已还贷

工有限公司生产经营周转性归还司孝义市锦瑞孝义市兴安化借款用于日常到期一次

142019/6/27~2020/6/276000.005.4375%无约定贸易有限公采购原材料是5.4375%采购原材料已还贷

工有限公司生产经营周转性归还司按时足额孝义市锦瑞孝义市兴安化

152019/3/15~2020/3/138000.005.6550%购铝矾土归还贷款无约定贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司本息司借款期限孝义市锦瑞孝义市兴安化

162019/11/11~2020/11/1110000.005.6550%购买铝土矿届满日归无约定贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司还贷款司借款期限孝义市锦瑞孝义市兴安化

172019/9/30~2020/9/3015000.005.2200%购买铝土矿届满日归无约定贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

工有限公司还贷款司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化采购铝矾土矿

182019/8/7~2020/8/75000.005.2200%到期还款贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

工有限公司石司司

437526.39

分期付孝义市锦瑞孝义市兴安化

192019/5/28~2019/9/15000.005.4375%采购原材料息,一次无约定贸易有限公采购原材料是5.4375%采购原材料已还贷

工有限公司还本司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化到期日一

202019/4/30~2019/10/3012200.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化到期日一

212019/5/10~2020/5/1020000.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化到期日一

222019/5/22~2019/11/2217800.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化到期日一

232019/10/21~2020/4/2112200.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化到期日一

242019/11/22~2020/3/617800.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

工有限公司次还本司司

1-1-115贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象商利率还贷情况款对象流向孝义市锦瑞孝义市兴安化到期一次

252019/8/29~2020/8/2815000.005.4400%购铝土矿无约定贸易有限公采购原材料是5.4400%采购原材料已还贷

工有限公司偿还司孝义市锦瑞

孝义市兴安化购铝土矿、原到期一次

262019/12/20~2020/12/195000.005.4400%无约定贸易有限公采购原材料是5.4400%采购原材料已还贷

工有限公司矿偿还司孝义市锦瑞孝义市兴安化

272019/11/7~2020/11/610900.006.9600%购矿石到期还款无约定贸易有限公采购原材料是6.9600%采购原材料已还贷

工有限公司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化

282019/9/6~2020/9/65500.005.6650%采购铝矾土到期还款贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6650%采购原材料已还贷

工有限公司司司开曼(陕县)杭州锦江集

292019/5/29~2020/5/28能源综合利用12000.005.6550%补充流动资金到期还款无约定支付货款是5.6550%支付货款已还贷

团有限公司有限公司

288308.68开曼(陕县)杭州锦江集

302019/8/15~2020/8/14能源综合利用18000.005.6550%补充流动资金到期还款无约定支付货款是5.6550%支付货款已还贷

团有限公司有限公司

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

312019/1/29~2020/1/28门峡)有限公5000.004.9000%到期还款无约定购买原材料是4.9000%购买原材料已还贷

合利用有限司

购水电、高低公司压蒸汽开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

322019/2/1~2020/1/28门峡)有限公5000.004.9000%到期还款无约定购买原材料是4.9000%购买原材料已还贷

合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三购高低压蒸县)能源综

332019/2/2~2020/2/1门峡)有限公5000.004.5675%到期还款无约定购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

汽、水、电合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

342019/4/2~2020/3/1门峡)有限公5000.005.2200%承付货款到期还款无约定购买原材料是70253.865.2200%购买原材料已还贷

合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三购买高压蒸县)能源综

352019/4/16~2020/1/15门峡)有限公10000.004.5675%汽、低压蒸到期还款无约定购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

合利用有限

司汽、电、水公司

开曼(陕开曼铝业(三购水、电、高县)能源综

362019/8/19~2020/8/14门峡)有限公5000.004.9000%到期还款无约定购买原材料是4.9000%购买原材料已还贷

低压蒸汽合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三购高低压蒸县)能源综

372019/9/24~2020/9/23门峡)有限公4000.004.7850%到期还款无约定购买原材料是4.7850%购买原材料已还贷

汽、水、电合利用有限司公司

1-1-116贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

382019/9/27~2020/9/27门峡)有限公5500.005.2200%补充流动资金到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三购买原材料县)能源综392019/10/22~2020/10/21门峡)有限公13000.004.7850%(蒸汽、电、到期还款无约定购买原材料是4.7850%购买原材料已还贷合利用有限司水等)公司

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

402019/10/31~2020/10/31门峡)有限公10000.005.2200%补充流动资金到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

412019/11/29~2020/2/28门峡)有限公18000.004.5675%补充流动资金到期还款无约定购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

合利用有限司公司

开曼(陕开曼铝业(三县)能源综

422019/12/5~2020/6/18门峡)有限公20000.006.0000%支付货款到期还款无约定购买原材料是6.0000%购买原材料已还贷

合利用有限司公司开曼铝业(三正常生产经营三门峡锦盛

432019/1/30~2020/1/30门峡)有限公14860.004.3500%周转、购买原到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

司材料司开曼铝业(三三门峡锦盛购铝矿石、液

442019/3/18~2020/3/5门峡)有限公7000.004.5675%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

碱、石灰司司开曼铝业(三三门峡锦盛

452019/3/28~2020/3/22门峡)有限公17000.004.5675%购买铝土矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

司司开曼铝业(三三门峡锦盛购铝矿石、液

462019/4/24~2020/4/23门峡)有限公5000.004.5675%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

碱、石灰司司开曼铝业(三三门峡锦盛

472019/5/13~2020/2/13门峡)有限公18000.004.5675%购买铝土矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是112890.964.5675%购买原材料已还贷

司司开曼铝业(三三门峡锦盛

482019/5/16~2020/5/15门峡)有限公24840.003.5700%无约定到期还款无约定矿业有限公购买原材料是3.5700%购买原材料已还贷

司司开曼铝业(三三门峡锦盛

492019/7/29~2020/7/23门峡)有限公10000.004.9000%购铝矾土矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.9000%购买原材料已还贷

司司开曼铝业(三三门峡锦盛

502019/9/19~2020/9/10门峡)有限公8000.004.9000%购铝矾土矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.9000%购买原材料已还贷

司司开曼铝业(三购买高压蒸三门峡锦盛

512019/11/26~2020/5/25门峡)有限公8000.005.7800%汽、低压蒸到期还款无约定矿业有限公购买原材料是5.7800%购买原材料已还贷

司汽、电司

1-1-117贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象商利率还贷情况款对象流向开曼铝业(三购买氢氧化三门峡锦盛

522019/12/20~2020/12/17门峡)有限公10000.004.3500%钠、烧碱、石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

司灰等司用于采购原材广西田东锦广西田东锦鑫付原材料及燃付原材料及

532019/3/20~2020/3/1910000.004.8200%料等日常经营到期还款无约定盛化工有限是4.8200%已还贷

化工有限公司料动力款燃料动力款周转公司广西田东锦

广西田东锦鑫付氢气、蒸汽付原材料及燃付原材料及

542019/12/24~2020/12/234500.004.7400%到期还款无约定盛化工有限是4.7400%已还贷

化工有限公司等款料动力款燃料动力款公司广西田东锦

广西田东锦鑫付烧碱、蒸汽付原材料及燃付原材料及

552019/12/24~2020/12/237000.004.7400%到期还款无约定盛化工有限是57662.564.7400%已还贷

化工有限公司等款料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫付原材料及燃付原材料及

562019/2/22~2020/2/2220000.006.0900%支付货款到期还款无约定盛化工有限是6.0900%已还贷

化工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫付原材料及燃付原材料及

572019/3/20~2020/3/2010000.006.5250%采购原材料到期还款无约定盛化工有限是6.5250%已还贷

化工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

582019/12/24~2020/12/232400.004.7400%付潮盐、煤款到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.7400%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

592019/3/28~2022/3/275000.004.7850%购买原材料到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.7850%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

602019/4/1~2020/3/2715000.004.7850%购买原材料到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.7850%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

612019/3/28~2020/3/275000.005.6650%补充流动资金到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是37571.095.6650%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

622019/4/3~2020/4/25000.005.6650%补充流动资金到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是5.6650%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

632019/5/13~2020/5/1210000.005.6650%补充流动资金到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是5.6650%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛

642019/8/26~2020/2/259000.005.6650%补充流动资金到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是5.6650%料及能源及已还贷

化工有限公司公司等货款动力等货款

合计640290.001103475.46

2、2020年标的公司受托支付贷款的具体情况

2020年,标的公司通过受托贷款对外支付款项合计800736.53万元,主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力

1-1-118等货款。(2020年度,标的公司合计向相应的受托支付贷款对象采购1266551.04万元),上述贷款事项未发生任何违约、逾期

和纠纷事项,标的公司继续开展与相关银行的持续合作,相关受托支付贷款均已按期偿付。具体逐笔披露如下:

单位:万元贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

12020/9/29~2021/9/2918000.005.2200%购买原材料息,到期购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

22020/11/4~2021/11/35000.005.4400%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是5.4400%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司业有限公司还本按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

32020/1/9~2021/1/815000.005.4375%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是5.4375%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司业有限公司还本

97574.18

按季度付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

42020/11/11~2021/11/118000.004.7850%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司业有限公司一次还本按季度付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

52020/12/4~2021/12/46000.004.7850%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司业有限公司一次还本按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿

62020/9/21~2021/3/2114790.005.2200%购买原材料息,到期购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

限公司业有限公司业有限公司还本孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工借款用于日常到期一次

72020/9/22~2021/9/2214000.005.2200%贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司生产经营周转性归还司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工借款用于日常到期一次

82020/10/9~2021/10/95000.005.2200%贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司生产经营周转性归还司司按时足额孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工

92020/2/28~2021/1/78000.005.2200%购铝矾土归还贷款贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司本息司司按时足额孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工

102020/3/9~2021/2/251000.005.2200%购铝矾土归还贷款贸易有限公贸易有限公采购原材料是435216.145.2200%采购原材料已还贷

有限公司本息司司按时足额孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工

112020/4/3~2021/2/288000.005.2200%购铝矾土归还贷款贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司本息司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

122020/9/30~2021/9/3015000.005.6550%购买铝土矿到期还款无约定贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一

132020/3/3~2020/9/312200.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本司司

1-1-119贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一

142020/3/4~2020/9/420000.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一

152020/3/6~2020/9/617800.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一

162020/8/25~2021/8/2420000.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本司司孝义市锦瑞孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一

172020/8/28~2021/2/2820000.005.6550%采购原材料贸易有限公贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本司司孝义市锦瑞

孝义市兴安化工购铝土矿、原到期一次

182020/9/29~2021/9/2815000.005.4375%无约定贸易有限公采购原材料是5.4375%采购原材料已还贷

有限公司矿偿还司孝义市锦瑞

孝义市兴安化工购铝土矿、原到期一次

192020/12/8~2021/12/75000.005.4400%无约定贸易有限公采购原材料是5.4400%采购原材料已还贷

有限公司矿偿还司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

202020/10/30~2021/10/299900.006.9600%购矿石到期还款无约定贸易有限公采购原材料是6.9600%采购原材料已还贷

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

212020/5/26~2022/11/2516000.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

222020/5/27~2022/8/310000.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

232020/11/12~2022/8/320000.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

242020/11/16~2022/8/310000.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

252020/11/16~2022/10/2620000.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工

262020/11/18~2022/10/2619800.004.7500%购矿石分期还本无约定贸易有限公采购原材料是4.7500%采购原材料未偿还

有限公司司广西田东锦鑫稀陕西海皓实

272020/5/29~2021/5/29有金属材料有限40.004.5500%经营周转一次还本无约定购材料是93.384.5500%采购原材料已还贷

业有限公司公司广西田东锦鑫稀广西田东锦

282020/5/29~2021/5/29有金属材料有限600.004.5500%经营周转一次还本无约定盛化工有限购材料是617.024.5500%采购原材料已还贷

公司公司广西田东锦鑫稀阜阳市众力

292020/5/29~2021/5/2928.504.5500%经营周转一次还本无约定购材料是167.504.5500%采购原材料已还贷

有金属材料有限化工有限公

1-1-120贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应象资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向公司司广西田东锦鑫稀西安蓝晓科

302020/5/29~2021/5/29有金属材料有限108.824.5500%经营周转一次还本无约定技新材料股购材料是514.294.5500%采购原材料已还贷

公司份有限公司广西田东锦鑫稀南宁盟凯工

312020/5/29~2021/5/29有金属材料有限51.374.5500%经营周转一次还本无约定购材料是150.474.5500%采购原材料已还贷

贸有限公司公司广西田东锦鑫稀平陆优英镓

322020/5/29~2021/5/29有金属材料有限99.004.5500%经营周转一次还本无约定购材料是183.344.5500%采购原材料已还贷

业有限公司公司广西田东锦鑫稀衡水贝旺特

332020/5/29~2021/5/29有金属材料有限2.944.5500%经营周转一次还本无约定贸易有限公购材料是523.664.5500%采购原材料已还贷

公司司广西田东锦鑫稀江苏金盛高

342020/5/29~2021/5/29有金属材料有限4.644.5500%经营周转一次还本无约定空工程有限购材料是52.404.5500%采购原材料已还贷

公司公司广西田东锦鑫稀郑州金晟暖

352020/5/29~2021/5/29有金属材料有限11.274.5500%经营周转一次还本无约定购材料是32.204.5500%采购原材料已还贷

通设备公司公司广西田东锦鑫稀中国有色金

362020/5/29~2021/5/29有金属材料有限50.004.5500%经营周转一次还本无约定属进出口江购材料是153.684.5500%采购原材料已还贷

公司西有限公司开曼(陕县)能杭州锦江集

372020/5/11~2021/5/8源综合利用有限4750.004.2500%承付货款到期还款无约定支付货款是4.2500%支付货款已还贷

团有限公司公司开曼(陕县)能杭州锦江集

382020/8/11~2021/8/11源综合利用有限7000.004.5500%采购铝锭到期还款无约定支付货款是4.5500%支付货款已还贷

团有限公司公司

215953.60开曼(陕县)能杭州锦江集

392020/8/14~2021/8/13源综合利用有限10000.004.5500%采购铝锭到期还款无约定支付货款是4.5500%支付货款已还贷

团有限公司公司开曼(陕县)能杭州锦江集

402020/8/14~2021/7/13源综合利用有限8000.004.5500%采购铝锭到期还款无约定支付货款是4.5500%支付货款已还贷

团有限公司公司

开曼(陕开曼铝业(三门购买电、高低县)能源综

412020/2/17~2021/2/172600.004.3500%到期还款无约定购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司压蒸汽合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门购买电、高低县)能源综

422020/3/3~2021/3/15000.005.2200%到期还款无约定购买原材料是62224.695.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司压蒸汽、水合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门高低压蒸汽、县)能源综

432020/4/9~2021/3/195000.003.9150%到期还款无约定购买原材料是3.9150%购买原材料已还贷

峡)有限公司电合利用有限公司

1-1-121贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应象资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向

开曼(陕开曼铝业(三门购买高低压蒸县)能源综

442020/6/30~2021/6/228000.005.5800%到期还款无约定购买原材料是5.5800%购买原材料已还贷

峡)有限公司汽、电合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门购买原材料、县)能源综

452020/8/13~2021/2/1613000.004.7850%到期还款无约定购买原材料是4.7850%购买原材料已还贷

峡)有限公司蒸汽、水、电合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门购水、电、高县)能源综

462020/9/22~2021/9/15000.003.8500%到期还款无约定购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司低压蒸汽合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门县)能源综

472020/9/29~2021/9/295500.005.2200%补充流动资金到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门县)能源综

482020/10/19~2021/10/1910000.005.2200%补充流动资金到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司合利用有限公司

开曼(陕开曼铝业(三门县)能源综

492020/6/24~2021/6/245000.005.8000%支付货款到期还款无约定购买原材料是5.8000%购买原材料已还贷

峡)有限公司合利用有限公司购买石灰、铝开曼(陕开曼铝业(三门土矿石、烧县)能源综

502020/3/31~2021/3/317500.004.3500%到期还款无约定购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司碱、高低压蒸合利用有限

汽、电公司

购买石灰、铝三门峡锦江开曼铝业(三门土矿石、烧

512020/3/31~2021/3/313500.004.3500%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是34714.484.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司碱、高低压蒸司

汽、电

购买石灰、铝三门峡锦盛开曼铝业(三门土矿石、烧

522020/3/31~2021/3/316000.004.3500%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司碱、高低压蒸司

汽、电三门峡锦盛开曼铝业(三门

532020/6/24~2021/6/2410000.005.8000%支付货款到期还款无约定矿业有限公购买原材料是5.8000%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门日常生产经营204541.84

542020/1/20~2021/1/2014860.004.3500%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司周转司

购买铝土矿、三门峡锦盛开曼铝业(三门

552020/3/7~2021/3/67000.004.5675%液碱石灰等原到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

峡)有限公司材料司开曼铝业(三门购买石灰、铝三门峡锦盛

562020/3/13~2021/3/1310400.004.3500%到期还款无约定购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司土矿石、烧碱矿业有限公

1-1-122贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象商利率还贷情况款对象流向等司三门峡锦盛开曼铝业(三门

572020/3/4~2020/8/3110000.004.8500%补充流动资金到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门生产经营性资

582020/4/15~2020/10/1410000.004.5000%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5000%购买原材料已还贷

峡)有限公司金周转司

购买铝土矿、三门峡锦盛开曼铝业(三门

592020/4/18~2021/4/175000.004.5675%液碱石灰等原到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5675%购买原材料已还贷

峡)有限公司材料司原材料采购及三门峡锦盛开曼铝业(三门

602020/6/1~2021/6/124840.003.8000%其他经营周转到期还款无约定矿业有限公购买原材料是3.8000%购买原材料已还贷

峡)有限公司需求司三门峡锦盛开曼铝业(三门

612020/6/17~2021/5/263800.003.8500%购铝矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门

622020/9/15~2021/9/149600.005.2200%支付货款到期还款无约定矿业有限公购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门

632020/9/22~2021/7/3110000.003.8500%购铝矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门

642020/9/30~2021/9/248000.003.8500%购铝矿石到期还款无约定矿业有限公购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司司三门峡锦盛开曼铝业(三门

652020/10/15~2021/3/97000.004.5000%采购原材料到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.5000%购买原材料已还贷

峡)有限公司司购买铝土矿三门峡锦盛开曼铝业(三门

662020/12/22~2021/12/2218000.004.3500%石、烧碱、片到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司

碱、工业石灰司三门峡锦盛开曼铝业(三门正常经营资金

672020/12/16~2021/6/918000.004.4500%到期还款无约定矿业有限公购买原材料是4.4500%购买原材料已还贷

峡)有限公司需要司广西田东锦

广西田东锦鑫化付烧碱、蒸汽付原材料及燃付原材料及

682020/1/6~2020/12/221500.004.2000%到期还款无约定盛化工有限是4.2000%已还贷

工有限公司等款料动力款燃料动力款公司购买原材料支广西田东锦

广西田东锦鑫化付煤炭、水电付原材料及燃付原材料及

692020/1/7~2021/1/620000.004.3500%到期还款无约定盛化工有限是45069.934.3500%已还贷

工有限公司费用等生产经料动力款燃料动力款公司营活动广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

702020/2/24~2021/2/2420000.005.2200%支付货款到期还款无约定盛化工有限是5.2200%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司

1-1-123贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

712020/3/11~2020/9/910000.005.2200%采购原材料到期还款无约定盛化工有限是5.2200%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

722020/3/5~2020/9/410000.005.2200%采购原材料到期还款无约定盛化工有限是5.2200%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫化生产经营性资付原材料及燃付原材料及

732020/5/13~2020/11/52500.004.5500%到期还款无约定盛化工有限是4.5500%已还贷

工有限公司金周转料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

742020/9/10~2021/9/1010000.005.2200%采购原材料到期还款无约定盛化工有限是5.2200%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

752020/9/8~2021/9/810000.005.2200%采购原材料到期还款无约定盛化工有限是5.2200%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司广西田东锦

广西田东锦鑫化付氢气、蒸汽付原材料及燃付原材料及

762020/12/25~2021/12/214500.004.2000%到期还款无约定盛化工有限是4.2000%已还贷

工有限公司等款料动力款燃料动力款公司广西田东锦广西田东锦鑫化付原材料及燃付原材料及

772020/12/25~2021/12/218500.004.2000%付烧碱等款到期还款无约定盛化工有限是4.2000%已还贷

工有限公司料动力款燃料动力款公司广西巴马锦广西田东锦鑫化生产经营性资付原材料及燃付原材料及

782020/5/13~2020/11/52000.004.5500%到期还款无约定润贸易经营是18604.494.5500%已还贷

工有限公司金周转料动力款燃料动力款部广西那坡百广西田东锦鑫化生产经营性资益矿业开发付原材料及燃付原材料及

792020/5/13~2020/11/52000.004.5500%到期还款无约定是30778.274.5500%已还贷

工有限公司金周转投资有限公料动力款燃料动力款司广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化支付工业盐货

802020/2/21~2021/2/216000.004.3500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.3500%料及能源及已还贷

工有限公司款公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化付潮盐款(肺

812020/2/26~2020/5/252600.003.0500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是3.0500%料及能源及已还贷工有限公司炎疫情防控)公司等货款动力等货款用于购买原材广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

822020/2/28~2021/2/2710000.002.0500%料等日常生产到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是2.0500%料及能源及已还贷

工有限公司经营公司等货款动力等货款

33759.29

广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化购买原材料等

832020/3/21~2020/7/810000.003.5500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是3.5500%料及能源及已还贷

工有限公司日常生产经营公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化购买原材料等

842020/3/21~2020/7/810000.003.5500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是3.5500%料及能源及已还贷

工有限公司日常生产经营公司等货款动力等货款用于防疫物资广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

852020/4/1~2021/3/265000.004.3500%生产相关原材到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.3500%料及能源及已还贷

工有限公司料采购公司等货款动力等货款

1-1-124贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应象资金用途和利率资金用途还贷条款款对象商利率还贷情况流向广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化生产经营性资

862020/4/2~2021/4/15000.004.5500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.5500%料及能源及已还贷

工有限公司金周转公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化购买原材料等

872020/7/9~2021/7/820000.003.5500%到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是3.5500%料及能源及已还贷

工有限公司日常生产经营公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

882020/8/31~2021/8/272600.004.2000%付盐款到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.2000%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

892020/12/25~2021/12/212400.004.2000%付煤款到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.2000%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款广西田东盛付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

902020/3/20~2021/1/252841.604.5500%补充流动资金到期还款无约定泰工贸有限及能源及动力是4.5500%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款广西中港贸付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

912020/3/20~2021/1/25177.144.5500%补充流动资金到期还款无约定易投资有限及能源及动力是416.694.5500%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款防城港市庞付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

922020/3/20~2021/1/2581.944.5500%补充流动资金到期还款无约定大物流有限及能源及动力是136.784.5500%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西满帮物

932020/3/20~2021/1/2596.134.5500%补充流动资金到期还款无约定及能源及动力是189.134.5500%料及能源及已还贷

工有限公司流有限公司等货款动力等货款广西明劲达付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

942020/3/20~2021/1/2510.004.5500%补充流动资金到期还款无约定商贸有限公及能源及动力是199.924.5500%料及能源及已还贷

工有限公司司等货款动力等货款广西钦州韵付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

952020/3/20~2021/1/2549.394.5500%补充流动资金到期还款无约定盛物流有限及能源及动力是150.844.5500%料及能源及已还贷

工有限公司公司等货款动力等货款百色市中翔付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

962020/3/20~2021/1/2528.914.5500%补充流动资金到期还款无约定化建有限公及能源及动力是59.754.5500%料及能源及已还贷

工有限公司司等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西鹏顺化

972020/3/20~2021/1/2514.904.5500%补充流动资金到期还款无约定及能源及动力是280.824.5500%料及能源及已还贷

工有限公司工有限公司等货款动力等货款广西电网有付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

982020/3/20~2021/1/255700.004.5500%补充流动资金到期还款无约定限责任公司及能源及动力是4.5500%料及能源及已还贷

工有限公司百色供电局等货款动力等货款广西电网有付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化用于日常生产

992020/5/13~2021/5/133000.004.3500%到期还款无约定限责任公司及能源及动力是4.3500%料及能源及已还贷

工有限公司经营周转

百色供电局等货款84192.25动力等货款广西电网有付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化生产经营性资

1002020/7/17~2021/1/145000.004.5500%到期还款无约定限责任公司及能源及动力是4.5500%料及能源及已还贷

工有限公司金周转百色供电局等货款动力等货款广西田东锦盛化生产经营性资广西电网有付大宗原材料付大宗原材

1012020/7/28~2021/1/202300.004.5500%到期还款无约定是4.5500%已还贷

工有限公司金周转限责任公司及能源及动力料及能源及

1-1-125贷款协议约定是否为实际受托支实际资金情况

置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额付贷款的对受托支付原因交易金额受托支付贷产供应资金用途和利率资金用途还贷条款象利率还贷情况款对象商流向百色供电局等货款动力等货款

合计800736.531266551.04

3、2021年标的公司受托支付贷款的具体情况

2021年,标的公司通过受托贷款对外支付款项合计626200.00万元,主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等货款。(2021年度,标的公司合计向相应的受托支付贷款对象采购1262296.34万元),上述贷款事项未发生任何违约、逾期和纠纷事项,标的公司继续开展与相关银行的持续合作,相关受托支付贷款均已按期偿付(以下贷款偿付日期统计截止日为

2022年5月31日)。具体逐笔披露如下:

单位:万元贷款协议约定是否为实际资金情况实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷贷款的对象产供应资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

12021/9/27~2022/9/2715000.005.2200%购买原材料息,到期购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

限公司业有限公司有限公司还本按月付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

22021/11/4~2022/11/45000.005.4400%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是5.4400%购买铝土矿未偿还

限公司业有限公司有限公司还本山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

32021/1/7~2022/1/615000.005.4400%购买铝土矿利随本清购买铝土矿是5.4400%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司有限公司

按季度付148078.08山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

42021/11/18~2022/11/188000.004.7850%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿未偿还

限公司业有限公司有限公司一次还本按季度付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

52021/11/23~2022/11/236000.004.7850%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.7850%购买铝土矿未偿还

限公司业有限公司有限公司一次还本按季度付山西复晟铝业有平陆锦平矿平陆锦平矿业

62021/4/9~2022/4/85000.004.9000%购买铝土矿息,到期购买铝土矿是4.9000%购买铝土矿已还贷

限公司业有限公司有限公司一次还本孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期一次孝义市锦瑞贸

72021/9/29~2022/9/2913000.005.2200%采购原材料贸易有限公采购原材料是506888.365.2200%采购原材料未偿还

有限公司性归还易有限公司司

1-1-126贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷贷款的对象产供应资金用途和利率资金用途还贷条款利率还贷情况款对象商流向孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期一次孝义市锦瑞贸

82021/10/15~2022/9/295000.005.2200%采购原材料贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料未偿还

有限公司性归还易有限公司司按时足额孝义市锦瑞孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

92021/2/5~2022/1/318000.005.2200%采购铝矾土归还贷款贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司易有限公司本息司按时足额孝义市锦瑞孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

102021/3/12~2022/3/101000.005.2200%采购铝矾土归还贷款贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司易有限公司本息司按时足额孝义市锦瑞孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

112021/3/12~2022/3/108000.005.2200%采购铝矾土归还贷款贸易有限公采购原材料是5.2200%采购原材料已还贷

有限公司易有限公司本息司孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

122021/1/18~2022/1/188000.005.6550%购买铝土矿到期还款无约定采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司易有限公司孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

132021/9/15~2022/9/1515000.005.6550%购买铝土矿到期还款无约定采购原材料是5.6550%采购原材料未偿还

有限公司易有限公司孝义市锦瑞孝义市兴安化工购买铝土到期一次孝义市锦瑞贸

142021/4/2~2022/4/18000.004.9200%贸易有限公采购原材料是4.9200%采购原材料已还贷

有限公司矿、原矿性归还易有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一孝义市锦瑞贸

152021/2/26~2021/7/820000.005.6550%购买矿石贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本易有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一孝义市锦瑞贸

162021/7/2~2022/2/220000.005.6550%支付货款贸易有限公采购原材料是5.6550%采购原材料已还贷

有限公司次还本易有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一孝义市锦瑞贸

172021/7/8~2022/1/820000.005.6000%采购铝土矿贸易有限公采购原材料是5.6000%采购原材料已还贷

有限公司次还本易有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工到期日一孝义市锦瑞贸

182021/7/20~2022/1/2010000.005.6000%采购矿石款贸易有限公采购原材料是5.6000%采购原材料已还贷

有限公司次还本易有限公司司孝义市锦瑞孝义市兴安化工购买铝土孝义市锦瑞贸

192021/9/30~2022/3/1020000.005.4400%到期还款贸易有限公采购原材料是5.4400%采购原材料已还贷

有限公司矿、原矿易有限公司司孝义市兴安化工孝义市锦瑞贸

202021/11/3~2024/10/189900.006.3600%购买铝矾土到期还款无约定采购原材料是6.3600%采购原材料未偿还

有限公司易有限公司

购买原材料开曼(陕县)开曼铝业(三门

212021/1/21~2022/1/2114860.003.8500%及其它经营到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司周转有限公司

购买蒸汽、开曼(陕县)开曼铝业(三门电、矿石、

222021/2/21~2022/2/204000.003.8500%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是166893.283.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司石灰等原材有限公司料开曼(陕县)开曼铝业(三门购买高低压

232021/3/3~2022/3/25000.005.2200%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司蒸汽、电有限公司

1-1-127贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷贷款的对象产供应资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向

购买蒸汽、开曼(陕县)开曼铝业(三门电、矿石、

242021/3/6~2022/3/57000.003.9000%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.9000%购买原材料已还贷

峡)有限公司石灰等原材有限公司料开曼(陕县)开曼铝业(三门购铝土矿石

252021/3/22~2022/3/2112000.005.0025%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.0025%购买原材料已还贷

峡)有限公司等有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门补充流动资

262021/3/18~2022/3/187500.005.2200%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.2200%购买原材料已还贷

峡)有限公司金有限公司

购买蒸汽、开曼(陕县)开曼铝业(三门电、矿石、

272021/4/21~2022/4/205000.003.9000%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.9000%购买原材料已还贷

峡)有限公司石灰等原材有限公司料开曼(陕县)开曼铝业(三门

282021/5/8~2021/11/815000.005.8000%支付货款到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.8000%购买原材料已还贷

峡)有限公司有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门采购高、低

292021/5/25~2022/4/285000.003.8500%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司压蒸汽电有限公司

购买铝土开曼(陕县)开曼铝业(三门

302021/6/4~2021/12/38000.005.5800%矿、高低压到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.5800%购买原材料已还贷

峡)有限公司蒸汽有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门日常生产经

312021/6/22~2022/6/2224840.004.0000%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是4.0000%购买原材料未偿还

峡)有限公司营周转有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门正常经营资

322021/6/23~2021/11/2618000.003.7000%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.7000%购买原材料已还贷

峡)有限公司金需要有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门补充流动资

332021/10/22~2022/10/223000.005.2200%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

峡)有限公司金有限公司开曼(陕县)开曼铝业(三门采购高、低

342021/12/1~2022/11/2910000.003.8500%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.8500%购买原材料未偿还

峡)有限公司压蒸汽电有限公司

购买蒸汽、开曼(陕县)开曼铝业(三门电、矿石、

352021/11/2~2022/11/11000.003.9000%到期还款无约定能源综合利用购买原材料是3.9000%购买原材料未偿还

峡)有限公司石灰等原材有限公司料

购买高低压开曼(陕县)开曼铝业(三门

362021/9/17~2022/9/169600.005.2200%蒸汽、电、到期还款无约定能源综合利用购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

峡)有限公司铝土矿等有限公司

购买铝土开曼(陕县)开曼铝业(三门

372021/1/15~2022/1/1510500.004.3500%矿、高低压到期还款无约定能源综合利用购买原材料是4.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司

蒸汽、电等有限公司开曼铝业(三门购买铝土三门峡锦盛矿

382021/1/15~2022/1/153500.004.3500%到期还款无约定购买原材料是12312.924.3500%购买原材料已还贷

峡)有限公司矿、高低压业有限公司

1-1-128贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷贷款的对象产供应资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向

蒸汽、电等开曼铝业(三门采购石灰、三门峡锦辰贸

392021/7/1~2022/5/2810000.003.8500%到期还款无约定购买原材料是3.8500%购买原材料已还贷

峡)有限公司铝土矿易有限公司开曼铝业(三门补充流动资三门峡锦辰贸

402021/9/27~2022/9/273000.005.2200%到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

峡)有限公司金易有限公司开曼铝业(三门补充流动资三门峡锦辰贸

412021/9/24~2022/9/245500.005.2200%到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

峡)有限公司金易有限公司开曼铝业(三门补充流动资三门峡锦辰贸

422021/11/8~2022/11/824000.004.5700%到期还款无约定购买原材料是166452.964.5700%购买原材料未偿还

峡)有限公司金易有限公司开曼铝业(三门补充流动资三门峡锦辰贸

432021/11/23~2022/11/107000.005.2200%到期还款无约定购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

峡)有限公司金易有限公司开曼铝业(三门三门峡锦辰贸

442021/11/30~2022/11/3015000.005.8000%支付货款到期还款无约定购买原材料是5.8000%购买原材料已还贷

峡)有限公司易有限公司开曼铝业(三门正常经营资三门峡锦辰贸

452021/12/10~2022/11/1818000.003.7000%到期还款无约定购买原材料是3.7000%购买原材料未偿还

峡)有限公司金需要易有限公司开曼铝业(三门杭锦国际贸易

462021/12/27~2022/12/2712000.004.3500%购买煤炭到期还款无约定购买原材料是24381.244.3500%购买原材料未偿还

峡)有限公司有限公司购买原材料广西田东锦鑫化广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

472021/1/8~2022/1/715000.003.6500%等生产经营到期还款无约定是3.6500%已还贷

工有限公司化工有限公司料动力款燃料动力款活动购买原材料广西田东锦鑫化广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

482021/1/8~2022/1/75000.002.2500%等生产经营到期还款无约定是2.2500%已还贷

工有限公司化工有限公司料动力款燃料动力款活动广西田东锦鑫化广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

492021/3/5~2022/3/520000.005.2200%支付货款到期还款无约定是5.2200%已还贷

工有限公司化工有限公司料动力款64280.38燃料动力款广西田东锦鑫化广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

502021/9/9~2022/9/910000.005.2200%采购原材料到期还款无约定是5.2200%未偿还

工有限公司化工有限公司料动力款燃料动力款广西田东锦鑫化支付烧碱等广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

512021/12/29~2022/12/274500.004.2000%到期还款无约定是4.2000%未偿还

工有限公司原材料款化工有限公司料动力款燃料动力款广西田东锦鑫化支付烧碱等广西田东锦盛付原材料及燃付原材料及

522021/12/29~2022/12/278500.004.2000%到期还款无约定是4.2000%未偿还

工有限公司原材料款化工有限公司料动力款燃料动力款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西田东盛泰

532021/3/5~2022/3/511700.004.3500%支付货款到期还款无约定及能源及动力是4.3500%料及能源及已还贷

工有限公司工贸有限公司等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西田东盛泰

542021/3/5~2022/3/53300.002.3830%支付货款到期还款无约定及能源及动力是53803.932.3830%料及能源及已还贷

工有限公司工贸有限公司等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西田东盛泰

552021/3/19~2021/9/188500.004.7000%采购工业盐到期还款无约定及能源及动力是4.7000%料及能源及已还贷

工有限公司工贸有限公司等货款动力等货款

1-1-129贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷贷款的对象产供应资金用途和利率资金用途还贷条款商利率还贷情况款对象流向采购原材料付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西田东盛泰

562021/3/31~2022/3/293000.004.6000%等日常经营到期还款无约定及能源及动力是4.6000%料及能源及已还贷

工有限公司工贸有限公司周转等货款动力等货款购买原材料付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化广西田东盛泰

572021/6/25~2022/6/2420000.003.7500%等日常生产到期还款无约定及能源及动力是3.7500%料及能源及未偿还

工有限公司工贸有限公司经营周转等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化采购工业广西田东盛泰

582021/10/29~2022/4/288500.005.0000%到期还款无约定及能源及动力是5.0000%料及能源及已还贷

工有限公司盐、煤炭工贸有限公司等货款动力等货款付大宗原材料付大宗原材

广西田东锦盛化付工业盐、广西田东盛泰

592021/12/22~2022/12/135000.004.2000%到期还款无约定及能源及动力是4.2000%料及能源及未偿还

工有限公司煤款工贸有限公司等货款动力等货款购买原材料广西电网有限付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

602021/7/6~2022/7/58500.003.7500%等日常生产到期还款无约定责任公司百色及能源及动力是3.7500%料及能源及未偿还

工有限公司经营费用供电局等货款动力等货款

108369.85

广西电网有限付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化

612021/4/25~2021/11/255000.005.0000%供电到期还款无约定责任公司百色及能源及动力是5.0000%料及能源及已还贷

工有限公司供电局等货款动力等货款购买原材料付大宗原材料付大宗原材广西田东锦盛化杭锦国际贸易

622021/7/6~2022/7/511500.003.7500%等日常生产到期还款无约定及能源及动力是10835.333.7500%料及能源及未偿还

工有限公司有限公司经营费用等货款动力等货款

合计626200.001262296.34

4、2022年1-5月标的公司受托支付贷款的具体情况

2022年1-5月,标的公司通过受托贷款对外支付款项合计368160.00万元,主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源

及动力等货款以及工程建设。(2022年1-5月,标的公司合计向相应的受托支付贷款对象采购576790.33万元),上述贷款事项未发生任何违约、逾期和纠纷事项,标的公司继续开展与相关银行的持续合作,相关受托支付贷款均已按期偿付(以下贷款偿付日期统计截止日为2022年5月31日)。具体逐笔披露如下:

单位:万元贷款协议约定是否为实际资金情况实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷款的对象产供应利率资金用途还贷条款贷款对象商利率资金用途和流向还贷情况

1-1-130贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷款的对象产供应利率资金用途还贷条款商利率资金用途和流向还贷情况贷款对象杭锦国际

山西复晟铝业有限公按月付息,杭锦国际贸易

12022/1/6~2023/1/615000.005.4400%购买煤贸易有限购买煤是18488.915.4400%购买煤未偿还

司到期还本有限公司公司孝义市兴安化工有限支付铝矾按时足额归孝义市锦瑞贸

22022/3/24~2023/3/229000.005.2200%无约定采购原材料是5.2200%采购原材料未偿还

公司土货款还贷款本息易有限公司孝义市兴安化工有限按时足额归孝义市锦瑞贸

32022/2/28~2023/2/238000.005.2200%购铝矾土无约定采购原材料是5.2200%采购原材料未偿还

公司还贷款本息易有限公司孝义市兴安化工有限购买铝土孝义市锦瑞贸

42022/1/26~2023/1/268000.005.6550%到期还款无约定采购原材料是5.6550%采购原材料未偿还

公司矿易有限公司

孝义市锦250839.40孝义市兴安化工有限购买原材到期日一次孝义市锦瑞贸

52022/3/24~2022/9/2430000.004.9000%瑞贸易有采购原材料是4.9000%采购原材料未偿还

公司料还本易有限公司限公司孝义市锦孝义市兴安化工有限购买原材到期日一次孝义市锦瑞贸

62022/3/24~2023/3/2420000.004.9000%瑞贸易有采购原材料是4.9000%采购原材料未偿还

公司料还本易有限公司限公司孝义市兴安化工有限购买原材到期日一次孝义市锦瑞贸

72022/4/29~2023/4/2920000.004.9200%无约定采购原材料是4.9200%采购原材料未偿还

公司料还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)按月付息、三门峡锦辰贸

82022/1/1~2022/12/236800.003.8000%购铝土矿无约定购买原材料是3.8000%购买原材料未偿还

有限公司到期还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)采购高、按月付息、三门峡锦辰贸

92022/3/28~2023/3/282000.004.3500%无约定购买原材料是4.3500%购买原材料未偿还

有限公司低压蒸汽到期还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)采购铝土按月付息、三门峡锦辰贸

102022/3/30~2022/9/3010000.005.2200%无约定购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

有限公司矿石到期还本易有限公司

90580.00

开曼铝业(三门峡)按月付息、三门峡锦辰贸

112022/3/31~2023/3/145000.004.9000%支付货款无约定购买原材料是4.9000%购买原材料未偿还

有限公司到期还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)按月付息、三门峡锦辰贸

122022/1/28~2023/1/2814860.003.8000%支付货款无约定购买原材料是3.8000%购买原材料未偿还

有限公司到期还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)按月付息、三门峡锦辰贸

132022/1/18~2023/1/1810000.004.3500%支付货款无约定购买原材料是4.3500%购买原材料未偿还

有限公司到期还本易有限公司

开曼铝业(三门峡)按月付息、杭锦国际贸易

142022/1/18~2023/1/184000.004.3500%支付货款无约定购买原材料是4.3500%购买原材料未偿还

有限公司到期还本有限公司

开曼铝业(三门峡)购买原材按月付息、杭锦国际贸易

152022/3/12~2023/3/113000.003.8500%无约定购买原材料是3.8500%购买原材料未偿还

有限公司料的需求到期还本有限公司

22357.00

开曼铝业(三门峡)补充流动按月付息、杭锦国际贸易

162022/3/14~2023/3/134000.003.8500%无约定购买原材料是3.8500%购买原材料未偿还

有限公司资金到期还本有限公司

开曼铝业(三门峡)按月付息、杭锦国际贸易

172022/4/8~2023/4/85000.003.8500%购气煤无约定购买原材料是3.8500%购买原材料未偿还

有限公司到期还本有限公司开曼(陕县)

开曼铝业(三门峡)按月付息、

182022/1/14~2023/1/145000.005.0000%购气煤无约定能源综合利用购买原材料是45351.005.0000%购买原材料未偿还

有限公司到期还本有限公司

1-1-131贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷款的对象产供应利率资金用途还贷条款利率资金用途和流向还贷情况贷款对象商开曼(陕县)

开曼铝业(三门峡)按月付息、

192022/1/20~2023/1/204000.004.3500%购气煤无约定能源综合利用购买原材料是4.3500%购买原材料未偿还

有限公司到期还本有限公司

购电、高开曼(陕县)

开曼铝业(三门峡)压蒸汽、按月付息、

202022/3/7~2023/3/64000.003.8500%无约定能源综合利用购买原材料是3.8500%购买原材料未偿还

有限公司低压蒸汽到期还本有限公司等开曼(陕县)

开曼铝业(三门峡)购买铝土按月付息、

212022/4/27~2023/4/185000.003.7000%无约定能源综合利用购买原材料是3.7000%购买原材料未偿还

有限公司矿到期还本有限公司

购买铝土开曼(陕县)

开曼铝业(三门峡)按月付息、

222022/5/17~2023/5/177000.005.2200%矿石、煤无约定能源综合利用购买原材料是5.2200%购买原材料未偿还

有限公司到期还本炭有限公司购买铝土三门峡锦江奥

开曼铝业(三门峡)按月付息、

232022/5/17~2023/5/174000.005.2200%矿石、煤无约定陶矿业有限公购买原材料是16003.005.2200%购买原材料未偿还

有限公司到期还本炭司三门峡锦江祥

开曼铝业(三门峡)购买高低按月付息、

242022/5/17~2023/5/174000.005.2200%无约定瑞矿业有限公购买原材料是7280.005.2200%购买原材料未偿还

有限公司压蒸汽到期还本司

开曼铝业(三门峡)按月付息、三门峡锦江矿

252022/5/27~2023/5/2510000.003.7000%购买煤炭无约定购买原材料是51951.003.7000%购买原材料未偿还

有限公司到期还本业有限公司付大宗原付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有材料及能广西田东锦盛付原材料及燃

262022/1/13~2023/1/1215000.005.0000%到期还款无约定是5.0000%能源及动力等货未偿还

限公司源及动力化工有限公司料动力款款等货款付大宗原付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有材料及能广西田东锦盛付原材料及燃

272022/1/13~2023/1/125000.002.5300%到期还款无约定是2.5300%能源及动力等货未偿还

限公司源及动力化工有限公司料动力款款等货款付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有广西田东锦盛付原材料及燃

282022/1/5~2023/1/32500.005.0000%支付货款一次还款无约定是5.0000%能源及动力等货未偿还

限公司化工有限公司料动力款40139.77款付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有广西田东锦盛付原材料及燃

292022/3/23~2023/3/236700.005.2200%支付货款到期还款无约定是5.2200%能源及动力等货未偿还

限公司化工有限公司料动力款款付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有广西田东锦盛付原材料及燃

302022/3/23~2023/3/233300.002.8600%支付货款到期还款无约定是2.8600%能源及动力等货未偿还

限公司化工有限公司料动力款款付大宗原材料及广西田东锦鑫化工有广西田东锦盛付原材料及燃

312022/3/31~2023/3/315000.005.2200%支付货款到期还款无约定是5.2200%能源及动力等货未偿还

限公司化工有限公司料动力款款银行依据后续

120万吨氧120万吨氧化

广西田东锦鑫化工有提交的供应商120万吨氧化铝

322022/05/31~2029/05/31100000.006.0000%化铝二期分期还款无约定铝二期扩建项是-6.0000%未偿还

限公司合同审批确定二期扩建项目扩建项目目受托支付对象

1-1-132贷款协议约定是否为实际资金情况

实际受托支付置入资序号贷款起止日期贷款人贷款金额受托支付原因交易金额受托支付贷款的对象产供应利率资金用途还贷条款商利率资金用途和流向还贷情况贷款对象付大宗原材料付大宗原材料及广西田东锦盛化工有广西田东盛泰

332022/3/18~2023/3/186700.005.2200%支付货款到期还款无约定及能源及动力是5.2200%能源及动力等货未偿还

限公司工贸有限公司等货款款付大宗原材料付大宗原材料及广西田东锦盛化工有广西田东盛泰

342022/3/18~2023/3/183300.002.8600%支付货款到期还款无约定及能源及动力是2.8600%能源及动力等货未偿还

限公司工贸有限公司33800.26等货款款用于采购付大宗原材料付大宗原材料及广西田东锦盛化工有原材料等广西田东盛泰

352022/3/31~2023/3/313000.004.0000%一次还款无约定及能源及动力是4.0000%能源及动力等货未偿还

限公司日常经营工贸有限公司等货款款周转

合计368160.00576790.33

1-1-133(二)标的公司存在取得的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情

2019年和2020年,标的公司存在部分取得的受托支付贷款与贷款协议约

定用途不一致的情形,具体表现为:标的公司将部分取得的受托支付贷款支付给供应商后(均为合并范围内子公司),该等供应商将资金支付给了标的公司合并范围内的其他子公司或者留作自用,未将受托支付贷款原路打回给借款方,该等情形与传统意义的转贷不完全一致,但与标的公司与银行的借款协议约定不匹配。

经标的公司进一步规范,2021年开始,标的公司不存在上述情形,且中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行已经出具了相关证明,上述贷款不存在逾期、违约,并均已经结清余额。

报告期内,标的公司取得的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的贷款的具体情况如下表所示:

单位:万元与贷款协议约定用途序号期间贷款人受托支付对象累计贷款金额不一致金额三门峡铝业

12019年开曼能源105500.0035246.14

母公司

22019年锦盛化工盛泰工贸51400.0013828.91

32020年锦鑫化工锦盛化工97000.0045930.07

42020年锦盛化工盛泰工贸76441.6042682.31

合计330341.60137687.43

注:开曼能源、锦盛化工、锦鑫化工、盛泰工贸均系标的公司子公司。

标的公司通过该等受托支付贷款取得的资金均用于日常生产经营,且目前均已归还上述借款,不存在逾期的情形,未给相关贷款银行造成损失,不存在争议或纠纷事项。

截至本反馈回复出具日,标的公司已取得中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行出具的证明,标的公司不存在到期贷款逾期等违约情形,无因受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致受到行政处罚的情形。

标的公司已于2020年12月31日前完全停止上述行为,并积极采取相关措施进行整改及规范,2019-2020年涉及的相关受托支付借款已全部偿还且自2021年

1-1-134以来未再新增与贷款协议约定用途不一致的受托支付贷款。

二、补充披露报告期内置入资产是否存在无真实业务支持情况下为客户提

供银行贷款资金走账通道的情况;如有,对照前一问要求补充披露相关情况独立财务顾问针对报告期内标的公司与客户的交易情况进行了核查:

1、核查了报告期内标的公司与同控合并下前二十大客户的银行流水,核实

了资金流入及流出的原因,与交易情况、财务账面进行了匹配,确认同控合并下前二十大客户不存在异常资金流入流出的情况;

2、核查了报告期内标的公司其余大额货币资金流出,核查资金流出原因,

确认不存在为客户提供银行贷款资金走账通道的情况;

经核查,报告期内,标的公司对客户的收款与交易相互匹配,不存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况。

三、逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背景票据的原因、对

象、金额,票据背书、承兑和付款情况,贴现资金金额及流向,相关款项是否均向置入资产偿付(如需)

2019年及2020年,标的公司存在开具无真实交易背景票据的情形,票据

开具对象均为标的公司合并范围子公司或锦江集团旗下企业,无非关联方第三方。该等票据主要为标的公司合并范围及锦江集团内部资金流转使用,且均已到期兑付,不存在票据逾期或欠息的情况,未产生任何纠纷,未因该等行为给银行及其他权利人造成损失。

截至本反馈回复出具日,标的公司已取得中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行出具的证明,标的公司不存在逾期票据或欠款欠息的情形,无因开具无真实交易背景票据受到相关行政处罚的情形。

标的公司已于2020年12月31日前完全停止开具无真实交易背景票据的行为,并积极采取相关措施进行整改及规范。2019-2020年涉及的相关票据已全部到期支付,且相关款项均已向标的公司偿付,自2021年以来未再新增开具该等无真实交易背景的票据的情况。

2019及2020年度,标的公司开具无真实交易背景的票据具体情况如下表

1-1-135所示:

单位:万元收票方收票方开票方收票方开票金额背书金额贴现金额

2019年

三门峡铝业开曼能源57000.0013000.0044000.00

三门峡铝业三门峡锦盛矿业17698.862.1117696.75

锦盛化工盛泰工贸10690.03-10690.03

合计85388.8913002.1172386.78

2020年

三门峡铝业三门峡锦盛矿业118352.4421808.8896543.56

锦鑫化工锦盛化工43299.14-43299.14

锦盛化工盛泰工贸17192.04-17192.04

合计178843.6221808.88157034.74

注1:开曼能源、锦盛化工、盛泰工贸、锦鑫化工系标的公司子公司;

注2:三门峡锦盛矿业系控股股东锦江集团控制的企业。

由上表可知,报告期内标的公司开具无真实交易背景的对方主要是合并范围内子公司以及锦江集团旗下的三门峡锦盛矿业有限公司,收票方将票据贴现后取得的贴现资金均用于其自身流动资金使用。

四、补充披露报告期末对关联方66091.96万应收票据是否具有真实交易背景;如无,对照第一问要求补充披露相关情况

1、报告期期末对关联方66091.96万应收票据系因锦江集团解除对标的公

司的资金归集而产生

2021年12月31日,标的公司对关联方的应收票据66091.96万元,均为锦

江集团为了偿还其对标的公司资金归集款,将之前归集的资金或票据归还给标的公司所致。该等票据均在2021年9月之前收到,因在2021年12月31日时暂未到期形成应收票据。

2、该等票据非标的公司开具,且均在2021年9月前收到,标的公司已通

过背书或贴现收回资金

上述票据不是标的公司开具的,而是标的公司在在2021年9月前收到的票据。主要系因为锦江集团为清理对标的公司的资金及票据归集而偿还的。2021

1-1-136年9月30日后,锦江集团对标的公司的资金归集已全部解除,也未再发生任何

形式的资金(包含票据)的归集。

单位:万元三门峡铝业出票人前手背书人收到该等票票面金额背书金额贴现金额据的时间三门峡锦盛矿业有

2021.741600.0041600.00-

浙江任远进出口限公司有限公司杭州正才控股集团

2021.320000.0010000.0010000.00

有限公司宁夏宁创新材料中宁县锦宁铝材有

2021.24491.964491.96-

科技有限公司限公司

合计66091.9656091.9610000.00

三门峡铝业收到上述票据后,将其背书用于支持供应商或贴现用于获得现金,均系正常合法使用该等票据。具体情况如下:

标的公司已在2021年9月前收到该等票据,该等票据对应的财产权利已完整由标的公司拥有;同时标的公司已在2021年10-12月内将该等票据贴现收回

资金或者将该等票据作为标的公司支付方式对外使用,包括贴现收回资金

10000万元,向标的公司供应商背书票据支付采购款56091.96万元;因此在

2021年12月31日的时候该等票据已经对外使用或者贴现,但因为该等票据的

承兑银行的信用级别不符合终止确认的条件,且该等票据在2021年12月31日时尚未到期,因此根据会计准则的相关规定,在2021年12月31日时该等票据仍应计入应收票据。截至2022年3月,上述票据已经全部到期,已经符合终止确认条件。

上述票据在2021年10-12月的使用情况如下:

单位:万元使用方式对手方金额

贴现-10000.00

陕西北元化工集团股份有限公司6700.00

昊华宇航化工有限责任公司3500.00背书

三门峡盈飞矿产品有限公司3000.00

山东日升燃料有限公司2700.00

1-1-137使用方式对手方金额

微山县春禾贸易有限公司2200.00

平陆县晋虞铝业有限公司2150.00

陕西金泰氯碱化工有限公司2000.00

山西瑞恒化工有限公司2000.00

孝义市鑫东拓化工科技有限公司1800.00

山西道尔铝业有限公司1800.00

其他28241.96

合计66091.96

综上所述,标的公司该等应收票据均在2021年9月之前收到,且已完整取得相关票据的权利并已在2021年10-12月内使用;在2021年12月31日,虽然标的公司已通过背书票据支付货款或贴现收回资金,但因该等票据的承兑银行信用级别不符合终止确认要求,因此根据会计准则相关规定,在2021年12月

31日时将该等票据继续以应收票据列示。

五、补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,相关款项是否均已偿还,违规情形(如有)是否均已消除,交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施

(一)受托支付贷款不构成对置入资产的非经营性资金占用

标的公司部分受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况,为标的公司及其相关子公司为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持的情况下,通过标的公司合并范围内子公司取得的银行贷款。通过上述受托支付取得的贷款资金均用于标的公司合并范围内流动资金使用,不构成控股股东对标的公司的非经营性资金占用。

(二)部分无真实交易背景票据融资款项构成对置入资产的非经营性资金占用

标的公司无真实交易背景票据融资的实质,为标的公司及其相关子公司、三门峡锦盛矿业从贷款银行开具无真实交易背景的票据,然后通过票据贴现/背书转让获取银行融资的行为。因此标的公司开具给锦江集团旗下三门峡锦盛矿

1-1-138业的无真实交易背景的票据,构成了控股股东控制的企业对标的公司的非经营性资金占用。

截至2021年9月30日,控股股东及其控制的企业与标的公司的资金往来已全部清理完毕,相关款项均已全额偿还。

(三)2021年末,标的公司对关联方66091.96万应收票据不构成对置入资产的非经营性资金占用

如前所述,2021年12月31日,标的公司对关联方的应收票据66091.96万元,均为锦江集团为了偿还其对标的公司资金归集款,将之前归集的资金或票据归还给标的公司所致。该等票据均在2021年9月之前收到,因在2021年12月31日时暂未到期形成应收票据。标的公司已通过背书或贴现收回资金,不构成控股股东对标的公司的非经营性资金占用。

(四)相关事项整改后,三门峡铝业已经满足《首发管理办法》第二十条的规定

如前所述,标的公司开具无真实交易背景的票据的相关款项最终流向给锦江集团的,截至2021年9月30日锦江集团均已全额将该等款项偿还给标的公司;标的公司建立了严格的资金管理制度,自2021年9月30日以后不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

(五)三门峡铝业实施了一系列应对措施,交易完成后对上市公司不存在重大不利影响

标的公司建立了《承兑汇票管理办法》,对于开具银行承兑票据,要求:

“各所属公司出具承兑汇票必须以真实的交易关系和债权债务关系为背景,各企业的票据出票与对应的交易对手和业务量符合《票据法》和相关法律法规的规定。”切实杜绝开具无真实交易背景票据的情况。

标的公司建立了《融资管理办法》,对于受托支付贷款,要求“贷款发放后,配合银行做好贷款资金受托支付工作,确保按贷款合同约定用途使用贷款资金。”、“贷款的受托支付必须将贷款资金支付给有真实交易背景、符合合同约定用途的借款人交易对象。”;切实杜绝再次出现受托支付贷款与贷款协

1-1-139议约定用途不一致的情况。

标的公司建立了严格的资金管理制度,切实杜绝出现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

整体来看,标的公司过往的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况、开具无真实交易背景的票据的情况均已整改完毕,相关款项均已偿还,标的公司已建立了严格的资金管理制度,符合《首发管理办法》第二十条的相关规定,本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。

六、补充披露2022年以来,置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票据融资情况

独立财务顾问、会计师、律师核查了标的公司2022年以来的受托支付贷款

合同、该等银行贷款合同的约定、受托支付对象及标的公司与受托支付对象的

交易情况,2022年以来的受托支付贷款情况已于本问题第一问进行逐笔披露;

同时,独立财务顾问、会计师核查了2022年以来标的公司开具银行承兑票据、收票人及与标的公司与收票人发生的交易情况。经核查:

2022年以来,标的公司不存在受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况,不存在开具无真实交易背景的票据进行融资情况。

七、置入资产报告期内发生的上述事项未来被主管部门行政处罚并由三门峡铝业及相关主体承担相应的法律责任的风险较小

(一)因受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致而承担法律责任的可能性较小根据《贷款通则》第19条规定,“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”;第71条规定,“借款人不按借款合同规定用途使用贷款的,由贷款人对其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款,并提前收回部分或全部贷款。”根据《商业银行法》第82条规定,“借款人采取欺诈手段骗取贷款,构成犯罪的,依法追究刑事责任”;第83条规定,“有本法第八十一条、第八十二条规定的行为,尚不构成犯罪的,由国务院银行业监督管理机构没收违法所得,

1-1-140违法所得五十万元以上的,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处五十万元以上二百万元以下罚款。”《中华人民共和国刑法》第193条规定,“有下列情形之一,以非法占有为目的,诈骗银行或者其他金融机构的贷款,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产:(一)编造引进资金、项目等虚

假理由的;(二)使用虚假的经济合同的;(三)使用虚假的证明文件的;(四)

使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的;(五)以其他方法诈骗贷款的。”标的公司报告期内存在部分受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致的情形,并无骗取贷款银行发放贷款或将该等贷款非法据为己有的目的,未通过受托支付贷款谋取任何非法经济利益,因此,不属于《刑法》第193条等规定的贷款诈骗行为,不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。

就上述事项,中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行、中国人民银行运城市中心支行、中国人民银行孝义市支行及三门峡市公安

局城乡一体化示范区分局禹王路派出所出具了《证明》,明确标的公司不存在到期贷款逾期情形,和/或在报告期内不存在违法违规或者行政处罚记录和犯罪记录。此外,标的公司控股股东已出具承诺:如果标的公司因受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致受到有关主管部门处罚或承担任何责任,相关处罚或损失由标的公司控股股东承担。

综上,上述受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致的情形未来被主管部门行政处罚并由标的公司承担相应法律责任的可能性较小。

(二)因开具无真实交易背景的票据融资事项而承担相应法律责任的可能性较小

根据《中华人民共和国票据法》(“以下简称《票据法》”)第10条的规定:

1-1-141“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《票据法》第102条规定:“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责

任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪造、变造的票据的;(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第103条规定:“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚。”《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)第194条规定:“有下列情形之一,进行金融票据诈骗活动,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产:(一)明知是伪造、变造的汇票、本

票、支票而使用的;(二)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的;(三)冒

用他人的汇票、本票、支票的;(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的;(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的,依照前款的规定处罚。”标的公司无交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要和银行

申请贷款的要求而开具,无交易背景的票据均已到期解付,不存在逾期付款、欠息的情况,虽不符合《票据法》第10条之规定,但不属于《票据法》第102条、《票据法》第103条、《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为,不存在侵害银行等金融机构权益的情形,不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。

就上述事项,中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支

1-1-142行、中国人民银行运城市中心支行、平陆县金融服务中心、中国人民银行孝义

市支行及三门峡市公安局城乡一体化示范区分局禹王路派出所出具了《证明》,明确标的公司不存在逾期票据、欠款欠息情形,和/或在报告期内不存在违法违规或者行政处罚记录和犯罪记录。此外,标的公司控股股东已出具承诺:如果标的公司因无真实交易背景的票据融资受到有关主管部门处罚或承担任何责任,相关处罚或损失由标的公司控股股东承担。

综上,因上述无真实交易背景的票据融资事项导致未来被主管部门行政处罚并由标的公司承担相应法律责任的可能性较小。

(三)可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程,标的公司拟采取的应对措施标的公司上述开具无真实交易背景的票据融资行为和受托支付贷款与贷款

协议约定用途不一致的行为于2020年12月31日之后未再发生,且已全部清理并规范,标的公司亦未从中谋取任何不当利益,并由相关人民银行地方支行出具了相关证明,标的公司上述融资业务未发生违约情况,未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响,截至本反馈回复出具日,标的公司亦未因该等事项受到任何处罚。

同时,标的公司控股股东锦江集团承诺,“若三门峡铝业因开具无真实交易背景的票据融资行为和受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的行为从而

受到相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给三门峡铝业造成的全部损失,本公司将在三门峡铝业收到相关处罚或赔偿要求后十日内对三门峡铝业因此遭受的损失予以全额赔偿。本公司具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自本公司盖章之日起正式生效。如因本公司违反上述承诺而导致三门峡铝业的权益受到损害的,则本公司将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。”综上,标的公司因存在上述受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致和开具无真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较低、可能遭受的损失较小,且标的公司控股股东已出具相关承诺,上述开具无真实交易背景的票据融资行为和受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的行为对标的公司及上市公

1-1-143司不会产生重大不利影响。

八、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

标的公司已逐一披露报告期内的受托支付贷款情况,标的公司报告期内存在受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况,该等情况与传统转贷定义有所差异,但标的公司自2020年12月31日后不再存在该等情况;报告期内标的公司不存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况;报告期内标的公司开具无真实业务背景的票据系当时在锦江集团统一资金

归集背景下开具,相关资金均在锦江集团内部及标的公司合并范围内使用,且截至2021年9月30日相关资金归集均已清理,该等票据亦已全部向标的公司偿付;2021年末标的公司对关联方的应收票据系因清理资金归集形成,相关票据非标的公司开具,均在2021年9月30日之前收到,且截至目前均已到期;

报告期内标的公司受托支付贷款、2021年末对关联方应收票据不构成对标的公

司的非经营性资金占用,部分无真实交易背景票据融资款项构成对置入资产的非经营性资金占用,但已全部清理完毕,且自2021年9月30日以后未再发生,相关事项整改后,标的公司已经满足《首发管理办法》第二十条的规定,并已实施一系列应对措施,交易完成后对上市公司不存在重大不利影响;2022年以来,标的公司不存在受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况,不存在开具无真实交易背景的票据的情况;标的公司已经取得当地人民银行主管

部门关于不存在违法违规的证明,且相关受托支付贷款与贷款协议约定不一致的情况以及开具无真实交易背景的票据均发生在2020年12月31日及之前,相关贷款和票据均已到期偿还或到期兑付,未给第三方或金融机构造成任何损失,预计未来被主管部门处罚并由标的公司承担责任的风险较小。

九、补充披露情况

报告期内受托支付贷款的具体情况、报告期内标的公司不存在无真实业务

支持的情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的说明、报告期内标的公司受

托支付贷款不构成对标的公司的非经营性资金占用的说明、部分无真实交易背景票据融资款项构成对置入资产的非经营性资金占用但已全部清理完毕的说

1-1-144明、相关事项整改后标的公司已满足《首发管理办法》第二十条的规定的说

明、相关款项均已偿还、交易完成后对上市公司不存在重大不利影响及相关应

对措施的说明、2022年以来标的公司不存在开具无真实交易背景的票据以及受

托支付贷款与贷款协议约定用途不一致行为的说明、及因存在上述受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致和开具无真实交易背景的票据融资行为遭受损失

的风险较低、可能遭受的损失较小及拟采取的应对措施的说明,标的公司已在重组报告书“第十五章其他重要事项/十一、标的公司报告期内存在开具无真实交易背景的票据以及受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的行为”中补充披露;报告期末对关联方66091.96万元的应收票据的具体情况已在重组报告书

“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(五)拟置入资产关联方往来款项余额/1、应收关联方款项”中补充披露。

问题四:申请文件显示,1)报告期内,前五大客户中关联方陕西有色金属控股集团有限责任公司、厦门象屿股份有限公司、锦江集团的关联收入占比分别为

48%、45%、34%。2)报告期内,前五大供应商中关联方锦江集团、山东鲁北

海生生物有限公司、厦门象屿股份有限公司、杭州锦联投资等关联方合计采购额占各年度总采购额的比例分别为37%、42%、19.59%。3)置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4)报告期内,置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元,占比分别为29%、21%、4%,且剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。6)公开资料显示,厦门象屿集团金控平台曾向锦江集团提供保理服务,广西田东晟锦新材料有限公司(未披露为关联方)与置入资产同处田东石化园区内。请你公司:1)以图表形式补充披露

2018—2021年置入资产所有关联法人和关联自然人,其关联关系的认定依据及变化情况。2)补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入资产的情况;如有,详细披露相关交易的具体情况,是否影响关联交易金额的认定。3)结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况,补充披露杭锦北方(三门峡)供应链有限公司在2020年11月以后未认定为置入资产关联方的原因及合理性,以及对本次交易的影响。3)核查并补充披露置入资产与三门峡铝业的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况,是否存在其他关联交易非

1-1-145关联化情形。4)结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形,补充披露置入

资产2021年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方,如是,对关联关系和关联交易金额认定的影响。5)补充披露置入资产报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性,销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。6)补充披露置入资产报告期所有关联交易,包括但不限于关联交易类型、金额、关联交易内容(销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等)、交易对方为客户还是供应商、有无

商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易,以及相关交易与置入资产主营业务之间的关系,并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对置入资产关联方的利益输送,是否符合《首发管理办法》第二十五条规定。

7)结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形;进一步说明置入资产未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。8)补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容,置入资产在其中的角色,相关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响。9)补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况,包括但不限于交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允;结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务往来、注册

地、办公地点、股权关系等,补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方。

请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定,置入资产关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本真实性、合并抵

消会计处理的影响,是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形,是否已履行关联交易决策程序,以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见。

答复:

一、以图表形式补充披露2018—2021年置入资产所有关联法人和关联自然

1-1-146人,其关联关系的认定依据及变化情况

(一)关联自然人

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定,三门峡铝业关联自然人包括:三门峡铝业实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、控股股东锦

江集团的董事、监事、高级管理人员,具体如下:

1、三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员

2018-2022年4月,三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联

关系未发生变化,具体如下:

序号姓名关联关系

1.钭正刚三门峡铝业实际控制人

2.尉雪凤钭正刚的配偶

3.王宝珍尉雪凤的母亲

4.钭白冰钭正刚的女儿

5. Jennifer WEI(钭小晶) 钭正刚的女儿

6. 江宁 Jennifer WEI 的配偶

7.江志龙江宁的父亲

8.宋勤芳江宁的母亲

9.钭正华钭正刚的弟弟

10.吴建英钭正华的配偶

11.钭正良钭正刚的弟弟

12.周曙钭正良的配偶

13.钭正贤钭正刚的弟弟

14.骆美英钭正贤的配偶

15.尉水凤尉雪凤的姐姐

16.尉行忠尉雪凤的弟弟

17.尉雪英尉雪凤的妹妹

18.尉行洲尉雪凤的弟弟

2、三门峡铝业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及控

股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员

1-1-1472018-2022年4月,三门峡铝业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员及控股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员的关联关系及变

化情况如下:

序号姓名三门峡铝业职务锦江集团职务2018年-2022年4月年关联关系变化情况

1.张建阳董事长董事、总经理2018-2022年4月均为关联自然人财务总监(已

2.陈立根董事、财务总监2018-2022年4月均为关联自然人

离任)

3.童建中董事—2018-2022年4月均为关联自然人

监事、财务总

4.曹丽萍董事2018-2022年4月均为关联自然人

监2020-2022年4月为关联自然人(2021.7

5.张水利董事—起担任董事)

6.李重阳董事(已离任)副总经理2018-2022年4月均为关联自然人

2018-2022年4月均为关联自然人

7.陈江尧监事会主席监事会主席

(2021.7起担任监事会主席)2020-2022年4月为关联自然人(2021.7

8.方志军监事—起担任监事)2020-2022年4月为关联自然人(2021.7

9.吴永锭职工监事—起担任职工监事)

2018-2022年4月均为关联自然人

10.忻家顺监事(已离任)—

(2021.7辞职)2020-2022年4月为关联自然人(2021.1

11.刘建钢总经理—起担任总经理)2020-2022年4月为关联自然人(2021.1

12.杨贤民副总经理—起担任副总经理)2018-2022年4月为关联自然人(2019.1

13.马让怀副总经理—至2019.5担任总经理,2022.8至今担任副总经理)副总经理(已离2020-2022年4月为关联自然人(2021.1

14.王宝堂—任)起担任副总经理,2022.8辞职)总经理(已离2018-2019年为关联自然人(2018.4辞

15.曹稳—任)职)总经理(已离2018-2019年为关联自然人(2018.8辞

16.张泽元—任)职)总经理(已离2018-2022年4月为关联自然人(2019.5

17.邵建祥—任)起担任总经理,2021.1辞职)

18.王元珞—董事长2018-2022年4月均为关联自然人

19.尉雪凤—董事2018-2022年4月均为关联自然人

20.钭白冰—监事2018-2022年4月均为关联自然人

21.孙家斌—副总经理2018-2022年4月均为关联自然人

22.盛国洪—副总经理2018-2022年4月均为关联自然人三门峡铝业上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括

1-1-148配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)亦属于三门峡铝业的关联自然人。

(二)关联法人

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条、《企业会计准则解释第13号》的规定,置入资产

2018-2022年4月关联法人包括:(1)截至2022年4月30日存续的关联法人(以下简称“存续关联方”);和(2)在2018-2022年4月30日注销或转让予无关联第三方,或关联自然人辞任董事、高级管理人员的关联法人(以下简称“历史关联方”)。

1、三门峡铝业的控股股东及其一致行动人

2018-2022年4月,三门峡铝业的控股股东及其一致行动人未发生注销或转

让予无关联第三方的情形。截至2022年4月30日,三门峡铝业的控股股东及其一致行动人如下:

序号名称2018-2022年4月关联关系变化情况

1.锦江集团2018-2022年4月均为关联方

2.正才控股2018-2022年4月均为关联方

3.恒嘉控股2018-2022年4月均为关联方

4.延德实业2018-2022年4月均为关联方

5.杭州曼联2021-2022年4月为关联方(该企业于2021.9成立)2、三门峡铝业的控股股东及其一致行动人直接或间接控制的其他企业(包括存续关联方和历史关联方)

锦江集团及其一致行动人直接控制的除三门峡铝业以外的其他企业,或间接控制的与三门峡铝业存在关联交易的企业(包括截至2022年4月30日存续的企业和在2018-2022年4月30日注销或转让予无关联第三方的企业)如下:

2018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

截至2022.4.30存续的企业锦江集团直接控制的企

1. Win Charm Limited 2018-2022 年 4 月均为关联方业,钭正刚担任董事Great City Investments

2.锦江集团直接控制的企2018-2022年4月均为关联方

Limited

1-1-1492018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况业 , 钭 正 刚 、 JenniferWEI 担任董事锦江集团直接控制的企

Well Full Investments

3. 业 , 钭 正 刚 、 Jennifer 2018-2022 年 4 月均为关联方

Limited

WEI 担任董事

Global Future Investments

4.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

Limited

5. Tai Fung Tranding Pte.ltd. 锦江集团直接控制的企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

6. Semen Kalbar Perkasa 锦江集团直接控制的企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

7. JE Synergy Pte Ltd 锦江集团直接控制的企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

杭州锦江集团沙特子公

8.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

司锦江集团直接控制的企业,张建阳担任董事长、

9.正才控股总经理,曹丽萍、陈江尧2018-2022年4月均为关联方

担任董事,陈立根曾担任

董事(2022.2辞职)锦江集团直接控制的企杭州锦江集团生态环保

10.业,盛国洪担任董事长、2018-2022年4月均为关联方

有限公司经理卢氏宇创新能源有限公锦江集团直接控制的企

11.2018-2022年4月均为关联方司业,曹丽萍担任执行董事海南锦元新材料有限公2020-2022年4月为关联方

12.锦江集团直接控制的企业司(该公司于2020.11设立)广西田东锦川投资管理

13.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

有限公司锦江集团直接控制的企杭州锦江建设集团有限

14.业,盛国洪担任董事长、2018-2022年4月均为关联方

公司经理蒲县锦铭新材料有限公锦江集团直接控制的企

15.2018-2022年4月均为关联方司业,童建中担任执行董事

2021年-2022年4月为关联

浙江旭晖新材料科技有锦江集团直接控制的企

16.方

限公司业,张建阳担任执行董事(该公司于2021.4设立)

乐清宝通环保有限责任2020-2022年4月为关联方

17.锦江集团直接控制的企业公司(该公司于2020.6设立)

18.浙江安晟控股有限公司锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

锦江集团直接控制的企

19.贵州锦正矿业有限公司2018-2022年4月均为关联方业,孙家斌担任执行董事广西田东锦发科技有限

20.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司上海匡远国际贸易有限锦江集团直接控制的企

21.2018-2022年4月均为关联方公司业,陈立根担任执行董事广西龙州新源再生资源锦江集团直接控制的企2020-2022年4月为关联方

22.

有限公司业,童建中担任执行董事(该公司于2020.12设立)

23.杭州科创锦江集团直接控制的企2018-2022年4月均为关联方

1-1-1502018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况业,张建阳担任执行董事、经理锦江集团直接控制的企

2020-2022年4月为关联方

24.宁波佳裕业,张建阳担任执行董(该公司于2020.9设立)

事、经理锦江集团直接控制的企杭州恒力元投资管理有

25.业,吴永锭曾担任执行董2018-2022年4月均为关联方

限公司

事、经理(2022.4辞职)锦江集团直接控制的企杭州元贞投资管理有限

26.业,吴永锭担任执行董2018-2022年4月均为关联方

公司

事、经理广西田东锦实科技有限

27.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司锦江集团直接控制的企

呼和浩特市锦和新材料业,童建中担任董事长、

28.2018-2022年4月均为关联方

有限公司经理,张建阳、陈立根担任董事锦江集团直接控制的企杭州锦江集团房地产有

29.业,童建中担任执行董2018-2022年4月均为关联方

限公司

事、经理杭州锦江工程设计研究

30.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

有限公司锦江集团直接控制的企

31.锦江投资业,童建中担任执行董2018-2022年4月均为关联方

事、经理

广西锦江集团锦盛电力2020-2022年4月为关联方

32.锦江集团直接控制的企业

有限公司(该公司于2020.10设立)甘肃至远新材料有限公锦江集团直接控制的企

33.2018-2022年4月均为关联方司业,童建中担任董事长三门峡锦江奥陶矿业有

34.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司包头市绿能锦城环保有

35.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限责任公司锦江集团直接控制的企

36.富利融资租赁有限公司2018-2022年4月均为关联方业,陈立根担任董事长锦江集团直接控制的企

37.青海中鑫矿业有限公司业,孙家斌担任董事长,2018-2022年4月均为关联方

钭正刚曾担任董事锦江集团直接控制的企浙江华东铝业股份有限

38.业,曹丽萍、陈江尧、王2018-2022年4月均为关联方

公司元珞担任董事

39.河南中欧物流有限公司锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

锦江集团直接控制的企

40.庆阳锦庆能源有限公司2018-2022年4月均为关联方业,孙家斌担任董事长

2021年-2022年4月为关联

北京悦锦供应链管理有

41.锦江集团直接控制的企业方

限公司(该公司于2021.2设立)

1-1-1512018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况三门峡绿能环保能源有

42.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司锦江集团直接控制的企

2021年-2022年4月为关联

浙江锦汇新能源有限公业,孙家斌曾担任董事长

43.方

司(2022.4辞职),童建中(该公司于2021.7设立)担任董事锦江集团直接控制的企业,钭正刚担任董事长、杭州迈迪科生物科技有

44.王元珞担任董事,陈立根2018-2022年4月均为关联方

限公司曾担任董事(2022.5辞职)锦江集团直接控制的企杭州锦江集团财务有限

45.业,张建阳担任董事长、2018-2022年4月均为关联方

责任公司陈立根担任董事安吉鼎尚驿酒店有限公锦江集团直接控制的企

46.2018-2022年4月均为关联方司业,钭正刚担任董事锦江集团直接控制的企

47.新疆锦桥物流有限公司2018-2022年4月均为关联方业,王宝堂担任董事浙江诸暨热电发展有限

48.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司广西田东锦康锰业有限

49.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司锦江集团直接控制的企

50.杭州锦维投资有限公司业,钭正刚、陈立根担任2018-2022年4月均为关联方

董事兰溪市锦新投资管理有

51.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司杭州锦江集团环境发展

52.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

有限公司

锦江集团直接控制的企2021年-2022年4月为关联杭锦通三门峡环球物流

53.业,王保春曾担任执行董方

科技有限公司

事兼总经理(该公司于2021.3设立)锦江集团直接控制的企

54.宁创新材业,童建中担任董事长、2018-2022年4月均为关联方

陈立根担任董事

锦江集团直接控制的企2021年-2022年4月为关联

55.锦腾炭素业,童建中担任董事长、方

陈立根担任董事(该公司于2021.10设立)广西巴马锦润贸易经营锦江集团直接控制的个体

56.2018-2022年4月均为关联方

部工商户宁波明翰企业管理咨询

57.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

合伙企业(有限合伙)宁波金灏企业管理咨询

58.锦江集团直接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

合伙企业(有限合伙)锦江集团直接控制的企2022年为关联方

59.泰州锦能光电有限公司业,曹丽萍担任董事(该公司于2022.3设立)

60.浙江锦江公益基金会锦江集团系出资单位2018-2022年4月均为关联方

1-1-1522018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况正才控股直接控制的企

2021-2022年4月为关联方

61.青海晶诚科技有限公司业,童建中担任执行董(该公司于2021.11设立)

事、经理正才控股直接控制的企

2021-2022年4月为关联方

62.青海晶能科技有限公司业,童建中担任执行董(该公司于2021.11设立)

事、经理正才控股直接控制的企

63.浙江特骏实业有限公司业,张建阳担任执行董2018-2022年4月均为关联方

事、经理

2020-2022年4月为关联方

合肥天地锦合环保科技64.正才控股直接控制企业(2020.12设立,2022.5注有限公司

销)正才控股直接控制的企新疆杭锦北方国际贸易

65.业,王宝堂曾担任执行董2018-2022年4月均为关联方

有限公司

事、经理(2022.2辞职)正才控股直接控制的企三门峡锦盛矿业有限公

66.业,马让怀曾担任董事兼2018-2022年4月均为关联方

总经理(2022.4辞职)正才控股直接控制的企三门峡锦江矿业有限公

67.业,马让怀曾担任董事兼2018-2022年4月均为关联方

总经理(2021.11辞职)恒嘉控股直接控制的企

68.金恒德集团有限公司2018-2022年4月均为关联方业,陈立根担任董事巢湖市鑫皖新能源有限

69.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司

2020-2022年4月为关联方

70.甘肃中瑞铝业有限公司锦江集团间接控制的企业

(2021.7受让该公司股权)广西田东锦富实业有限锦江集团间接控制的企

71.2018-2022年4月均为关联方公司业,童建中担任执行董事锦江集团间接控制的企广西田东锦盛矿业有限

72.业,马让怀曾担任董事2018-2022年4月均为关联方

公司

(2021.2辞职)广西田阳锦淳投资有限73.公司(以下简称“田阳锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方锦淳”)三门峡锦滨矿业有限公

74.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

司三门峡锦江博大矿业有

75.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江东安矿业有

76.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江坟上矿业有

77.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江金地矿业有

78.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江锦辉矿业有

79.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司

1-1-1532018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况三门峡锦江鹏远矿业有

80.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江千秋矿业有

81.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡锦江祥瑞矿业有限公司(曾用名三门峡

82.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

锦江史翔矿业有限公

司)三门峡锦江鑫地矿业有

83.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

限公司三门峡市锦鸿矿业有限

84.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司四平辽河农垦管理区华

85.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

大发电有限公司中宁县锦宁铝材有限公

86.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

87.杭州融杰贸易有限公司锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

88.杭州裕科贸易有限公司锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

锦江集团间接控制的企上海凯赢达化工设计工

89.业,盛国洪担任董事长、2018-2022年4月均为关联方

程咨询有限公司经理上海正晟国际贸易有限

90.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司浙江锦润机电成套设备

91.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

有限公司浙江任远进出口有限公

92.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

93.正容能源投资有限公司锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

PT BORNEO

94.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

ALUMINDO PRIMA杭州灏源进出口有限公

95.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

司浙江锦鑫建设工程有限锦江集团间接控制的企

96.2018-2022年4月均为关联方公司业,盛国洪曾担任经理宁波鑫泽祥贸易有限公

97.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

司锦江集团间接控制的企孝义市康达贸易有限公

98.业,童建中担任执行董2018-2022年4月均为关联方

事、经理

99.上海德攀贸易有限公司锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

孝义市兴安物流有限公

100.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

司杭州明灏建筑设计有限

101.锦江集团间接控制的企业2018-2022年4月均为关联方

公司

在2018-2022年4月注销或转让予无关联第三方的企业

1-1-1542018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

2018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况广西西江锦盛股权投资

2018-2021年均为关联方102.基金合伙企业(有限合锦江集团曾直接控制企业(该企业于2021.9注销)

伙)

杭州锦翃投资管理有限2018-2021年均为关联方

103.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2021.8注销)

嘉兴市步云纸业有限公2018-2021年均为关联方

104.锦江集团曾直接控制企业司(该公司于2021.6注销)

西藏佳凯贸易有限责任2018-2021年均为关联方

105.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2021.4注销)锦江集团曾直接控制企业,孙家斌曾担任董事长2018-2021年均为关联方

106.瓮安锦贵铝业有限公司

兼总经理,张建阳、陈立(该公司于2021.2注销)根曾担任董事浙江浙大锦江能源环保有限公司(曾用名浙江锦江集团曾直接控制企2018-2021年均为关联方

107.

大学锦江环保能源开发业,钭正刚曾担任董事长(该公司于2021.1注销)有限公司)锦江集团曾直接控制企业,钭正刚曾担任董事杭州锦科显示器有限公2018-2021年均为关联方

108.长,张建阳曾担任副董事司(该公司于2021.1注销)

长、总经理,孙家斌、陈江尧曾担任董事

2018-2020年为关联方

109.瓮安锦贵矿业有限公司锦江集团曾直接控制企业(该公司于2020.11注销)

锦江集团曾直接控制企2018-2020年为关联方

110.杭州锦裕印染有限公司业,钭正刚曾担任董事长(该公司于2020.11注销)杭州元旭投资管理有限2018-2020年为关联方

111.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2020.1注销)

杭州锦焜投资管理有限2018-2019年为关联方

112.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2019.11注销)

Pt. Tugu Pratama 2018-2019 年为关联方

113.锦江集团曾直接控制企业

Engineering (该公司于 2019.9 注销)锦江集团曾直接控制企

杭州临安恒锦热电有限2018-2019年为关联方

114.业,钭正华曾担任执行董公司(该公司于2019.9注销)事兼总经理

广西田东恒康贸易经营2018-2019年为关联方

115.锦江集团曾直接控制企业部(该公司于2019.8注销)新疆锦疆投资控股有限2018年为关联方

116.锦江集团曾直接控制企业

责任公司(该公司于2018.12注销)

贵州锦福矿业(福泉)2018-2022年4月均为关联方

117.锦江集团曾直接控制企业

有限公司(该公司于2021.10转让)

西藏锦杭新能源有限责2018-2022年4月均为关联方

118.锦江集团曾直接控制企业

任公司(该公司于2021.7转让)

2018-2022年4月均为关联方

119.浙江恒杰实业有限公司锦江集团曾直接控制企业(该公司于2021.7转让)

1-1-1552018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况锦江集团曾直接控制企

沁源县老凹沟铝业有限2018-2022年4月均为关联方

120.业,马让怀曾担任董事公司(该公司于2021.7转让)

(2021.7辞职)

山西兴源科技发展有限2018-2021年均为关联方

121.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2020.1转让)

深能环保发展集团有限2018-2021年均为关联方

122.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2020.8转让)

杭州锦江建材集团有限2018-2021年均为关联方

123.锦江集团曾直接控制企业公司(该公司于2020.3转让)

三门峡义翔铝业有限公2018-2019年为关联方

124.锦江集团曾直接控制企业

司(2018.12解除托管关系)

连云港启程铝业有限公2018-2021年均为关联方

125.正才控股曾直接控制企业司(该公司于2021.11注销)

2018-2022年4月均为关联方

北京天地人环保科技有126.正才控股曾直接控制企业(2021.12转让该公司控制限公司

权)

杭州金投锦众投资合伙2018-2021年均为关联方

127.锦江集团曾间接控制企业企业(有限合伙)(该企业于2021.11注销)

三门峡联利新材料有限2018-2021年均为关联方

128.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2021.7注销)

广西田东正容化工有限2018-2021年均为关联方

129.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2021.4注销)

兰溪市宝圣泵业有限公2018-2020年为关联方

130.锦江集团曾间接控制企业司(该公司于2020.4注销)

焦作艾莱克能源有限公2018-2019年为关联方

131.锦江集团曾间接控制企业司(该公司于2019.6注销)

杭州锦恒信息科技有限2018-2020年为关联方

132.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2019.8转让)

杭州科晟能源技术有限2018-2020年为关联方

133.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2019.8转让)

杭州正晖建设工程有限2018-2020年为关联方

134.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2019.8转让)

吉林省鑫祥有限责任公2018-2020年为关联方

135.锦江集团曾间接控制企业司(该公司于2019.8转让)

2018-2020年为关联方

136.临安嘉盛环保有限公司锦江集团曾间接控制企业(该公司于2019.8转让)

浙江诸暨八方热电有限2018-2020年为关联方

137.锦江集团曾间接控制企业

责任公司(该公司于2019.8转让)

郑州荥锦绿色环保能源2018-2020年为关联方

138.锦江集团曾间接控制企业

有限公司(该公司于2019.8转让)

芜湖绿洲环保能源有限2018-2020年为关联方

139.锦江集团曾间接控制企业公司(该公司于2019.8转让)

天津市晨兴力克环保科2018-2020年为关联方

140.锦江集团曾间接控制企业

技发展有限公司(该公司于2019.8转让)

淄博绿能新能源有限公2018-2020年为关联方

141.锦江集团曾间接控制企业司(该公司于2019.8转让)绿能(杭州)企业管理2018-2020年为关联方

142.锦江集团曾间接控制企业

有限公司(该公司于2019.8转让)

1-1-1562018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

兰州加运国贸供应链有2018-2020年为关联方

143.锦江集团曾间接控制企业

限公司(该公司于2019.12转让)

三门峡锦江锦海矿业有2018-2019年为关联方

144.锦江集团曾间接控制企业

限公司(该公司于2018.7转让)

锦江集团直接控制企业,

2018-2022年4月均为关联方

145.辽宁丹凤铝业有限公司孙家斌担任执行董事兼经(该公司于2022.4注销)理

2021年-2022年4月30日为

146.江西景圣环保有限公司锦江集团曾间接控制企业关联方(该公司于2022.3转让)此外,锦江集团及其一致行动人间接控制的其他企业亦属于三门峡铝业的关联方。

3、三门峡铝业控股股东及其一致行动人的合营或联营企业(包括存续关联方和历史关联方)

锦江集团及其一致行动人直接持股的合营或联营企业,或间接持股的与三门峡铝业存在关联交易的合营或联营企业(包括截至2022年4月30日存续的企业和在2018-2022年4月30日注销或转让予无关联第三方的企业)如下:

2018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

截至2022.4.30存续的企业广西田东锦桂科技锦江集团直接持股的合营或

1.2018-2022年4月均为关联方

有限公司联营企业杭州海陆重工有限锦江集团直接持股的合营或

2.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业,陈立根担任董事奎屯天北矿业投资锦江集团直接持股的合营或

3.2018-2022年4月均为关联方

有限责任公司联营企业,孙家斌担任董事锦江集团直接持股的合营或奎屯锦疆化工有限

4.联营企业,张建阳、孙家斌2018-2022年4月均为关联方

公司担任董事锦江集团直接持股的合营或奎屯锦疆热电有限

5.联营企业,孙家斌担任董2018-2022年4月均为关联方

公司事,陈立根曾担任董事浙江安融资本管理锦江集团直接持股的合营或

6.2018-2022年4月均为关联方

有限公司联营企业延安国锦环保能源锦江集团直接持股的合营或

7.2018-2022年4月均为关联方

有限责任公司联营企业

河南浙豫化工有限锦江集团直接持股的合营或2019-2022年4月为关联方

8.

公司联营企业(该公司于2019.6设立)

禹州市锦晟建材有锦江集团直接持股的合营或2019-2022年4月为关联方

9.

限公司联营企业(2020.5投资入股该公司)

1-1-157内蒙古霍煤锦联矿锦江集团直接持股的合营或

10.2018-2022年4月均为关联方

业有限责任公司联营企业,陈立根担任董事杭州汉奥冶金科技锦江集团直接持股的合营或

11.2018-2022年4月均为关联方

有限公司联营企业,李重阳担任董事天津大无缝彩涂板锦江集团直接持股的合营或

12.2018-2022年4月均为关联方

股份有限公司联营企业锦江集团直接持股的合营或杭州星都宾馆有限

13.联营企业,钭正刚担任副董2018-2022年4月均为关联方

公司事长,张建阳担任董事桂林京磁科技有限锦江集团直接持股的合营或

14.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业,钭正刚担任董事杭州杏香园健康管锦江集团直接持股的合营或

15.2018-2022年4月均为关联方

理有限责任公司联营企业,钭正刚担任董事杭州杏香园智医医锦江集团直接持股的合营或

16.2018-2022年4月均为关联方

疗设备有限公司联营企业,钭正刚担任董事杭州临安锦科实业锦江集团直接持股的合营或

17.2018-2022年4月均为关联方

投资有限公司联营企业上海众博环保工程锦江集团直接持股的合营或

18.2018-2022年4月均为关联方

技术有限公司联营企业辽宁慧能通机电科锦江集团直接持股的合营或

19.2018-2022年4月均为关联方

技有限公司联营企业

巴彦淖尔锦欣环保锦江集团直接持股的合营或2019-2022年4月为关联方

20.

有限公司联营企业(该公司于2019.7设立)杭州锦圆置业有限锦江集团直接持股的合营或

21.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业河南盈海供应链产

锦江集团直接持股的合营或2019-2022年4月为关联方

22.业基金管理有限公

联营企业(该公司于2019.1设立)司锦江集团直接持股的合营或安吉景欣房地产开

23.联营企业,陈立根曾担任董2018-2022年4月均为关联方

发有限公司

事长(2022.3辞职)安吉县递铺镇中心锦江集团直接持股的合营或

24.农贸市场发展有限联营企业,陈立根曾担任董2018-2022年4月均为关联方

公司事(2022.3辞职)

杭州正达节能环保锦江集团直接持股的合营或2019-2022年4月为关联方

25.

科技有限公司联营企业(该公司于2019.8设立)

长兴太湖能谷科技锦江集团直接持股的合营或2018-2022年4月为关联方

26.

有限公司联营企业(2019.12投资入股该公司)锦江集团直接持股的合营或浙江民营企业联合

27.联营企业,王元珞担任董2018-2022年4月均为关联方

投资股份有限公司事,钭正刚曾担任董事中衡协力投资有限锦江集团直接持股的合营或

28.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业,李重阳担任董事浙江临安农村商业锦江集团直接持股的合营或

29.2018-2022年4月均为关联方

银行股份有限公司联营企业,陈立根担任董事玖捌壹健康科技集锦江集团直接持股的合营或

30.2018-2022年4月均为关联方

团有限公司联营企业,王元珞担任董事锦江集团间接持股的合营或

31.锦联铝材联营企业,张建阳、马让2018-2022年4月均为关联方

怀、王元珞担任董事

1-1-158三门峡盛源供水有锦江集团间接持股的合营或

32.2018-2022年4月均为关联方

限公司联营企业

杭州讯阳科技有限锦江集团间接持股的合营或2018-2022年4月均为关联方

33.

公司联营企业(该公司于2022.2转让)锦江集团间接持股的合营或杭州锦昕投资管理

34.联营企业,孙家斌担任董事2018-2022年4月均为关联方

有限公司长山西荣光能源有限锦江集团间接持股的合营或

35.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业上海诺昉国际贸易锦江集团间接持股的合营或

36.2018-2022年4月均为关联方

有限公司联营企业,陈立根担任董事厦门象屿铝晟有限锦江集团间接持股的合营或

37.2018-2022年4月均为关联方

公司联营企业河南铝晟矿产品有限责任公司(曾用锦江集团间接持股的合营或

38.2018-2022年4月均为关联方

名河南象屿铝晟矿联营企业产品有限公司)浙江泾升供应链管锦江集团间接持股的合营或

39.2018-2022年4月均为关联方

理有限公司联营企业山东鲁北海生生物锦江集团间接持股的合营或

40.2018-2022年4月均为关联方

有限公司联营企业无棣中海新铝材科锦江集团间接持股的合营或

41.2018-2022年4月均为关联方

技有限公司联营企业

广西五福科技发展锦江集团间接持股的合营或2021-2022年4月为关联方

42.

有限公司联营企业(该公司于2021.2设立)

在2018-2022年4月注销或转让予无关联第三方的企业

2018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

汉桥金典(北京)

锦江集团曾直接持股的合营2018-2020年为关联方

43.国际文化传播有限

或联营企业(该公司于2020.11注销)公司

杭州星通酒店管理锦江集团曾直接持股的合营2018-2021年均为关联方

44.

有限公司或联营企业(该公司于2021.12注销)

广西田东百锦铝业锦江集团曾直接持股的合营2018-2020年为关联方

45.

有限公司或联营企业(该公司于2020.12注销)

杭州晔联塑料有限锦江集团曾直接持股的合营2018-2020年为关联方

46.

公司或联营企业(该公司于2020.11注销)锦江集团曾直接持股的合营

山西晟安矿业有限2018-2019年为关联方

47.或联营企业,马让怀曾担任公司(该公司于2019.11注销)董事长

广西西江锦源环境锦江集团曾直接持股的合营2018-2019年为关联方

48.

投资有限公司或联营企业(该公司于2019.8注销)蒙鑫(天津)国际锦江集团曾直接持股的合营2018年为关联方

49.

贸易有限公司或联营企业(该公司于2018.5注销)内蒙古盛鑫贸易有锦江集团直曾接持股的合营2018年为关联方

50.

限公司或联营企业(该公司于2018.5注销)

浙江奥复托化工有锦江集团曾直接持股的合营2018-2022年4月为关联方

51.

限公司或联营企业(该公司于2021.11转让)

52.华联发展集团有限锦江集团曾直接持股的合营2018-2022年4月为关联方

1-1-159公司或联营企业(该公司于2021.7转让)

河南中创融供应链2019-2022年4月为关联方锦江集团曾直接持股的合营53.产业投资发展有限(该公司于2019.1设立,或联营企业公司2021.7转让)

山东金海钛业资源锦江集团曾直接持股的合营2018-2021年均为关联方

54.

科技有限公司或联营企业(该公司于2020.7转让)

恒美光电股份有限锦江集团曾直接持股的合营2018-2021年均为关联方

55.

公司或联营企业(该公司于2020.12转让)

兰溪市兰锦开发建锦江集团曾直接持股的合营2018-2022年4月均为关联方

56.

设有限公司或联营企业(该公司于2021.10转让)

锦江集团曾直接持股的合营2020-2022年4月为关联方新疆新冀能源化工57.或联营企业,张建阳曾担任(该公司于2020.6设立,有限公司董事长,孙家斌曾担任董事2022.5转让)杭州长凯能源科技锦江集团曾直接持股的合营2018-2019年为关联方

58.

有限公司或联营企业(该公司于2018.3转让)此外,锦江集团及其一致行动人间接持股的其他合营或联营企业亦属于三门峡铝业的关联方。

4、三门峡铝业实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成员控制或任

职董事、高管的其他企业(包括存续关联方和历史关联方)

除本反馈回复已披露关联方外,三门峡铝业实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成员直接控制的除锦江集团及其一致行动人以外的或任职董事、高管的其他企业,或间接控制的与三门峡铝业存在关联交易的企业(包括截至2022年4月30日存续的企业和在2018-2022年4月30日注销或转让予无

关联第三方的企业)如下:

2018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

截至2022.4.30存续的企业

HC Asia Pacific 钭正刚直接控制企业,且钭白

1.2018-2022年4月均为关联方

Holdings Pte Ltd 冰担任董事余杭锦江热电有限公

2.钭正刚直接控制企业2018-2022年4月均为关联方

Union Profit

3.钭正刚担任董事2018-2022年4月均为关联方

Investments Limited

4. Elite Partner Limited 钭正刚担任董事 2018-2022 年 4 月均为关联方

Transmatic Holdings

5.钭正刚担任董事2018-2022年4月均为关联方

Limited杭州杏香园智医医疗

6.钭正刚担任董事2018-2022年4月均为关联方

设备有限公司桂林丰维技术有限公

7.钭正刚、陈立根担任董事2018-2022年4月均为关联方

1-1-1602018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况

钭正刚、Jennifer WEI 担任董

8.英国宏利2018-2022年4月均为关联方

Franges Enterprises 钭正刚、Jennifer WEI 担任董

9.2018-2022年4月均为关联方

Limited 事

Jinjiang Green Energy Jennifer WEI 直接控制企业,

10.2018-2022年4月均为关联方

Limited 且钭正刚担任董事

Jennifer WEI 直接持股企业,

11. 英国开曼 且钭正刚、Jennifer WEI 担任 2018-2022 年 4 月均为关联方

董事

Jennifer WEI 直接控制企业,

12. Grand Energy Co. Ltd 2018-2022 年 4 月均为关联方

钭正刚担任董事

Vincere Holdings Jennifer WEI 直接控制企业,

13.2018-2022年4月均为关联方

Limited 并担任董事

Max Plus Resources Jennifer WEI 直接控制企业,

14.2018-2022年4月均为关联方

Limited 并担任董事

Create Pennant

15. Jennifer WEI 直接控制企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

Holdings Limited

Top Celestial Holdings

16. Jennifer WEI 直接控制企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

Pte Ltd

17. Joyful Star Union Ltd. Jennifer WEI 直接控制企业 2018-2022 年 4 月均为关联方

18. Karvin Limited Jennifer WEI 担任董事 2018-2022 年 4 月均为关联方

19. 中智投资 Jennifer WEI 担任董事 2018-2022 年 4 月均为关联方

20. Revan Limited Jennifer WEI 担任董事 2018-2022 年 4 月均为关联方

钭白冰直接控制企业,且钭正

21. Fine Team Limited 2018-2022 年 4 月均为关联方

刚、钭白冰担任董事

钭白冰直接控制企业,且担任

22.康瑞投资2018-2022年4月均为关联方

执行董事兼总经理

浙江锦盈融资租赁有钭白冰担任董事兼总经理,陈

23.2018-2022年4月均为关联方

限公司立根担任董事长江宁(Jennifer WEI 的配偶)

杭州尚禾企业咨询管2021-2022年4月为关联方

24.直接控制企业,并担任执行董

理有限公司(该公司于2021.6设立)事兼总经理

浙江秉禾控股有限公2021-2022年4月为关联方

25.江宁担任执行董事兼总经理司(该公司于2021.10设立)

杭州恒锦投资有限公钭正良(钭正刚的弟弟)直接

26.2018-2022年4月均为关联方

司控制企业

杭州华旺实业集团有钭正良直接控制企业,担任董

27.2018-2022年4月均为关联方

限公司事长兼总经理

临安市天目制瓶有限钭正良直接控制企业,并担任

28.2018-2022年4月均为关联方

公司执行董事兼总经理杭州临安华旺热能有

29.钭正良担任董事长2018-2022年4月均为关联方

限公司杭州华旺新材料科技

30.钭正良担任董事长2018-2022年4月均为关联方

股份有限公司

浙江鸿硕实业集团有钭正贤(钭正刚的弟弟)直接

31.2018-2022年4月均为关联方

限公司控制企业,并担任董事长兼总

1-1-1612018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况经理,骆美英(钭正贤的配偶)担任董事杭州临安锦源文化策

32.钭正贤直接控制企业2018-2022年4月均为关联方

划有限公司筠连县乐义乡白云一

33.钭正贤直接控制企业2018-2022年4月均为关联方

煤矿

锦洋高新材料股份有钭正贤担任董事长,骆美英担

34.2018-2022年4月均为关联方

限公司任董事浙江临安环球交通物钭正贤曾担任执行董事兼总经

35.2018-2022年4月均为关联方

流有限公司理杭州万基建材有限公

36.钭正贤担任董事长2018-2022年4月均为关联方

杭州西墅房地产开发2018-2022年2月均为关联方

37.钭正贤担任董事

有限公司(该公司于2022.2注销)霍林郭勒市锦正物资

38.骆美英直接控制企业2018-2022年4月均为关联方

再生利用有限公司

尉水凤(尉雪凤的姐姐)直接

39.杭州临安永盛服装厂2018-2022年4月均为关联方

控制企业

杭州巨丰城市配套设尉行忠(尉雪凤的弟弟)担任

40.2018-2022年4月均为关联方

备股份有限公司董事

杭州临安中意染化有尉行洲(尉雪凤的弟弟)直接

41.2018-2022年4月均为关联方

限公司控制企业,且担任执行董事浙江锦行工程有限公

尉行洲曾直接控制企业,且曾42.司(曾用名杭州锦行2018-2022年4月均为关联方担任执行董事兼总经理装饰工程有限公司)

杭州旺锦投资管理合钭正华(钭正刚弟弟)直接控

43.2018-2022年4月均为关联方

伙企业(有限合伙)制企业三门峡锦华化工有限

44.钭白冰间接控制企业2018-2022年4月均为关联方

公司

钭白冰曾间接控制企业,王元内蒙古普拉特交通能45.珞曾担任董事长(2022.3辞2018-2022年4月均为关联方源有限公司

职)河南锦荣水泥有限公

46.钭白冰曾间接控制企业2018-2022年4月均为关联方

在2018-2022年4月注销或转让予无关联第三方的企业

广西田东恒泰贸易有2018-2019年为关联方

47.钭白冰曾间接控制企业

限公司(该公司于2019.11注销)

钭正刚曾担任董事,王元珞曾建德锦江石煤综合利2018-2019年为关联方

48.担任董事长、陈立根曾担任董

用有限公司(该公司于2019.11注销)事杭州天元通讯器材有2018年为关联方

49.钭正刚、钭正良曾担任董事

限公司(该公司于2018.7注销)杭州华天纺织品有限2018年为关联方

50.钭正良曾担任董事长公司(该公司于2018.4注销)杭州市临安区锦北街

2018-2019年为关联方

51.道西墅股份经济合作钭正贤曾担任董事长(该主体于2019.5注销)社

1-1-1622018-2022年4月

序号名称关联关系关联关系变化情况浙江锦倪建材有限公钭正贤曾担任执行董事兼总经2018年为关联方

52.司理(该公司于2018.6注销)

绍兴卧新轻纺印花有2018-2019年为关联方

53.钭正贤曾担任董事长

限公司(该主体于2019.12注销)

杭州临安欧锦热电有2018-2020年为关联方

54.钭正华曾担任执行董事、经理

限公司(该公司于2020.12注销)

恒港国际控股有限公 Jennifer WEI 曾直接控制的企 2018-2021 年为关联方

55.司业(该公司于2021.3注销)

杭州格兰德服饰有限2018-2021年2月均为关联方

56.钭正贤间接控制企业公司(该公司于2021.2注销)此外,三门峡铝业实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成员间接控制的其他企业亦属于三门峡铝业的关联方。

5、三门峡铝业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业(包括存续关联方和历史关联方)

除本反馈回复另有披露外,三门峡铝业的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业(包括截至2022年4月30日控制或任职董事、高级管理人员的企业和在2018-2022年4月30日曾经控制或任职董事、高级管理人员的企业)如

下:

三门峡铝业任2018-2022年4月序号姓名关联方名称关联关系职情况关联关系变化情况

截至2022.4.30控制或任职董事、高级管理人员的企业

张建阳担任董2018-2022年4月均为关联

1.锦江集团

事、总经理方宁夏宁创企张建阳担任执行

2018-2022年4月均为关联

2.业管理有限董事、经理

公司(2022.5注销)

2018-2022年4月均为关联

3.凯闻投资张建阳担任董事

张建阳董事长2018-2022年4月均为关联

4.华仁新材张建阳担任董事

2018-2022年4月均为关联

5.华锦铝业张建阳担任董事

2018-2022年4月均为关联

6.孝义矿业张建阳担任董事

方杭州欧凡装张晓阳(张建阳2018-2022年4月均为关联

7.饰有限公司弟弟)控制企方

1-1-163三门峡铝业任2018-2022年4月

序号姓名关联方名称关联关系职情况关联关系变化情况业,且担任执行董事兼总经理杭州欧凡文张晓阳控制企

2018-2022年4月均为关联

8.化艺术有限业,且担任执行

方公司董事兼总经理杭州市江干

张晓阳控制的个2018-2022年4月均为关联

9.区欧凡图文

体工商户方设计工作室张晓阳(张建阳

2021年-2022年4月为关联杭州泊悦广弟弟)控制企

10.方

告有限公司业,且担任执行(该公司于2021.7设立)董事兼总经理徐少峰(张建阳浙江春晖空配偶的弟弟)拥

2018-2022年4月均为关联

11.调压缩机有有重大影响企

限公司业,且担任董事长杭州中智慧

童建中担任董事2019-2022年4月为关联方

12.创投资有限

长、总经理(该公司于2019.5设立)公司

杭州启辰建童建中担任董事2018-2022年4月均为关联

13.

设有限公司长方浙江甄迪健

童建中担任董事2019-2022年4月为关联方

14.康科技有限长(该公司于2019.5设立)公司

童建中担任董事2018-2022年4月均为关联

15.凯闻投资

长、经理方

中锦(浙江)新能源童建中担任执行2021-2022年4月为关联方

16.

科技有限公董事、经理(该公司于2021.4设立)司三门峡中惠

童建中担任执行2020-2022年4月为关联方

17.童建中董事投资有限公

董事、经理(该公司于2020.11设立)司

融创(杭

2021年-2022年4月为关联

州)新材料童建中担任执行

18.方

科技有限公董事、经理(该公司于2021.4设立)司

宁国中智投童建中担任执行2020-2022年4月为关联方

19.

资有限公司董事、经理(该公司于2020.10设立)

刘芳(童建中的三门峡中睿

儿媳)控制企2018-2022年4月均为关联

20.测绘有限公业,且担任执行方司董事兼总经理

河南科曼化2019-2022年4月为关联方

21.刘芳控制企业

工有限公司(该公司于2019.9设立)陕县兴业矿刘普选(童建中2018-2022年4月均为关联

22.山工程队儿媳的父亲)控方

1-1-164三门峡铝业任2018-2022年4月

序号姓名关联方名称关联关系职情况关联关系变化情况制企业,且担任执行董事兼总经理浙江锦辉光陈立根曾担任董

2018-2022年4月均为关联23.电材料有限事(2022.6辞方公司职)浙江锦宏新陈立根曾担任董

2018-2022年4月均为关联24.材料科技有事(2022.6辞方限公司职)

董事、财务总陈立根杭州中智慧陈立根曾担任董

监2019-2022年4月为关联方25.创投资有限事(2022.2辞(该公司于2019.5设立)公司职)吕秀珍(陈立根杭州钱王会的配偶)拥有重2018-2022年4月均为关联

26.计师事务所

大影响企业,且方有限公司担任董事浙江锦辉光

2018-2022年4月均为关联

27.电材料有限曹丽萍担任董事

方公司

2018-2022年4月均为关联

28.凯闻投资曹丽萍担任董事

方杭州中智慧

2019-2022年4月为关联方

29.创投资有限曹丽萍担任董事(该公司于2019.5设立)公司

浙江普来久曹丽萍、管辛欣

2018-2022年4月均为关联30.网络科技有(曹丽萍的女方限公司儿)担任董事管辛欣控制企

杭州珂薇服2018-2022年4月均为关联

31.业,并担任执行

饰有限公司方董事兼总经理曹丽萍董事曹丽明(曹丽萍的弟弟)控制企临安市博远业,并担任执行2018-2022年4月均为关联

32.商贸有限公董事;周雪萍方司

(曹丽萍弟弟的配偶)担任经理曹丽明控制企

临安星瀚商2018-2022年4月均为关联

33.业,并担任执行

贸有限公司方董事兼总经理南陵德天旅曹丽明控制企

2018-2022年4月均为关联

34.游发展有限业,并担任执行

方公司董事

临安市利民曹丽明控制的个2018-2022年4月均为关联

35.

丝织厂体工商户方厦门象屿集张水利担任董事

36.2020-2022年4月为关联方

团有限公司长张水利董事象屿地产集

37.张水利担任董事2020-2022年4月为关联方

团有限公司

1-1-165三门峡铝业任2018-2022年4月

序号姓名关联方名称关联关系职情况关联关系变化情况厦门象屿股

38.张水利担任董事2020-2022年4月为关联方

份有限公司中南成长(天津)股

39.权投资基金张水利担任董事2020-2022年4月为关联方

管理有限公司深圳中南成长私募创业

40.张水利担任董事2020-2022年4月为关联方

投资基金管理有限公司张水利曾担任董厦门现代码

41.事长,2021.1辞2020-2022年4月为关联方

头有限公司职王慧峰(方志军江西斯耐尔配偶的弟弟)控

42.电力科技有制企业,并担任2020-2022年4月为关联方

限公司执行董事、总经方志军监事理王慧峰控制企江西浙今科

43.业,并担任执行2020-2022年4月为关联方

技有限公司

董事、总经理四川协成电

2018-2022年4月均为关联

44.力工程设计吴永锭担任董事

方吴永锭职工监事有限公司

2018-2022年4月均为关联

45.焦作万方吴永锭担任董事

2018-2022年4月均为关联

46.杨贤民副总经理华锦铝业杨贤民担任董事

方马让怀曾担任董

2018-2022年4月均为关联47.马让怀副总经理百色新铝事(2021.4辞方

职)芜湖绿能农

48.王宝堂控制企业2020-2022年4月为关联方

资有限公司石河子市华北有色化工

49.王宝堂控制企业2020-2022年4月为关联方

供应链有限公司新疆浙金供王宝堂曾控制企副总经理(已50.王宝堂应链有限公业(2022.3注2020-2022年4月为关联方离任)

司销)石河子市新王宝堂曾担任执

51.锦联物流有行董事兼总经理2020-2022年4月为关联方

限公司(2022.2辞职)杭州盛昊企王保春(王宝堂

52.业管理咨询2020-2022年4月为关联方

弟弟)控制企业有限公司

1-1-166三门峡铝业任2018-2022年4月

序号姓名关联方名称关联关系职情况关联关系变化情况杭州同界企

业管理合伙王保春、王宝堂

53.2020-2022年4月为关联方

企业(有限控制企业合伙)三门峡浙金与王宝堂关系密

54.瑞吉供应链2020-2022年4月为关联方

切的企业有限公司杭锦北方

(三门峡)王宝堂控制的企

55.2020-2022年4月为关联方

供应链有限业公司

在作为关联自然人期间控制或辞任董事、高级管理人员的关联方河南瑞凯化刘芳曾控制企

56.童建中董事2018-2019年为关联方

工有限公司业,2018.11转让厦门胜狮艺张水利曾担任董

57.辉货柜有限2020-2022年4月为关联方事,2021.2辞职公司重庆象屿置张水利曾担任董

58.2020-2021年为关联方

业有限公司事,2020.11辞职厦门象屿发张水利曾担任董

59.2020-2021年为关联方

展有限公司事,2020.10辞职厦门象屿速传供应链发张水利曾担任董

60.2020-2021年为关联方

展股份有限事,2020.12辞职公司上海象屿置张水利曾担任董

61.2020-2021年为关联方

业有限公司事,2020.10辞职张水利董事成大物产张水利曾担任董

62.(厦门)有2020-2021年为关联方事,2020.11辞职限公司包头市太阳张水利曾担任董

63.满都拉电缆2020-2022年4月为关联方事,2021.7辞职有限公司福建省平行进口汽车交张水利曾担任董

64.2020-2021年为关联方

易中心有限事,2020.11辞职公司湖北象屿中张水利曾担任董

65.盛粮油有限事长,2020.4辞2020-2021年为关联方

责任公司职

除本反馈回复已披露情形及三门峡铝业董事张水利外,三门峡铝业其他董事、监事、高级管理人员在2018-2022年4月均在三门峡铝业控股股东、实际

控制人及其一致行动人及其关系密切的家庭成员投资的企业任职,且存在任职变化,由于前述任职企业均为三门峡铝业的关联方,不会因前述人员的任职变

1-1-167化而导致关联关系发生变化,故不再重复披露。除上述已披露的情形外,三门

峡铝业董事、监事、高级管理人员在2018-2022年4月无其他直接或间接控制企业。

报告期内,曾任三门峡铝业董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,在前述关联自然人任职三门峡铝业期间直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业亦为三门峡铝业的关联方。

6、锦江集团的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业(包括存续关联方和历史关联方)

除本反馈回复已披露的情形外,截至2022年4月30日,锦江集团的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加

重大影响的企业如下:

锦江集团2018-2022年4月序号姓名关联方名称关联关系任职情况关联关系变化情况杭州任督健康科

1.王元珞担任董事2018-2022年4月均为关联方

技有限公司杭州杏香企业管

2.王元珞担任董事2018-2022年4月均为关联方

理咨询有限公司王元珞董事长深圳市盛波光电

3.王元珞担任董事2018-2022年4月均为关联方

科技有限公司北京迈迪科迪诺王元珞担任执行

4.基因科技有限公2018-2022年4月均为关联方

董事司西藏华电地热开孙家斌担任董事

5.2018-2022年4月均为关联方

发有限公司长当雄县羊易地热孙家斌担任董事

6.2018-2022年4月均为关联方

电站有限公司长锡林郭勒盟乌拉

7.盖河矿业有限公孙家斌担任董事2018-2022年4月均为关联方

孙家斌副总经理新疆中富矿业有8.孙家斌担任董事2018-2022年4月均为关联方限公司

9.华仁新材孙家斌担任董事2018-2022年4月均为关联方

孙家斌曾担任董

10.华锦铝业2018-2022年4月均为关联方

事孙家斌担任董

铁门关市锦汇新2021-2022年4月为关联方

11.事,该公司于

能源有限公司(该公司于2021.11设立)

2022.5注销

贵州锦兴轻合金盛国洪曾控制企

12.盛国洪副总经理装备制造有限公业,于2022.72018-2022年4月均为关联方

司转让

1-1-168锦江集团2018-2022年4月

序号姓名关联方名称关联关系任职情况关联关系变化情况盛国洪曾控制企贵州锦兴汽车制

13.业,于2022.72018-2022年4月均为关联方

造有限公司转让浙江锦睿环境科技有限责任公司盛国洪曾担任董

(现更名为鲁控

14.事长,2021.122018-2022年4月均为关联方

锦睿环境科技辞职(苏州)有限公

司)霍林郭勒锦联房盛国洪曾担任执

15.地产开发有限公行董事、经理,2018-2022年4月均为关联方

司2021.11辞职李重阳控制企深圳市汉沅恒投

16.业,并担任执行2018-2022年4月均为关联方

资发展有限公司

董事、经理三门峡俊威太阳

17.李重阳控制企业2018-2022年4月均为关联方

能科技有限公司焦作市山阳区佰李重阳控制的个

18.李重阳副总经理2018-2022年4月均为关联方

艺鑫国陶商贸行体工商户

19.龙州新翔李重阳担任董事2018-2022年4月均为关联方

20.焦作万方李重阳担任董事2018-2022年4月均为关联方

三门峡达昌矿业李重阳曾担任董

21.2018-2022年4月均为关联方

有限公司事,2022.7辞职除本反馈回复已披露的情形外,锦江集团董事、监事、高级管理人员在

2018-2022年4月均在三门峡铝业控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关

系密切的家庭成员投资的企业任职,且存在任职变化,由于前述任职企业均为三门峡铝业的关联方,不会因前述人员的任职变化而导致关联关系发生变化,故不再重复披露。除本回复意见已披露的情形外,锦江集团董事、监事、高级管理人员在2018-2022年4月内无其他直接或间接控制企业。

7、三门峡铝业控股、参股的企业

截至2022年4月30日,三门峡铝业存续的控股、参股企业如下:

直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例

生产、经销氢氧化铝、化工级 4A 沸石、氧兴安

1.552800化铝;经销铝锭、铝镁锭及其制品;销售贵100%2018-2022年4月均为关联方

化工金属。

锦鑫铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化铝、

2.13950091.67%2018-2022年4月均为关联方

化工 4A 沸石、聚合氯化铝、高温氧化铝、氧化

1-1-169直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例

铝及衍生产品的加工、生产、销售、开发;

贵金属投资咨询;购销铝锭、铝镁锭及铝制品。

一般项目:针纺织品销售;电子产品销售;

通讯设备销售;建筑材料销售;金属材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;环境保护专用设备销售;光通信设备销售;塑料制品销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产安鑫品);新型金属功能材料销售;建筑装饰材

3.30000100%2018-2022年4月均为关联方贸易料销售;橡胶制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;销售代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口。

复晟氧化铝及相关产品生产、销售(不含危险化

4.6250060%2018-2022年4月均为关联方铝业学品)。

烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢

气、氯气、芒硝、次氯酸钠、氯化氢、电

石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢

氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石

蜡、氯化聚乙烯(CPE)、氯化橡胶、食品

添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷

(ECH)、锰硅合金、锰铁合金、工业用锦盛

5.65000水、热力生产和供应、纯水、石膏、飞灰、100%2018-2022年4月均为关联方

化工

炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生

产、销售、经营与开发;氧化铝产品贸易;

供电、发电;污水处理;液氯钢瓶检验检测;货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外)。(凡是涉及许可证的项目,凭许可证在有效期限内开展经营活动。)能源开发、生产(限供“开曼铝业有限公开曼司”)及综合利用。购销氢氧化铝、氧化

6.10000100%2018-2022年4月均为关联方

能源铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及铝制品(以上项目危险化学品除外)。

兴安

7.1000生产经销镓产品,产品的进出口业务。60%2018-2022年4月均为关联方

镓业

锦鑫生产、经销镓产品,对销售产品予以售后服

8.200045.50%2018-2022年4月均为关联方

稀材务并研究开发新产品。

优英危险化学品:金属镓研发、生产、销售及产

9.200051%2018-2022年4月均为关联方

镓业品进出口业务(货物进出口)。

1-1-170直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例新途一般项目:基础化学原料制造(不含危险化2021-2022年4月为关联方

10.200060%稀材学品等许可类化学品的制造)。(该公司于2021.6设立)一般项目:稀有稀土金属冶炼;冶金专用设备制造;专用化学产品制造(不含危险化学科兴品);专用化学产品销售(不含危险化学2021-2022年4月为关联方

11.500100%稀材品);工程和技术研究和试验发展;技术服(该公司于2021.10设立)

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广。

锦瑞工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用;2020-2022年4月为关联方

12.1000100%

科技建筑材料生产及销售。(该公司于2020.5设立)锦义氧化铝行业新技术开发,氧化铝行业生产的2019-2022年4月为关联方

13.1000100%

科技固体废物综合利用。(该公司于2019.6设立)氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销售;

建材、化工产品(不含危险化学品)的销

晟源2020-2022年4月为关联方14.1000售。(国家禁止经营的项目除外,须经前置60%科技(该公司于2020.5设立)审批许可的项目除外。禁止使用国家明令禁止、淘汰的技术生产)。

城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理;地热工程、中央空调工程的设计、施

工、维护;地热设备、供热自控设施、五金

交电、机械配件、建筑材料、防腐保温材

三联料、管道、阀门、钢材、电线电缆、暖通设

15.1200080%2018-2022年4月均为关联方热力备及配件的销售和安装(前述项目中危险化学品除外);供热技术的开发、服务;热力供应设备的施工;市政公用工程施工;房屋建筑工程施工;公路工程施工;园林绿化工程施工;机械设备租赁。

机械设备、管道工程施工、加工及安装,电气设备、机电设备、管道及设备安装,钢结聚匠构工程施工,机电成套设备检修及维护,工

16.10000100%2018-2022年4月均为关联方

机械业炉窑设备维修,智能设备维护及安装,机电设备及材料的购销,施工设备及专用设备租赁,设备维护及相关技术服务。

一般项目:化工产品生产(不含许可类化工2021年-2022年4月为关联锦泽17.4000产品);化工产品销售(不含许可类化工产100%方化工品)。(该公司于2021.4设立)从事货物及技术的进出口业务,针纺织品、金属及其制品、机械、机械器具及其零件、

电子产品及通信设备、电机、电气设备及其

零件、五金交电、塑料及其制品、建筑装饰

杭锦材料、办公用品、燃料油(除危险品)、矿

18.50000100%2018-2022年4月均为关联方国贸产品、煤炭、焦炭、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,自有设备租赁,转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,商务咨询服务,

1-1-171直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例

实业投资、投资管理、资产管理,国际货物运输代理。

化工产品(危险化学品除外)、氯化聚乙稀

(CPE)、食品添加剂活性白土、活性白

土、无水氯化钙、聚合氯化铝(PAC)、硅

锰合金、工业盐、高密度聚乙稀(HDPE)、氧化铝、电解铝(铝锭)、铝土

矿、膨润土矿、煤炭、机械物资、通用电

器、劳保用品、办公用品经营销售;自营和盛泰

19.10000代理一般经营项目商品的进出口业务;烧100%2018-2022年4月均为关联方

工贸

碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐酸、氯化

氢、次氯酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧

氯丙烷、氯乙酸、氯乙酰氯、二氯乙酰氯、

双氧水(过氧化氢)、硫酸、甘油、冰醋

酸、三氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲

醇、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销;化工类产品购销代理中介服务。

锦瑞经销铝矾土、煤炭(以上不含仓储)、石

20.1000100%2018-2022年4月均为关联方贸易灰。

一般项目:非金属矿及制品销售;煤炭及制

品销售;金属材料销售;金属矿石销售;金2021年-2022年4月为关联锦辰21.6000属制品销售;石灰和石膏销售(除依法须经100%方贸易

批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经(该公司于2021.2设立)营活动)许可项目:燃气经营。

货物进出口;代理企业报关业务;铝土矿产

品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品的采购与销售(不得从事生产、加工涉及前置祺海2019-2022年4月为关联方

22.2000许可的项目);氧化铝、氢氧化铝、金属100%贸易(该公司于2019.3设立)

镓、铝工业废弃物(赤泥、分煤灰)采购与销售;生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务;普通货物道路运输。

铝矾土、石灰石销售;矿产资源开采:铝矿石开采、加工(经营场所:曹川镇下坪锦平村),石灰石开采、加工(经营场所:曹川

23.1000100%2018-2022年4月均为关联方矿业镇刘家岭村);进出口:氢氧化铝、氧化铝

及相关产品和技术的进出口业务;机械设备租赁。

一般项目:非金属矿及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;有色金属合金销售;

化工产品销售(不含许可类化工产品);高

开美性能有色金属及合金材料销售;非金属矿物2020-2022年4月为关联方

24.10000100%

铝业材料成型机械制造;建筑工程用机械销售;(该公司于2020.12设立)机械设备销售;电气机械设备销售;新材料

技术研发;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广。

25.凯曼10000有色金属新材料的开发及技术服务;企业管100%2020-2022年4月为关联方

1-1-172直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例

新材理服务;购销氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深(该公司于2020.9设立)

加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品以及铝土矿。

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;企业

宁波管理;企业管理咨询;信息系统集成服务;2020-2022年4月为关联方

26.50000100%

中曼工业设计服务;专业设计服务;社会经济咨(该公司于2020.9设立)询服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

铝矾土开采、加工、销售;矿山工程施工;

滹沱2020-2022年4月为关联方

27.5000石灰石销售;企业管理服务;矿山生态环境100%矿业(该公司于2020.11设立)恢复治理。

机械设备、管道加工及安装;电气设备、机

电设备、管道及设备安装;管道工程、石油

化工工程、建筑机电安装工程、防水防腐保朗润温工程钢结构工程施工;机电成套设备检

28.5001100%2018-2022年4月均为关联方

机械修及维护;工业炉窑设备维修;智能设备维护及安装;机电设备及材料的购销;施工设备及专用设备租赁;设备维护及相关技术服务。

金属材料及制品、电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、通用机械及配件、电气机械及

器材、五金产品、家用电器、塑料制品、装

饰装修材料、建筑用材料、润滑油、燃料油(不含危险化学品和成品油)、办公用品、

化工产品及原料(不含危险化学品)、纺织

服装及家庭用品、煤炭、木材、电线电缆、

矿产品、食品的销售;仓储服务;搬运装卸服务;经营海运、陆运、空运的国际货物运沐正

29.5000输代理业务;会议及展览服务;设计、制100%2018-2022年4月均为关联方

实业

作、代理、发布各类广告业务;贸易咨询服务;营养健康咨询服务(不含医疗性质);

市场调查;企业营销策划;知识产权代理业务;计算机软件的技术开发、技术咨询、技

术服务(不含互联网信息服务)及技术转让;环境保护技术的研发;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外)。

五门铝矾土开采、加工、销售;矿山工程施工;

2020-2022年4月为关联方

30.沟矿20000石灰石销售;企业管理服务;矿山生态环境50%(该公司于2020.9设立)业恢复治理。

锦联许可经营项目:无一般经营项目:铝后加

31.105000024.82%2018-2022年4月均为关联方

铝材工;铝锭、铝制品及衍生产品的生产销售;

1-1-173直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例货物及技术的进出口业务、售电;仓储(危险品除外);发电、供热;房屋租赁、机械设备租赁。

一般项目:新型合金铝板带箔产品、铝合金

材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝

宁创合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳

32.10000030%2018-2022年4月均为关联方

新材素及副产品生产、销售;铝合金生产技术咨

询、推广服务;铝制品贸易;碳素制品贸易。

锦腾一般项目:阳极炭素及副产品的生产、销2021-2022年4月为关联方

33.2000030%

炭素售;碳素制品贸易。(该公司于2021.10设立)法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规

华锦定无需许可(审批)的,市场主体自主选择

34.10000040%2018-2022年4月均为关联方铝业经营。(铝土矿产品,铝冶炼产品及相关金属,铝加工产品销售(不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目);碳素制品销售;

铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)销售;相关

技术开发、技术服务。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审华仁批)文件经营;法律、法规、国务院决定规

35.12000030%2018-2022年4月均为关联方

新材定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售。)铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售(不得从事生产、加工涉及前置龙州许可的项目);氧化铝、氢氧化铝、金属

36.12250034%2018-2022年4月均为关联方

新翔镓、铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)生产、销售;铁精粉生产、销售;生产、加工、冶

炼相关技术开发、技术服务;货物进出口。

铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;金属及非金属制品销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本企业成

员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械

焦作119219.

37.设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术11.87%2018-2022年4月均为关联方

万方9394

的进口业务;承办中外合资经营、合作生产

及开展“三来一补”业务;在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营);按照电力业务许可证载明的范围从

事电力业务;销售矿产品、建材及化工产品

1-1-174直接及

注册资本间接合2018-2022年4月关联关系变序号名称经营范围(万元)计持股化情况比例(不含易燃易爆等危险化学品);销售针纺

织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。

化工产品(危险化学品除外)销售、研发、

投资开发;一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲锦亿

38.10409烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗20.17%2018-2022年4月均为关联方

科技

剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁的生产;仓储服务,货物进出口业务。

供电,电力生产设备销售;电力电网维护服百色

39.30000务;对电力、电网建设的投资,煤炭开采经4.79%2018-2022年4月均为关联方

新铝营(取得煤炭生产许可证后方可生产)。

一般项目:铝土矿的开采、洗矿、选矿和销

百益售各类金属或非金属矿产资源的勘查投资、

40.1000027.50%2018-2022年4月均为关联方

矿业开采、矿山建设工程总施工和矿产品销售各类矿产品的批发零售矿产品跨国贸易

经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、孝义

41.3000建筑材料(不含木材)、氧化铝、氢氧化10%2018-2022年4月均为关联方

矿业

铝、4A 沸石

8、其他关联方

报告期内,其他与三门峡铝业发生关联交易的按照实质重于形式认定为关联方或比照关联方披露的关联方及关联关系如下:

2018-2022年4月关联关系变

序号关联方名称关联关系化情况钭家振、钭家德(钭正刚

1杭州锦联投资管理有限公司2018-2022年4月均为关联方

侄子)控制企业2019-2020年为关联方(该公三门峡畅达矿产品购销有限杭州锦联投资管理有限公

2司于2019.6成立,2020.12注

公司司曾控制企业

销)三门峡鸿盛源矿产品购销有杭州锦联投资管理有限公2018-2020年为关联方(该公

3限公司司曾控制企业司于2020.12注销)三门峡锦伟达矿产品购销有杭州锦联投资管理有限公2018-2021年为关联方(该公

4限公司司曾控制企业司于2021.7注销)杭州锦联投资管理有限公三门峡锦源鑫达矿产品购销2018-2020年为关联方(该公

5司曾控制企业,于2020有限公司司于2020.6注销)年6月注销杭州锦联投资管理有限公

6上海宇雄燃料有限公司2018-2022年4月均为关联方

司控制企业杭州锦联投资管理有限公

7浙江锦顺实业股份有限公司2018-2022年4月均为关联方

司控制企业

钭彩虹(钭正刚堂妹)控2020-2022年4月为关联方

8舟山锦虹商贸有限公司

制的企业(该公司于2020.6成立)

9缙云恒翰商贸有限公司林守平(钭彩虹配偶)控2018-2022年4月均为关联方

1-1-1752018-2022年4月关联关系变

序号关联方名称关联关系化情况制的企业广西百色工业投资发展集团有限公司(曾用名百色市工业投资集团有限公司、百色持有百益矿业70%股权的

102018-2022年4月均为关联方

市工业投资有限公司、百色股东市工业投资开发有限责任公

司)宁国瑞博进出口贸易有限公与钭正贤存在密切关系的

112018-2022年4月均为关联方

司企业除上述关联方外,发行人的其他关联方还包括其他根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定认定的关联方。

二、补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入资产的情况;如有,详细披露相关交易的具体情况,是否影响关联交易金额的认定标的公司存在将货物销售给外部单位后,外部单位又返销回合并范围的情况。相关交易具体情况参见本反馈回复问题一第八问回复。标的公司已对售后购回的采购和销售的情形进行了合并抵消,该等交易在合并层面不影响关联交易金额的认定。

三、结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况,补充披露

杭锦北方(三门峡)供应链有限公司在2020年11月以后未认定为置入资产关

联方的原因及合理性,以及对本次交易的影响杭锦北方(三门峡)供应链有限公司(以下简称“杭锦北方三门峡”)在

2020年11月以后仍被认定为标的公司关联方。重组报告书于“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/9、其他关联方”中所述“王宝堂曾控制企业,2020.11转让”,是指2020年11月,王宝堂将其持有的杭锦北方三门峡99%股权转让给其弟弟王保春,并非停止认定杭锦北方三门峡为关联方。

前述股权转让并未实际支付股权转让款,杭锦北方三门峡在本次股权转让完成后仍受王宝堂控制。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,杭锦北方三门峡系为法定关联方。杭锦北方三门峡与标的公司的交易已被

1-1-176认定为关联交易,相关交易均已完整披露,对本次交易不会产生不利影响。

四、核查并补充披露置入资产与三门峡铝业的联营企业锦联铝材有关交易

的详细情况,是否存在其他关联交易非关联化情形

(一)自标的公司向锦联铝材进行销售穿透核查,关联交易均已披露,不存在关联交易非关联化

1、标的公司与锦联铝材交易的基本情况

报告期内,标的公司对锦联铝材的销售主要为标的公司向其直接销售及通过关联方贸易商(杭州融杰、上海正晟、象屿铝晟、宁国瑞博、杭锦北方三门峡)销售,该等交易均已披露为关联交易。

标的公司通过关联方贸易平台间接向锦联铝材进行销售的原因:一方面系

标的公司曾通过锦江集团体系内的贸易平台如上海正晟、杭州融杰等对外销售。另一方面,标的公司对外销售氧化铝统一实行“先款后货”的结算模式,而锦联铝材出于自身资金安排的考虑,要求氧化铝企业给予账期。

因此,基于锦联铝材希望通过贸易商进行采购的考虑,标的公司对于锦联铝材的销售,既会直接向锦联铝材销售,也会通过贸易商向其销售,但结合标的公司对关联交易的管理要求,标的公司要求该等贸易商需要为标的公司关联方贸易商,从而将标的公司通过贸易商对锦联铝材的交易纳入关联交易管理。

2、交易明细

标的公司对锦联铝材的销售均已披露为关联交易,纳入标的公司关联交易总额统计,不存在关联交易非关联化的情形。报告期内,标的公司直接或通过贸易商间接向锦联铝材销售的具体情况如下:

单位:万元是否披露

项目2022年1-4月2021年2020年2019年关联交易标的公司向锦联

23981.709554.63--是

铝材直接销售标的公司出售给

关联方贸易商,再由关联方贸易21038.31101318.58108212.9157075.29是商向锦联铝材销售

1-1-177是否披露

项目2022年1-4月2021年2020年2019年关联交易

合计45020.01110873.21108212.9157075.29-

注:上述通过关联方贸易商向锦联铝材销售的金额=标的公司向关联方贸易商销售的单

价*关联方贸易商向锦联铝材销售的数量。

(二)自锦联铝材进行氧化铝的采购穿透核查,锦联铝材涉及到标的公司的采购,关联交易均已披露,不涉及关联交易非关联化

1、锦联铝材对外采购的基本情况

锦联铝材地处内蒙古通辽市霍林郭勒市,国内主要氧化铝生产厂家位于山东、山西、广西、河南、贵州等;从地理位置及主要氧化铝厂所在地来看,同等条件下,锦联铝材选择从山东地区氧化铝厂家采购氧化铝或从辽宁盘锦港、鲅鱼圈等港口购买的进口氧化铝经济性最佳。

标的公司目前拥有母公司、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业,分别位于河南北部的三门峡市、山西北部的孝义市、山西南部的运城市以及广西西部的百色市。受限于地理位置及运输渠道,标的公司向锦联铝材的销售路线主要为以百色地区工厂通过海运路线运输、或以孝义地区、三门峡地区工厂通过铁路运输为主。标的公司以上述方案与锦联铝材进行交易从路线和运费角度考虑无显著的价格优势。

2、锦联铝材对外采购的货源地情况及与标的公司的关系

报告期内,锦联铝材各年度氧化铝采购的全部直接供应商、收货数量、货源地情况如下:

1-1-178是否为三

货源地是锦联铝材的直门峡铝业收货数量锦联铝材供应商采购的货源当年度该供应商是否向标的否含标的标的公司关联交易披露

接供应商的(万吨)地厂家公司采购氧化铝公司关联方

2022年1-4月

杭锦北方三门山东魏桥、海外进口、广西不涉及标的公司关联交易

是12.88否否

峡天桂、河北文丰披露

山东鲁北、广西信发、海外

进口、广西华昇、山东魏中垠物产有限不涉及标的公司关联交易

否11.68桥、广西华银、广西天桂、否否公司披露

广西信发、中铝山东、国电投山西等当年度标的公司与杭州融

标的公司、广西龙州、广西

杭州融杰是19.47是是杰的交易均已披露为关联

华昇、山东魏桥、中铝山东交易

标的公司子公司,向锦联标的公司、山东魏桥、广西

安鑫贸易是9.02是是铝材的直接销售均已披露

龙州、广西华昇、河北文丰为关联交易当年度标的公司与宁国瑞

标的公司、山东魏桥、河北

宁国瑞博是5.17是是博的交易均已披露为关联文丰交易是,但标的公司向厦门象屿销售的产品均为自产产品,不存在标的公司从海外进厦门象屿对锦联铝材的销

海外进口、内蒙古鑫旺、山口、内蒙古鑫旺、山东鲁

厦门象屿是0.61否售不涉及标的公司关联交东鲁北、广西信发北、广西信发(即前述货源易披露地厂家)采购氧化铝销往厦门象屿,厦门象屿再销往锦联铝材的情形

2021年

杭州融杰是107.24标的公司、山东魏桥、广西是是当年度标的公司与杭州融

1-1-179是否为三

货源地是锦联铝材的直门峡铝业收货数量锦联铝材供应商采购的货源当年度该供应商是否向标的否含标的标的公司关联交易披露

接供应商的(万吨)地厂家公司采购氧化铝公司关联方

华昇、广西华银、海外进杰的交易均已披露为关联

口、广西龙州、山东鲁北、交易

中铝山东、广西信发、广西天桂

山东魏桥、广西天桂、广西杭锦北方三门不涉及标的公司关联交易

是46.58信发、海外进口、广西华否否峡披露

昇、广西华银、山东邹平

标的公司、海外进口、山东当年度标的公司与厦门象

鲁北、广西华昇、广西华

厦门象屿是23.71是是屿的交易均已披露为关联

银、山东魏桥、广西天桂、交易

广西信发、中铝山东等当年度标的公司与上海正

标的公司、山东魏桥、海外

上海正晟是14.34是是晟的交易均已披露为关联

进口、山东鲁北交易

标的公司子公司,向锦联标的公司

安鑫贸易3.98标的公司是是铝材的直接销售均已披露子公司为关联交易

中垠物产有限广西华昇、广西华银、广西不涉及标的公司关联交易

否3.98否否

公司天桂、海外进口、山东鲁北披露

2020年

标的公司、山东鲁北、海外当年度标的公司与上海正

上海正晟是88.99进口、山东魏桥、北海信和是是晟的交易均已披露为关联等交易

标的公司、海外进口、山东当年度标的公司与厦门象

厦门象屿是41.47魏桥、山东鲁北、广西信是是屿的交易均已披露为关联

发、中铝山东、广西华银交易

杭锦北方三门标的公司,山东魏桥、伊文当年度标的公司与杭锦北是33.99是是

峡华源、海外进口、山东邹平方三门峡的交易均已披露

1-1-180是否为三

货源地是锦联铝材的直门峡铝业收货数量锦联铝材供应商采购的货源当年度该供应商是否向标的否含标的标的公司关联交易披露

接供应商的(万吨)地厂家公司采购氧化铝公司关联方为关联交易不涉及标的公司关联交易

特变电工否20.98山东魏桥、海外进口否否披露陕西有色冶金不涉及标的公司关联交易

矿业集团有限否4.3海外进口否否披露公司

2019年

标的公司、山东魏桥、山东当年度标的公司与厦门象

厦门象屿是86.66鲁北、广西信发、海外进口是是屿的交易均已披露为关联等交易

标的公司、山东鲁北、广西当年度标的公司与上海正

上海正晟是26.37信发、山东魏桥、山东汇宏是是晟的交易均已披露为关联等交易是,但标的公司向特变电工销售的产品均为自产产品,不存在标的公司从山东魏特变电工对锦联铝材的销

山东魏桥、广西信发、海外桥、广西信发、海外进口、

特变电工否23.49否售不涉及标的公司关联交进口、山东鲁北、魏桥沾化山东鲁北、魏桥沾化(即前易披露述货源地厂家)采购氧化铝

销往特变电工,特变电工再销往锦联铝材的情形

中国诚通国际广西华银、广西信发、山东不涉及标的公司关联交易

否10.22否否

贸易有限公司鲁北、山东魏桥披露是,但标的公司向托克投资托克投资对锦联铝材的销

销售的产品均为自产产品,托克投资否5.98山东魏桥、广西信发否售不涉及标的公司关联交不存在标的公司从山东魏易披露桥、广西信发(即前述货源

1-1-181是否为三

货源地是锦联铝材的直门峡铝业收货数量锦联铝材供应商采购的货源当年度该供应商是否向标的否含标的标的公司关联交易披露

接供应商的(万吨)地厂家公司采购氧化铝公司关联方地厂家)采购氧化铝销往托克投资,托克投资再销往锦联铝材的情形陕西有色冶金

山东鲁北、海外进口、广西不涉及标的公司关联交易

矿业集团有限否5.97否否信发披露公司是,但标的公司向杭锦北方三门峡销售的产品为自产产品及从山东鲁北采购的外采杭锦北方三门峡对锦联铝

杭锦北方三门产品,不存在标的公司从山是5.24山东魏桥否材的销售不涉及标的公司峡东魏桥(即前述货源地厂关联交易披露

家)采购氧化铝销往杭锦北

方三门峡,杭锦北方三门峡再销往锦联铝材的情形是,但标的公司向万向资源有限公司(以下简称:万向资源)销售的产品均为自产万向资源对锦联铝材的销

万向资源有限产品,不存在标的公司从山否2山东魏桥否售不涉及标的公司关联交公司东魏桥(即前述货源地厂易披露

家)采购氧化铝销往万向资源,万向资源再销往锦联铝材的情形是,但标的公司向上海诺昉销售的产品均为自产产品,上海诺昉对锦联铝材的销不存在标的公司从广西信发上海诺昉是2广西信发否售不涉及标的公司关联交(即前述货源地厂家)采购易披露

氧化铝销往上海诺昉,上海诺昉再销往锦联铝材的情形

1-1-182是否为三

货源地是锦联铝材的直门峡铝业收货数量锦联铝材供应商采购的货源当年度该供应商是否向标的否含标的标的公司关联交易披露

接供应商的(万吨)地厂家公司采购氧化铝公司关联方上海欣金贸易不涉及标的公司关联交易

否1.01广西信发否否有限公司披露

注 1:厦门象屿指的厦门象屿股份有限公司(600057.SH)控制的公司,包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、成大物产(厦门)有限公司和兰州泽屿贸易有限公司;

注2:特变电工指新疆特变电工集团物流有限公司及其控制的特变电工国际物流(天津)有限公司;

注3:上述收货数量为锦联铝材的收货报表数量,与标的公司销售数量因入账时间不同存在一定差异。

1-1-183由上表可见,报告期内,标的公司向锦联铝材直接销售或通过关联方贸易

商杭州融杰、宁国瑞博、象屿铝晟、上海正晟、杭锦北方三门峡间接向锦联铝

材销售氧化铝,标的公司与锦联铝材或该等关联方贸易商的相关交易均已披露为关联交易,不存在其他关联交易非关联化的情形。

综上所述,标的公司向锦联铝材的直接销售及通过关联方贸易商销售给锦联铝材的交易均已披露为关联交易;同时结合锦联铝材的供应商及氧化铝采购情况,除前述情况外亦不存在其余来自于标的公司的产品;标的公司与锦联铝材的交易不存在关联交易非关联化的情况。

五、结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形,补充披露置入资产

2021年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方,如是,对关联关系和关

联交易金额认定的影响

(一)微山春禾与标的公司董事、高管不存在重合,不是标的公司的关联方

自然人李勇持有微山县春禾贸易有限公司(以下简称“微山春禾”)100%股权,同时李勇任执行董事兼经理。

根据微山春禾执行董事兼经理李勇、监事谢昭君与标的公司员工、关联自

然人等的比对,并经中介机构访谈李勇本人,微山春禾的董事、高管与标的公司自身董事、高管、员工、关联自然人等不存在重合,双方不存在关联关系。

微山春禾的基本情况如下:

公司名称微山县春禾贸易有限公司注册地址山东省济宁市微山县昭阳街道镇中南街2号成立日期2017年2月28日

股东情况李勇(100%持股)注册资本6000万元

董事、高管李勇(执行董事兼经理)、谢昭君(监事)及监事

批发、零售:煤炭、焦炭、铝合金型材、农副产品、矿用机械配件、五金交经营范围电、汽车配件;煤炭破碎加工;煤炭洗选。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)标的公司自微山春禾采购煤炭、铝土矿、石灰,相关交易具有商业

1-1-184合理性,交易价格公允

从采购的煤炭品种及使用目的来看,标的公司采购的煤炭一般分为气煤(用于生产煤气,以煤气厂煤为主,部分为块煤,一般热值整体较高)、电煤(以长焰煤、贫瘦煤、粉煤为主,少部分为块煤,一般热值整体较低)。

标的公司报告期内与微山春禾的交易情况如下:

单位:万吨,万元

2022年1-4月2021年

类别数量金额金额占比数量金额金额占比

煤炭10.648161.01100.00%91.8768825.0794.62%

其中:电煤10.007503.6491.94%79.7258029.0379.78%

气煤0.64657.388.06%12.1410796.0414.84%

铝土矿---2.652276.423.13%

石灰---2.321634.102.25%

合计10.648161.01100.00%96.8472735.58100.00%

2020年2019年

类别数量金额金额占比数量金额金额占比

煤炭123.1959910.34100.00%100.7651251.34100.00%

其中:电煤94.2641248.6968.85%92.0846826.7991.37%

气煤28.9418661.6431.15%8.684424.558.63%

铝土矿------

石灰------

合计123.1959910.34100.00%100.7651251.34100.00%

标的公司过往与微山春禾的煤炭交易主要采用“吨蒸汽承包结算模式”

(2021年8月之前)以及“直接采购模式”(2021年8月之后)。在两种模式下,煤炭的定价方式有所不同,但价格与标的公司向其他供应商采购无重大差异,具体情况如下:

1、从交易模式来看,过往标的公司曾采用吨蒸汽承包结算模式

(1)2021年8月之前标的公司与微山春禾采用吨蒸汽承包结算

开曼能源向微山春禾采购的煤炭一般主要用于生产蒸汽,在不考虑运费的情况下,同品类煤炭的价格影响因素主要为煤炭的热值,一般来说同类煤炭热

1-1-185值越高单价越高;而对于蒸汽产出来说,在蒸汽产出的量不变的情况下,煤炭

热值、消耗数量大致互为反比,因此在固定蒸汽产出的情况下,生产企业可以根据煤炭消耗数量、煤炭热值等调节,达到自身要求的蒸汽产出。

标的公司对于外采的煤炭热值等成分主要以抽样检验为主,为了规避抽样检验带来的热值不一的风险,确保自身最终的蒸汽使用,标的公司与微山春禾的结算模式为以得到最终的用途产品蒸汽的价格作为付款总额,除以这个月蒸汽的煤炭的入库量得到采购煤炭的单价。

在这种结算模式下,标的公司保证了自身的蒸汽使用,但是主要的煤炭货源系微山春禾在组织,其可以根据不同热值煤炭的价格情况,通过使用热值较低的煤炭但增加煤炭消耗数量或者反向操作来动态调节。微山春禾进厂的煤炭以贫瘦煤、长焰煤为主进行配煤,达到入炉热值要求即可。

(2)2021年8月之后采用煤炭承包(标的公司向其采购煤炭)

为了提升规模采购效应,标的公司从2021年开始逐步在各大生产工厂推行煤炭统一采购。因此自2021年8月开始,标的公司的煤炭改为标的公司直接向煤炭坑口采购为主,向贸易商采购为辅的煤炭采购模式,此后,微山春禾仅以煤炭贸易商身份参与煤炭供应,双方遵守市场化原则公允议价。

2、从交易价格来看,标的公司向微山春禾的采购价格与其他方采购价格不

存在显著差异

如前所述,2021年8月之前,因标的公司向微山春禾采购的电煤主要为吨蒸汽承包模式;在这种结算模式下,标的公司保证了自身的蒸汽使用,但是主要的煤炭货源系微山春禾在组织,其可以根据不同热值煤炭的价格情况,通过使用热值较低的煤炭但增加煤炭消耗数量或者反向操作来动态调节。微山春禾进厂的煤炭以贫瘦煤、长焰煤为主进行配煤,达到入炉热值要求即可;因此为了提升可比性,选取与开曼能源相近的子公司山西复晟采购同类用途的煤炭进行比较。因山西复晟系自主采购长焰煤、贫瘦煤、粉煤等电煤自主搭配后入炉,因此将山西复晟对外采购长焰煤、贫瘦煤、粉煤等煤炭的价格结合考虑与标的公司向微山春禾采购的电煤对比。

标的公司与微山春禾的煤炭采购的具体情况如下:

1-1-186单位:万吨,元/吨

2022年1-4月2021年

类别数量单价复晟外采单价数量单价复晟外采单价

电煤10.00750.50744.9779.72727.90772.71

气煤0.641026.551114.0212.14888.95851.23

2020年2019年

类别数量单价复晟外采单价数量单价复晟外采单价

电煤94.26437.62442.5192.08508.55482.16

气煤28.94644.93571.518.68509.52594.01

由上表可见,报告期内,标的公司与微山春禾的采购单价与相近地区子公司山西复晟的外采单价各年度有所差异,主要系各年度煤炭热值差异及采购时间差异导致,各年度不存在重大差异。标的公司与微山春禾的交易定价合理,具有商业实质,系双方间的正常业务往来。

综上所述,微山春禾的董事、高管与标的公司不存在重合,双方交易系基于业务需要真实发生,交易情况具有真实性、合理性,标的公司与微山春禾不存在关联关系。

六、补充披露置入资产报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性,销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况

(一)前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性

1、氧化铝行业特点导致贸易商的产生,标的公司客户中的贸易商并非经销商,标的公司对贸易商的销售条款与其余客户条款一致

(1)氧化铝行业的特点导致贸易商产生,客户中存在贸易商系行业惯例

氧化铝最主要的下游应用为生产电解铝,因此氧化铝最主要的下游客户系电解铝生产商。从电解铝生产商角度及氧化铝生产商的角度来看,电解铝生产厂一般建在国内煤炭、电力资源较为丰富的地方,如云南、新疆、内蒙、宁夏等,而氧化铝生产厂一般建在国内铝土矿资源较为丰富的地方,如河南、山西、广西、贵州等;电解铝生产厂与氧化铝生产厂在地域分布上的差异,会导致氧化铝生产厂与电解铝生产厂阶段性的购销不均衡,因此电解铝厂和氧化铝厂出于各自维持原材料稳定或拓展下游客户的目的,均存在与行业内中间贸易

1-1-187商进行合作的动力。同时氧化铝行业及电解铝行业虽然集中度都较高,但主要

的氧化铝企业和电解铝生产商并非同一控制下,因此双方亦需要中间贸易商进行融通。

氧化铝是一种标准化程度较高的商品,氧化铝贸易商利用资金优势及掌握的上下游资源优势融通上游氧化铝生产厂及下游电解铝厂的需求,其业务模式为通过向三门峡铝业、魏桥铝电、信发铝电等主流国内氧化铝生产商及国外氧

化铝生产商这样的上游厂家预付货款锁定货源,获得一定商业折扣及价格溢价,该等氧化铝贸易商也通过锁定货源及价格为跨市场套利、跨期保值等操作提供保证,赚取更多价差。

大宗商品行业内的大型贸易公司,如嘉能可、托克投资、海德鲁铝业等国际知名贸易商,或厦门象屿股份有限公司、物产中大集团股份有限公司、厦门建发股份有限公司等国内知名贸易商,以及国内中国铝业、天山铝业、神火股份、山东魏桥集团、信发集团及锦江集团等铝行业企业,均有(或曾经有)较大规模的氧化铝采购及销售业务。

(2)标的公司对贸易商客户的销售与对其余客户的销售一致

标的公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程、产品交

付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式。标的公司与贸易商客户签订销售合同仅与产品购销相关,贸易商采购标的公司的产品并不依赖标的公司的产品品牌和销售授权,不涉及标的公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定。

因此,标的公司中客户虽然存在贸易商,但标的公司对贸易商客户与对其他客户的销售基本一致,相关产品在交付给贸易商客户时已经完成了销售。

2、氧化铝贸易商具有其自身盈利模式,其存在具有商业合理性

氧化铝贸易商的盈利模式主要为从垫资业务中赚取资金利息,从物流业务中赚取额外收益以及赚取价差带来的波段收益,具体如下:

(1)氧化铝贸易商以垫资业务作为业务模式,赚取资金利息

氧化铝行业的结算模式均为“先款后货”,而部分电解铝生产商根据自身

1-1-188资金安排,希望能够在采购氧化铝时获得账期,此时氧化铝贸易商利用自身的

资金优势,先向标的公司等氧化铝生产商预付货款然后再销售给电解铝生产商,并允许电解铝生产商存在账期,实质上是利用自身的资金优势赚取了资金利息。

(2)氧化铝贸易商以物流业务赚取额外收益

氧化铝行业的销售运费一般由电解铝生产商承担,国内主要的电解铝生产商集中在西北、内蒙、云南等地,而氧化铝生产商主要集中在山东、河南、山西、广西等地,考虑到氧化铝生产商和电解铝生产商的地域不匹配,运费在电解铝生产商的成本中占据较为重要的比例,因此大型贸易商在固定上下游氧化铝厂商和电解铝厂商后,其利用掌握的氧化铝资源与电解铝客户搭建物流公司,在物流公司的运营上赚取额外收益。

(3)氧化铝贸易商同时还通过行情判断赚取波段收益一方面,氧化铝贸易商在融通上下游中赚取贸易价差;另一方面,部分氧化铝贸易商还会根据自身对市场行情的判断,在市场价格快速上升的情况下通过增加上游氧化铝厂商的订单获取,在价格上升行情中销售给下游电解铝厂商,获取价格波段收益。

3、终端客户既向氧化铝生产商直接采购,还向其余贸易商采购,系其自主

的采购安排导致

(1)电解铝厂商出于自身资金安排,亦会指定贸易商向上游氧化铝厂商采购

氧化铝行业的交易规则一般以“先款后货”为主,如前所述,大型贸易商利用资金优势融通上下游,而电解铝厂商根据自身资金安排,选择与氧化铝厂商直接交易或者选择贸易商定向与电解铝厂商交易从而获得贸易商给予其的账期。

该等安排主要是氧化铝厂商自身资金及采购安排导致,具有合理性,亦属于行业惯例;例如2022年1-4月,标的公司销售给中信金属宁波有限公司的氧化铝产品系定向销售至东兴铝业,销售给浙江恒基供应链管理有限公司的氧化铝产品系定向销售至榆林新材料,东兴铝业、榆林新材料均为电解铝厂商,且

1-1-189一直以来都是标的公司的主要客户,标的公司通过该等贸易商向其销售系终端

电解铝厂商根据资金安排自主指定,具有合理性。

(2)电解铝厂商自身内部规划,存在贸易类采购平台,该等平台实质主要为其自身服务

为了统一集团内部的采购及销售管理,大型电解铝企业一般都会设立贸易公司对外采购和销售;该等电解铝生产商设立的贸易公司主要是为其自身的采购服务,销售给该等电解铝厂商设立的采购平台的产品主要是该等电解铝厂商自用。

标的公司销售给陕西有色金属控股集团有限责任公司旗下的上海诺昉、河

南神火煤电股份有限公司下属的河南神火国贸有限公司等均属于该等情况,该等贸易类采购平台主要为该等电解铝厂商自身服务,具有合理性。

4、铝锭等大宗有色金属贸易业务本身就以贸易商之间的交易为主,符合该

等业务的实际情况

标的公司2019年及2020年的主要客户中,湖南天下洞庭粮油实业有限公司、浙江省冶金物资有限公司系标的公司电解铜及铝锭贸易业务的客户,该等公司均为贸易商,主要系在有色金属贸易中,交易各方本身就以贸易商为主,因此标的公司该等客户符合业务实际情况。

5、标的公司曾通过锦江集团下属贸易公司对外销售,报告期内逐渐下降,

目前已经停止通过锦江集团下属贸易公司销售

报告期内,标的公司曾在锦江集团统一安排下通过锦江集团下属贸易公司对外销售,主要系由于历史原因形成,具有合理性。随着标的公司逐步自建销售渠道,标的公司对锦江集团下属贸易公司的销售额逐年下降,目前标的公司已停止通过锦江集团下属贸易公司对外销售。

综上所述,标的公司前五大客户存在贸易类公司的原因主要为曾通过锦江集团下属贸易商销售、氧化铝行业特点、终端客户自身安排导致,具有合理性。

(二)标的公司销售贸易商客户的模式与生产商销售模式一致

1-1-190标的公司销售给贸易商客户及生产商的销售模式一致,即均采用签订年度

长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。

从合同条款来看,标的公司与贸易商客户是完全独立的市场主体,标的公司与贸易客户签订的合同条款与生产商一致,均为买断式销售,全部风险报酬随控制权转移至贸易商客户;同时,标的公司对贸易商客户与其他生产商客户均采取一致的业务流程、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式;标的公司与贸易商客户签订销售合同仅与产品购销相关。因此,标的公司客户中虽然存在贸易商,但标的公司对贸易商客户与对其他生产商客户的销售一致。

从结算价格来看,均以三网均价(即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值)作为结算基准价,结合市场实际的供需情况,按照市场化原则确定销售价格。

从交货方式来看,针对贸易商客户还是生产商客户,均根据与客户协商确定采用客户自提或者标的公司送到的方式。

从收款方式来看,针对贸易商客户还是生产商客户,均采用预收货款的方式,即先款后货的方式。

整体来看,标的公司与贸易商客户的销售模式、销售流程与生产商客户的一致。

(三)标的公司氧化铝的销售客户主要为下游生产商为主

根据标的公司客户购买氧化铝后是自用还是用于贸易向外销售,将标的公司直接客户分为贸易商客户和生产商客户。同时对于贸易商客户又根据其与标的公司的关联关系区分为关联方贸易商和非关联方贸易商。

针对关联方贸易商,标的公司进一步将其向下穿透,核查其下游客户,直至追踪至生产商客户或者非关联方贸易商客户。针对非关联方贸易商,标的公司根据与非关联方贸易商的销售合同,对于存在下游电解铝生产商根据其自身安排指定部分非关联方贸易商向标的公司采购的,标的公司将对该等非关联方贸易商客户的销售继续穿透至前述的电解铝生产商。

1-1-191报告期内,标的公司的氧化铝直接客户中生产商占比逐年上升,2022年1-

4月标的公司直接客户中关联方贸易商主要为厦门象屿旗下贸易商,同时经上

述穿透计算后,标的公司氧化铝的终端客户亦主要为电解铝生产商;符合氧化铝行业的特点。具体情况如下:

单位:万吨直接客户贸易商穿透至终端客户所属期间客户类型销量占比销量占比

生产商118.1750.44%180.1476.89%

非关联方贸易商72.2330.83%54.1323.11%

2022年1-4月

关联方贸易商43.8618.72%--

小计234.27100.00%234.27100.00%

生产商363.4846.36%673.6285.91%

非关联方贸易商150.1419.15%110.4414.09%

2021年

关联方贸易商270.4434.49%--

小计784.06100.00%784.06100.00%

生产商302.0741.94%601.7583.54%

非关联方贸易商41.805.80%118.5316.46%

2020年

关联方贸易商376.4252.26%--

小计720.28100.00%720.28100.00%

生产商280.5839.00%555.9477.27%

非关联方贸易商75.5310.50%163.5222.73%

2019年

关联方贸易商363.3650.50%--

小计719.46100.00%719.46100.00%

(四)报告期前五大客户的基本情况

标的公司前五大客户中贸易类公司主要系锦江集团控制的贸易商、河南神

火国贸有限公司等电解铝厂商设立的贸易平台以及中信金属宁波有限公司、厦

门象屿等市场主流贸易商;以及浙江省冶金物资有限公司、湖南天下洞庭粮油

实业有限公司等铝锭及电解铜交易的大宗有色金属贸易商。报告期内,标的公司前五大客户、交易产品及其旗下贸易商情况如下:

该客户旗下含有贸易年份序号客户名称交易产品类公司的说明

1-1-192该客户旗下含有贸易

年份序号客户名称交易产品类公司的说明

象屿铝晟、厦门振丰

1厦门象屿股份有限公司氧化铝

能源有限公司

2酒泉钢铁(集团)有限责任公司氧化铝无,电解铝生产商

2022年

1-4月3河南神火煤电股份有限公司氧化铝无,电解铝生产商

4中信金属宁波能源有限公司氧化铝自身系贸易商

5浙江恒基供应链管理有限公司氧化铝自身系贸易商

陕西有色金属控股集团有限责任公

1氧化铝上海诺昉

2厦门象屿股份有限公司氧化铝象屿铝晟、河南铝晟

20213酒泉钢铁(集团)有限责任公司氧化铝无,电解铝生产商

年度河南神火国贸有限公

4河南神火煤电股份有限公司氧化铝

杭州融杰、中宁锦宁

5杭州锦江集团有限公司氧化铝铝材、上海正晟、杭

州裕科、杭州正才

上海正晟、杭州裕

氧化铝、

1杭州锦江集团有限公司科、杭州正才、浙江

铝锭

任远、新疆杭锦北方

2酒泉钢铁(集团)有限责任公司氧化铝无,电解铝生产商

2020年度陕西有色金属控股集团有限责任公3氧化铝上海诺昉司

4厦门象屿股份有限公司氧化铝象屿铝晟、象屿速传

5浙江省冶金物资有限公司铝锭自身系贸易商

氧化铝、上海正晟、杭州裕

1杭州锦江集团有限公司烧碱、铝科、杭州正才、浙江

锭任远、新疆杭锦北方

2酒泉钢铁(集团)有限责任公司氧化铝无,电解铝生产商

2019陕西有色金属控股集团有限责任公氧化铝、上海诺昉、陕有色集

3年度司铝锭团贸易

象屿铝晟、象屿速4厦门象屿股份有限公司氧化铝传、成大物产(厦门)有限公司

5湖南天下洞庭粮油实业有限公司电解铜自身系贸易商

(五)经对标的公司前五大客户中贸易类公司的最终销售情况进行穿透核查,相关销售具有商业合理性,均实现了真实销售标的公司前五大客户中贸易客户的最终销售客户及销量如下:

1-1-193单位:万吨

标的公司标的公司直接销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方

2022年1-4月

厦门振丰能源有限公司10.37非关联方

河南恒康铝业有限公司8.94非关联方

中铝国际贸易集团有限公司3.78非关联方

五矿铝业有限公司1.99非关联方宁波市炜坤供应链管理有限

1.39非关联方

公司

浙江力能矿业有限公司1.34非关联方西安橡树投资发展有限责任

1.31非关联方

公司

象屿铝四川中辰时代实业有限公司1.19非关联方

晟、厦门厦门象屿股份海南汇新达供应链管理有限

氧化铝0.90非关联方振丰能源有限公司公司

有限公司宁波鹏瑞金属矿产有限公司0.80非关联方

河南神火煤电股份有限公司0.69非关联方新疆生产建设兵团第八师天

0.56非关联方

山铝业有限公司

南京佳洹国际贸易有限公司0.53非关联方洛阳市科奇冶金材料有限公

0.50非关联方

上海辛然实业有限公司0.49非关联方

新疆其亚铝电有限公司0.46非关联方

其他1.24非关联方

中信金属宁波能源有限公司氧化铝甘肃东兴铝业有限公司20.06非关联方

浙江恒基供应链有限公司氧化铝陕有色榆林新材料有限公司17.01非关联方

2021年

关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司38.88解铝生产杭州融商

杰、中宁关联方电

锦宁、上宁夏宁创新材料科技有限公

杭州锦江集团21.45解铝生产

海正晟、氧化铝司有限公司商杭州裕

特变电工国际物流(天津)

科、正才14.23非关联方有限公司控股国家电投集团铝业国际贸易

0.56非关联方

有限公司

1-1-194标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方

陕西有色集团贸易有限公司51.30非关联方

陕西美鑫产业投资有限公司36.78非关联方陕西有色金属陕西有色榆林新材料集团有

上海诺昉控股集团有限氧化铝28.70非关联方限责任公司责任公司浙江舟山巨拓国际贸易有限

1.99非关联方

公司

其他3.99非关联方

中铝国际贸易集团有限公司14.47非关联方

河南恒康铝业有限公司10.38非关联方

四川中辰时代实业有限公司6.63非关联方海南汇新达供应链管理有限

6.22非关联方

公司

新疆其亚铝电有限公司5.73非关联方

海德鲁铝业(北京)有限公

4.98非关联方

司伊电控股集团国际贸易有限

4.72非关联方

公司宁波市炜坤供应链管理有限

2.76非关联方

公司

靖西天桂铝业有限公司2.72非关联方

陕西美鑫产业投资有限公司2.69非关联方

五矿铝业有限公司2.63非关联方象屿铝厦门象屿集团

晟、河南氧化铝托克投资(中国)有限公司2.33非关联方有限公司铝晟西安橡树投资发展有限责任

2.19非关联方

公司新疆生产建设兵团第八师天

2.05非关联方

山铝业有限公司关联方电宁夏宁创新材料科技有限公

1.97解铝生产

司商关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司1.49解铝生产商河南季高供应链管理有限公

1.37非关联方

司关联方电

甘肃中瑞铝业有限公司1.32解铝生产商

贵州其亚铝业有限公司1.19非关联方厦门象屿物流集团有限责任

1.07非关联方

公司

1-1-195标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方浙江自贸区中正铝晟贸易有

1.04非关联方

限公司

南京佳洹国际贸易有限公司1.03非关联方上海华隆矿产品股份有限公

0.99非关联方

嘉能可有限公司0.99非关联方

上海辛然实业有限公司0.94非关联方

上海歌富贸易有限公司0.87非关联方

其他9.35非关联方河南神火河南神火煤电

国贸有限氧化铝河南神火国贸有限公司1.91非关联方股份有限公司公司

2020年

关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司28.73解铝生产商

三井物产(中国)有限公司17.07非关联方北京蒙泰华奥国际贸易有限

15.35非关联方

公司关联方电宁夏宁创新材料科技有限公

26.22解铝生产

司商

福建漳龙集团有限公司14.50非关联方广西广投银海铝业集团有限

6.44非关联方

公司

中铝国际贸易有限公司6.03非关联方正才控

股、上海杭州锦江集团新疆新投经贸发展有限公司3.47非关联方氧化铝

正晟、新有限公司

新疆农六师铝业有限公司3.18非关联方疆杭锦甘肃东兴铝业有限公司嘉峪

2.99非关联方

关分公司宁波福润德国际贸易有限公

2.48非关联方

托克投资(中国)有限公司2.22非关联方厦门象屿物流集团有限责任

1.82非关联方

公司

新疆能源(集团)产业链有

1.72非关联方

限责任公司

三菱商事(上海)有限公司1.66非关联方

新疆国经能源有限责任公司1.63非关联方

广西百矿铝业有限公司1.56非关联方

1-1-196标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方

其他13.53非关联方杭州杭钢对外经济贸易有限

12.42非关联方

浙江任公司

远、杭州铝锭浙江星光经贸有限公司0.92非关联方融杰

其他1.19非关联方

陕西有色集团贸易有限公司76.92非关联方

陕西美鑫产业投资有限公司45.93非关联方关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司4.00解铝生产陕西有色金属商上海诺昉控股集团有限氧化铝陕西有色榆林新材料集团有

1.14非关联方

责任公司限责任公司

黄河鑫业有限公司0.89非关联方

山西宜民能源有限公司0.49非关联方内蒙古大唐国际再生资源开

0.05非关联方

发有限公司

中铝国际贸易有限公司14.59非关联方

四川中辰时代实业有限公司7.39非关联方新疆生产建设兵团第八师天

4.19非关联方

山铝业有限公司关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司3.84解铝生产商

新疆其亚铝电有限公司3.73非关联方

新疆农六师铝业有限公司3.17非关联方

嘉能可有限公司2.49非关联方象屿铝

厦门象屿股份海德鲁铝业(北京)有限公

晟、象屿氧化铝1.66非关联方有限公司司速传

广西登高投资有限公司1.37非关联方

青海玖源铝业有限公司1.24非关联方广西广投银海铝业集团有限

1.19非关联方

公司关联方电宁夏宁创新材料科技有限公

1.02解铝生产

司商

新疆国经能源有限责任公司1.01非关联方

江铜国际贸易有限公司1.00非关联方

河南神火国贸有限公司1.00非关联方

1-1-197标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方甘肃东兴铝业有限公司陇西

1.00非关联方

分公司广西海易园国际贸易有限公

1.00非关联方

宝钢资源控股(上海)有限

0.99非关联方

公司甘肃东兴铝业有限公司嘉峪

0.99非关联方

关分公司浙江自贸区中正铝晟贸易有

0.89非关联方

限公司宁波市炜坤供应链管理有限

0.83非关联方

公司北京信发科创新材料开发有

0.82非关联方

限公司

上海飙鑫实业有限公司0.74非关联方北京汇丰盛和国际贸易有限

0.74非关联方

公司

上海勒韦国际贸易有限公司0.70非关联方厦门象屿同道供应链有限公

0.62非关联方

山西喜盼商贸有限公司0.60非关联方

上海商易国际贸易有限公司0.59非关联方

山西宜民能源有限公司0.57非关联方

三门峡正诚铝业有限公司0.50非关联方

上海楷晖国际贸易有限公司0.50非关联方

东方希望集团有限公司0.50非关联方山西恒顺物联信息科技有限

0.49非关联方

公司

其他6.59非关联方

浙江省冶金物资有限公司铝锭浙江省冶金物资有限公司9.37非关联方

2019年

玛纳斯县通远商务服务有限

43.16非关联方

公司

中铝国际贸易有限公司19.96非关联方正才控

股、新疆青海省投资集团有限公司19.86非关联方杭州锦江集团

杭锦、杭氧化铝关联方电有限公司

州裕科、内蒙古锦联铝材有限公司18.84解铝生产上海正晟商关联方电宁夏宁创新材料科技有限公

13.35解铝生产

司商

1-1-198标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方国家电投集团铝业国际贸易

11.87非关联方

有限公司

重庆旗能电铝有限公司11.24非关联方厦门象屿同道供应链有限公

10.56非关联方

新疆其亚铝电有限公司10.19非关联方

新疆中泰物产有限公司6.31非关联方

三井物产(中国)有限公司6.15非关联方新疆生产建设兵团第八师天

6.01非关联方

山铝业有限公司广西投资集团银海铝业有限

5.41非关联方

公司德保分公司

嘉能可有限公司5.23非关联方

成大物产(厦门)有限公司4.93非关联方

新疆国经能源有限责任公司2.98非关联方

新疆农六师铝业有限公司2.85非关联方厦门象屿物流集团有限责任

2.33非关联方

公司

南京佳洹国际贸易有限公司2.25非关联方

嘉里物流企业管理(上海)

2.00非关联方

有限公司北京蒙泰华奥国际贸易有限

2.00非关联方

公司

宁波鹏瑞金属矿产有限公司1.72非关联方浙江自贸区中正铝晟贸易有

1.61非关联方

限公司北京汇丰盛和国际贸易有限

1.57非关联方

公司

兰州泽屿贸易有限公司1.50非关联方

三菱商事(上海)有限公司1.37非关联方

青投国际贸易(上海)有限

1.30非关联方

公司

河南神火国贸有限公司1.07非关联方

其他23.97非关联方

浙江星光经贸有限公司20.51非关联方浙江任

远、正才铝锭托克投资(中国)有限公司1.23非关联方控股

其他1.10非关联方

杭州裕科碱中铝物资有限公司6.48非关联方

1-1-199标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方

深圳田景实业有限公司0.25非关联方

陕西有色集团贸易有限公司49.16非关联方

陕西美鑫产业投资有限公司14.30非关联方陕西有色冶金矿业集团有限

2.49非关联方

公司内蒙古大唐国际再生资源开

1.14非关联方

发有限公司

黄河鑫业有限公司1.11非关联方上海诺陕西有色集团榆林新材料有

昉、陕西0.50非关联方限责任公司有色集团氧化铝

贸易有限陕西有色金属中铝国际贸易有限公司0.17非关联方公司控股集团有限北京汇丰盛和国际贸易有限

责任公司0.15非关联方公司浙江自贸区中正铝晟贸易有

0.10非关联方

限公司

中财德润投资控股有限公司0.09非关联方

上海飙鑫实业有限公司0.06非关联方厦门象屿同道供应链有限公

0.04非关联方

司山西同天翔有色金属有限公

0.48非关联方

上海诺昉铝锭司

五矿铝业有限公司0.25非关联方

中铝国际贸易有限公司21.36非关联方关联方电

内蒙古锦联铝材有限公司5.33解铝生产商

上海巨伊国际贸易有限公司4.59非关联方北京汇丰盛和国际贸易有限

3.16非关联方

公司象屿铝

晟、象屿成大物产(厦门)有限公司2.99非关联方

速传、成厦门象屿股份浙江自贸区中正铝晟贸易有

氧化铝2.81非关联方大物产有限公司限公司(厦门)东方希望集团有限公司2.38非关联方有限公司关联方电宁夏宁创新材料科技有限公

2.19解铝生产

司商

上海沃客金属有限公司2.00非关联方

南京佳洹国际贸易有限公司1.83非关联方

中电投先融(天津)风险管

1.76非关联方

理有限公司

1-1-200标的公司标的公司直接

销售终端的直接贸贸易客户的同产品最终销售客户数量类别易客户一控制方上海雅仕投资发展股份有限

1.70非关联方

公司

内蒙古创源金属有限公司1.59非关联方

新疆其亚铝电有限公司1.55非关联方新疆生产建设兵团第八师天

1.44非关联方

山铝业有限公司上海节升供应链管理有限公

1.25非关联方

宁波鹏瑞金属矿产有限公司1.19非关联方

五矿铝业有限公司1.00非关联方山西省冶金物资投资有限公

0.79非关联方

其他6.02非关联方湖南天下洞庭粮油实业有限湖南天下洞庭粮油实业有限

电解铜3.03非关联方公司公司

由上表可知,标的公司前五大客户中的贸易商均对外销售至与标的公司关联的电解铝生产商自用或者与标的公司无关联的第三方其余客户,均已实现对外销售。

综上所述,标的公司前述贸易客户的下游客户主要为电解铝厂商或其采购平台、氧化铝主流贸易商,符合氧化铝交易的行业特点,相关交易均实现了最终销售。

七、补充披露置入资产报告期所有关联交易,包括但不限于关联交易类型、金额、关联交易内容(销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等)、交易对方为客户还是供应商、有

无商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易,以及相关交易与置入资产主营业务之间的关系,并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对置入资产关联方的利益输送,是否符合《首发管理办法》第二十五条规定

(一)标的公司报告期所有关联交易情况

标的公司所有关联交易已在重组报告书中披露,报告期内,标的公司所有

1-1-201关联交易情况汇总如下:

单位:万元

2022年1-4

关联交易内容2021年2020年2019年月经常性关联交易

采购商品/接受劳务71782.35362063.26811739.48893424.79

销售商品/提供劳务203822.961010513.941025109.871213451.36

租赁收入126.41409.54395.90664.14

租赁费用1.833.76420.631544.02

关键管理人员薪酬269.701093.77459.09399.43关联方资金归集及往来拆

5.005302301.155440024.874270091.26

入关联方资金归集及往来拆

-4059816.515203919.534159810.54出偶发性关联交易

转让固定资产-6273.16-4339.62

受让固定资产20.00926.72-27896.19

人员、系统费用36.73447.031326.301324.25

代关联方缴纳社保1.7376.4137.0146.55

关联方代为缴纳社保10.77112.6075.87107.19

股权转让-738337.52437739.97-

金融机构存款利息--712.42325.96

金融机构贷款利息-365.263181.393738.94

货币性公益捐赠-2124.965.58-

1、经常性关联交易

(1)采购商品/接受劳务

报告期内,标的公司的关联方采购主要为通过锦江集团及其下属子公司采购铝土矿、石灰、烧碱以及其他工程物资等。报告期初,标的公司主要通过锦江集团下设的三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司等作为体

系内的对外采购平台采购铝土矿、烧碱和石灰等主要原材料,同时锦江集团下属自有矿业公司也给标的公司提供铝土矿。

报告期内,随锦江集团对旗下板块进行梳理,明确资本运作方向和板块,标的公司亦开始逐渐建立自有采购平台。2021年度及2022年1-4月,标的公司

1-1-202关联采购金额已大幅下降。标的公司关联采购皆系生产经营需要所致,均具有

商业实质,不存在闭环交易,主要与主营业务相关。相关交易价格主要依据市场价格并结合运输成本等其他费用确定,定价公允,不存在利益输送的情形。

报告期内,标的公司采购商品/接受劳务中涉及关联交易的明细如下:

单位:万元关联交2022年关联方分类供应商2021年2020年2019年易内容1-4月氧化铝21139.438510.18--广西龙州新

翔生态铝业其中:

有限公司贸易采21139.438510.18--标的公司参购股企业广西那坡百益矿业开发

铝土矿-5083.5427237.4025157.54投资有限公司

标的公司参股企业小计21139.4313593.7227237.4025157.54氧化

铝、液--10269.611150.01奎屯锦疆化碱

工有限公司其中:

贸易采--10246.491150.01锦江集团参购股的企业浙江泾升供

应链管理有铝土矿--1015.181366.19限公司杭州海陆重工程设

--917.197055.30工有限公司备

锦江集团参股的企业小计--12201.989571.50铝土

矿、铝--204188.80255140.42杭州锦江集锭锦江集团

团有限公司其中:

贸易采--191109.38255140.42购三门峡锦江

矿业有限公铝土矿16090.8748616.9135167.7058896.36司广西巴马锦

润贸易经营铝土矿6725.6225279.7616464.1517012.47锦江集团控部制的企业三门峡锦江

奥陶矿业有铝土矿5270.0925704.1229103.1934266.24限公司三门峡锦江

铝土矿3170.782757.321702.72-祥瑞矿业有

1-1-203关联交2022年

关联方分类供应商2021年2020年2019年易内容1-4月限公司[注

1]

广西田阳锦

淳投资有限铝土矿1187.303494.283363.291397.74公司广西田东锦电炉尾

康锰业有限气、备403.873068.632458.011907.50公司品备件三门峡锦江

鑫地矿业有铝土矿25.78905.6-5344.67限公司三门峡锦滨

矿业有限公铝土矿16.880.462046.782369.66司铝土

矿、氧-17217.1115241.9812449.47杭州正才控化铝股集团有限

其中:

公司

贸易采---10618.08购

三门峡锦盛矿石、

矿业有限公碱、石-8091.98156754.98115207.38司灰三门峡锦江

博大矿业有铝土矿-2356.407058.929215.26限公司

铝锭--95299.0585177.13浙江任远进

出口有限公其中:

司贸易采--95299.0585177.13购

上海正晟国烧碱、

际贸易有限液碱、--1446.3922996.79公司氧化铝

铝锭、铝土杭州裕科贸

矿、液--647.754718.35易有限公司

碱、煤

炭、盐浙江锦鑫建工程安

设工程有限--564.765218.04装公司三门峡市锦

鸿矿业有限铝土矿--15.321993.70公司杭州明灏建技术服

筑设计有限---1037.26务费公司

1-1-204关联交2022年

关联方分类供应商2021年2020年2019年易内容1-4月脱水

锦江集团控三门峡联利剂、阻

制的企业-新材料有限垢剂、-246.61512.84449.33(已注销)公司备品备件锦江集团和锦江集团控制

32891.11137819.18572036.63634797.77

的企业小计其他关联方三门峡锦江

-锦江集团

锦海矿业有铝土矿-3823.634414.50-曾控制的企限公司业其他关联方杭州科晟能

-锦江集团技术服

源技术有限-6246.313547.706715.44曾控制的企务费公司业其他关联方

-锦江集团临安嘉盛环

煤炭--1352.56-曾控制的企保有限公司业

其他关联方-锦江集团曾控

-10069.949314.766715.44制的企业小计其他关联方缙云恒翰商

煤炭-14198.6819773.2029326.61

-实际控制贸有限公司人亲属的关舟山锦虹商

块煤-5110.994705.89-联企业贸有限公司

其他关联方-实际控制人亲

-19309.6724479.0929326.61属的关联企业小计三门峡鸿盛

源矿产品购铝土矿--1817.2212190.06销有限公司三门峡锦伟

达矿产品购铝土矿---31279.23销有限公司其他关联方三门峡锦源

-实际控制鑫达矿产品

人亲属控制铝土矿---14355.90购销有限公的企业司上海宇雄燃

煤炭---2546.78料有限公司三门峡畅达

矿产品购销铝土矿---1508.43有限公司

其他关联方-实际控制人亲

--1817.2261880.40属控制的企业小计三门峡铝业硝酸河南科曼化

董监高的关钠、备-123.481607.511117.37工有限公司联企业品备件

1-1-205关联交2022年

关联方分类供应商2021年2020年2019年易内容1-4月河南瑞凯化备品备

--0.2836.12工有限公司件石河子市华三门峡铝业北有色化工

前任董监高烧碱--1854.06-供应链有限的关联企业公司铝土

矿、氧17640.41148817.7753938.3718503.21厦门象屿铝化铝

晟有限公司其中:

贸易采-10899.88--购河南铝晟矿

厦门象屿旗产品有限责铝土矿-15383.4019506.454854.24下企业任公司铝土

矿、氧

厦门象屿速-7934.2732811.17-

化铝、传供应链发铝锭展股份有限

其中:

公司

贸易采-7934.2724458.09-购

厦门象屿旗下企业小计17640.41172135.44106255.9923357.45

氧化铝-708.0740441.8774284.10山东鲁北集山东鲁北海

团总公司旗生生物有限其中:

下企业公司贸易采-708.0740441.8774284.10购陕有色榆林上海诺昉国铝土

新材料旗下际贸易有限矿、烟-7776.2313423.055875.02企业公司煤实际控制人三门峡锦华

煤炭、

一致行动人化工有限公---19057.75煤气控制的企业司

-其他-111.4527.531069.721447.72

合计71782.35362063.26811739.48893424.79

注1:三门峡锦江史翔矿业有限公司于2022年2月更名为三门峡锦江祥瑞矿业有限公司;

注2:对于报告期内关联关系发生变化的关联方,标的公司在报告期内与其发生的交易均按照关联交易进行披露,下同。

(2)销售商品/提供劳务

报告期内,标的公司存在的关联方销售主要为通过锦江集团及其下属子公司销售氧化铝、铝锭等,以及向其他因董事任职等构成关联方的主体(如厦门象屿、上海诺昉等)销售氧化铝等产品。报告期前,标的公司主要通过锦江集

1-1-206团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品,使得标的公司与锦江集团的关联销售较多。2018年,标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平台,开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务;但因部分客户系长单客户,合同变更时间较长,使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。2021年和2022年1-4月,标的公司关联销售金额已大幅下降。

标的公司关联销售系出于生产经营需要的正常业务往来,具有商业实质,贸易客户最终均已实现对外销售,不存在闭环交易,主要与主营业务相关。交易价格主要依据市场价格并经双方协商确定,定价公允,不存在利益输送的情形。

报告期内,标的公司销售商品/提供劳务中涉及关联交易的明细如下:

单位:万元

关联交易2022年1-关联方分类关联方2021年2020年2019年内容4月氧化铝23981.709554.63--内蒙古锦联铝

材有限公司其中:贸9297.59---易收入氢氧化

广西龙州新翔铝、液17939.9917885.65--

生态铝业有限碱、煤

标的公司参公司其中:贸

股企业2559.60---易收入

氧化铝、

1318.83781.206480.74-

贵州华仁新材阳极炭块

料有限公司其中:贸

-781.206480.74-易收入焦作万方铝业

氧化铝-27388.30--股份有限公司

标的公司参股企业小计43240.5255609.786480.74-

水、电、

广西田东锦桂蒸汽、液

3107.767149.632985.051482.58

锦江集团参科技有限公司氯、液碱股的企业等奎屯锦疆化工

液碱---7701.86有限公司

锦江集团参股的企业小计3107.767149.632985.059184.44杭州锦江集团

锦江集团利息收入-8844.3429267.1131194.69有限公司

锦江集团控杭州融杰贸易氧化铝20459.43121460.5316391.87-

1-1-207关联交易2022年1-

关联方分类关联方2021年2020年2019年内容4月制的企业有限公司其中:贸

-56945.3316391.87-易收入宁夏宁创新材

料科技有限公修理劳务22.99800.03--司中宁县锦宁铝

氧化铝-47443.80--材有限公司甘肃中瑞铝业

氧化铝-17261.94--有限公司

氧化铝-12288.9560740.264421.63上海正晟国际

贸易有限公司其中:贸-11301.1955847.77-易收入

氧化铝、

液碱、氢-1164.62-128411.11杭州裕科贸易氧化铝有限公司

其中:贸

---24918.69易收入

氧化铝、

-754.51214934.40348083.31杭州正才控股铝锭

集团有限公司其中:贸

---32341.01易收入浙江锦鑫建设

修理劳务-74.55207.19846.77工程有限公司

铝锭--160216.54255138.30浙江任远进出

口有限公司其中:贸--160216.54255138.30易收入

新疆杭锦北方氧化铝--29523.89135562.57

国际贸易有限其中:贸

公司---5355.89易收入广西田东锦川

氧化铝、

投资管理有限---613.44液碱公司锦江集团控氢氧化三门峡联利新

制的企业-铝、备品-14.4997.98542.73材料有限公司(已注销)备件锦江集团和锦江集团控制的

20482.42210107.67512279.24904814.55

企业小计三门峡浙金瑞

吉供应链有限氧化铝13881.40---公司三门峡铝业杭锦北方(三氧化铝--58686.827249.44前任董监高门峡)供应链其中:贸

的关联企业有限公司--3919.066042.05易收入石河子市华北

有色化工供应氧化铝---1219.60链有限公司

1-1-208关联交易2022年1-

关联方分类关联方2021年2020年2019年内容4月三门峡铝业前任董监高的关

13881.40-58686.828469.04

联企业小计

氧化铝71938.57240501.98119062.33130464.49厦门象屿铝晟

有限公司其中:贸-5262.902363.8725068.00易收入河南铝晟矿产厦门象屿旗

品有限责任公氧化铝-8612.34--下企业司

厦门象屿速传氧化铝--19297.2712744.71

供应链发展股其中:贸

份有限公司--10289.13-易收入

厦门象屿旗下企业小计71938.57249114.32138359.60143209.20

水、电、

广西田东锦亿蒸汽、液

22128.6249714.5819866.1410868.85

山东鲁北集科技有限公司氯、液碱团总公司旗等下企业修理劳山东鲁北海生

务、阻垢--485.811167.67生物有限公司剂山东鲁北集团总公司旗下企

22128.6249714.5820351.9512036.52

业小计

陕有色榆林氧化铝-294369.55263335.01131710.77上海诺昉国际新材料旗下

贸易有限公司其中:贸

企业---8902.84易收入

实际控制人水、电、三门峡锦华化

一致行动人蒸汽、盐--5.842121.88工有限公司控制的企业酸

其他关联方-新疆国瑞宇联氧化铝10999.22123203.0521639.61-

参照关联交商贸有限公司其中:贸

易披露(注)--915.9-易收入

其他关联方-百色市工业投

氧化铝、

参照关联交资集团有限公2620.1519658.59323.25324.47利息收入易披露司

其他关联方-兰州加运国贸

锦江集团曾供应链有限公氧化铝-889.2--控制的企业司

其他关联方-杭州科晟能源

锦江集团曾修理劳务-82.4976.61527.77技术有限公司控制的企业

其他关联方-

宁国瑞博进出氧化铝15337.03---实际控制人口贸易有限公

亲属关联企其中:贸

司3802.19---业易收入

其他-87.28615.08586.151052.72

合计203822.961010513.941025109.871213451.36

1-1-209注:标的公司与新疆国瑞宇联商贸有限公司的交易系参照关联交易披露。

报告期各期,标的公司贸易收入中与关联方发生的贸易收入分别为

357766.78万元、256424.88万元、74290.62万元和15659.38万元,标的公司

贸易收入及向关联方发生的贸易收入金额均逐年下降。

(3)关联担保

*报告期内三门峡铝业及其子公司作为被担保方的情况担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

117386.042010/2/102020/1/19是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

234356.642016/7/122021/7/12是

司、钭正刚

香港凯闻有限公司、

360000.002016/8/32021/8/3是

钭正刚杭州锦江集团有限公

412000.002016/8/152019/8/15是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

515000.002016/8/162019/8/15是

司杭州锦江集团有限公

614000.002016/8/192019/8/15是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

720000.002016/10/272021/7/24是

司、钭正刚、尉雪凤

香港凯闻有限公司、

840000.002016/10/282021/10/26是

钭正刚杭州锦江集团有限公

915000.002016/12/142019/12/14是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1070000.002018/11/302021/11/23是

司杭州锦江集团有限公

1120000.002016/12/232019/12/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

125000.002016/12/302019/12/29是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1330000.002017/1/242020/1/24是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

1440000.002017/5/312019/5/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

15司、杭州正才控股集40000.002017/6/202020/6/15是

团有限公司杭州锦江集团有限公

16司、杭州正才控股集19000.002020/10/202023/10/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

17司、杭州正才控股集7400.002019/3/292022/3/29是

团有限公司

1-1-210担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

188900.002018/1/42019/1/4是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

1913000.002018/1/162019/1/16是

司杭州锦江集团有限公

2015000.002018/1/172019/1/16是

司杭州锦江集团有限公

2110000.002018/1/192019/1/19是

司杭州锦江集团有限公

2210000.002018/1/242019/1/24是

司杭州锦江集团有限公

2310000.002018/1/262019/1/25是

司杭州锦江集团有限公

2410000.002018/1/302019/1/30是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2510000.002018/1/302019/1/30是

司杭州锦江集团有限公

266000.002018/1/312019/1/31是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

279500.002018/2/92019/2/9是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

289500.002018/2/142019/2/14是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2910500.002018/2/92019/2/9是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3014860.002018/2/92019/2/8是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

313000.002020/12/242023/12/18否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

328000.002018/3/52019/2/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3310000.002018/3/72019/3/7是

司杭州锦江集团有限公

3416700.002018/3/122019/3/12是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3517000.002018/3/202019/3/19是

司杭州锦江集团有限公

3613000.002018/3/212019/1/31是

司杭州锦江集团有限公

3710000.002018/3/262019/3/26是

司杭州锦江集团有限公

3820000.002018/3/262019/3/26是

司杭州锦江集团有限公

394000.002018/3/272019/3/27是

司杭州锦江集团有限公

406000.002018/3/272019/3/27是

司杭州锦江集团有限公

416800.002018/3/272019/3/27是

1-1-211担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

427000.002018/3/302019/3/29是

司杭州锦江集团有限公

4320000.002018/4/122019/4/12是

司杭州锦江集团有限公

442000.002018/4/162019/4/15是

司杭州锦江集团有限公

453000.002018/4/242019/4/23是

司杭州锦江集团有限公

4610000.002018/4/282019/4/28是

司杭州锦江集团有限公

4728572.002018/5/102019/5/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

486000.002018/5/252019/5/25是

司、钭正刚、尉雪凤

49钭正刚24840.002018/6/132019/6/13是

杭州锦江集团有限公

5020000.002018/6/252019/6/25是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

5118000.002018/6/272019/6/26是

司杭州锦江集团有限公

525000.002018/6/282019/6/27是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

5310000.002018/7/22019/6/27是

司杭州锦江集团有限公

5422500.002018/7/32019/7/3是

司杭州锦江集团有限公

5530000.002018/7/102019/7/10是

司杭州锦江集团有限公

5610000.002018/7/202019/7/20是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

5711500.002018/7/202019/1/20是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

582800.002018/7/232019/1/23是

司杭州锦江集团有限公

598500.002018/8/12019/2/1是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

6015000.002018/8/102019/8/9是

司杭州锦江集团有限公

615714.002018/8/152019/2/11是

司杭州锦江集团有限公

625500.002018/8/222019/8/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

6310000.002018/8/282019/2/28是

司担保杭州锦江集团有限公

6415000.002018/8/302019/8/29是

司杭州锦江集团有限公

6519950.002018/9/72019/3/7是

1-1-212担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

664400.002018/9/122021/9/12是

司杭州锦江集团有限公

675000.002018/9/132019/9/13是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

682857.002018/9/132019/3/13是

司杭州锦江集团有限公

6920000.002018/9/182019/3/17是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

7015000.002018/9/202019/9/18是

司杭州锦江集团有限公

7120000.002018/9/252019/9/25是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

724000.002018/9/262019/9/25是

司杭州锦江集团有限公

736000.002018/9/272019/3/26是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

7420000.002018/9/272019/9/27是

司杭州锦江集团有限公

758000.002018/9/282019/9/20是

司杭州锦江集团有限公

7610000.002018/9/292019/9/28是

司杭州锦江集团有限公

776000.002018/9/292019/3/29是

司杭州锦江集团有限公

7815000.002018/9/302019/9/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

792200.002018/10/112019/4/11是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

807100.002018/10/122019/4/12是

司杭州锦江集团有限公

8110000.002018/10/192019/10/19是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8210000.002018/10/242019/10/23是

司杭州锦江集团有限公

8320000.002018/10/262019/4/26是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8410000.002018/10/312019/10/31是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8510000.002018/11/62019/5/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8616860.002018/11/222019/5/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8712000.002018/11/232019/11/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8810000.002018/11/262019/5/26是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

8911500.002018/11/262019/11/20是

1-1-213担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

908000.002018/11/262019/5/26是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

916000.002018/11/272019/11/26是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

929000.002018/11/282019/11/19是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

9314000.002018/11/282019/5/28是

司杭州锦江集团有限公

944000.002018/11/282019/11/27是

司杭州锦江集团有限公

955000.002018/11/292019/11/28是

司杭州锦江集团有限公

965000.002018/11/302019/11/27是

司杭州锦江集团有限公

976000.002018/11/302019/5/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

9870000.002018/11/302021/11/23是

司杭州锦江集团有限公

9970000.002018/11/302021/11/23是

司杭州锦江集团有限公

100司、杭州正才控股集19000.002018/12/32021/12/3是

团有限公司杭州锦江集团有限公

1018000.002018/12/62019/12/5是

司杭州锦江集团有限公

1028000.002018/12/62019/12/5是

司杭州锦江集团有限公

1032400.002018/12/132019/12/12是

司杭州锦江集团有限公

1045000.002018/12/142019/12/13是

司杭州锦江集团有限公

10520000.002018/12/152019/12/15是

司杭州锦江集团有限公

1069000.002018/12/202019/12/19是

司杭州锦江集团有限公

10718000.002018/12/202019/9/19是

司杭州锦江集团有限公

1088000.002018/12/212019/12/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

10920000.002018/12/262019/6/26是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

11013000.002019/1/42020/1/4是

司杭州锦江集团有限公

11115000.002019/1/112020/1/10是

司杭州锦江集团有限公

11220000.002019/1/142020/1/14是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-214担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

1132800.002019/1/222020/1/22是

司杭州锦江集团有限公

1145000.002019/1/292020/1/28是

司杭州锦江集团有限公

11514860.002019/1/302020/1/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1165000.002019/2/12020/1/28是

司杭州锦江集团有限公

1175000.002019/2/22020/2/1是

司杭州锦江集团有限公

11810000.002019/2/22020/2/2是

司杭州锦江集团有限公

11910000.002019/2/182020/2/18是

司杭州锦江集团有限公

12020000.002019/2/222020/2/22是

司杭州锦江集团有限公

12110000.002019/3/62020/3/6是

司杭州锦江集团有限公

1228000.002019/3/152020/3/13是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1237000.002019/3/182020/3/17是

司杭州锦江集团有限公

12410000.002019/3/202020/3/20是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

12510000.002019/3/202020/3/19是

司杭州锦江集团有限公

12620000.002019/3/262020/3/26是

司杭州锦江集团有限公

1274000.002019/3/272020/3/27是

司杭州锦江集团有限公

1285800.002019/3/272020/3/27是

司杭州锦江集团有限公

1297000.002019/3/272020/3/27是

司杭州锦江集团有限公

13017000.002019/3/282020/3/22是

司杭州锦江集团有限公

1315000.002019/4/22020/3/1是

司杭州锦江集团有限公

13210000.002018/2/92021/2/9是

司杭州锦江集团有限公

1335000.002019/4/242020/4/23是

司杭州锦江集团有限公

13420000.002019/5/102020/5/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

13510000.002019/5/102019/11/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

13624840.002019/5/162020/5/15是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-215担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

13712500.002019/5/232020/5/23是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

13812000.002019/5/292020/5/28是

司杭州锦江集团有限公

13913000.002019/6/272020/6/27是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

14024000.002019/6/282020/6/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

14120000.002019/7/32020/1/3是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

14220000.002019/7/82020/7/8是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

14330000.002019/7/102020/1/10是

司杭州锦江集团有限公

1446700.002018/4/302019/4/15是

司杭州锦江集团有限公

145司、杭州正才控股集10000.002019/7/102022/7/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

146司、杭州正才控股集10000.002019/7/102022/7/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

14710000.002019/7/162020/7/16是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

14810000.002019/7/222020/7/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

14915000.002019/7/232020/7/22是

司杭州锦江集团有限公

15010000.002019/7/292020/7/23是

司杭州锦江集团有限公

1515500.002019/8/62020/8/4是

司杭州锦江集团有限公

1525000.002019/8/72020/8/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1535000.002019/8/72020/2/7是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

15418000.002019/8/152020/8/14是

司杭州锦江集团有限公

1555000.002019/8/192020/8/14是

司杭州锦江集团有限公

15615000.002019/8/292020/8/28是

司杭州锦江集团有限公

15716626.722019/8/292020/2/29是

司杭州锦江集团有限公

1585500.002019/9/62020/9/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1595000.002019/9/122020/3/12是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-216担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

16020000.002019/9/172020/3/16是

司杭州锦江集团有限公

16115000.002019/9/182020/3/18是

司杭州锦江集团有限公

16220000.002019/9/192020/9/19是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1638000.002019/9/202020/9/10是

司杭州锦江集团有限公

1644000.002019/9/242020/9/23是

司杭州锦江集团有限公

1655500.002019/9/272020/9/27是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

16620000.002019/9/272020/9/27是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

16720000.002019/9/272020/3/27是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

16810000.002019/9/292020/9/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

16915000.002019/9/302020/9/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1704000.002019/10/92020/10/8是

司杭州锦江集团有限公

1714790.002019/10/102020/10/9是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

17212200.002019/10/212020/4/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

17313000.002019/10/222020/10/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

17420000.002019/10/252020/4/23是

司杭州锦江集团有限公

175司、河南中欧物流有10000.002019/10/312020/10/31是

限公司杭州锦江集团有限公

17610000.002019/11/112020/11/11是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1776000.002019/11/192020/11/18是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

17810900.002019/11/212020/11/6是

司杭州锦江集团有限公

17917800.002019/11/222020/3/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1808000.002019/11/222020/5/22是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

1814000.002019/11/262020/11/25是

司杭州锦江集团有限公

18214000.002019/11/272020/5/27是

1-1-217担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

1835000.002019/11/282020/11/27是

司杭州锦江集团有限公

1848000.002019/12/182020/12/18是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1858500.002019/12/112020/6/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

18622500.002019/12/172020/12/17是

司杭州锦江集团有限公

18710000.002019/1/42019/12/13是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

1886000.002019/12/112020/12/11是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

1895000.002019/12/202020/12/19是

司杭州锦江集团有限公

1902400.002019/12/242020/12/23是

司杭州锦江集团有限公

1914500.002019/12/242020/12/23是

司杭州锦江集团有限公

1927000.002019/12/242020/12/23是

司杭州锦江集团有限公

19320000.002020/1/72021/1/6是

司杭州锦江集团有限公

1945000.002020/11/42021/11/3是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

19515000.002020/1/92021/1/8是

司杭州锦江集团有限公

1962800.002020/1/102021/1/10是

司杭州锦江集团有限公

19720000.002020/1/162021/1/15是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

19810000.002020/8/172021/2/17是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

19910000.002020/8/262021/8/26是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

20014860.002020/1/202021/1/20是

司杭州锦江集团有限公

2018500.002020/2/72021/1/20是

司杭州锦江集团有限公

20220000.002020/2/172021/2/17是

司杭州锦江集团有限公

20310000.002020/2/182021/2/18是

司杭州锦江集团有限公

2046000.002020/2/212021/2/21是

司杭州锦江集团有限公

20520000.002020/2/242021/2/24是

司杭州锦江集团有限公

20615000.002020/2/262021/2/25是

1-1-218担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

2078000.002020/2/282021/1/7是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2085000.002020/3/22021/3/1是

司杭州锦江集团有限公

2097000.002020/3/72021/3/6是

司杭州锦江集团有限公

2101000.002020/3/92021/2/25是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

211司、杭州正才控股集20000.002020/3/132024/3/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

2125000.002020/3/182021/2/5是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2139500.002020/3/182021/3/18是

司杭州锦江集团有限公

21420000.002020/3/182021/3/18是

司杭州锦江集团有限公

21517000.002020/3/312021/3/31是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2165000.002020/4/12021/4/1是

司杭州锦江集团有限公

2178000.002020/4/32021/2/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2185000.002020/4/92021/3/19是

司杭州锦江集团有限公

2195000.002020/4/182021/4/17是

司杭州锦江集团有限公

22020000.002020/4/242021/4/24是

司杭州锦江集团有限公

2214750.002020/5/112021/5/1是

222钭正刚10000.002020/5/272022/8/3否

223钭正刚16000.002020/5/272022/11/25否

杭州锦江集团有限公

22424840.002020/6/12021/6/1是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2255000.002021/4/252021/10/25是

司杭州锦江集团有限公

2268500.002021/10/292022/4/28是

司杭州锦江集团有限公

2278500.002021/3/182021/9/18是

司杭州锦江集团有限公

22810250.002020/6/42022/6/4否

司杭州锦江集团有限公

22916665.002020/6/162021/3/16是

司杭州锦江集团有限公

2303800.002020/6/172021/5/26是

1-1-219担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

231司、杭州正才控股集15000.002020/6/242021/6/24是

团有限公司、钭正刚杭州锦江集团有限公

232司、杭州正才控股集20000.002020/6/282023/6/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

23320000.002020/6/292021/6/28是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2348000.002020/6/302021/6/22是

司杭州锦江集团有限公

23540000.002020/6/302025/6/30否

司杭州锦江集团有限公

2366000.002020/7/32021/7/3是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

23720000.002020/7/72021/7/7是

司杭州锦江集团有限公

2387800.002020/7/302025/6/30否

司杭州锦江集团有限公

2397000.002020/8/112021/8/10是

240钭正刚13000.002020/8/132021/2/16是

杭州锦江集团有限公

2418000.002020/8/142021/7/13是

司杭州锦江集团有限公

24210000.002020/8/142021/8/13是

司杭州锦江集团有限公

司、安吉鼎尚驿酒店

24320000.002020/8/252021/8/24是

有限公司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

司、安吉鼎尚驿酒店

24420000.002020/8/282021/2/28是

有限公司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2452600.002020/8/312021/8/27是

司杭州锦江集团有限公

24610000.002020/9/82021/9/8是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

24710000.002020/9/102021/9/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

24815000.002020/9/102021/3/9是

司杭州锦江集团有限公

2499600.002020/9/152021/9/14是

司杭州锦江集团有限公

25020000.002020/9/172021/3/17是

司杭州锦江集团有限公

25120000.002020/9/182021/9/18是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-220担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

25211900.002020/9/182021/9/17是

司杭州锦江集团有限公

2534790.002020/9/212021/3/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

25410000.002020/9/212021/3/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

25510000.002020/9/212021/3/21是

司杭州锦江集团有限公

2565000.002020/9/222021/7/31是

司杭州锦江集团有限公

25710000.002020/9/222021/9/1是

司杭州锦江集团有限公

25814000.002020/9/222021/9/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

25920000.002020/9/242021/3/24是

司杭州锦江集团有限公

26010000.002020/9/252021/3/25是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

26120000.002020/9/272021/3/27是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2625500.002020/9/292021/9/29是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

26315000.002020/9/292021/9/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

26418000.002020/9/292021/9/29是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2658000.002020/9/302021/9/24是

司杭州锦江集团有限公

26615000.002020/9/302021/9/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2675000.002020/10/92021/10/9是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

26810000.002020/10/192021/10/19是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2699900.002020/11/102021/10/29是

司杭州锦江集团有限公

2702000.002020/11/102021/10/5是

司杭州锦江集团有限公

27118000.002020/11/102021/5/10是

司杭州锦江集团有限公

2728000.002020/11/112021/11/11是

司、钭正刚、尉雪凤

273钭正刚20000.002020/11/122022/8/3否

274钭正刚10000.002020/11/162022/8/3否

275钭正刚20000.002020/11/162022/10/26否

276钭正刚19800.002020/11/182022/10/26否

1-1-221担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

27718000.002020/12/22021/12/22是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2786000.002020/12/42021/12/4是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2795000.002020/12/82021/12/7是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

28014000.002020/12/92021/12/9是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

28118000.002020/12/162021/6/9是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2822000.002020/12/232021/6/23是

司杭州锦江集团有限公

28312500.002020/12/232021/12/23是

司杭州锦江集团有限公

2842400.002020/12/252021/12/21是

司杭州锦江集团有限公

2854500.002020/12/252021/12/21是

司杭州锦江集团有限公

2868500.002020/12/252021/12/21是

司杭州锦江集团有限公

28710000.002020/12/282021/12/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

28810000.002020/12/282021/12/28是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

289司、杭州正才控股集11000.002021/1/52024/1/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

29015000.002021/1/72022/1/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2915000.002021/1/82022/1/7是

司杭州锦江集团有限公

29215000.002021/1/82022/1/7是

司杭州锦江集团有限公

2932800.002021/1/112022/1/11是

司杭州锦江集团有限公

29414000.002021/1/152022/1/15是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2958000.002021/1/182022/1/18是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2965000.002021/1/272022/1/27是

司杭州锦江集团有限公

29714860.002021/1/292022/1/21是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

2987000.002021/2/32024/2/18否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

2998000.002021/2/52022/1/31是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-222担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

3004000.002021/2/212022/2/20是

司杭州锦江集团有限公

30120000.002021/2/232022/2/23是

司杭州锦江集团有限公

30210000.002021/2/242022/2/24是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3035000.002021/3/32022/3/2是

司杭州锦江集团有限公

3043300.002021/3/52022/3/5是

司杭州锦江集团有限公

30511700.002021/3/52022/3/5是

司杭州锦江集团有限公

306司、广西田东锦康锰20000.002021/3/52022/3/5是

业有限公司杭州锦江集团有限公

3077000.002021/3/62022/3/5是

司杭州锦江集团有限公

30815000.002021/3/112022/3/10是

司杭州锦江集团有限公

3091000.002021/3/122022/3/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3108000.002021/3/122022/3/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

311司、杭州正才控股集33000.002021/3/152024/3/15否

团有限公司杭州锦江集团有限公

3127500.002021/3/182022/3/18是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3135000.002021/3/182022/3/18是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

31412000.002021/3/222022/3/21是

司杭州锦江集团有限公

3151000.002021/3/242022/3/24是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

31620000.002021/3/242022/3/24是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3175000.002021/3/272022/3/27是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3183000.002021/3/312022/3/29是

司杭州锦江集团有限公

3198000.002021/4/22022/4/1是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3205000.002021/4/92022/4/8是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

32120000.002021/4/202022/4/20是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3225000.002021/4/212022/4/20是

1-1-223担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

3235000.002021/5/252022/4/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团财务有

3249600.002021/5/252022/5/24否

限责任公司杭州锦江集团有限公

32510000.002021/6/22024/6/1否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

32610000.002021/6/182024/6/17否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

32724840.002021/6/222022/6/21否

司、钭正刚、尉雪凤杭州正才控股集团有

32820000.002021/6/252022/6/24否

限公司杭州锦江集团有限公

32910000.002021/7/12022/5/28否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

33020000.002021/7/22022/2/2是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

33114000.002021/7/22022/7/2否

司、钭正刚杭州正才控股集团有

33220000.002021/7/62022/7/5否

限公司杭州锦江集团有限公

33320000.002021/7/82022/1/8是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

33430000.002021/7/82022/7/8否

司杭州锦江集团有限公

33510000.002021/7/202022/1/20是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3361000.002021/7/292022/1/24是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

33710000.002021/9/92022/9/9否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

33820000.002021/9/102022/3/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

33912500.002021/9/102022/3/10是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

34015000.002021/9/152022/9/15否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3416000.002021/9/162022/3/16是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3429600.002021/9/172022/9/16否

司杭州锦江集团有限公

3435500.002021/9/242022/9/24否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

34420000.002021/9/242022/9/24否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

34520000.002021/9/242022/9/24否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3463000.002021/9/272022/9/27否

司、钭正刚

1-1-224担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

34715000.002021/9/272022/9/27否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

34810000.002021/9/272022/3/28是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

34913000.002021/9/292022/9/29否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

35020000.002021/10/122022/4/12是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3514000.002021/10/122022/10/13否

司杭州锦江集团有限公

35220000.002021/10/142022/4/13是

司杭州锦江集团有限公

3535000.002021/10/152022/10/15否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3543000.002021/10/222022/10/22否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

35510000.002021/10/262022/10/26否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

35619700.002021/10/262022/4/26是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3571000.002021/11/22022/11/1否

司杭州锦江集团有限公

3589900.002021/11/32024/10/18否

司杭州锦江集团有限公

3595000.002021/11/42022/11/4否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

36011900.002021/11/42022/11/4否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

36124000.002021/11/102022/11/8否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3628000.002021/11/182022/11/18否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3639800.002021/11/182022/5/18否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3646000.002021/11/232022/11/23否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3657000.002021/11/242022/11/10否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

36620000.002021/11/262022/5/25否

司杭州锦江集团有限公

司、杭州正才控股集

36715000.002021/11/302022/11/26否

团有限公司、钭正

刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

36810000.002021/12/12022/11/29否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

369500.002021/12/32022/6/3否

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-225担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

37018000.002021/12/102022/11/18否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3715000.002021/12/222022/12/13否

司杭州锦江集团有限公

3726000.002021/12/232022/6/23否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

37314000.002021/12/242022/6/24否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

37412000.002021/12/272022/12/27否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3754500.002021/12/292022/12/27否

司杭州锦江集团有限公

3768500.002021/12/292022/12/27否

司杭州锦江集团有限公

3776800.002022/1/12022/12/23否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3782500.002022/1/52023/1/4否

司杭州锦江集团有限公

37915000.002022/1/62023/1/6否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3809000.002022/1/102022/7/10否

司、钭正刚、尉雪凤杭州正才控股集团有

3815000.002022/1/132023/1/12否

限公司杭州正才控股集团有

38215000.002022/1/132023/1/12否

限公司杭州锦江集团有限公

3832800.002022/1/132022/7/13否

司杭州锦江集团有限公

3845000.002022/1/142023/1/14否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

38514000.002022/1/172023/1/18否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3864000.002022/1/202023/1/20否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3878000.002022/1/262023/1/26否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

38814860.002022/1/282023/1/28否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3896400.002022/2/192022/8/20否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3908000.002022/2/282023/2/23否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

3914000.002022/3/72023/3/6否

司杭州锦江集团有限公

39225000.002022/3/102023/3/10否

司杭州锦江集团有限公

3933000.002022/3/122023/3/11否

1-1-226担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

3944000.002022/3/142023/3/13否

司杭州锦江集团有限公

3956000.002022/3/162022/9/16否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

3963300.002022/3/182023/3/18否

司杭州锦江集团有限公

3976700.002022/3/182023/3/18否

司杭州锦江集团有限公

398司、广西田东锦康锰3300.002022/3/232023/3/23否

业有限公司杭州锦江集团有限公

399司、广西田东锦康锰6700.002022/3/232023/3/23否

业有限公司杭州锦江集团有限公

40010000.002022/3/232022/9/19否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

40130000.002022/3/232022/11/25否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4029000.002022/3/242023/3/22否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

40320000.002022/3/242023/3/24否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

40430000.002022/3/242022/9/24否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4052000.002022/3/282023/3/28否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

40615000.002022/3/292022/9/29否

司杭州锦江集团有限公

4072000.002022/3/292022/9/26否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

40812500.002022/3/292022/9/29否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4094800.002022/3/302022/9/20否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

41010000.002022/3/302022/9/30否

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

4118000.002022/3/302022/9/26否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4123000.002022/3/312023/3/31否

司杭州锦江集团有限公

413司、广西田东锦康锰5000.002022/3/312023/3/31否

业有限公司杭州锦江集团有限公

4145000.002022/3/312023/3/14否

司杭州锦江集团有限公

41530000.002022/4/22023/3/15否

1-1-227担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

41620000.002022/4/72022/10/7否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4175000.002022/4/82023/4/7否

司杭州锦江集团有限公

41820000.002022/4/292023/4/29否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

419100000.002016/12/152019/12/15是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4202600.002020/2/262020/5/25是

司杭州锦江集团有限公

4211500.002020/1/62020/12/23是

司杭州锦江集团有限公

42210000.002020/3/52020/9/4是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

42310000.002020/3/102022/9/10否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

4248000.002021/6/42021/12/3是

司杭州锦江集团有限公

42520000.002018/12/262019/12/25是

司杭州锦江集团有限公

426司、杭州正才控股集15000.002021/5/82021/11/8是

团有限公司、钭正刚杭州锦江集团有限公

4275000.002022/4/272023/4/18否

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

42818000.002021/6/232021/11/26是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

4292600.002020/2/172021/2/17是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

43010400.002020/3/132021/3/13是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

431司、杭州正才控股集28000.002017/11/302020/11/30是

团有限公司杭州锦江集团有限公

432司、杭州正才控股集950.002019/4/152022/4/15是

团有限公司杭州锦江集团有限公

43311900.002021/11/42021/12/4是

司杭州锦江集团有限公

4345000.002019/5/282019/9/1是

司、钭正刚杭州锦江集团有限公

43512200.002019/4/302019/10/30是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

43617800.002019/5/222019/11/22是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

43712200.002020/3/32020/9/3是

司、钭正刚、尉雪凤

1-1-228担保金额担保是否已

序号担保方担保起始日担保到期日(万元)经履行完毕杭州锦江集团有限公

43820000.002020/3/42020/9/4是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

43917800.002020/3/62020/9/6是

司、钭正刚、尉雪凤杭州锦江集团有限公

440司、杭州正才控股集8800.002017/11/272020/11/15是

团有限公司杭州锦江集团有限公

44130000.002021/7/82022/7/8否

司、钭正刚

合计5419477.40

*报告期内三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保的情况

A)报告期内三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保的情况关联方担保金额主债权金额担保是否已担保形式担保对象担保起始日担保到期日分类(万元)(万元)经履行完毕最高额保广西那坡百益矿业开发

标的公1000.001000.002019/12/242021/3/23是证担保投资有限公司司参股最高额保广西那坡百益矿业开发

企业1000.001000.002021/3/242021/11/11是证担保投资有限公司

标的公司参股企业小计2000.002000.00最高额抵

杭州锦江集团有限公司10000.0010000.002018/8/202019/8/20是押担保最高额保

杭州锦江集团有限公司10000.0010000.002018/6/112021/6/18是证担保最高额保

杭州锦江集团有限公司10000.0010000.002018/3/162019/9/12是证担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司3700.002017/3/222020/5/8是押担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司2290.0040000.002017/3/222020/5/8是押担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司63000.002017/3/222020/5/8是押担保锦江集最高额保

团杭州锦江集团有限公司10000.0010000.002019/9/32020/9/7是证担保最高额保

杭州锦江集团有限公司11000.0011000.002016/2/262020/9/21是证担保最高额保

杭州锦江集团有限公司10000.0010000.002020/9/272021/9/8是证担保连带责任

杭州锦江集团有限公司20000.0020000.002020/3/182021/3/18是保证最高额保

杭州锦江集团有限公司11000.0011000.002020/9/232021/7/16是证担保最高额保

杭州锦江集团有限公司39000.002020/5/282021/12/15是

证担保30000.00

最高额抵杭州锦江集团有限公司39000.002020/5/282021/12/15是

1-1-229关联方担保金额主债权金额担保是否已

担保形式担保对象担保起始日担保到期日分类(万元)(万元)经履行完毕押担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司8426.452020/4/162021/5/25是押担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司5356.4040000.002020/4/162021/5/25是押担保最高额抵

杭州锦江集团有限公司40000.002020/4/162021/5/25是押担保

锦江集团292772.85202000.00最高额抵孝义市兴安物流有限公

3000.003000.002018/8/192019/8/16是

押担保司最高额保杭州正才控股集团有限

30000.0030000.002018/5/222019/5/23是

证担保公司最高额保杭州正才控股集团有限

30000.0030000.002018/5/112021/5/25是

证担保公司最高额保孝义市兴安物流有限公

锦江集3000.003000.002019/8/222020/6/30是证担保司团控制最高额保杭州正才控股集团有限

的企业10000.0010000.002019/11/52020/10/28是证担保公司最高额保孝义市兴安物流有限公

2900.002900.002020/6/292021/6/28是

证担保司最高额保宁夏宁创新材料科技有

5000.005000.002020/6/302021/12/29是

证担保限公司连带责任广西田东锦康锰业有限

1000.001000.002020/5/312021/5/25是

保证公司

锦江集团控制的企业小计84900.0084900.00

合计379672.85288900.00

B)三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保履行的内部决策程序三门峡铝业《公司章程》第十一条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:……(十三)审议公司为他人提供担保的事项;……。”2022年3月24日,三门峡铝业召开了2022年第二次临时股东会,审议通过了对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案,对上述关联担保事项进行了确认。综上所述,标的公司已按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序。

C)报告期内未承担担保责任,亦不存在违规担保未解除情况截至本反馈回复出具日,上述对外担保的主债权已全部偿还完毕,置入资产报告期内未因提供上述担保而承担担保责任,置入资产不存在为关联方提供担保的情况。

1-1-230(4)关联方资金归集及往来为了提升资金使用效率、增强资金安全性,锦江集团对其所属企业(包含三门峡铝业)的资金实行统一归集管理。截至2021年9月30日,标的公司已与锦江集团解除了该等资金归集安排。

同时标的公司还因支付股利、供矿保证金等与其余关联方产生了资金往来。

上述资金归集款及资金往来款具体如下:

单位:万元

类别2022年1-4月2021年2020年2019年资金归集款拆入-4637182.285274639.643937890.85

资金归集款拆出-3289548.824900263.194096254.97

资金往来款拆入5.00665118.87165385.23332200.41

资金往来款拆出-770267.69303656.3463555.57资金归集及往来拆入小

5.005302301.155440024.874270091.26

计资金归集及往来拆出小

-4059816.515203919.534159810.54计

2022年1-4月标的公司拆入的5万元系三门峡铝业收取五门沟矿业的铝土

矿矿产资源开采与生态修复方案编制费,该笔款项最终将由三门峡铝业支付给

第三方供应商中赟国际工程有限公司。标的公司与五门沟矿业资金往来的具体情况参见本反馈回复问题六第五问的回复。

1)关联方资金归集

标的公司关联方资金归集中对方单位,均为锦江集团或其控制及曾经控制的企业,具体如下:

*2019年单位:万元对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

杭州锦江集团有限公司915487.572584274.552402342.731097419.39

杭州正才控股集团有限公司483139.591410092.601397565.38495666.81

三门峡锦盛矿业有限公司40011.8564196.9334913.1669295.62

广西田东锦川投资管理有限39488.747002.958515.2737976.41

1-1-231对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

公司

广西田东锦发科技有限公司14318.51-44.005033.279241.24

孝义市康达贸易有限公司3670.323560.323670.323560.32三门峡锦江奥陶矿业有限公

2971.592684.282684.282971.59

司三门峡锦江博大矿业有限公

2820.95--2820.95

浙江锦鑫建设工程有限公司1359.7039.2830.221368.77

三门峡锦江矿业有限公司-9024.567972.351052.20

上海德攀贸易有限公司800.0010.00-810.00

广西田东锦实科技有限公司960.76-17.14152.52791.11

广西田阳锦淳投资有限公司500.00--500.00三门峡锦江史翔矿业有限公

402.9835.5635.56402.98

锦江铝业(印尼)有限公司117.9535.35-153.31三门峡锦江金地矿业有限公

150.00--150.00

司三门峡锦江千秋矿业有限公

114.113.48-117.59

司三门峡锦江锦辉矿业有限公

105.46--105.46

司三门峡锦江东安矿业有限公

99.84--99.84

TaiFungTrandingPte.ltd. 48.79 3.04 2.23 49.59

三门峡锦滨矿业有限公司45.023.48-48.50三门峡锦江鹏远矿业有限公

37.54--37.54

司三门峡锦江坟上矿业有限公

27.19--27.19

河南中欧物流有限公司322.24-300.0022.24杭州科创有色金属研究有限

1.593.332.772.14

公司

上海匡远国际贸易有限公司2.00--2.00

广西田东锦康锰业有限公司48827.23243.2649070.50-

广西那坡联众物流有限公司350.00-350.00-

杭州明灏建筑设计有限公司1.98-1.98-

蒲县锦铭新材料有限公司-0.010.01-三门峡锦江鑫地矿业有限公

-527.72527.72-司

三门峡市锦鸿矿业有限公司-1654.271654.27-

1-1-232对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

浙江恒杰实业有限公司-0.524.964.44-

杭州灏源进出口有限公司--0.01-0.01

广西田东正容化工有限公司-0.14---0.14

三门峡联利新材料有限公司122.30155.75294.17-16.13

卢氏宇创新能源有限公司-228.3415.34--212.99

孝义市兴安物流有限公司146.342433.243033.24-453.66

杭州裕科贸易有限公司7772.6010311.8520084.45-2000.00

总计1563645.744096254.973937890.851722009.86

注:上述余额数据中“+”表示非经营性应收款项,“-”表示非经营性应付款项,下同。

*2020年单位:万元对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

杭州锦江集团有限公司1097419.392682001.962917465.20861956.14

杭州正才控股集团有限公司495666.811688718.191731778.41452606.60

三门峡锦盛矿业有限公司69295.62429883.98461346.4037833.21

广西田东锦实科技有限公司791.1126198.360.226989.27

广西田东锦发科技有限公司9241.2429.529233.71

三门峡锦江矿业有限公司1052.2025525.4418943.887633.77

浙江锦鑫建设工程有限公司1368.772989.53684290.29

三门峡锦江奥陶矿业有限公司2971.591016.94-3988.53

三门峡锦江博大矿业有限公司2820.95--2820.95

广西田东锦川投资管理有限公司37976.417003.5944080.01900

广西田东锦盛矿业有限公司-768-768

广西田阳锦淳投资有限公司500--500

三门峡锦江史翔矿业有限公司402.98--402.98

锦江铝业(印尼)有限公司153.3126.940.38179.86

三门峡锦江金地矿业有限公司150--150

三门峡锦江千秋矿业有限公司117.59--117.59

三门峡锦江锦辉矿业有限公司105.46--105.46

三门峡锦江东安矿业有限公司99.84--99.84

三门峡锦滨矿业有限公司48.5--48.5

TaiFungTrandingPte.ltd. 49.59 1.93 5.14 46.38

1-1-233对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

三门峡锦江鹏远矿业有限公司37.54--37.54

三门峡锦江坟上矿业有限公司27.19--27.19

河南中欧物流有限公司22.24--22.24

三门峡联利新材料有限公司-16.13183.34145.0522.16

沁源县老凹沟铝业有限公司-15-15

上海匡远国际贸易有限公司2--2

杭州科创有色金属研究有限公司2.143.133.691.59

广西田东正容化工有限公司-0.140.1400

孝义市康达贸易有限公司3560.32-3510.3250-

上海德攀贸易有限公司810-810-

富利融资租赁有限公司-18.6518.65-

广西田东锦康锰业有限公司-701.32701.32-

宁夏宁创新材料科技有限公司-36111.3236111.32-

杭州灏源进出口有限公司-0.010.01--

杭州裕科贸易有限公司-2000.002000.00--

杭州明灏建筑设计有限公司-2.53.36-0.85

卢氏宇创新能源有限公司-212.99---212.99

孝义市兴安物流有限公司-453.66601.241501.24-1353.66

广西锦江集团锦盛电力有限公司--1900.00-1900.00

浙江锦润机电成套设备有限公司--15000.00-15000.00

广西田东锦富实业有限公司--19178.53-19178.53

浙江恒杰实业有限公司--25519.34-25519.34

总计1722009.864900263.195274639.641347633.43

*2021年单位:万元对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

杭州锦江集团有限公司861956.141094592.091956548.24-

杭州正才控股集团有限公司452606.601690397.072143003.67-

三门峡锦盛矿业有限公司37833.21267009.96304843.17-

广西田东锦实科技有限公司26989.27-26989.27-

广西田东锦发科技有限公司9233.716.089239.80-

三门峡锦江矿业有限公司7633.7712308.9019942.67-

1-1-234对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

浙江锦鑫建设工程有限公司4290.297.264297.55-

三门峡锦江奥陶矿业有限公司3988.533005.456993.98-

三门峡锦江博大矿业有限公司2820.95-2820.95-

广西田东锦川投资管理有限公司900-900-

广西田东锦盛矿业有限公司768-768-

广西田阳锦淳投资有限公司500-500-

三门峡锦江史翔矿业有限公司402.98-402.98-

锦江铝业(印尼)有限公司179.86-179.86-

三门峡锦江金地矿业有限公司150-150-

三门峡锦江千秋矿业有限公司117.59-117.59-

三门峡锦江锦辉矿业有限公司105.46-105.46-

三门峡锦江东安矿业有限公司99.84-99.84-

三门峡锦滨矿业有限公司48.5600.03648.53-

TaiFungTrandingPte.ltd. 46.38 1.42 47.81 -

三门峡锦江鹏远矿业有限公司37.54-37.54-

三门峡锦江坟上矿业有限公司27.19-27.19-

河南中欧物流有限公司22.24-22.24-

三门峡联利新材料有限公司22.16254.46276.62-

沁源县老凹沟铝业有限公司15-15-

上海匡远国际贸易有限公司2-2-

杭州科创有色金属研究有限公司1.591.953.54-

富利融资租赁有限公司-5.75.7-

广西田东锦康锰业有限公司-1528.371528.37-

宁波佳裕科技有限公司-53991.8553991.85-

宁波鑫泽祥贸易有限公司-10600.0010600.00-

孝义市康达贸易有限公司-5050-

中宁县锦宁铝材有限公司-91281.0591281.05-

杭州明灏建筑设计有限公司-0.852.611.76-

卢氏宇创新能源有限公司-212.99212.99--

孝义市兴安物流有限公司-1353.662053.71700.05-

广西锦江集团锦盛电力有限公司-1900.001900.00--

浙江锦润机电成套设备有限公司-15000.0015000.00--

广西田东锦富实业有限公司-19178.5319218.5340-

1-1-235对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

浙江恒杰实业有限公司-25519.3425519.34--

总计1347633.433289548.824637182.280.00

*2022年1-4月

2022年1-4月,标的公司不存在资金归集的情形。

2)关联方往来

*2019年标的公司还因支付股利、供矿保证金等与其余关联方产生了资金往来,具体如下:

单位:万元关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

宏利投资有限公司270.25--270.25三门峡锦华化工有

-2572.482422.48150.00限公司实际控制人一致行开曼能源开发有限

动人控制的企业-3500.00---3500.00公司

凯文有限公司-10.00100010.00-100000.00

中智投资有限公司9900.8025944.00192899.00-157054.20

实际控制人一致行动人控制的企业小计6671.0528526.48295331.48-260133.95广西那坡百益矿业

25929.032154.562154.5625929.03

开发投资有限公司标的公司参股企业内蒙古锦联铝材有

1.0710937.3210934.593.80

限公司

标的公司参股企业小计25930.1013091.8813089.1525932.83广西田东锦桂科技

6260.013937.769335.09862.68

锦江集团参股的企有限公司业奎屯锦疆化工有限

-4049.944049.94-公司

锦江集团参股的企业小计6260.017987.7013385.03862.68

其他关联方-实际广西田东恒泰贸易

控制人曾控制的企-13915.0613915.06--有限公司业

其他关联方-实际三门峡锦源鑫达矿

控制人亲属控制企10000.00-10000.00-产品购销有限公司业锦江集团董监高的三门峡俊威太阳能

2143.00--2143.00

关联企业科技有限公司

-其他360.8034.45394.750.50

1-1-236关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

总计37449.9063555.57332200.41-231194.94

*2020年单位:万元关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

中智投资有限公司-157054.20163631.00-6576.80三门峡锦华化工有

150.002508.581000.821657.76

限公司

宏利投资有限公司270.25-700.00-429.75实际控制人一致行

动人控制的企业浙江康瑞投资有限-100042.05110036.72-9994.67公司开曼能源开发有限

-3500.00-12063.12-15563.12公司

凯文有限公司-100000.0020989.0020989.00-100000.00

实际控制人一致行动人控制的企业小计-260133.95287170.63144789.66-117752.98广西那坡百益矿业

25929.034577.274577.2725929.03

开发投资有限公司内蒙古锦联铝材有

标的公司参股企业3.805579.135578.754.18限公司河南五门沟矿业有

-219.957099.95-6880.00限公司

标的公司参股企业小计25932.8310376.3517255.9719053.21

其他关联方-实际三门峡锦源鑫达矿

控制人亲属控制企-5000.00-5000.00产品购销有限公司业

其他关联方-实际浙江锦顺实业股份

控制人亲属控制企--1370.81-1370.81有限公司业锦江集团参股的企广西田东锦桂科技

862.681069.681932.35-

业有限公司锦江集团董监高的三门峡俊威太阳能

2143.00--2143.00

关联企业科技有限公司

-其他0.5039.6836.443.74

总计-231194.94303656.34165385.23-92923.84

*2021年单位:万元关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

实际控制人一致中智投资有限公司6576.8099983.04106559.85-行动人控制的企三门峡锦华化工有

业1657.76365.002022.76-限公司

1-1-237关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额

浙江康瑞投资有限

-9994.67110036.72100042.05-公司

凯文有限公司-100000.00542483.34442483.34-

宏利投资有限公司-429.75429.75--开曼能源开发有限

-15563.1215563.12--公司

实际控制人一致行动人控制的企业-117752.98768860.97651108.00-广西那坡百益矿业

25929.033.276134.5119797.79

开发投资有限公司标的公司参股企内蒙古锦联铝材有

4.182.887.06-

业限公司河南五门沟矿业有

-6880.00-692.79-7572.79限公司

标的公司参股企业小计19053.216.156834.3612225.00

其他关联方-实三门峡锦源鑫达矿

际控制人亲属控5000.00-5000.00-产品购销有限公司制企业

其他关联方-实浙江锦顺实业股份

际控制人亲属控-1370.811370.81--有限公司制企业锦江集团董监高三门峡俊威太阳能

2143.00-2143.00-

的关联企业科技有限公司

-其他3.7429.7633.51-

总计-92923.84770267.69665118.8712225.00

*2022年1-4月单位:万元关联方分类对方单位期初余额本期拆出本期拆入期末余额广西那坡百益矿业

19797.79--19797.79

标的公司参股开发投资有限公司企业河南五门沟矿业有

-7572.79-5.00-7577.79限公司

总计12225.00-5.0012220.00

由上表可知,报告期内,标的公司其他资金往来主要为与实际控制人一致行动人控制的企业的资金往来、与标的公司参股企业的资金往来及其他关联方

资金往来,具体如下:

A、标的公司与实际控制人一致行动人控制的企业的资金往来主要为支付

股利及股权转让产生:

a.宏利投资有限公司、开曼能源开发有限公司、中智投资有限公司、凯闻

1-1-238有限公司、浙江康瑞投资有限公司等关联方过往曾为标的公司及其子公司的原有股东,报告期内标的公司公及部分子公司就其历史未分配利润向原股东分红,因此产生资金往来,该部分分红的具体情况参见本反馈回复问题六第三问的回复。

b.标的公司为整合标的公司自产、提升产业协同效应,曾从实际控制人一致行动人控制的浙江康瑞投资有限公司、开曼能源开发有限公司、凯闻有限公

司等收购部分子公司股权,因此产生资金往来,该部分股权收购的具体情况参见本问题回复之“2、偶发性关联交易/(4)股权转让”。

B、标的公司与参股企业的资金往来主要为支付供矿保证金、合作开发铝土矿等产生

a.标的公司与广西那坡百益矿业开发投资有限公司的资金往来及报告期末的往来余额系标的公司子公司锦鑫化工为了保证广西地区的矿石供应向其支付

的供矿保证金,该部分具体情况参见本反馈回复问题六第四问的回复。

b.标的公司与河南五门沟矿业有限公司资金往来及报告期末的往来余额主

要为其依据合同约定代标的公司支付的获取探矿权的费用,该部分费用具体情况参见本反馈回复问题六第五问的回复。

c.标的公司与其他关联方的往来主要是基于各自资金需求的短期往来,该等款项在2021年9月30日已全部清零且后续未再发生。

(5)关联租赁

*公司出租情况

单位:万元租赁资产2022年关联方分类承租方名称2021年2020年2019年种类1-4月广西田东锦川

投资管理有限房屋---452.38公司

广西田东锦实房屋、设

锦江集团控32.00111.0390.5510.55

科技有限公司备、土地制的企业广西田东锦发

土地-17.1325.6925.69科技有限公司

广西田东锦康房屋、土

7.3413.1510.5510.55

锰业有限公司地

1-1-239租赁资产2022年

关联方分类承租方名称2021年2020年2019年种类1-4月锦江集团控制的企业小计39.34141.31126.79499.17

锦江集团参广西田东锦桂房屋、土

87.07268.23269.11164.97

股的企业科技有限公司地、设备

合计126.41409.54395.90664.14此外,2017年标的公司与关联方三门峡联利新材签订了资产租赁合同,约定标的公司将亚熔盐试验线租赁给联利新材用于改造生产固体铝酸钠、超细氢

氧化铝微粉及相关化学制剂,因该公司研发投入较大且不及预期,因此在报告期内未实际支付租赁费用,目前该公司已经注销。

*公司承租情况

A、2022 年 1-4 月

单位:万元支付的租金(不包括简化处理的短期租赁增加的确认的租赁资产种和低价值资产租赁的关联方分类出租方名称使用权利息支类租金以及未纳入租赁资产出负债计量的可变租赁付款额)山东鲁北集团液氯包装车广西田东锦亿

总公司旗下企间及附属资13.12-1.01科技有限公司业产杭州锦江集团

锦江集团房屋113.74-0.82有限公司

B、2021 年

单位:万元支付的租金(不包括简化处理的短期租赁和低增加的确认的租赁资产种关联方类别出租方名称价值资产租赁的租金以使用权利息支类及未纳入租赁负债计量资产出的可变租赁付款额)液氯包装车山东鲁北集团总广西田东锦亿

间及附属资17.4950.931.03公司旗下企业科技有限公司产杭州锦江集团

锦江集团房屋-66.122.73有限公司

C、2019-2020 年度

单位:万元关联方类别出租方名称租赁资产种类2020年2019年

1-1-240关联方类别出租方名称租赁资产种类2020年2019年

广西田东锦川投资管理有

租赁及物管费-1544.02限公司锦江集团控制的企业广西田东锦康锰业有限公

租赁及物管费420.63-司

(6)关键管理人员报酬

单位:万元

项目2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

关键管理人员薪酬269.701093.77459.09399.43

2、偶发性关联交易

(1)关联资产转让

单位:万元关联交易2022年关联方分类关联方2021年2020年2019年内容1-4月辽宁丹凤铝业采购固定

20.00---

有限公司资产广西田东锦康

转让土地-513.93--锰业有限公司广西田东锦川锦江集团控制受让固定

投资管理有限---24548.37的企业资产公司广西田东锦康受让固定

-366.67--锰业有限公司资产广西田东锦发受让固定

---752.57科技有限公司资产

锦江集团控制的企业小计20.00880.60-25300.94锦江集团参股广西田东锦桂受让固定

---2595.25的企业科技有限公司资产

其他关联方-锦杭州科晟能源受让固定

江集团曾控制-560.05--技术有限公司资产的企业山东鲁北集团广西田东锦亿转让固定

总公司旗下企-5759.23-4339.62科技有限公司资产业

合计20.007199.88-32235.81

(2)人员、系统费用的分摊

报告期内,标的公司部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其其他下属企业员工兼任,同时标的公司曾与锦江集团共同使用 IT 系统;自启动重组上市以后,标的公司对上述人员兼任、系统费用等进行梳理,综合考虑上述人

1-1-241员、系统对标的公司与锦江集团的贡献确定分摊比例,将上述在报告期内曾服务于标的公司但由锦江集团承担的相关人员工资费用及系统费用(包含该等系统的折旧摊销及维护)分摊至标的公司,具体如下:

单位:万元

类别2022年1-4月2021年2020年2019年系统费用分摊36.73148.12239.38307.89

工资费用分摊-298.911086.921016.36

截至本反馈回复出具日,上述兼任人员的人事关系已全部转至标的公司体系内,标的公司亦已自行购买及维护相关系统。

(3)代为缴纳社保

报告期内,标的公司与锦江集团曾经存在人员之间相互调动但是社保未及时转移的情况;或标的公司部分员工或者关联方的部分员工出于个人原因对社

保缴纳地存在要求,使得标的公司存在与关联方互相代缴社保的情况,具体情况如下:

*标的公司代关联方缴纳社保

单位:万元

2022年1-4

关联方分类关联方2021年2020年2019年月广西龙州新翔生态

-5.454.703.88铝业有限公司标的公司参股广西那坡百益矿业

-9.225.778.47企业开发投资有限公司内蒙古锦联铝材有

-2.521.431.34限公司

标的公司参股企业小计-17.1911.9013.69杭州锦江集团有限

锦江集团-9.05--公司广西巴马锦润贸易

-4.294.132.85经营部广西田东锦川投资

---0.49管理有限公司锦江集团控制广西田东锦康锰业

--0.19-的企业有限公司杭州科创有色金属

-1.813.293.33研究有限公司杭州明灏建筑设计

-1.761.211.29有限公司

1-1-2422022年1-4

关联方分类关联方2021年2020年2019年月杭州正才控股集团

-11.84--有限公司宁夏宁创新材料科

1.734.31--

技有限公司锦江集团控制广西田东正容化工的企业-(已注---1.55有限公司

销)

锦江集团和锦江集团控制的企业小计1.7333.068.829.51锦江集团董事长王元珞曾任内蒙古普拉特交通

---1.22职董事长的企能源有限公司业

其他关联方-锦杭州科晟能源技术

江集团曾控制-26.1616.2922.13有限公司的企业

总计1.7376.4137.0146.55

*关联方代标的公司缴纳社保

单位:万元

2022年1-4

关联方分类关联方2021年2020年2019年月杭州锦江集团有限

锦江集团7.2729.9017.2037.45公司杭州正才控股集团

-17.1812.4713.95有限公司锦江集团控制孝义市兴安物流有

--1.242.24的企业限公司浙江锦鑫建设工程

-55.2834.2639.28有限公司锦江集团和锦江集团控制的企业小

7.27102.3665.1792.92

其他关联方-锦郑州荥锦绿色环保

江集团曾控制--1.662.17能源有限公司的企业锦江集团参股奎屯锦疆热电有限

3.5010.249.0412.10

的企业公司

总计10.77112.6075.87107.19

标的公司已彻底清理了上述代缴社保的情况,自2022年5月之后不再发生类似情况。

(4)股权转让

报告期内,标的公司实际控制人和控股股东对旗下板块进行梳理,为避免

1-1-243同业竞争并解除关联方资金归集,将部分其控制的与标的公司生产经营相关的

企业股权转让给标的公司,具体如下:

单位:万元

2021年2020年

关联方分关联方类受让股权原交易内受让股权原金额交易内容金额因及目的容因及目的提升与标的受让锦鑫受让锦公司的产业

化工联铝材协同,受让

53141.88整合标的公93405.90

53.76%股6.92%股后成为标的司资产,受权权公司参股子让后成为标公司的公司全资受让优英受让锦子公司

镓业51%盛化工

1500.0013343.06

股权11.756%

(注)股权锦江集团整合氧化铝受让锦

受让龙州板块业务,整合标的公盛化工

41650.00新翔34%受让后成为34050.00司资产,受

30%股

股权标的公司参让后成为标权股子公司的公司全资提升与标的子公司公司的产业受让杭受让贵州协同,受让锦国贸

100000.00华仁30%30000.00

后成为标的100%股股权锦江集团公司参股子权及其控制公司的企业整合标的公

宁波鑫泽受让聚匠司资产,受祥贸易有10600.00机械让后成为标--

限公司100%股权的公司全资子公司宁波佳裕受让锦联

科技有限53991.85铝材4%--公司股权提升与标的整合氧化铝受让锦公司的产业

受让华锦板块业务,联铝材协同,受让正才控股110000.00铝业40%受让后成为134979.62

10%股后成为标的

股权标的公司参权公司参股子股子公司公司广西西江整合标的公锦盛股权受让锦盛司资产,受投资基金化工

40587.60让后成为标--

合伙企业35.76%股的公司全资

(有限合权子公司

伙)

1-1-2442021年2020年

关联方分关联方类受让股权原交易内受让股权原金额交易内容金额因及目的容因及目的提升与标的杭州金投受让焦作公司的产业锦众投资

万方协同,受让合伙企业120866.19--

11.8713%后成为标的

(有限合股权公司参股子

伙)公司整合标的公浙江恒杰受让锦司资产,受实业有限盛化工

--25519.34让后成为标

公司22.484%的公司全资

(注)股权子公司整合标的公受让开司资产,受曼能源

--9000.00让后成为标

60%股

的公司全资权子公司提升与标的受让锦公司的产业

浙江康瑞联铝材协同,受让--52642.05

投资有限3.90%股后成为标的公司权公司参股子公司提升与标的受让宁公司的产业

实际控制创新材协同,受让--39300.00

人一致行30%股后成为标的动人控制权公司参股子的企业公司受让开开曼能源曼能源

开发有限--5400.00整合标的公

40%股

公司司资产,受权让后成为标受让锦浙江恒嘉的公司全资瑞贸易

控股有限--100子公司

10%股

公司权整合标的公

受让兴安司资产,受Karvin

206000.00化工25%让后成为标--

Limited股权的公司全资子公司

注:该部分股权系锦江集团关联自然人为锦江集团代持;

(5)关联金融机构的存款与借款利息标的公司控股股东下设有杭州锦江集团财务有限责任公司(以下简称“锦

1-1-245江集团财务公司”),其系经国家银行业监督管理机构批准设立的企业集团财务公司(机构编码:L0259H233010001)。2018 年 2 月,锦江集团财务公司与工行、中行、农行、建行等商业银行签署《企业客户银企对接服务协议》和《资金池管理协议》,约定由各商业银行组织主办行及协办行共同为财务公司及下属成员单位提供现金管理服务。标的公司及部分子公司加入了该等现金管理服务业务,成为锦江集团财务公司的成员单位。截至2020年12月15日,标的公司在锦江集团财务公司账户的资金管理授权全部撤销,2020年末,标的公司在锦江集团财务公司的存款账户余额为0。

报告期内,根据协议约定,标的公司每日归集存放于财务公司账户的资金均按照日均余额计提了存款利息,计息标准不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率的水平。

同时,锦江集团财务公司作为银监会批准的金融机构,也可提供一定的贷款服务。报告期内,标的公司及其子公司存在向锦江集团财务公司贷款的情况,相关贷款均按照市场利率计提并支付利息费用。

报告期各期,标的公司在锦江集团财务公司的存款余额、贷款余额及存款利息收入及借款利息支出具体如下:

单位:万元

2022年

关联方类别2021年2020年2019年

1-4月

贷款余额--53300.0074600.00

杭州锦江集团财务贷款利息支出-365.263181.393738.94

有限责任公司存款余额---53564.13

存款利息收入--712.42325.96

(6)货币性公益捐赠

报告期各期,标的公司存在通过关联方浙江锦江公益基金会进行货币性捐赠的情况,具体如下:

单位:万元

2022年

关联方交易内容2021年2020年2019年

1-4月

浙江锦江公益基金

公益捐赠-2124.965.58-会

1-1-2462021年,标的公司为支持山西省孝义市暴雨受灾乡镇灾后恢复重建,通过

浙江锦江公益基金会向孝义市红十字会进行货币性捐赠2000万元。

(7)其他关联交易

2020年12月至2021年5月,因杭锦北方(三门峡)供应链有限公司需要

以票据形式对外支付采购对价,但其自身没有开立票据,因此用其银行存款换取三门峡铝业的等额银行承兑汇票,2020年该等交易的金额为3580.62万元,

2021年该等交易的金额为10753.26万元,该等操作系杭锦北方自身因为业务

及资金安排的考虑;且2021年5月之后未再发生。

综上所述,报告期内,标的公司所有关联交易均已完整披露,除问题一第八小问已披露的情况外,均系出于生产经营需要的正常业务往来,具有商业实质,贸易客户最终均已实现对外销售,不存在闭环交易。2020年12月31日后,三门峡铝业已不再开展电解铝贸易业务,不涉及近期电解铝市场仓单质押的相关风险。三门峡铝业销售氧化铝的过程中不会产生或持有仓单,亦不存在仓单质押的风险。标的公司经常性关联交易主要与主营业务相关,偶发性关联交易主要系与控股股东及实际控制人控制企业发生的关联资产转让、人员及系

统费用分摊、社保代缴、股权转让、金融机构存款与借款利息、货币性公益捐赠等,具备合理性。标的公司关联交易价格主要依据市场价格并经双方协商确定,定价公允,不存在利益输送的情形。

(二)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格,说明关联交易公允性,是否存在对置入资产关联方的利益输送

1、关联销售价格公允

标的公司部分年度存在偶发性的零星销售,造成关联交易笔数较多,因此为了提升可比性,按销售产品区分,同类产品的销售选定1500万的交易金额作为主要关联交易的判断依据(1500万占标的公司各期营业收入、采购总额的比例均在0.5%以内,具有谨慎性)。从主要交易关联方来看,标的公司关联销售相对较为集中,报告期各期,标的公司1500万以上的关联销售占比均达96%以上。

1-1-247项目2022年1-4月2021年2020年2019年

1500万以上199615.29994110.08988201.401170471.09

关联销售合计203822.961010513.941025109.871213451.36

占比97.94%98.38%96.40%96.46%

报告期内,标的公司主要关联销售的交易公允性分析如下:

(1)氧化铝的销售价格差异主要系产品价格波动、交易频率及月度分布、运费和结算方式所致,差异率合理*标的公司氧化铝关联销售定价机制公允

报告期内,标的公司氧化铝销售主要分为长单合同销售和现货合同销售,其中长单合同一般参考货源地三网均价上下浮动;现货合同则主要根据签订合

同当时市场价格、市场供需等各方情况协商谈判确定的一口价。标的公司针对关联方与非关联方均执行上述定价机制,定价公允,不存在特殊交易安排。

*氧化铝价格存在月度波动,若部分客户采购频次较低、采购月度较为集中,其采购价格将与年度均价产生差异单位:元/吨

由上图可见,标的公司氧化铝销售价格存在一定的月度波动。其中,2019年氧化铝售价约在年度均价上下10%范围内波动;2021年氧化铝价格波动剧烈,月均售价较年度均价波幅多位于上下20%范围内,最高波幅超40%。因此,若部分客户采购频次较低、采购月度较为集中,其采购价格将与年度均价产生差异。

1-1-248*报告期内,标的公司部分氧化铝关联销售价格差异较大,主要系产品价

格波动、交易频率及月度分布、运费和结算方式所致,具体分析如下单位:万吨、元/吨

2022年1-4月2021年

关联方类别关联方关联方向向第三数量单价第三方采数量单价方采购购均价均价厦门象屿下属贸

26.12756.272663.4394.152645.932394.99

易商锦江集团下属贸

7.452744.972849.0154.042510.392479.48

易商

贸易浙金瑞吉5.262637.19----客户

宁国瑞博5.053037.04----

新疆国瑞3.832869.43-47.562590.48-

上海诺昉---122.772397.732623.74

锦联铝材8.562801.213463.113.982400.662901.41

百色工投0.783349.43-8.472323.17-

终端龙州新翔0.182167.48-0.932597.74-用户

焦作万方---11.742332.90-锦江集团下属电

---27.372363.583295.63解铝生产商标的公司向第三方销售

-2798.83--2413.72-均价

2020年2019年

关联方类别关联方关联方向向第三数量单价第三方采数量单价方采购购均价均价厦门象屿下属贸

68.552018.372052.6863.942239.742379.85

易商锦江集团下属贸

135.682031.802230.04183.742388.612551.02

易商

浙金瑞吉------

贸易宁国瑞博------客户

新疆国瑞10.981970.97----

新疆杭锦14.921978.812045.3057.842343.752437.41

杭锦北方三门峡28.532057.022046.113.332177.012192.16

上海诺昉129.432034.572163.1854.512252.942482.24

1-1-249标的公司向第三方销售

-2060.34--2410.82-均价

注1:锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易公司,包括杭州融杰、杭州裕科、正才控股和上海正晟;

注2:锦江集团内下属电解铝生产商指锦江集团控制的电解铝生产商,包括甘肃中瑞、宁创新材及其采购子公司中宁锦宁;

注3:厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司;

注4:报告期内,宁国瑞博、新疆国瑞、浙金瑞吉以及龙州新翔不存在向第三方采购氧化铝的情形,故无该等关联方向第三方的采购均价;

注5:标的公司无法获取百色工投、焦作万方向第三方采购氧化铝的价格;

注6:上述价格系将氢氧化铝统一折算为氧化铝后计算。

由上表可见,2019-2021年,标的公司氧化铝关联交易售价较非关联交易售价价差率均在各年度波动区间内。部分交易价差率较高主要原因系:氧化铝价格如前所述存在月度波动,部分关联方采购频次较低、月度集中,导致其交易均价与年度非关联交易均价存在一定差异。2022年1-4月,部分交易价差率较高的主要原因系运费、会计处理的影响。

*部分关联销售价差率较大主要系氧化铝价格波动、运费及结算方式影响所致

A.报告期内,标的公司向关联方销售氧化铝的价格相较于标的公司向第三方销售价格,价差率超过5%的关联交易具体分析如下:

关联方价差率原因

2022年1-4月

价差主要系运费影响所致:

标的公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式,包到模式中浙金瑞吉-5.78%价格包含运费,而自提则不包含。因标的公司与浙金瑞吉的交易全部以自提为交货模式,价格中不含运费,导致价格较与非关联方的交易偏低

价差主要系运费影响所致:

标的公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式,包到模式中宁国瑞博8.51%价格包含运费,而自提则不包含。因标的公司与宁国瑞博的交易全部以包到为交货模式,价格中包含运费,因标的公司与非关联方的氧化铝交易以自提为主,导致价格较与非关联方的交易偏高价差主要系结算方式所致:

标的公司氧化铝销售合同均约定了具体月份的供货数量与价格,若当月客户提货量少于合同约定量,则客户可于下个月或其他月百色工投19.67%份另行提货,价格仍可适用合同约定月份的价格。因2021年11月与12月,百色工投未提足约定的货物数量,2022年1-4月的交易实际以2021年11月和12月的合同约定价格结算。因2021年末,氧化铝市场价格处于高位,导致出现较高的价差龙州新翔-22.56%价差主要系会计处理所致:

1-1-250关联方价差率原因

该笔交易系对2021年标的公司向龙州新翔销售氢氧化铝顺流交

易中未实现内部损益在本期实现对外销售的调整,因而此处价格对应于去年向龙州新翔销售时的价格。因彼时销售价格低于

2022年1-4月市场均价,导致出现较大的价差率

2021年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量厦门象屿下

9.62%63.05%,且10月与11月采购量占比达28.15%。因2021年下半

属贸易商

年氧化铝售价大幅上涨,且在10-11月达到峰值,导致厦门象屿对标的公司的采购均价较高

价差主要系市场价格快速上涨及结算方式导致:

标的公司氧化铝销售合同均约定了具体月份的供货数量与价格,若当月客户提货量少于合同约定量,则客户可于下个月或其他月份另行提货,价格仍可适用合同约定月份的价格。新疆国瑞向标新疆国瑞7.32%的公司的采购提货较为充足,当年度1-8月已提货33.56万吨,已超过合同约定的单月4万吨的提货量。因此,其9-12月的采购需适用最新的结算价格(三网均价下浮一定金额);因2021年

9-11月,市场价格快速上涨至峰值,导致新疆国瑞因适用最新市

场价格而使得整体交易价格偏高

价差主要系运费影响所致:

标的公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式,包到模式中龙州新翔7.62%价格包含运费,而自提则不包含。因标的公司与龙州新材的交易全部以包到为交货模式,价格中包含运费,导致价格较与非关联方的交易偏高

2019年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量厦门象屿-7.10%

95.16%。因2019年下半年,氧化铝价格整体呈下降趋势,导致

厦门象屿的采购均价较低

价差主要系其采购月度分布所致:

杭锦北方三

-9.70%仅在10月向标的公司采购,因2019年10月氧化铝价格已降至门峡低位,导致杭锦北方三门峡的采购均价较低价差主要系其采购月度分布所致:

对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量上海诺昉-6.55%

80.03%。因2019年下半年,氧化铝价格处于下降趋势,导致上

海诺昉的采购均价较低

注1:价差率=标的公司向关联方销售价格/标的公司向第三方销售价格-1;

注2:厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司。

B.报告期内,标的公司向关联方销售氧化铝的价格相较于关联方向第三方采购价格,价差率超过5%的关联交易具体分析如下:

关联方价差率原因

2022年1-4月

锦联铝材-19.11%价差主要系财务处理影响:

1-1-251关联方价差率原因

锦联铝材以取得供应商发票作为采购入账时点,因双方结算及开票存在时间周期,部分账面显示的2022年1-4月的采购实则系

2021年底采购,开票价格及入账金额均为2021年底产品价格。

因2021年底氧化铝市场价格处于高位,因此形成锦联铝材账面显示的2022年1-4月对外采购氧化铝的价格偏高

2021年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量厦门象屿10.48%63.05%,且10月与11月采购量占比达28.15%。因2021年下半年氧化铝售价大幅上涨,且在10-11月达到峰值,导致厦门象屿采购均价较高

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购全年各月度分布较为均衡,而对第三方的采上海诺昉-8.61%

购集中于下半年,因2021年下半年氧化铝售价大幅上涨,导致其对标的公司的采购均价低于向第三方的采购价格

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购全部集中于第一季度,而其向第三方的采购锦联铝材-17.26%全年各月度分布较为均衡。因2021年上半年氧化铝价格较低,下半年售价大幅上涨,导致锦联铝材向标的公司的采购均价低于

向第三方采购均价

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于上半年,上半年采购量占其全年向标锦江集团下

-28.28%的公司采购量达67.47%,而其向第三方的采购全部集中于2021属生产商

年9月-12月。因2021年上半年氧化铝价格较低,下半年售价大幅上涨,因而其向标的公司采购均价低于其向第三方采购均价

2020年

价差主要系运费影响:

锦江集团下其对标的公司的采购均以自提方式结算,对第三方的采购包括自-8.88%

属贸易商提及包到两种模式,因包到模式下结算价格包含运费,因此其向标的公司的采购均价低于向第三方采购均价

价差主要系运费影响:

其对标的公司的采购均以自提方式结算,对第三方的采购包括自上海诺昉-5.95%

提及包到两种模式,因包到模式下结算价格包含运费,因此其向标的公司的采购均价低于向第三方采购均价

2019年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量厦门象屿-5.89%

95.16%。因2019年下半年,氧化铝价格整体呈下降趋势,导致

厦门象屿的采购均价较低

价差主要系其采购月度分布所致:

锦江集团下其对第三方的采购主要集中于上半年,因2019年氧化铝市场价-6.37%

属贸易商格处于下行趋势,上半年价格高于上半年,因此导致集团内贸易商向标的公司采购的均价低于其向第三方采购的价均价

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于9-12月,占其全年向标的公司采购上海诺昉-9.24%

量比重达69.44%;而上海诺昉对第三方采购集中于5-7月,占其全年向第三方采购量比重达51.02%。2019年氧化铝售价整体

1-1-252关联方价差率原因

呈下降趋势,其中5-7月价格出现小幅上涨,随后转跌,使得年末价格处于低位。因而上海诺昉向标的公司的采购均价低于其向

第三方采购均价

注1:价差率=标的公司向关联方销售价格/关联方向第三方采购价格-1;

注2:锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易平台,包括杭州融杰、杭州裕科、正才控股和上海正晟;

注3:锦江集团内下属电解铝生产商指锦江集团控制的电解铝生产商,包括甘肃中瑞、宁创新材及其采购子公司中宁锦宁;

注4:厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司。

综上,标的公司与关联方的关联交易定价机制公允,价差率整体处于年度波动区间内,部分关联销售较非关联销售及关联方向第三方采购价格价差率较大主要系产品价格波动、交易频率及月度分布、运费和结算方式所致,具有商业合理性,标的公司不存在与关联方的利益输送行为。

(2)烧碱的销售价格差异主要系产品价格波动、采购频次及运费影响所致,差异率合理*标的公司烧碱关联交易规模较小,定价机制公允报告期内,标的公司烧碱产品关联销售客户可分为两类,一类为终端用户,另一类为贸易客户。其中,关联终端客户主要系电解铝生产厂商龙州新翔,其采购烧碱用于氧化铝生产等;关联贸易客户则为杭州裕科与奎屯锦疆,杭州裕科与奎屯锦疆向标的公司采购烧碱后对外销售,最终客户主要系中国铝业下属公司或其他少量非铝客户。报告期内,标的公司的烧碱定价一般参考标的公司向中国铝业烧碱销售的中标价格,对关联方及非关联方均执行上述定价机制,具有公允性。

*烧碱价格存在月度波动,若部分客户采购频次较低、采购月度较为集中,其采购价格将与年度均价产生较大差异

1-1-253单位:元/吨

注:上图价格为折百后价格

由上图可见,与氧化铝产品类似,烧碱销售价格也存在一定的月度波动。

其中,2019年烧碱售价多在年度均价上下5%范围内波动;进入2021年后,烧碱价格波动剧烈,下半年价格涨幅明显,月均售价较年度均价波幅多处于上下

30%范围内,最高波幅超110%;。因此,若部分客户采购频次较低、采购月度

较为集中,其采购价格将与年度均价产生较大差异。

*标的公司烧碱产品关联销售价格具体情况

单位:万吨、元/吨

2022年1-4月2021年

关联方数量单价价差率数量单价价差率

龙州新翔3.913831.470.32%5.592754.3010.74%标的公司向

第三方销售-3819.34--2487.22-均价

2020年2019年

关联方数量单价价差率数量单价价差率

杭州裕科---6.732476.97-11.05%

奎屯锦疆---3.142452.82-11.92%标的公司向

第三方销售-1924.83--2784.63-均价

注1:报告期内,上述关联方中,除2019年杭州裕科存在向第三方采购烧碱的情况外,其余关联方均不存在向第三方采购烧碱的情况,故该等关联方无向第三方采购烧碱的均价;

注2:如前所述,因其余关联方均不存在向第三方此采购烧碱的情况,2019年杭州裕

科向第三方采购烧碱的均价在此不做单独列示,具体情况参见下文分析;

注3:价差率=标的公司向关联方销售价格/标的公司向第三方销售价格-1。

1-1-254由上表可见,报告期内,标的公司烧碱关联销售规模较小,关联交易价格

与标的公司向第三方销售价格相比存在一定的价差率,主要原因系:烧碱价格存在月度波动,部分关联方采购频次较低、月度集中以及运费影响,导致其交易均价与标的公司向第三方交销售烧碱均价存在一定差异。

*关联销售价差率较大主要系烧碱价格波动、采购频次及运费影响所致

A.报告期内,相较于标的公司向第三方销售价格,价差率超过 5%的关联交易具体分析如下:

关联方价差率原因

2021年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于下半年,下半年采购量占全年采购量龙州新翔10.74%

60.03%。因2021年下半年烧碱售价大幅上涨,导致龙州新翔采

购均价较高

2019年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于9-12月,9-12月采购量占其全年对杭州裕科-11.05%

标的公司采购量72.22%。因2019年烧碱价格整体呈下降趋势,于年末降至低位,导致杭州裕科采购均价较低价差主要系运费所致:

标的公司对外销售烧碱以包到模式为主,即标的公司承担运费;

奎屯锦疆-11.92%

而奎屯锦疆与标的公司的烧碱交易为其上门自主提货,交易价格中不包含运费,因而导致与奎屯锦疆的关联交易售价偏低注:价差率=标的公司向关联方销售价格/标的公司向第三方销售价格-1。

B.报告期内,相较于关联方向第三方采购价格,价差率超过 5%的关联交易具体分析如下:

杭州裕科向第关联方价差率原因三方采购价格

2019年

价差主要系其采购月度分布所致:

其对标的公司的采购集中于9-12月,9-12月采购杭州裕科2806.12-11.73%量占其全年对标的公司采购量72.22%。因2019年烧碱价格整体呈下降趋势,于年末降至低位,导致杭州裕科采购均价较低

注:价差率=标的公司向关联方销售价格/关联方向第三方采购价格-1。

综上,标的公司与关联方的烧碱关联销售规模较小,定价公允,部分关联销售较非关联销售价差率较大主要系产品价格波动、采购频次以及运费影响所致,具有合理性,标的公司不存在与关联方的利益输送行为。

1-1-255(3)铝锭的销售价格差异主要系市场价格波动、采购频次影响所致,差异

率合理

报告期内,标的公司铝锭销售价格一般根据长江有色金属现货市场行情随行就市协商确定,定价机制公允。标的公司仅在2019-2020年在锦江集团的统一安排下开展铝锭贸易,随着标的公司业务发展战略进一步聚焦,2021年开始标的公司已不再开展铝锭、电解铜等与主营业务无关的贸易业务。

2019-2020年,标的公司铝锭关联销售具体情况如下:

单位:万吨、元/吨

2020年2019年

关联方关联方向第三方关联方向第三方数量单价数量单价采购价格采购价格

上海诺昉---0.7312195.6712404.90锦江集团下

14.5212163.1112829.8622.8412279.3212303.69

属贸易商标的公司向

第三方销售-14392.53--12045.96-均价

注:锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易公司,包括杭州融杰、正才控股以及浙江任远。

2019年,标的公司铝锭关联销售价格与非关联销售及关联方向第三方采购

价格相比无显著差异,定价公允。

2020年,标的公司向锦江集团下属贸易商销售铝锭价格较向第三方销售价格略低,主要原因系:除上海诺昉与锦江集团下属贸易商外,浙江省冶金物资有限公司为标的公司销售铝锭的唯一非关联方客户,而双方交易仅发生于2020年11月与12月。如下图所示,铝锭市场价格于2020年3月开始逐步攀升,于年末达到峰值,因而标的公司与浙江省冶金物资有限公司的交易价格较高,具有合理性。

另一方面,2020年标的公司向锦江集团下属贸易商销售铝锭价格较其向第三方采购价格也略低,主要系锦江集团下属贸易商向第三方采购铝锭的月度分布所致。2020年,锦江集团下属贸易商向第三方采购铝锭主要集中于下半年,下半年采购量占其向第三方全年采购总量68.06%。如前所述,2020年铝锭价格自4月后稳步攀升,下半年价格整体较高,因而锦江集团下属贸易商向第三方

1-1-256采购均价高于向标的公司采购价格,具有合理性。

2020年国内铝锭市场价格

综上所述,标的公司铝锭关联销售定价公允,不存在利益输送行为,部分关联销售价格略低于向第三方销售价格主要系市场价格波动、采购频次影响所致,具有合理性。

(4)液氯、蒸汽、煤、阳极炭块等其他产品的销售价格差异主要系市场价

格波动、采购频次、运费影响所致,差异率合理单位:元/吨

2022年1-4月2021年

关联方产品标的公司向标的公司向销售销售

第三方销售价差率第三方销售价差率价格价格价格价格

液氯1378.411361.221.26%1035.401053.07-1.68%锦亿科技

蒸汽234.42239.99-2.32%195.85196.05-0.10%

液氯1378.701361.221.28%1064.781053.071.11%田东锦桂

蒸汽230.84239.99-3.81%198.12196.051.06%

1-1-257龙州新翔煤930.76832.1911.84%---

阳极

华仁新材---3335.403317.700.53%炭块

2020年2019年

关联方产品标的公司向标的公司向销售销售

第三方销售价差率第三方销售价差率价格价格价格价格

液氯275.04313.07-12.15%138.02138.05-0.03%锦亿科技

蒸汽145.13145.73-0.41%161.49162.19-0.43%

液氯305.39313.07-2.45%138.04138.05-0.01%田东锦桂

蒸汽145.18145.73-0.38%157.73162.19-2.75%

龙州新翔煤------阳极

华仁新材2825.742828.40-0.09%---炭块

注1:由于蒸汽价格具备一定地域特征,与锦亿科技及田东锦桂的蒸汽关联交易价格进行比对的非关联交易价格,系标的公司广西工厂(锦盛化工)向第三方销售蒸汽的价格;

注2:煤炭非标的公司自产产品,2022年1-4月,标的公司销往龙州新翔的煤炭系对外采购后卖出,且除龙州新翔外,标的公司无向其他公司销售煤炭的情况。因此,此处与龙州新翔关联销售对比的非关联交易价格系标的公司为实现该笔交易对外采购煤炭的价格;

注3:阳极炭块非标的公司自产产品,2021年,标的公司销往华仁新材的阳极炭块系对外采购后卖出,且除华仁新材外,标的公司无向其他公司销售阳极炭块的情况。因此,此处与华仁新材关联销售对比的非关联交易价格系标的公司为实现该笔交易对外采购阳极炭块的价格。

由上表可见,标的公司向关联方销售其他产品的的价格价差率整体较低,仅2022年1-4月向龙州新翔销售煤炭及2020年向锦亿科技销售液氯的价格价差率较大。前述两笔交易价差率较大主要受市场价格波动、采购频次、运费的影响,具体分析如下:

2022年1-4月,标的公司向龙州新翔销售煤炭价格较外采价格的价差主要系运费影响。煤炭非标的公司自产产品,销往龙州新翔的煤炭系标的公司对外采购后卖出,对龙州新翔的结算价格中包含运费,因而与标的公司外采价格存在一定价差,具有商业合理性。

2020年,标的公司向锦亿科技销售液氯的价格较低主要系采购频次及采购

月度分布影响所致。锦亿科技向标的公司采购液氯全年各月度分布较为均衡,而非关联方向标的公司采购液氯多集中于下半年。因2020年下半年液氯价格涨幅较大,导致非关联方交易均价较高,因而形成标的公司向锦亿科技销售液氯

1-1-258的价格相对低于非关联方交易均价的情形。

综上所述,标的公司向关联方销售液氯、蒸汽、煤炭、阳极炭块等其他产品的交易价格公允,不存在与关联方的利益输送行为,部分交易与第三方交易价格存在价差主要受市场价格波动、采购频次、运费的影响,具有合理性。

2、关联采购价格公允

与关联销售类似,为提升可比性,按采购物料区分,同类型的物料选定

1500万的交易金额作为主要关联采购的标准;报告期内,标的公司1500万以

上的关联采购占比均达94%以上。

单位:万元

项目2022年1-4月2021年2020年2019年

1500万以上67889.37354869.11804193.54856340.20

关联采购合计71782.35362063.26811739.48893424.79

占比94.58%98.01%99.07%95.85%

报告期内,标的公司主要关联采购(大于1500万)的交易公允性分析如下:

(1)铝锭的采购差异主要为市场价格波动、采购频次等因素导致,差异率合理

*从定价机制看,标的公司铝锭交易均参照市场价格定价,具备公允性铝锭系大宗商品,具有成熟的定价机制,标的公司的铝锭贸易定价一般参考长江有色金属现货市场行情报价,根据每月结算数量与质量的不同加升贴水,标的公司向关联方及非关联方采购铝锭均执行上述定价机制,具备公允性。

*标的公司向非关联方采购与关联方采购的价格差异主要为市场价格波

动、采购频次导致

报告期内,标的公司的铝锭采购中涉及到的关联采购如下:

单位:万吨、元/吨

2020年2019年

供应商关联方向第三关联方向第三数量单价数量单价方销售均价方销售均价

1-1-259浙江任远6.6114412.1312078.717.4611421.4312330.33

象屿速传1.0013800.3612044.01---

锦江集团15.4612361.5312489.8820.5112441.4512321.27标的公司向

第三方采购-13135.40--12425.82-均价

由上表可知,报告期内,标的公司铝锭关联采购主要系2019-2020年向浙江任远、象屿速传、锦江集团采购。2019-2020年部分交易价格差异较大主要系市场价格波动及采购频次所致,具体分析如下:

2019年,标的公司向浙江任远采购铝锭价格略低于标的公司向第三方采购

铝锭及浙江任远向第三方销售铝锭的价格,主要原因系当年度标的公司对浙江任远的采购集中于1-3月,而标的公司向第三方采购均发生于7-9月,浙江任远

向第三方销售铝锭全年各月度分布较为平均。如下图所示,2019年铝锭市场价

格整体呈上升趋势。因标的公司对浙江任远采购集中于1-3月,导致标的公司对浙江任远铝锭采购均价较标的公司向第三方采购铝锭、及浙江任远向第三方销售铝锭的价格略低。

2020年,标的公司向浙江任远采购铝锭的价格略高于标的公司向第三方采

购铝锭及浙江任远向第三方销售铝锭的价格,主要原因系当年度标的公司对浙江任远的采购均发生于11月-12月,而标的公司向第三方采购仅发生于7月,浙江任远向第三方销售铝锭全年各月度分布较为平均。如下图所示,2020年铝锭市场价格波动较大,自4月起价格迅速攀升,于年末达到高点。因标的公司对浙江任远采购均发生于11月-12月,处于当年度铝锭价格高点,导致标的公司对浙江任远铝锭采购均价较标的公司向第三方采购铝锭、及浙江任远向第三方销售铝锭的价格偏高。

此外,2020年,标的公司向象屿速传采购铝锭的价格亦高于标的公司向第三方采购铝锭、及象屿速传向第三方销售铝锭的价格。主要原因亦类似于前述标的公司向浙江任远采购铝锭的价格差异。受市场价格波动、标的公司当年度向象屿速传采购铝锭均发生于11月,处于铝锭市场价格高点,导致其价格偏高。

综上所述,铝锭系大宗商品,具有成熟的市场定价机制,标的公司向关联

1-1-260方采购铝锭亦参照市场公开报价,具备公允性。部分铝锭关联采购价格差异较

大主要系市场价格波动及采购频次的影响,具有合理性。标的公司不存在通过关联交易与关联方进行利益输送的情形。

2019-2020年国内铝锭市场价格(含税)

(2)氧化铝采购价格差异主要受市场市场价格波动、采购频次等因素导致,差异率合理*从定价机制看,标的公司氧化铝采购均参照三网均价确定,具备公允性出于维护客户的需求及就近供货较为经济时,标的公司会对外采购氧化铝。氧化铝系行业标准化产品,市场价格较为透明,与销售氧化铝类似,标的公司对外采购氧化铝同样参照三网均价确定,定价公允。

*标的公司向非关联方采购与关联方采购的价格差异主要为市场价格波

动、采购频次导致

单位:万吨、元/吨

2022年1-4月2021年

关联方关联方供应商向第三向第三数量单价数量单价方销售方销售价格价格

1-1-261龙州新翔8.072618.282620.163.992135.403006.78

象屿铝晟---4.692322.922486.87

山东鲁北海生生物有限公司---0.361986.73-

象屿速传---3.572219.472079.95

杭州正才---1.653758.482468.33

标的公司向第三方采购均价-2628.43--2280.71-

2020年2019年

关联方关联方供应商向第三向第三数量单价数量单价方销售方销售价格价格

山东鲁北海生生物有限公司20.102012.05-30.842408.82-

象屿速传5.002137.492126.98---

奎屯锦疆4.752157.08----

杭州正才---4.802210.572456.60

标的公司向第三方采购均价10.281968.84-5.752305.00-

注1:标的公司无法获取山东鲁北海生生物有限公司向第三方销售氧化铝的均价。

注2:奎屯锦疆不存在向第三方销售氧化铝的情况。

由上表可知,报告期内,标的公司氧化铝自关联方与非关联方采购的价格总体差异不大,主要系氧化铝各年度价格波动导致。报告期内氧化铝市场价格(含税)如下:

2019-2021年国内主流地区氧化铝市场价格

*2019年,标的公司向杭州正才的采购较杭州正才向第三方销售价格略低,主要原因系:当年度标的公司向杭州正才的采购氧化铝集中于8-10月,而杭州正才向第三方销售氧化铝年度分布较为平均。由上图所示,2019年氧化铝1-1-262市场价格除4-6月有所波动外,整体呈下降趋势,8-10月价格处于年度低位,

因而导致标的公司向杭州正才采购氧化铝的价格略低于杭州正才向第三方的销售价格。整体来看,标的公司对关联方的采购价格差异率不大,关联采购价格具有合理性。

*2020年,标的公司对奎屯锦疆及厦门象屿速传的采购价格略高于对非关联方的采购均价,主要系采购频次与市场价格波动导致:当年对奎屯锦疆的采购仅有一次采购,为2019年5月采购,而对厦门象屿的采购亦仅有一次,为

2019年12月采购,2019年5月及2019年12月的氧化铝市场价格均略高于当

年度平均采购价格;

*2021年,如上图所示,当年度氧化铝市场价格波动较大,自9月起价格大幅攀升,年末有所回落。若采购频次较低、采购月度较为集中,其采购价格将与年度均价产生较大差异。2021年,标的公司对关联方采购氧化铝较向第三方采购以及较关联方向第三方销售价格差异较大的情况具体分析如下:

关联方价差率原因较标的公司向第三方采购价格

主要系市场价格波动及采购频次所致:

当年对山东鲁北的采购仅有一笔,为2021年山东鲁北海生生物有限公司-12.89%

2月份,市场价格相对较低,导致向其采购的

价格较标的公司向第三方采购的价格略低主要系市场价格波动及采购频次当年度标的公

司所致:

对杭州正才的采购在2021年10月,仅有一杭州正才64.79%笔,系氧化铝市场价格最高的时候,而2021年度对非关联方的采购基本在2021年9月份之前,导致向杭州正才的采购价格较标的公司

向第三方采购价格略高较关联方向第三方销售价格主要系市场价格波动及采购频次当年度标的公

司所致:

标的公司系于2021年8月与龙州新翔签订采购合同,定价参照当时市场价格,而当年度龙龙州新翔-28.98%

州新翔向第三方销售氧化铝集中于9-12月,彼时市场价格处于年度高点,因而导致标的公司向龙州新翔的采购价格低于龙州新翔向第三方销售价格主要系市场价格波动及采购频次当年度标的公

杭州正才52.27%司所致:

当年度标的公司对杭州正才的采购在2021年

1-1-26310月,仅有一笔,系氧化铝市场价格最高的时候;而杭州正才向第三方销售氧化铝全年分

布较为平均,导致当年度标的公司对杭州正才的氧化铝采购价格高于向杭州正才向第三方的销售均价

综上所述,标的公司向关联方采购氧化铝亦参照三网均价,具备公允性。

部分氧化铝关联采购价格差异较大主要系市场价格波动及采购频次的影响,具有合理性。标的公司不存在通过关联交易与关联方进行利益输送的情形。

(3)铝土矿的采购受铝土矿类别、品位、运费、产地等复杂因素影响,整

体来看差异率合理,价格公允从标的公司向关联方采购铝土矿的类别来看,整体可以分为采购国产铝土矿和进口铝土矿,因国产铝土矿和进口铝土矿价格影响因素有所不同,因此向关联方采购的铝土矿分为国产铝土矿和进口铝土矿进行区别分析:

1)国产铝土矿的价格主要是受铝土矿品位、运费、产地等因素影响

铝土矿的成分较为丰富,主要含有氧化铝(AL2O3)、二氧化硅(SIO2)、氧化铁(Fe2O3)及少量硫化物等,国产铝土矿中区分不同铝土矿的品质差异主要以铝硅比作为重要依据,铝硅比(AL2O3/SIO2)是以铝土矿中的氧化铝含量除以其二氧化硅的含量得到;因铝土矿中的铝硅比对于氧化铝的生产较为重要,因此铝硅比系国产铝土矿价格确定的重要依据。

我国铝土矿主要分布在河南、山西、广西、贵州等地,但受限于运费因素,铝土矿一般就近销售,不同地区的铝土矿其资源禀赋、地区内供求关系等因素影响导致不同地区的铝土矿价格可比性较低,而同一地区内的铝土矿结算价格亦受资源禀赋(铝硅比)、采购价格是否包含运费等因素影响等有所不同,因此产地、运费亦系影响铝土矿价格的重要因素。

报告期内,标的公司对关联方采购国产铝土矿,按公司、铝土矿产地区分如下:

单位:万吨、元/吨

铝土矿主要2022年1-4月2021年2020年2019年供应商产地数量单价数量单价数量单价数量单价锦江集团在三

三门峡地区54.39438.33182.20475.72203.92368.25261.91427.95门峡地区自有

1-1-264铝土矿主要2022年1-4月2021年2020年2019年

供应商产地数量单价数量单价数量单价数量单价矿三门峡锦盛矿

三门峡地区----191.35368.25149.71429.49业

锦江集团三门峡地区23.53420.26河南铝晟矿产

三门峡地区--20.77375.32----品三门峡锦江锦

海矿业有限公三门峡地区--7.57505.14----司三门峡锦盛矿

平陆地区--16.47410.5041.11438.15业有限公司三门峡锦江锦

海矿业有限公平陆地区----15.72280.87--司

河南铝晟平陆地区--17.34421.1038.50506.6914.53334.00

上海诺昉孝义地区--1.91455.07--15.09389.42锦联投资下属

矿产品购销公孝义地区---6.78268.18111.12533.98司

象屿铝晟孝义地区13.43539.6239.84459.6636.48436.67--

锦江集团广西地区----11.95267.11--

百益矿业广西地区--20.42248.90116.33234.13111.93224.77

巴马锦润广西地区24.32276.5192.75272.5560.57271.8465.82258.47

田阳锦淳广西地区8.81134.8121.19164.8714.74228.195.84239.15

注1:锦江集团在三门峡地区自有矿公司指三门峡市锦鸿矿业有限公司、三门峡锦滨

矿业有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡锦

江矿业有限公司、三门峡锦江祥瑞矿业有限公司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司,下同;

注2:2021年,标的公司向锦江集团在三门峡地区自有矿的采购包含了向三门峡锦盛矿业的采购;主要系当年度标的公司向三门峡锦盛矿业采购的铝土矿均来自于锦江集团在

三门峡地区自有矿,因无法区分双方入库批次统计铝硅比,因此合并列示;

注3:上表所述2020年标的公司向锦江集团采购的铝土矿,指标的公司向锦江集团母公司采购的铝土矿,该等铝土矿实际来自于三门峡锦盛矿业和三门峡锦江矿业有限公司。

由上表可知,标的公司自关联方采购的国产铝土矿主要为锦江集团在河南省三门峡市的自有矿、锦江集团位于广西田阳地区的自有矿及标的公司在广西百色参股的百益矿业的自有矿。

*河南地区铝土矿

单位:万吨、元/吨

供应商2022年1-4月2021年

1-1-265关联方向关联方向

数量单价铝硅比第三方销数量单价铝硅比第三方销售均价售均价锦江集团在三门峡地区自有矿(注54.39438.334.86-182.20475.724.69-

1)

三门峡锦江锦海矿

----7.57505.146.03-业有限公司

河南铝晟---20.77375.324.35376.95标的公司向第三方

-488.464.83--487.204.46-采购均价

2020年2019年

分类关联方向关联方向数量单价铝硅比第三方销数量单价铝硅比第三方销售均价售均价锦江集团在三门峡

203.92368.255.70-261.91427.955.12-

地区自有矿

三门峡锦盛矿业191.35368.174.56-149.71429.494.37-

锦江集团23.53420.266.32-----标的公司向第三方

--------采购均价

注1:2021年,标的公司向锦江集团在三门峡地区自有矿的采购包含了向三门峡锦盛矿业的采购;主要系当年度标的公司向三门峡锦盛矿业采购的铝土矿均来自于锦江集团在

三门峡地区自有矿,因无法区分双方入库批次统计铝硅比,因此合并列示;

注2:上表所述2020年标的公司向锦江集团采购的铝土矿,指标的公司向锦江集团母公司采购的铝土矿,该等铝土矿实际来自于三门峡锦盛矿业和三门峡锦江矿业有限公司;

注3:报告期内,上述关联方中,除河南铝晟外,其余关联方无向第三方销售铝土矿,故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信息。

标的公司在河南地区主要系三门峡铝业母公司向锦江集团三门峡地区自有

矿采购铝土矿以及通过三门峡锦盛矿业对外采购。由上表可知,三门峡铝业母公司对三门峡锦盛矿业及其余地区外采的铝土矿,在铝硅比类似的情况下单价会高于锦江集团在三门峡地区自有矿,主要是因为锦江集团在三门峡地区自有矿与三门峡铝业母公司均位于三门峡陕州地区,而通过三门峡锦盛矿业对外采购或者标的公司对外采购的铝土矿主要来自于三门峡陕州地区以外,如平顶山市宝丰地区等,而标的公司铝土矿的结算价格一般包含运费,因此相同铝硅比情况下对外采购的价格略高于锦江集团在三门峡地区的自有矿,具有合理性。

标的公司过往受锦江集团统一管理,三门峡锦盛矿业系锦江集团为标的公司在三门峡地区工厂组建的专门的采购平台。随着标的公司在三门峡地区自建采购贸易商(三门峡锦辰贸易有限公司),标的公司对三门峡锦盛矿业的采购逐

1-1-266年下降。

*平陆地区铝土矿

单位:万吨、元/吨

2021年2020年2019年

关联关联关联方向方向方向分类铝铝铝第三第三第三数量单价硅数量单价硅数量单价硅方销方销方销比比比售均售均售均价价价

三门峡锦盛矿业---16.47410.504.95-41.11438.154.68-三门峡锦江锦海

----15.72280.873.62-----矿业有限公司

河南铝晟17.34421.104.74419.8638.50506.696.43516.9714.53334.003.57281.71标的公司向第三

-459.204.45--384.644.87--499.375.05-方采购均价

注:报告期内,上述关联方中,除河南铝晟外,其余关联方无向第三方销售铝土矿,故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信息。

由上表可知,标的公司在平陆地区采购的铝土矿,单价差异主要为铝硅比导致;2021年标的公司对河南铝晟的采购,在铝硅比价格偏高的情况下单价高于标的公司向外采购均价,主要系采购时间差异导致;2021年标的公司对河南铝晟的采购主要集中在上半年,2021年度,区分上半年和下半年来看,标的公司平陆地区对河南铝晟的采购均价及铝硅比如下:

单位:万吨、元/吨

2021年

分类数量单价铝硅比

上半年对河南铝晟的采购13.80409.764.74

上半年向无关联第三方采购均价-350.204.23

下半年对河南铝晟的采购3.54465.234.62

下半年对无关联第三方采购均价-546.764.97

由上表可知,平陆地区子公司对河南铝晟采购主要集中在上半年,且上半年本身铝土矿的市场价格偏低,导致对河南铝晟的采购均价偏低。标的公司对河南铝晟的采购定价合理,具备公允性。

*孝义地区铝土矿

1-1-267单位:万吨、元/吨

2022年1-4月2021年

关联关联方向方向分类铝硅第三铝硅第三数量单价数量单价比方销比方销售均售均价价

上海诺昉----1.91455.074.77-锦联投资下属矿产品购销

--------公司

象屿铝晟13.43539.625.38502.2739.84459.664.86463.92标的公司向第三方采购均

-480.494.69--459.314.70-价

2020年2019年

关联关联方向方向分类铝硅第三铝硅第三数量单价数量单价比方销比方销售均售均价价

上海诺昉----15.09389.423.48-锦联投资下属矿产品购销

6.78268.183.20-111.12533.984.83-

公司

象屿铝晟36.48436.674.96426.22----标的公司向第三方采购均

-419.234.47--460.654.25-价

注:报告期内,上述关联方中,除象屿铝晟外,其余关联方无向第三方销售铝土矿,故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信息。

由上表可知,报告期各年度内,关联方采购价格与标的公司向第三方采购的价格有所差异,主要是由铝硅比的差异造成,具有合理性。2022年1-4月,标的公司向象屿铝晟采购铝土矿较象屿铝晟向第三方销售铝土矿均价略高,主要系铝硅比差异所致,当期标的公司向象屿铝晟采购铝土矿平均铝硅比为

5.38,较象屿铝晟向第三方销售铝土矿4.96的平均铝硅比略高,因而导致当期

标的公司向象屿铝晟采购均价较象屿铝晟向第三方销售均价略高,具有合理性。

*广西地区铝土矿

如前所述,因各个地区资源禀赋、政策的不同,标的公司在广西地区的铝土矿主要由百益矿业、广西百矿氧化铝有限公司(以下简称“广西百矿”)、田

1-1-268阳锦淳、巴马锦润及其余外购矿为主。报告期内,标的公司在广西地区不同供

应商采购铝土矿的单价、铝硅比具体如下:

单价:元/吨是否采购平均年份供应商定价依据关联方均价铝硅比

巴马锦润是276.515.12依据铝硅比、运费等定价

依据铝硅比定价,不含运田阳锦淳是134.814.21

2022年费

1-4月中铝物流集团中部国际陆

否382.327.65依据铝硅比、运费等定价港有限公司

合计260.17-

巴马锦润是272.555.26依据铝硅比、运费等定价

广西百矿否245.7512.10参照政府定价,不含运费依据铝硅比定价,不含运田阳锦淳是164.874.67费

2021年百益矿业是248.9011.83参照政府定价,不含运费

依据铝硅比定价,不含运田阳锦佳否131.334.58费中铝物流集团中部国际陆

否416.167.93依据铝硅比、运费等定价港有限公司

合计244.18-

百益矿业是234.138.65参照政府定价,不含运费巴马锦润是271.847.63依据铝硅比、运费等定价

依据铝硅比、运费等定

田阳锦佳否187.334.73价;自2020年下半年开始

2020年不含运费

田阳锦淳是228.194.81依据铝硅比、运费等定价

锦江集团是267.117.47依据铝硅比、运费等定价

合计238.30-

百益矿业是224.7710.12参照政府定价,不含运费巴马锦润是258.475.82依据铝硅比、运费等定价

2019年田阳锦佳否199.334.34依据铝硅比、运费等定价

田阳锦淳是239.154.48依据铝硅比、运费等定价

合计230.67-

由上表可知,标的公司在广西地区的铝土矿采购的价格,除百益矿业、广西百矿等系政府定价导致外,其余主要是依据铝硅比、运费等定价,具体分析如下:

1-1-269A、百益矿业、广西百矿系因政府定价导致,相关价格安排符合政府要求根据百色市人民政府2010年9月11日印发的《关于明确市工业投资公司那坡龙合铝土矿采选项目相关事项的批复》(百政函【2010】205号),为了引进标的公司在当地建设氧化铝厂,百色市政府批复由百色市工业投资集团有限公司与标的公司合资成立广西那坡百益矿业开发投资有限公司,对标的公司按年产100万吨铝土矿投产后10年收回全部投资外加3个百分点的税后利润的原则进行定价。

2021年8月开始,因相关矿权已经转让给广西百矿,因此广西百矿承接百

益矿业对标的公司的供矿;根据广西百矿取得的百益矿业采矿权证,广西百矿氧化铝有限公司需按照原规定继续履行与标的公司的供矿约定。

百色市内的铝土矿实行配额制,政府对位于百色市内的氧化铝厂定点配铝土矿供应公司,百益矿业的整体定价主要系百色市政府综合引进标的公司,促进当地铝产业发展等因素而定,标的公司对百益矿业、广西百矿的采购符合百色市政府相关文件规定及当地实际情况,定价公允。

B、巴马锦润的价格略高于其余田阳锦淳、田阳锦佳等非政府定价的铝土矿,主要系运费、铝硅比导致a.田阳地区铝土矿本身品质较低,而向巴马锦润采购的采购的铝土矿品质较好

不同地区铝土矿资源分布不一,在广西地区,特别是百色市内,田阳地区的铝土矿的铝硅比整体较低。而巴马锦润外采的铝土矿来自于田阳以外其余地方,整体铝硅比高于田阳矿。因此,受铝硅比影响,标的公司向巴马锦润采购的铝土矿价格略高于向田阳锦淳、田阳锦佳采购的田阳矿价格,具有合理性。

b.巴马锦润的运费相对较高同时因田阳锦淳、田阳锦佳地理位置紧靠标的公司田东地区工厂(即锦鑫化工),田阳锦淳和田阳锦佳的运输成本在45-60元/吨左右,而巴马锦淳的铝土矿比较分散,多分布于百色市以外的广西其余地区及广西和贵州边界地区,平均运距在150公里左右,每吨运输成本要高30元/吨。

1-1-270C、对中铝物流集团中部国际陆港有限公司的价格较高,主要系铝硅比及

其系贵州矿,运费较高如前述铝硅比表格所述,中铝物流集团中部国际陆港有限公司的铝土矿铝硅比相对较高,导致其采购单价较高。同时该公司铝土矿系来自于贵州,运至标的公司在广西地区的工厂产生的运费较高,亦导致标的公司向其采购铝土矿的价格较高。

D、向田阳锦淳与田阳锦佳采购价格差异原因

a、2021 年主要为铝硅比、破碎费、运费等的差异导致

田阳锦淳和田阳锦佳位于不同矿区,因此相应铝土矿有所差别。2021年度,标的公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田阳锦佳的采购情况如下所示:

公司类别数量(万吨)平均铝硅比平均铝氧含量单价(元/吨)田阳铝土矿

10.345.0448.10155.31(破碎后)

田阳锦佳田阳原矿8.624.1046.49102.57

小计18.964.5846.91131.33田阳铝土矿

田阳锦淳21.194.6747.25164.87(破碎后)

注 1:铝硅比=当年度入库的所有铝土矿的 Al2O3/SiO2;

注 2:铝氧含量=当年度入库的所有铝土矿的 Al2O3/当年度入库的铝土矿数量。下同。

铝土矿开采出来后在未破碎前称为“原矿”,氧化铝企业使用的铝土矿需要将原矿进行破碎后使用;一般而言如果氧化铝采购的铝土矿系原矿则需要进行破碎,因此较直接破碎的铝土矿而言,原矿价格会相对较低。

同时,田阳锦佳生产的这批未破碎的原矿铝硅比及铝氧含量较低,因此导致这批田阳原矿的价格相对较低,进而导致田阳锦佳的整体采购价格低于田阳锦淳。

就同类型的“田阳铝土矿(破碎后)”而言,田阳锦淳和田阳锦佳的矿区距标的公司工厂的距离不一致,因2021年系标的公司去田阳锦淳与田阳锦佳的矿区自提,因此双方协商定价时亦会考虑标的公司负担的运费。田阳锦佳的矿区位于田阳区洞靖镇,田阳锦淳的矿区位于田阳区坡洪镇,较标的公司工厂稍

1-1-271远,该等运输费产生的差异亦在商谈定价时考虑。

综上,2021年标的公司对田阳锦淳和田阳锦佳的采购价格差异主要系铝硅比、破碎费与运费影响,因2021年标的公司对田阳锦佳的采购中包含一部分铝硅较低的未破碎原矿,且田阳锦淳距离标的公司厂区较远、运费较高,因而导致标的公司对田阳锦佳整体的采购均价低于田阳锦淳,该等价格差异具有合理性。

b、2020 年主要为田阳锦淳包含运费结算、铝硅比、铝氧含量差异导致

2020年度,标的公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田

阳锦佳的采购情况如下所示:

公司类别数量(万吨)平均铝硅比平均铝氧含量单价(元/吨)田阳铝土矿

田阳锦佳34.174.7348.96187.33(破碎后)田阳铝土矿

田阳锦淳14.754.8149.91228.19(破碎后)

由上表可知,标的公司2020年对田阳锦佳和田阳锦淳的采购均为破碎后的铝土矿,二者单价差异主要系2020年6月之前,标的公司对田阳锦佳采购的铝土矿是由田阳锦佳包到,即由田阳锦佳负责运输;而2020年6月及之后标的公司对田阳锦佳的采购开始变为自提,即由锦鑫化工负责运费,2020年6月至12月,标的公司采购田阳锦佳的运费平均为55.06元/吨,将2020年这部分运费折算到全年的采购量中,约增加了39.29元/吨的运费;而标的公司2020年全年采购田阳锦淳的均为田阳锦淳包送到厂(田阳锦淳承担运费),因此2020年田阳锦淳对2020年的价格略高主要系其包含运费导致。同时田阳锦淳的铝硅比、铝氧含量相对较高亦有影响。

c、2019 年主要为铝硅比、破碎费等的差异导致

2019年度,标的公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田

阳锦佳的采购情况如下所示:

公司类别数量(万吨)平均铝硅比平均铝氧含量单价(元/吨)田阳铝土矿

12.054.3347.60209.76

田阳锦佳(破碎后)

田阳原矿26.864.3447.34194.66

1-1-272小计38.914.3447.42199.33

田阳铝土矿

5.504.4950.76238.14(破碎后)

田阳锦淳田阳原矿0.343.1249.61255.35

小计5.844.4850.75239.15

由上表所致,标的公司对田阳锦佳的采购以未破碎的田阳原矿为主,对田阳锦淳的采购以破碎后的铝土矿为主,受破碎费田影响阳锦佳的采购价格相对较低;同时当年度标的公司向田阳锦佳的采购铝土矿的铝硅比、平均铝氧含量亦较低,导致向田阳锦佳的采购均价相对较低。另外2019年标的公司向田阳锦淳采购的田阳原矿系首次试开采,铝硅比略低,但因采购量极小且试开采时期费用较高,导致结算单价偏高。

E、2020 年,标的公司子公司锦鑫化工向锦江集团采购 11.95 万吨铝土矿,其来源如下:

直接采购方穿透后铝土矿来源数量(万吨)

巴马锦润6.33

锦江集团百益矿业5.62

合计11.95

2020年,锦江集团除向巴马锦润采购后销售给锦鑫化工外,还向百益矿业

采购5.62万吨再销售给锦鑫化工。主要系标的公司当时受锦江集团统一管理,锦江集团出于做大贸易规模的需要进行的安排,具有合理性。

2)进口铝土矿主要受铝土矿产地、运费、汇率等因素影响

标的公司主要采购的进口铝土矿来自于印度尼西亚、几内亚、澳大利亚、

黑山等多个地区,符合全球铝土矿资源分布基本情况。进口矿的影响因素较多,不同地区的进口矿的资源禀赋、价格决定因素本身有所差异。同时,标的公司进口矿结算根据不同的客户依据的结算价格也不完全相同,部分供应商采用到港价,部分约定到港后直接运至标的公司生产工厂,因此海运费、陆运费(如有)系标的公司采购价格的重要组成部分。另外,标的公司与进口铝土矿贸易商一般约定以人民币结算,但铝土矿货值以美元计价,因此汇率波动亦是影响结算价格的重要因素。

1-1-273进口铝土矿的品质因素对价格的影响相对较小,根据采购惯例,进口矿中决定铝土矿品质的主要是含铝量(在其他指标一致的情况下,理论上含铝量与铝土矿品质呈正相关)。就同一产地采购的铝土矿而言,基于标的公司的采购要求,标的公司的进口铝土矿一般的含铝量都在45%-50%左右,含铝量差异较小;且不同的含铝量导致的价格差异亦较小,一般来看每1%的含铝量的差异导致的结算价格差异为1美元)。因此,对于同一产地,进口矿含铝量导致的价格差异相对较小,仅个别批次因为其他指标(如含硅量、含铁量等其他金属含量与铝土矿品质呈负相关)的差异会出现铝土矿的品质差异。

如前所述,标的公司与供应商结算价格一般是参照铝土矿原始货值(美元计价,人民币结算)加上海运费、陆运费(如有)、报关代理费、开证费等进行确定,因此铝土矿产地及其自身货值变动、运费、汇率等都是标的公司结算价格的重要影响因素。标的公司对不同关联方采购的进口矿根据不同产地区分后,向关联方采购价格与其余非关联方的采购价格对比如下:

单位:万吨,元/吨

2022年1-4月定价公司2021年定价

公司名称数量单价产地依据名称数量单价产地依据印度货物货物到象屿铝几内

象屿铝晟26.40379.69尼西119.16275.90到港港价晟亚亚价标的公标的公司向印度货物货物到司向其几内

其他方采购-323.86尼西-294.72到港港价他方采亚均价亚价购均价货物杭州正牙买

8.68484.71到港

才加价标的公以货司向其牙买物到

-596.22他方采加厂价购均价为主印度货物象屿铝

249.38345.15尼西到港

晟亚价标的公印度货物司向其

-353.27尼西到港他方采亚价购均价公司名称2020年定价公司2019年定价

1-1-274数量单价产地依据名称数量单价产地依据

货物货物到杭州正澳大

杭州正才8.46630.87黑山2.91259.89到港港价才利亚价三门峡货物几内货物到澳大

象屿铝晟25.19389.93锦盛矿11.41538.45到厂亚港价利亚业价三门峡货物几内货物到土耳

杭州正才15.87438.61锦盛矿3.60788.05到厂亚港价其业价货物几内货物到杭州正牙买

象屿速传15.54382.112.38451.33到港亚港价才加价以货物到港价标的公标的公司向货物

几内为主,司向其牙买其他方采购-404.83-584.69到厂亚部分为他方采加均价价货物到购均价厂价三门峡印度货物牙买货物到

杭州正才5.30488.70锦盛矿6.30655.88尼西到厂加港价业亚价标的公印度货物牙买货物到司向其

象屿速传1.31450.55-526.28尼西到港加港价他方采亚价购均价标的公司向牙买货物到

其他方采购-518.42加港价均价印度货物到

象屿速传4.26428.28尼西港价亚印度货物到

象屿铝晟64.28396.50尼西港价亚印度三门峡锦盛货物到

4.69497.85尼西

矿业厂价亚浙江泾升供印度货物到

应链管理有2.40422.45尼西港价限公司亚标的公司向印度货物到

其他方采购-407.85尼西港价均价亚

注1:2020年,除杭州正才外,标的公司无向第三方进口黑山铝土矿,故当年度黑山地区无标的公司向第三方采购铝土矿均价;

注2:2019年,除杭州正才与三门峡锦盛矿业外,标的公司无向第三方进口澳大利亚铝土矿,故当年度澳大利亚地区无标的公司向第三方采购铝土矿均价;

注3:2019年,除三门峡锦盛矿业外,标的公司无向第三方进口土耳其铝土矿,故当年度土耳其地区无标的公司向第三方采购铝土矿均价;

1-1-275注4:报告期内,上述关联方中,除象屿铝晟、象屿速传外其余关联方无向第三方销

售进口铝土矿,故无该等关联方向第三方销售进口铝土矿的均价信息;

注5:因象屿铝晟及象屿速传对其销售的进口矿产地信息不作统计,而如前所述进口矿产地对进口矿价格影响较大,因而其向第三方销售进口矿的整体均价(无法区分产地)与标的公司向其采购进口矿的采购均价(区分产地)不直接可比,故在此不做列示。

由上表可知,报告期内,标的公司向不同关联方采购的进口矿的价格有所差异,其中,价差率较高的交易具体分析如下:

产地关联方价差率原因

2022年1-4月

主要系印度尼西亚矿价格变动导致:

2022年1-4月,印度尼西亚铝土矿的市场价格持续上升,特别是自2月份以后上升幅度较大;标的公司向厦门象屿铝晟的采购在各个月份均有,标的印度尼西亚象屿铝晟17.24%

公司部分向其他方采购的均价在2月份之前谈定,拉低了整体对其他方采购均价。标的公司对厦门象屿的采购均价与标的公司向其他方采购的均价处于当期市场价格波动范围内。

2021年

主要系市场价格及汇率波动所致:

标的公司向关联方购买的几内亚矿与其他非关联

几内亚象屿铝晟-6.39%

方价格差异不大,主要是因为铝土矿价格本身波动、汇率波动引起;整体波动率处于合理区间

主要系运费影响:

标的公司向杭州正才的采购主要是到港价结算,货物运送至黄骅港;而标的公司当年度向其他方

牙买加杭州正才-18.70%采购的牙买加矿主要约定的是送至标的公司生产工厂(孝义兴安化工),价格中包含运费,因而导致价格存在差异

2020年

杭州正才8.34%主要系市场价格及汇率波动所致:

几内亚

象屿速传-5.61%标的公司向关联方购买的几内亚矿、牙买加矿与

其他非关联方价格差异不大,主要是因为铝土矿杭州正才-5.73%价格本身波动、汇率波动引起;整体波动率处于牙买加

象屿速传-13.08%合理区间

主要系市场价格及汇率波动所致:

标的公司向象屿速传采购的印度尼西亚矿与其他

象屿速传5.01%非关联方价格差异不大,主要是因为铝土矿价格本身波动、汇率波动引起;整体波动率处于合理区间印度尼西亚

主要系运费影响:

标的公司向三门峡锦盛矿业购买的印度尼西亚矿三门峡锦

22.07%的价格相对较高,主要系标的公司向其采购的印

盛矿业度尼西亚矿主要约定的是送至标的公司三门峡生

产工厂价格,差异主要为运费导致

2019年

1-1-276产地关联方价差率原因

主要系运费及品质影响:

标的公司澳大利亚矿主要系通过杭州正才及三门

峡锦盛矿业对外采购,双方存在较大差异的原因杭州正

主要为:标的公司向杭州正才采购的系从港口购

才、三门

澳大利亚51.73%买的现货,不包含从港口送至工厂的运费;

峡锦盛矿

同时标的公司从杭州正才采购的这批铝土矿,虽业

然铝含量与三门峡锦盛矿业的基本一致,但是这批铝土矿的含硅量远高于杭州正才,导致其价格偏低。

主要系运费影响:

标的公司从杭州正才采购的价格低于标的公司向

外采购的价格,主要系当年度向外采购的价格主牙买加杭州正才-22.81%

要为包送到生产工厂的价格,而标的公司从杭州正才采购的价格系港口提货价。差异主要为运费导致

主要系运费影响:

三门峡锦标的公司向三门峡锦盛矿业购买的印度尼西亚矿

印度尼西亚24.63%

盛矿业主要为货物到工厂的价格结算,相对于其他非关联方的价格而言包含了港口到工厂的运费

注:2019年,除杭州正才与三门峡锦盛矿业外,标的公司无向第三方进口澳大利亚铝土矿,故仅在此对比标的公司向杭州正才和三门峡锦盛矿业采购澳大利亚铝土矿的价格。

整体来看,标的公司向关联方购买进口矿较向其他无关联供应商购买进口矿的价格差异主要是结算方式、是否包含运费、市场价格波动、汇率波动及品

质差异导致,标的公司向关联方购买进口矿的价格具有公允性。

综上所述,报告期内,标的公司的铝土矿关联采购主要系曾通过锦江集团下属采购子公司对外采购或者向锦江集团自有矿公司采购铝土矿,以及向厦门象屿、上海诺昉等主流贸易商采购铝土矿,相关交易价格与其他非关联方交易的价格相比具有公允性。

(4)烧碱采购价格差异主要为市场价格波动、采购频次等因素所致,差异率合理

报告期内,标的公司的烧碱关联采购主要系2019年和2020年通过石河子市华北有色化工供应链有限公司、上海正晟以及三门峡锦盛矿业进行。从定价机制上看,标的公司向关联方采购烧碱主要参照关联方对外采购均价加上合理毛利结算,价格随市场波动,具备公允性。

报告期内,标的公司通过关联方对外采购情况主要如下:

1-1-277单位:万吨、元/吨

2020年2019年

供应商关联方向关联方向数量单价第三方销数量单价第三方销售均价售均价石河子市华北有色化工

1.181570.511539.82---

供应链有限公司

上海正晟---2.492962.58-

三门峡锦盛矿业31.671578.681129.576.692245.13-

标的公司向第三方采购-1651.20--2501.13-

注:2019年,上海正晟及三门峡锦盛矿业无向第三方销售,故当年度无该等公司向第三方销售的均价信息。

报告期内,标的公司对关联方采购的烧碱的价格与非关联方采购的烧碱价格差异主要是因为市场波动导致,具体分析如下:

2019-2020年国内烧碱市场价格

*2019年,如上表烧碱市场价格所示,烧碱的市场价格波动较大,标的公司各月度的采购均价亦在年度采购均价-14%-24%范围内波动。标的公司对上海正晟采购的数量相对较少,仅在2019年年初发生三笔,整体金额相对较高;而标的公司对三门峡锦盛矿业的采购均集中在2019年10-12月,当时市场价格已经处于全年低点。即标的公司对上海正晟、三门峡锦盛矿业的采购差异均与当年度烧碱市场价格波动及采购时点相关。

1-1-278*2020年,标的公司向三门峡锦盛矿业采购烧碱较三门峡锦盛矿业向第三

方销售烧碱价格略高,主要原因系当年度三门峡锦盛矿业向第三方销售烧碱仅发生于8月、9月和12月,而标的公司向三门峡锦盛矿业采购烧碱全年各月度分布较为平均。如上图所示,2020年烧碱市场价格整体呈下降趋势,于年末降至低点。因而导致标的公司向三门峡锦盛矿业采购烧碱的价格略高于仅发生于年末的三门峡锦盛矿业向第三方销售烧碱的价格。

综上所述,报告期内,标的公司向关联方采购烧碱定价合理,部分价格差异较大主要为市场价格波动、采购频次等因素所致,具备公允性,标的公司不存在与关联方进行利益输送的情形。

(5)石灰的采购价格差异主要系运费所致,差异率合理

报告期内,标的公司的石灰关联采购主要系2019年和2020年标的公司向三门峡锦盛矿业的采购。标的公司从三门峡锦盛矿业采购的石灰主要是供给母公司(位于河南西部)和复晟铝业(位于山西南部)。因石灰在生产过程中需要使用较多煤炭,而山西北部及河南北部地区煤炭资源较为丰富,故石灰的主要产区位于山西北部和河南北部。因此,相较于位石灰主要产区山西北部的子公司兴安化工,标的公司母公司及复晟铝业一般采购石灰的运费较高(根据标的公司经验在80-100元/吨)。

2019年及2020年,标的公司母公司、复晟铝业及兴安化工的石灰采购均

价如下:

单位:元/吨

2020年2019年

采购工厂三门峡锦盛矿业非关联方三门峡锦盛矿业非关联方

母公司384.40253.68396.72413.32

复晟铝业373.47-403.36402.36

兴安化工-286.53-324.56

注1:2019和2020年,三门峡锦盛矿业无向第三方销售石灰,故其无向第三方销售的均价;

注2:2020年,复晟铝业无向第三方采购石灰。

由上表可知,2019年,标的公司从关联方及非关联方的采购石灰价格不存在较大差异。2020年,标的公司母公司向三门峡锦盛矿业采购石灰价格高于向

1-1-279非关联方采购价格主要系运费影响。当年度,标的公司母公司唯一非关联石灰

供应商系三门峡锦翔纳米材料有限公司,因该公司石灰工厂位于三门峡市内,运费较低,使得标的公司对其石灰采购均价较低。此外,以标的公司子公司兴安化工对外采购石灰的价格作对比,如前所述,因标的公司母公司及复晟铝业通过三门峡锦盛矿业对外采购的石灰主要来自于山西北部与河南北部,因此相对于本身在山西北部地区的子公司兴安化工的采购价格运费较高。整体来看,

2019年及2020年标的公司对三门峡锦盛矿业的采购价格公允,价格差异主要

系运费所致,不存在与关联方进行利益输送的情形。

(6)煤炭的采购价格差异主要系运费、市场价格波动及采购频次等因素导致,差异率合理报告期内,标的公司的煤炭关联采购主要系2019年-2021年通过象屿铝晟、舟山锦虹、上海宇雄燃料有限公司等关联方进行采购。从定价机制上看,标的公司采购煤炭主要系根据煤炭的热值、种类、外采价格、考虑运费及合理

利润等进行定价,对关联方及非关联方的煤炭采购均执行上述定价机制,具备公允性。

煤炭采购定价较为复杂,一方面煤炭品种较多、用途有所不同,根据用途可将煤炭分为气煤与电煤;另一方面,运费亦是影响煤炭价格的因素,煤炭主要产区在北方,而标的公司广西地区子公司亦存在通过关联方采购煤炭的情况,因而亦需将运费纳入价格对比的考虑因素当中。

报告期内,标的公司的煤炭关联采购具体情况如下:

单位:万吨、元/吨

2021年2020年2019年

类别交易对方数量均价数量均价数量均价

缙云恒翰、舟山

18.05832.6421.46540.8419.00554.64

锦虹

象屿铝晟--2.75525.3210.53566.43

气煤杭州裕科--0.66983.664.491028.53上海宇雄燃料有

----1.161010.41限公司标的公司向非关

-952.22-650.03-596.27联方采购煤炭

1-1-2802021年2020年2019年

类别交易对方数量均价数量均价数量均价

缙云恒翰、舟山

5.15826.1632.27398.8444.05426.47

锦虹

上海诺昉10.37665.7626.79500.97--

电煤象屿铝晟--1.14508.3121.21498.32上海宇雄燃料有

----1.90722.38限公司标的公司向非关

-795.29-447.39-535.73联方采购煤炭

注1:缙云恒翰、舟山锦虹的实际控制人系夫妻关系,因而在此合并列示。

注2:标的公司无法获取缙云恒翰、舟山锦虹向第三方的销售均价;

注3:2019年,上海宇雄燃料有限公司无向第三方销售煤炭,故无其向第三方销售煤炭的均价信息;

注4:2020及2021年,上海诺昉无向第三方销售煤炭,故无其向第三方销售煤炭的均价信息;

注5:2020年,杭州裕科无向销售煤炭,故无其向第三方销售煤炭的均价信息;

注6:因象屿铝晟对其销售的煤炭类别不作统计,而如前所述,煤炭类别对煤炭价格具有较大影响,因而其向第三方销售煤炭的整体均价(无法区分类别)与标的公司向其采购煤炭的采购均价(区分类别)不直接可比,故在此不做列示。

其中,报告期内,标的公司向关联方采购煤炭较其向非关联方采购存在较大价格差异的具体分析如下:

A、2019 及 2020 年,标的公司通过杭州裕科、上海宇雄燃料有限公司采购煤炭价格较高主要系运费差异

标的公司从上海宇雄燃料有限公司、杭州裕科购买煤炭的整体价格略高于

标的公司向非关联方采购均价,主要系各年度标的公司与上海宇雄燃料有限公司及杭州裕科的煤炭交易,均系旗下广西地区子公司向其采购。该等交易的上游供应商均为北方省份煤炭公司,因此运费较高。如下表所示,结合广西地区子公司向第三方采购煤炭的价格,标的公司向上海宇雄燃料有限公司及杭州裕科采购煤炭价格定价合理,与非关联交易价格不存在明显差异。

广西地区子公司对外采购煤炭价格具体情况如下:

单位:元/吨子公司类别公司2020年2019年上海宇雄燃料有限公司-1010.41广西地区

气煤杭州裕科983.661028.53子公司

非关联方889.461056.02

1-1-281上海宇雄燃料有限公司-722.38

电煤

非关联方-672.47

B、2020 及 2021 年,标的公司对缙云恒翰、舟山锦虹的气煤采购价格略低主要系运费影响

标的公司从缙云恒翰、舟山锦虹采购煤炭较标的公司向第三方采购煤炭价格略低,主要原因系:标的公司的气煤主要从陕西榆林地区采购(包括缙云恒翰及舟山锦虹向外采购的气煤),陕西榆林地区至山西孝义地区距离较近,仅有300余公里,而距离标的公司其余工厂(如复晟铝业、母公司)均较远。因标的公司向缙云恒翰、舟山锦虹的煤炭采购均系标的公司孝义地区子公司兴安

化工向其采购气煤,距离较近,运费较低;而标的公司向第三方采购气煤的均价中包含了标的公司其余地区工厂向陕西榆林地区的采购,距离整体更远,运费较高。此外,标的公司向缙云恒翰、舟山锦虹采购的气煤热值相对较低,亦导致2020及2021年标的公司向缙云恒翰、舟山锦虹采购气煤的价格略低。

C、标的公司对上海诺昉的采购价格在 2020 年高于非关联方,2021 年低于非关联方主要系市场价格波动及采购时点影响

2020年,标的公司对上海诺昉的电煤采购价格略高于非关联方的采购价格,2021年则略低于非关联方采购价格,主要系市场价格波动及采购时点的影响:标的公司对上海诺昉的煤炭采购主要在2020年下半年和2021年上半年,如下图所示,2020年下半年开始煤炭价格逐渐上升并在2021年初回落,导致

2020年标的公司对上海诺昉的煤炭采购因时点集中于下半年而均价较高,2021年因采购时点集中于上半年而均价较低。

1-1-2822020-2021年国内动力煤市场价格

注:动力煤指以发电、机车推进、锅炉燃烧等产生动力为目的而使用的煤炭,包括褐煤、长焰煤、贫煤、气煤等。该等煤炭因用途、热值等因素价格有所差异,但整体波动趋势一致。

总体来看,标的公司从关联方对外采购的煤炭定价与市场价格不存在重大差异,部分价格差异较大主要系运费、市场价格波动、采购频次的因素影响,具有合理性和公允性,不存在与关联方进行利益输送的情形。

3、关联资产转让参考账面净值或评估值作价,具有公允性

单位:万元关联方关联交易内容2021年定价依据2019年定价依据广西田东锦亿科技参考评估作参考评估作

转让固定资产5759.234339.62有限公司价价广西田东锦康锰业参考评估作

转让土地513.93-有限公司价参考评估作广西田东锦川投资

受让固定资产-24548.37价及账面净管理有限公司值广西田东锦桂科技参考评估作

受让固定资产-2595.25有限公司价广西田东锦康锰业参考评估作

受让固定资产366.67-有限公司价广西田东锦发科技参考评估作

受让固定资产-752.57有限公司价

1-1-283关联方关联交易内容2021年定价依据2019年定价依据

根据资产的杭州科晟能源技术预期收益折

受让固定资产560.05-

有限公司现,综合谈判商定

由上表可见,报告期内,标的公司向关联方转让资产定价均参照账面净值或评估作价,具备公允性,标的公司与关联方之间不存在利益输送的情形。

4、关联股权转让主要参考评估值作价,具有公允性

报告期内,标的公司关联股权转让系2020-2021年随实际控制人和控股股东对旗下板块进行梳理,为避免同业竞争并解除关联方资金归集,将部分其控制的与标的公司生产经营相关的企业股权转让给标的公司而产生,交易作价主要参考评估值,具备公允性,具体如下:

单位:万元

2021年2020年

关联方金额交易内容定价依据金额交易内容定价依据受让锦鑫化受让锦联铝参考评估参考评估

53141.88工53.76%股93405.90材6.92%股

作价作价权权受让龙州新参考评估受让锦盛化参考评估

41650.0034050.00

翔34%股权作价工30%股权作价锦江集团受让杭锦国受让贵州华参考评估参考评估

100000.0030000.00贸100%股

仁30%股权作价作价权受让优英镓受让锦盛化参考评估参考评估

1500.00业51%股权13343.06工11.756%

作价作价(注1)股权受让华锦铝参考评估受让锦联铝参考评估

正才控股110000.00134979.62

业40%股权作价材10%股权作价受让开曼能参考评估

---9000.00

源60%股权作价受让锦联铝浙江康瑞投参考评估

---52642.05材3.90%股资有限公司作价权受让宁创新参考评估

---39300.00

材30%股权作价开曼能源开受让开曼能参考评估

---5400.00

发有限公司源40%股权作价参考实缴浙江恒嘉控受让锦瑞贸

---100.00出资额

股有限公司易10%股权(注2)广西西江锦受让锦盛化参考评估

40587.60---

盛股权投资工35.76%股作价

1-1-2842021年2020年

关联方金额交易内容定价依据金额交易内容定价依据基金合伙企权

业(有限合伙)受让锦盛化浙江恒杰实参考评估

---25519.34工22.484%业有限公司作价股权宁波鑫泽祥受让聚匠机参考评估

贸易有限公10600.00---

械100%股权作价司受让兴安化参考评估

KarvinLimited 206000.00 - - -

工25%股权作价宁波佳裕科受让锦联铝参考评估

53991.85---

技有限公司材4%股权作价杭州金投锦受让焦作万参考焦作众投资合伙

120866.19 方 11.8713% 万方 A 股 - - -

企业(有限股权股票股价

合伙)

注1:该部分股权系锦江集团关联自然人为锦江集团代持;

注2:锦瑞贸易系贸易公司,无生产业务,故2020年标的公司受让锦瑞贸易股权系参考实缴出资额定价。

由上表可见,报告期内,标的公司关联股权转让作价主要参考评估值,具备合理性与公允性。

5、关联金融机构的存款与借款利息参照市场利率,具有公允性

报告期内,标的公司对关联金融机构的存款与借款均系与锦江集团财务公司发生的业务往来,存贷款利率均参照市场利率,具备公允性。报告期各期,标的公司在锦江集团财务公司的存款余额、贷款余额及存款利息收入及借款利

息支出具体如下:

单位:万元

2022年

关联方类别2021年2020年2019年

1-4月

贷款余额--53300.0074600.00贷款利息支

-365.263181.393738.94杭州锦江集团财务出

有限责任公司存款余额---53564.13存款利息收

--712.42325.96入

(1)存款利率参照市场同期利率,具有公允性

报告期内,标的公司每日归集存放于财务公司账户的资金按照日均余额计

1-1-285提存款利息,计息标准不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率的水平。报告期内,标的公司在财务公司存款的计息情况如下:

2019年,标的公司在财务公司的存款主要按照活期存款年利率0.3%计息;

2020年起,为支持集团实体经济发展,财务公司与成员单位签署《杭州锦江集团财务有限责任公司人民币存款协议》,约定“若计息期间内甲方账户内活期存款日均金额低于日均存款标准额度,则按照活期存款年利率0.3%计息;若超过日均存款标准额度,则按照协定年利率1.495%计息”。执行该等规定的成员单位及标准如下:

序号成员单位协定利率标的公司合并范围

1浙江安鑫贸易有限公司1.495%

2开曼铝业(三门峡)有限公司1.495%

3孝义市兴安化工有限公司1.495%

4广西田东锦鑫化工有限公司1.495%

5广西田东锦盛化工有限公司1.495%

锦江集团其他成员单位

6杭州锦江集团有限公司1.495%

7杭州正才控股集团有限公司1.495%

8中宁县锦宁铝镁新材料有限公司1.495%

上表所列财务公司给予标的公司成员单位的存款利率中,活期利率与各大商业银行公布的活期利率一致,协议利率系在中国人民银行规定的基准协定存款利率1.15%基础上浮30%,而各大商业银行的协定存款利率在上浮20%-50%区间内,财务公司基于标的公司成员单位的协议利率上浮比例也在各大商业银行自律机制确定的基点上浮区间内。此外,杭州锦江集团财务有限责任公司给予标的公司的利率和锦江集团其他成员单位的利率一致,具有合理性和公允性。

(2)贷款利率参照市场同期利率,具有公允性

报告期内,标的公司存在部分向财务公司的贷款,贷款利率亦参照市场同期利率,与中国人民银行同期一年期贷款利率4.35%较为接近,且在当期标的公司向外部商业银行贷款利率区间内,不存在重大差异,具备公允性。

1-1-286报告期内,标的公司向锦江集团财务公司贷款的具体情况如下:

标的公司当期外部贷款贷款公司利率贷款起始年份贷款期限利率

锦盛化工5.655%2019年1年期及以下4.741%~5.655%

锦盛化工4.55%2020年1年期及以下2.05%~5.655%

开曼能源5.655%2019年1年期-

开曼能源4.55%2020年1年期及以下4.25%~4.55%

母公司4.565%2019年4.5个月4.35%~5.80%

4.86%、6个月、8个月、11

母公司2020年3.85%~5.80%

4.50%个月

锦鑫化工4.55%2020年1年期4.20%~7.83%

综上所述,标的公司对关联金融机构的存款与借款均系与锦江集团财务公司发生的业务往来,存贷款利率均参照市场利率,具备公允性。

(三)标的公司已完整披露关联交易,关联交易定价公允,不存在通过关

联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条规定如前所述,标的公司关联交易定价均参照市场价格,具备合理性与公允性,关联交易价格较非关联交易、关联方与第三方交易价格不存在显著差异,标的公司不存在与关联方的利益输送行为。

《首发管理办法》第二十五条规定:“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。”综上所述,标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条规定。

八、结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额

合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形;进一步说明置入资产未来

减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施

(一)对控股股东产生的收入、毛利等均逐年下降,不影响置入资产独立

1-1-287性,不构成对控股股东产生依赖

标的公司的关联交易可分为两类,一类为标的公司与锦江集团及其控制的主体的关联交易,一类为标的公司与非锦江集团及其控制的主体(比如象屿铝晟、上海诺昉、锦亿科技等)的关联交易。报告期内,标的公司关联交易产生的收入逐年下降,同时对控股股东锦江集团及其控制的企业产生的关联收入、毛利占标的公司营业收入及营业毛利的占比均逐年大幅下降。标的公司具有核心竞争力和独立的商业价值,关联交易不影响标的公司经营独立性,不构成对控股股东或实际控制人的依赖,具体如下:

1、标的公司自锦江集团产生的收入和毛利占比较低,不影响置入资产的独

立性

报告期内,标的公司关联交易产生的收入、毛利情况如下:

单位:万元

类别2022年1-4月2021年2020年2019年关联交易产生的收

203822.961010513.941025109.871213451.36

其中:锦江集团及其控制的企业产生

20482.42201263.33483012.13873619.86的收入(未包含资金拆借收益)锦江集团及其控制

的企业产生的收入2.60%9.15%24.28%35.28%占营业收入比重关联交易产生的毛

49035.50233040.77116357.66108395.51

其中:锦江集团及其控制的企业产生

2184.9640760.3228912.9156702.34的毛利(未包含资金拆借收益)锦江集团及其控制

的企业产生的毛利1.29%9.34%13.95%27.35%占营业毛利比重

由上表可知,标的公司对锦江集团及其控制的企业产生的收入、毛利占标的公司营业收入及营业毛利占比均逐年下降。2021年,标的公司对锦江集团及其控制的企业产生的毛利绝对值有所上升,主要系当年度氧化铝业务毛利率有所上升所致。整体来看,标的公司对锦江集团及其控制的企业产生的收入、毛利占比呈显著下降趋势,标的公司对锦江集团不产生依赖。

1-1-2882、标的公司与其余关联方的相关采购和销售不对标的公司产生重大影响

标的公司与非锦江集团及其控制的主体的关联交易产生的毛利2021年有所上升,主要系该等关联交易主要的关联销售为对厦门象屿、上海诺昉的氧化铝销售,因2021年内标的公司氧化铝毛利率有所上升,导致关联交易产生的毛利有所上升。另外2021年因液氯市场价格快速大幅上升,导致标的公司对锦亿科技的销售产生的毛利大幅上升,亦导致该等关联销售毛利增加。

整体来看,标的公司对控股股东锦江集团及其控制的企业产生的关联收入、毛利均逐年下降,不影响标的公司经营独立性,不构成对控股股东或实际控制人的依赖。

3、标的公司与关联方的交易金额逐年下降

如前所述,标的公司与关联方的交易金额逐年下降,特别是与锦江集团及其控制的企业的关联交易金额大幅下降,标的公司对锦江集团产生的关联销售收入及毛利占标的公司相应指标的比例已经降至较低水平。

4、标的公司具有核心竞争力和独立的商业价值,不对关联方产生重大依赖

标的公司作为国内氧化铝行业头部生产商,可供交易的氧化铝位居国内市场的前列,是国内三大氧化铝现货供应商之一,在中国铝产业的版图中占据了重要的地位,标的公司具有自身核心竞争力和独立的商业价值。

标的公司目前对关联方的销售主要为对厦门象屿等铝行业主流贸易商的销售,对锦江集团及其控制的企业的销售收入及营业毛利占标的公司营业收入及营业毛利的比重已经分别降至2.60%及1.29%,标的公司不会对关联方产生重大依赖。

综上所述,标的公司与关联方的交易金额逐年下降,特别是与锦江集团及其控制企业的交易产生的收入及营业毛利占比均逐年下降。关联交易不影响标的公司经营独立性,不构成对控股股东或实际控制人的依赖。

(二)从关联方的财务状况及经营情况来看,关联方的财务状况正常

报告期内,在与标的公司存在交易的年度,各关联交易主要客户及供应商的财务状况与经营情况列示如下:

1-1-289关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

总资产无交易2093434.262853188.552452727.94持股平营业收

杭州锦江台、股权铝土无交易836787.35893026.54872689.27入

集团有限投资、有矿、铝营业成

公司色金属贸锭无交易838243.75895028.33873362.18本易业务利润总

无交易63857.6849447.91-13361.92额

总资产114034.90108308.3686532.91无交易营业收

杭州融杰46553.76830224.27644058.35无交易入贸易有限贸易业务氧化铝营业成

公司46683.99829353.94642846.79无交易本利润总

-179.0328.7632.55无交易额

总资产948843.03942509.542163309.792122561.55营业收

杭州正才股权投资氧化790939.012976495.053195264.163310787.27入

控股集团业务及贸铝、铝营业成

有限公司易业务等锭780746.342938683.953158698.153285609.24本利润总

1214.17102287.6133101.76696893.21

总资产无交易无交易456234.79525712.03营业收

浙江任远无交易无交易1214978.161040725.86入进出口有贸易业务铝锭营业成

限公司无交易无交易1217624.721042032.11本利润总

无交易无交易-10563.155125.78额

总资产无交易30758.9323149.9255041.06氧化营业收

杭州裕科无交易65061.7663762.73375364.83

铝、液入贸易有限贸易业务

碱、氢营业成

公司无交易64602.9669809.29373858.10氧化铝本利润总

无交易-9250.69-6108.50303.87额

总资产无交易96022.27205580.74150971.82营业收

上海正晟无交易411255.79709311.08602789.22入国际贸易贸易业务氧化铝营业成

有限公司无交易379427.22701548.17603492.67本利润总

无交易3700.99-708.15-138.57额

总资产无交易156122.85无交易无交易营业收

甘肃中瑞无交易66174.91无交易无交易电解铝生入铝业有限氧化铝产销售营业成

公司无交易61093.71无交易无交易本利润总

无交易293.25无交易无交易额

宁夏宁创电解铝生修理劳总资产456187.32405434.02无交易无交易

1-1-290关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31新材料科产销售务营业收

140849.61509889.92无交易无交易

技有限公入司营业成

106968.05428818.72无交易无交易

本利润总

30361.9469012.44无交易无交易

总资产无交易5159.68无交易无交易营业收

中宁县锦宁创新材无交易65045.40无交易无交易入宁铝材有的采购平氧化铝营业成

限公司台无交易64717.12无交易无交易本利润总

无交易135.03无交易无交易额

总资产3523.154789.126661.755523.93营业收

广西巴马铝土矿等7773.2327786.5218233.0223188.99入锦润贸易采购贸易铝土矿营业成

经营部业务8359.3128626.8619570.1024240.64本利润总

-22.8449.42-211.481224.87额

总资产无交易118479.28133520.49133459.63营业收

三门峡锦铝土矿等矿石、无交易275532.08244319.60128465.74入

盛矿业有采购贸易碱、石营业成

限公司业务灰无交易274893.83234908.41124401.40本利润总

无交易-950.4897.554535.44额

总资产59762.3029984.9434940.2733111.94陕有色旗营业收

上海诺昉下贸易公1032946.432688723.062201130.49972352.18入

国际贸易司,主要氧化铝营业成有限公司为陕有色1031687.592684455.652198466.18968927.54本采购利润总

1020.073001.192200.732972.49

总资产590696.99409208.54370236.87196725.47营业收

厦门象屿2275148.766502044.923488650.911802491.24铝行业贸入铝晟有限氧化铝易业务营业成

公司2255641.316441093.863456112.521715345.84本利润总

5070.659999.1612516.4617769.73

总资产无交易15089.6825165.19914.47

河南铝晟营业收无交易232839.20116498.9122825.97矿产品有铝行业贸入氧化铝

限责任公易业务营业成无交易227914.06112984.7821153.07司本利润总

无交易4421.682725.69575.84额

厦门象屿铝行业贸总资产无交易228173.80376982.88420004.34

速传供应易业务、氧化铝营业收

链发展股供应链物无交易515467.752409902.721761547.20入

1-1-291关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31份有限公流业务营业成

无交易504353.122382405.911722229.89司本利润总

无交易8846.3918733.1413409.01额

总资产无交易787159.69无交易无交易营业收

焦作万方电解铝的无交易491790.98无交易无交易入铝业股份生产及销氧化铝营业成

有限公司售无交易410918.03无交易无交易本利润总

无交易46143.27无交易无交易额

总资产299340.22294174.82无交易无交易广西龙州营业收

氢氧化95932.9155257.52无交易无交易新翔生态氧化铝生入

铝、液铝业有限产营业成

碱80057.7149006.11无交易无交易公司本利润总

11086.371236.25无交易无交易

总资产1643328.671741879.92无交易无交易营业收

内蒙古锦651435.501684156.95无交易无交易电解铝生入联铝材有氧化铝产销售营业成

限公司543793.011315512.65无交易无交易本利润总

78321.49246630.40无交易无交易

总资产499997.66448461.08400816.40无交易营业收

贵州华仁244250.48728458.51609481.07无交易电解铝生阳极炭入新材料有产销售块营业成

限公司194795.31568850.48510436.43无交易本利润总

46053.48150338.7883037.83无交易

总资产无交易无交易24077.5333835.62杭锦北方营业收

(三门无交易无交易277552.3256292.90入峡)供应贸易业务氧化铝营业成

链有限公无交易无交易257119.1153700.26本司利润总

无交易无交易5543.17844.74额

总资产无交易无交易22221.5455611.14

新疆杭锦营业收无交易无交易139533.27281267.90北方国际入贸易业务氧化铝

贸易有限营业成无交易无交易138813.26279707.86公司本利润总

无交易无交易75.321487.00额

石河子市总资产无交易无交易9280.436526.63华北有色营业收

化工供应贸易业务氧化铝无交易无交易10302.2084016.95入链有限公营业成

司无交易无交易8079.7981606.88本

1-1-292关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31利润总

无交易无交易1569.06-91.56额

总资产43618.83无交易无交易无交易

宁国瑞博营业收30583.08无交易无交易无交易进出口贸入贸易业务氧化铝易有限公营业成

29807.00无交易无交易无交易

司本利润总

771.38无交易无交易无交易

总资产17251.99无交易无交易无交易

三门峡浙营业收16288.05无交易无交易无交易金瑞吉供入贸易业务氧化铝应链有限营业成

15738.54无交易无交易无交易

公司本利润总

543.11无交易无交易无交易

总资产86646.0374367.9353897.6842506.22

水、营业收

广西田东甲烷氯化电、蒸48263.19129426.3171132.7656530.13入

锦亿科技物的生产汽、液营业成

有限公司销售氯、液35281.2899097.2852874.6435268.77本碱等利润总

10639.9925196.9215014.0117376.34

总资产22066.2418139.4010664.506246.61

水、营业收

广西田东氯化聚乙电、蒸15714.9341752.7627225.9013988.46入

锦桂科技烯的生产汽、液营业成

有限公司销售氯、液13491.9235318.9222284.0511975.54本碱等利润总

1069.973165.473299.991086.78

总资产无交易349.451416.98无交易营业收

舟山锦虹无交易8855.881511.28无交易煤炭贸易入商贸有限块煤业务营业成

公司无交易7283.311096.39无交易本利润总

无交易295.5753.55无交易额

总资产无交易49980.6659153.5765054.47

广西那坡铝土矿的营业收无交易14852.4630374.1625797.41

百益矿业开采、洗入铝土矿

开发投资矿、选矿营业成无交易14029.2622624.7118796.50有限公司和销售本利润总

无交易-1220.401212.561048.75额

总资产7014.696816.784763.872867.99营业收

广西田阳1035.723740.133839.13567.56铝土矿开入锦淳投资铝土矿采销售营业成

有限公司718.052618.871966.81210.35本利润总

58.24-307.63523.24-273.54

1-1-293关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

总资产无交易236440.83171012.72141372.85氢氧化营业收

山东鲁北无交易248610.87211627.29232859.84

铝、氧化入海生生物氧化铝铝生产销营业成

有限公司无交易183378.00192346.79194851.57售等本利润总

无交易51561.0714415.2327822.23额

总资产无交易无交易404514.94429008.33三聚氰

胺、液营业收

奎屯锦疆氧化无交易无交易160289.17139163.35

氮、液氧入

化工有限铝、液等化工产营业成

公司碱无交易无交易133846.49106871.94品生产销本售利润总

无交易无交易3004.8710157.99额

总资产无交易无交易无交易1277.59营业收

上海宇雄无交易无交易无交易4127.34煤炭贸易入燃料有限煤炭业务营业成

公司无交易无交易无交易2627.96本利润总

无交易无交易无交易309.15额

总资产无交易3097.887605.3013172.98营业收

缙云恒翰无交易19275.3326669.3048823.61煤炭贸易入商贸有限煤炭业务营业成

公司无交易16296.2521307.6127398.76本利润总

无交易-186.99129.74887.96额

总资产无交易无交易20459.4316581.26

浙江泾升矿产品、营业收无交易无交易276066.90294417.45供应链管煤炭批入铝土矿

理有限公发、零售营业成无交易无交易275476.29292422.11司等业务本利润总

无交易无交易220.08595.23额

总资产无交易无交易3957.054082.18营业收

三门峡市无交易无交易-2717.25铝土矿开入锦鸿矿业铝土矿

采、购销营业成

有限公司无交易无交易-1937.85本利润总

无交易无交易-68.77-192.44额

总资产1611.031793.213004.643198.57营业收

三门峡锦282.07463.131350.842237.42铝矾土开入滨矿业有铝土矿

采、购销营业成

限公司248.92339.181172.781985.62本利润总

-84.87-184.31-157.56137.73额

三门峡锦铝钒土开铝土矿总资产19393.6029854.3126624.4020722.17

1-1-294关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31江奥陶矿采;铁矿营业收

6043.2022972.8132092.4626841.42

业有限公石、建筑入司材料收购营业成

2123.2814904.7325508.8323144.71

销售本利润总

2669.223326.52941.321130.68

总资产0.0029854.3117174.3418703.44

三门峡锦矿产资源营业收0.0022972.815967.0611810.51

江博大矿开采,金入铝土矿业有限公属矿石销营业成

0.0014904.734562.957797.66

司售等业务本利润总

0.003326.52-632.281059.16

总资产106786.4086159.4959082.1648718.51矿产资源营业收

三门峡锦23549.2158310.4238712.5248847.25开采,金入江矿业有铝土矿属矿石销营业成

限公司12351.3838864.6229033.0436757.86售等业务本利润总

6176.408643.281017.501788.25

总资产6866.254108.742790.82无交易三门峡锦营业收

铝矾土矿3909.322841.541333.66无交易江祥瑞矿入

开采、购铝土矿业有限公营业成

销2539.751437.69885.99无交易司本利润总

1005.57205.02139.71无交易

总资产2927.513090.43无交易4041.66

三门峡锦营业收116.83738.93无交易3865.41江鑫地矿铝土矿开入铝土矿

业有限公采、购销营业成

-369.18无交易3270.47司本利润总

78.31232.84无交易120.25

额无,当时已总资产无交易无交易无交易在办理注销三门峡锦营业收

无交易无交易无交易20235.83源鑫达矿矿产品购入铝土矿产品购销销营业成

无交易无交易无交易18819.32有限公司本利润总

无交易无交易无交易1400.20额

总资产无交易无交易期末已注销2216.50

三门峡鸿营业收无交易无交易1817.2215257.62盛源矿产矿产品购入铝土矿

品购销有销营业成无交易无交易1690.0314189.59限公司本利润总

无交易无交易66.211775.26额

三门峡锦总资产无交易无交易4065.6017741.83矿产品购伟达矿产铝土矿销营业收

品购销有无交易无交易9029.8632352.52入

1-1-295关联交2022年1-4月2021年2020年2019年

名称主营业务项目

易内容/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31限公司营业成

无交易无交易8738.6830087.84本利润总

无交易无交易400.511836.05额

总资产无交易无交易无交易1749.75

三门峡畅营业收无交易无交易无交易1508.43达矿产品矿产品购入铝土矿

购销有限销营业成无交易无交易无交易1402.84公司本利润总

无交易无交易无交易71.61额

注1:杭州融杰、杭州正才、浙江任远、上海正晟、新疆杭锦北方系锦江集团下属贸易商;

注2:甘肃中瑞、宁创新材及宁创新材采购子公司中宁锦宁系锦江集团下属电解铝生产商;

注3:三门峡市锦鸿矿业有限公司、三门峡锦滨矿业有限公司、三门峡锦江奥陶矿业

有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、三门峡锦江祥瑞矿

业有限公司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司系锦江集团自有铝土矿生产商;

注4:三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司、三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司、三

门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有限公司系锦联投资下属矿产品购销公司;

注5:厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链

发展股份有限公司系厦门象屿(600057.SH)下属贸易商。

由上表可知,各主要关联方的经营情况正常,部分关联方的业务有所亏损,具体如下:

关联交易名称主营业务各年度亏损原因以及亏损是否因标的公司交易导致内容

2019年亏损主要受贸易业务亏损、投资收益下降影响,并非与标的公司交易导致:

(1)2019年标的公司与锦江集团的业务往来一方

面系向其采购铝锭用于贸易,铝锭定价均参照市场价格,且当年度锦江集团向标的公司销售铝锭的销持股平售毛利率为正,即当年度锦江集团与标的公司的铝台、股权锭交易未造成其亏损;

杭州锦江集铝土矿、

投资、有(2)另一方面,标的公司向锦江集团收取资金拆借团有限公司铝锭

色金属贸的利息费用,利率参考人民银行长期借款利率确易业务定,定价公允,与锦江集团当年度投资收益下降无关;

(3)综上,锦江集团当年度亏损系贸易业务亏损、投资收益下降导致,非与标的公司交易所致,标的公司与锦江集团的交易定价公允,不存在关联方代垫成本费用的情形。

2022年1-4月亏损主要受铝锭贸易业务亏损影响,

并非与标的公司交易导致:

杭州融杰贸

贸易业务氧化铝(1)2022年1-4月铝锭业务价格趋势为先高后低,易有限公司杭州融杰因执行现货交易发生亏损;当年度标的公

司与其交易均系氧化铝业务,定价参照氧化铝三网

1-1-296关联交易

名称主营业务各年度亏损原因以及亏损是否因标的公司交易导致内容均价,具有公允性;

(2)综上,杭州融杰当年度亏损系铝锭贸易业务亏损导致,非与标的公司交易所致,标的公司与杭州融杰的交易定价公允,不存在关联方代垫成本费用的情形。

2020年亏损主要系贸易业务毛利亏损及公允价值变

动亏损所致,并非与标的公司交易导致:

(1)当年度浙江任远贸易业务亏损主要系其使用票

据支付采购货款,采购结算价格有所上涨所致,公允价值变动亏损主要系其购买的债券基金的投资净浙江任远进值下跌所致;

出口有限公贸易业务铝锭

(2)当年度标的公司与其交易均系铝锭贸易业务,司

定价参照市场价格,具有公允性;

(3)综上,浙江任远当年度亏损系贸易业务毛利亏

损及公允价值变动亏损导致,标的公司与浙江任远的交易定价公允,不存在关联方代垫成本费用的情形。

2020年亏损主要系氧化铝业务亏损导致,2021年亏

损主要系计提坏账准备导致信用减值损失有所上升所致,并非标的公司交易导致:

(1)2020年,杭州裕科氧化铝业务亏损主要系当

年度销售2019年购入的氧化铝库存,因彼时采购价格较高,销售时结转较高的营业成本所致。前述氧化铝库存均采购自其余第三方,并无来自于标的公司的产品。

(2)此外,2020年,标的公司与其交易主要系向

其采购块煤647.75万元,占其当年度营业收入氧化铝、1.02%,规模较小,定价参照市场价格,亦与其当杭州裕科贸

贸易业务液碱、氢年度氧化铝业务亏损无关;

易有限公司

氧化铝(3)2021年,杭州裕科亏损主要系部分客户经营不善,回款存在不确定性,计提坏账准备有所上升导致。当年度标的公司与其交易主要系向其销售氧化铝1164.62万元,占其当年营业成本1.80%,规模较小,定价参照氧化铝三网均价,与其当年度计提的信用减值损失无关;

(4)综上,杭州裕科2020年度亏损系氧化铝业务

亏损导致,2021年度亏损系计提坏账准备导致信用减值损失有所上升所致,标的公司与杭州裕科的交易规模较小,定价公允,不存在关联方代垫成本费用的情形。

2019年的亏损规模较小,属于贸易业务正常结算盈亏;2020年亏损主要受投资收益亏损较大影响,并非标的公司交易导致:

上海正晟国

(1)2019年上海正晟利润总额亏损1385.66万际贸易有限贸易业务氧化铝元,规模较小,占当年度营业收入-0.02%,属于贸公司易业务正常结算盈亏;

(2)2020年,上海正晟亏损主要系信托产品投资亏损。当年度标的公司与上海正晟的往来主要系向

1-1-297关联交易

名称主营业务各年度亏损原因以及亏损是否因标的公司交易导致内容

其销售氧化铝,定价参照氧化铝三网均价,具有公允性,与上海正晟当年度投资收益亏损较大无关;

(3)综上,上海正晟2019年度亏损系贸易业务正

常结算盈亏,2020年度亏损系投资收益亏损导致,非与标的公司的交易所致,标的公司与上海正晟的交易定价公允,不存在关联方代垫成本费用的情形。

该公司设立不以留存利润为目的,2020年亏损系期间费用影响:

(1)巴马锦润系锦江集团在广西地区对外采购铝土

矿的主体,主要协助标的公司对外采购铝土矿。根据巴马地区的税收优惠,对于铝土矿销售企业缴纳的资源税、增值税及城建附加税在地方留存层面均会予以一定比例的返还;巴马锦润对于地方层面留广西巴马锦铝土矿等存的税收返还均以降低销售价格的方式返还给标的

润贸易经营采购贸易铝土矿公司,因而毛利为负。

部业务(2)巴马锦润不以留存利润为目的,受期间费用影响,2020年出现小幅亏损,2019年盈利系受税收返还时间差影响,收到2018及2019年两年的税收返还,营业外收入较高所致。

(3)综上,巴马锦润2020年度亏损系期间费用影响,标的公司与其交易作价已综合考虑外采价格、税收返还等因素,具备公允性;标的公司自2022年

6月后不再与巴马锦润交易。

2021年的亏损主要系其铝锭贸易业务导致,并非与

标的公司的交易导致:

三门峡锦盛铝土矿等2021年,三门峡锦盛矿业主营业务由铝土矿的采购矿石、

矿业有限公采购贸易销售转为铝锭贸易,当年度铝锭贸易业务收入占比碱、石灰

司业务达90.64%。当年度三门峡锦盛矿业因铝锭贸易业务导致亏损;标的公司未与其交易铝锭,其亏损与标的公司的交易无关。

广西那坡百铝土矿的2021年主要系开采成本有所上升导致:

益矿业开发开采、洗2021年百益矿业开矿业务不连续,在9-12月份集中铝土矿

投资有限公矿、选矿开采铝土矿,为保证开采量造成开采成本有所上司和销售升,从而导致发生亏损。

2019年开采初期费用较高,2021年复垦费增加:

广西田阳锦2019年及2021年其毛利均为正,2019年的亏损原铝土矿开

淳投资有限铝土矿因主要系田阳矿处于开采初期,开采前期费用高所采销售

公司致;2021年随着前期开采的部分铝土矿需要复垦,导致复垦费用有所增加,整体亏损金额较小。

2020年-2022年1-4月的亏损主要系固定费用较

大:

三门峡锦滨

铝矾土开2020年至2022年1-4月,锦滨矿业毛利均为正数,矿业有限公铝土矿

采、购销其亏损主要系随着开采量逐年减少,收入下降,但司相应的固定费用较大所致。该公司整体亏损的金额较小。

三门峡市锦铝土矿开2019年亏损主要系固定费用较大:

铝土矿

鸿矿业有限采、购销2019年锦鸿矿业毛利为正,其亏损主要系其开采量

1-1-298关联交易

名称主营业务各年度亏损原因以及亏损是否因标的公司交易导致内容

公司逐年减少,收入下降,但相应的固定费用较大所致,该公司整体亏损的金额较小。

由上表可知,上述关联方的亏损均有特定原因,该等亏损并非主要与标的公司的交易产生,不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用,对标的公司不存在利益输送的情形。

(三)关联交易价格公允,不存在通过关联交易调节收入利润和成本费用或输送利益的情形

如本题第七问所述,标的公司对关联方的销售价格、采购价格与第三方价格、市场价格相比公允,各关联方财务状况正常,标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润及成本费用的情形,不存在通过关联交易对标的公司进行利益输送的情形。

(四)标的公司未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施

为规范未来可能发生的关联交易行为,标的公司将进一步完善相关的关联交易制度,规范与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,做到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。

上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效,具有可执行性,具体如下:

承诺方承诺的主要内容

一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易;

二、本次交易完成后,本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少上市公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存控股股

在的关联交易,将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协东、实际议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定控制人王履行信息披露义务和办理有关报批程序;关联交易价格依照与无关联关系的达武先生

独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允及其一致性;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

行动人

三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律法

规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股

东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行

1-1-299承诺方承诺的主要内容

回避表决的义务;

四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;

五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其

下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出,本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

一、本次重组完成后,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其

他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易;就本人/本公司/本

企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将

来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性钭正刚、

文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,保证关联交易尉雪凤、

的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本钭白冰、

公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取锦江集

得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务,保团、正才证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

控股、恒

二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋

嘉控股、

求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,亦杭州曼

不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主

联、延德要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

实业

三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公

司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关本人/本公司/

本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

四、如违反上述承诺,本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。

九、补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容,置

入资产在其中的角色,相关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响

(一)厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容,标的公司在其中的角色

报告期内,标的公司子公司安鑫贸易、杭锦国贸及参股公司锦联铝材、锦江集团控股子公司杭州正才曾与厦门象屿旗下金控平台深圳象屿商业保理有限

责任公司(以下简称“深圳象屿保理”)发生应付账款保理业务。

该等保理的业务卖方(即前述四家公司应付账款的债权人)为厦门象屿速

传供应链发展股份有限公司(以下简称“象屿速传”)、厦门象屿铝晟有限公司(以下简称“象屿铝晟”)、厦门象屿物流集团有限责任公司(以下简称“象屿物流”)、厦门振丰能源有限公司(以下简称“厦门振丰”)、上海闽兴大国际贸

1-1-300易有限公司(以下简称“上海闽兴”),买方为前述安鑫贸易、杭锦国贸、锦联

铝材以及杭州正才。

象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、厦门振丰、上海闽大将其对买方的应收

账款转让给深圳象屿保理以取得保理融资,买方再向深圳象屿保理支付货款及保理融资利息。上述象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、厦门振丰、上海闽大、深圳象屿保理均系厦门象屿集团有限公司实际控制企业,厦门象屿集团有限公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

深圳象屿保理提供的保理融资业务是在双方销售真实性的基础上,基于双方真实存在的应收应付账款而发生的保理,根据象屿速传等五家公司、深圳象屿保理与标的公司子公司、锦江集团参股及控股子公司签署的《国内保理合同(公开型无追索权)》,深圳象屿保理提供的保理服务具体内容如下:

1-1-301保理

序号卖方买方合同名称主要内容签订时间商

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以下统称“《交易合同》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理业务。

3.1融资额度金额:5亿元整。

3.2融资额度有效期:自2018年9月11日至2019年9月11日。

3.3本融资额度为循环额度。

《国内保理合同3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融象屿正才1象屿铝晟(公开型无追索资比例不超过100%,利率为9.6%/年,融资期限自应收账款转让价款支付日至2018.9.14保理控股权)》催账期届满日。

3.7卖方、买方与保理商三方共同确认,本合同项下的保理融资利息由买方承担。

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

13.1买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。

13.2买方应按本合同第9.1条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款(及息费、如由买方承担)。

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以下统称“《交易合同》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让应收账款。

《国内保理合同3.1融资额度金额:3亿元整。象屿锦联2019.11.22象屿速传(公开型无追索3.2融资额度有效期:自2019年11月28日至2020年11月27日。保理铝材8权)》3.3本融资额度为循环额度。

3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融

资比例不超过100%,利率为7%,融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期届满日。

3.7卖方与保理商共同确认,本合同项下的保理融资利息由卖方承担。

1-1-302保理

序号卖方买方合同名称主要内容签订时间商

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以下统称“《交易合同田东锦亿》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理业务。

3.1融资额度金额:5亿元整。

3.2融资额度有效期:自2019年12月6日至2020年12月5日。

3.3本融资额度为循环额度。

象屿铝《国内保理合同3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融晟、象屿象屿正才2019.12.1

3(公开型无追索资比例不超过100%,利率为9.6%/年,融资期限自应收账款转让价款支付日至速传、象保理控股0权)》催账期届满日。

屿物流

3.7卖方、买方与保理商三方共同确认,本合同项下的保理融资利息由买方承担。

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

13.1买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。

13.2买方应按本合同第9.1条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款(及息费、如由买方承担)。

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,象屿铝并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以晟、象屿下统称“《交易合同》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让速传、象《国内保理合同象屿安鑫应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等4屿物流、(公开型无追索2021.1.13保理贸易国内保理业务。

厦门振权)》

3.1融资额度金额:5亿元整。

丰、上海

3.2融资额度有效期:自2021年1月13日至2022年1月12日。

闽大

3.3本融资额度为循环额度。

1-1-303保理

序号卖方买方合同名称主要内容签订时间商

3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融

资比例不超过100%,利率为9.6%/年,融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期届满日。

3.7卖方、买方与保理商三方共同确认,本合同项下的保理融资利息由买方承担。

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

13.1买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。

13.2买方应按本合同第9.1条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款(及息费、如由买方承担)。

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以下统称“《交易合同》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理业务。

3.1融资额度金额:5亿元整。

象屿铝3.2融资额度有效期:自2021年1月13日至2022年1月12日。

晟、象屿3.3本融资额度为循环额度。

速传、象《国内保理合同3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融象屿杭锦5屿物流、(公开型无追索资比例不超过100%,利率为9.6%/年,融资期限自应收账款转让价款支付日至2021.1.13保理国贸厦门振权)》催账期届满日。

丰、上海3.7卖方、买方与保理商三方共同确认,本合同项下的保理融资利息由买方承闽大担。

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

13.1买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。

13.2买方应按本合同第9.1条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款(及息费、如由买方承担)。

1-1-304保理

序号卖方买方合同名称主要内容签订时间商

鉴于条款:卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产,并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》(以下统称“《交易合同》”)项下对买方的应收账款转让给保理商,保理商同意受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理业务。

3.1融资额度金额:5亿元整。

象屿铝3.2融资额度有效期:自2021年1月13日至2022年1月12日。

晟、象屿3.3本融资额度为循环额度。

速传、象《国内保理合同3.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应,融资方式为比例支付方式,融象屿正才6屿物流、(公开型无追索资比例不超过100%,利率为9.6%/年,融资期限自应收账款转让价款支付日至2021.1.13保理控股厦门振权)》催账期届满日。

丰、上海3.7卖方、买方与保理商三方共同确认,本合同项下的保理融资利息由买方承闽大担。

4.5应收账款转让生效后,保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。

4.6应收账款转让后,卖方在《交易合同》项下应承担的义务,仍由卖方继续履行,与保理商无关。

13.1买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。

13.2买方应按本合同第9.1条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款(及息费、如由买方承担)。

由上表可知,标的公司子公司(即杭锦国贸、安鑫贸易)系作为买方参与上述保理业务,标的公司开展前述保理业务后,由于象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、厦门振丰、上海闽大将其对标的公司享有的债权转让予深圳象屿保理,标的公司无须再向象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、厦门振丰、上海闽大支付货款,仅须向深圳象屿保理支付货款及保理融资利息。

1-1-305(二)相关保理业务对置入资产债权债务关系及关联方认定的影响

对于标的公司的债权债务而言,标的公司的债务金额不受影响,债权人由象屿铝晟等转为了深圳象屿保理,同时阶段性的获得了应付账款的展期,标的公司已向深圳象屿保理支付了财务费用。

象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、厦门振丰、上海闽大、象屿保理均系厦

门象屿集团有限公司实际控制企业,厦门象屿集团有限公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会,上述保理业务不会对标的公司关联关系认定造成影响。

十、补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况,包括但不限于

交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允;结合置入资产与

广西田东晟锦新材料的业务往来、注册地、办公地点、股权关系等,补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方

(一)补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况,包括但不限

于交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允

1、标的公司报告期与辽宁忠旺集团的交易目标、背景、价格

报告期内,标的公司与辽宁忠旺集团的交易系为2019年向其旗下辽阳忠旺亚创贸易有限公司(以下简称“辽宁忠旺”)采购铝锭,交易价格如下:

采购金额均价交易时间供应商采购物料(万元)(元/吨)辽阳忠旺亚创贸易有

2019年铝锭59138.1312410.57

限公司

如本反馈意见问题一第二问所述,标的公司曾从事铝锭等大宗有色金属贸易业务,而辽宁忠旺当时为铝行业的主要生产商与贸易商,标的公司向其采购铝锭主要是用于自身有色金属贸易业务,具有商业合理性。

2、价格与同类业务相比具有公允性

从定价原则方面来看,铝锭属于标准化的大宗商品,拥有成熟的公开交易市场,标的公司采购铝锭主要参考长江有色金属现货市场行情;从交易价格比对来看,标的公司2019年向除辽宁忠旺之外的铝锭贸易商采购的单价为

12174.98元/吨,与向辽阳忠旺采购的单价相近,差异主要为市场价格波动导

1-1-306致,不存在显著差异。

综上所述,标的公司与辽宁忠旺的交易主要系2019年标的公司向当时作为铝行业主要生产商和贸易商的辽宁忠旺采购铝锭并开展铝锭贸易业务,相关采购价格与同行业可比公司相比无显著差异,具有公允性。

(二)结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务往来、注册地、办公地

点、股权关系等,补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方。

1、晟锦新材的基本情况

广西田东晟锦新材料有限公司(以下简称“晟锦新材”)主要从事硅锰合

金和石灰的生产及销售,其基本情况如下田东县石化工业园区西南(广西田东锦盛化原注册地址、办公地址工有限公司化验办公楼)

田东县石化工业园区西南(锦江大道东侧)现注册地址广西田东锦康锰业有限公司化验办公楼注册资本1000万元

股权结构林钦辉持股60%,陈锦航持股40%锰系合金生产、销售,建材、矿产品、煤经营范围

炭、焦炭购销,矿产品进口由上表可知,晟锦新材注册地址、办公地址原位于“田东县石化工业园区西南(广西田东锦盛化工有限公司化验办公楼)”(以下简称“化验办公楼”),该化验办公楼的产权实质上已于2016年6月转让至广西田东锦康锰业有限公司(以下简称“锦康锰业”),因锦康锰业未及时变更房屋产权及晟锦新材未及时更新注册地址导致晟锦新材原注册地址含“广西田东锦盛化工有限公司化验办公楼”字样。

2、锦康锰业系2016年从锦盛化工分立而来,未及时变更房屋产权,导致

2019年1月之前化验办公楼的产权仍在标的公司名下

2016年6月,锦盛化工以2016年3月31日为分立基准日,将硅锰合金生

产业务(包含前述化验办公楼)以存续分立的形式分立出锦康锰业,硅锰合金生产业务及相关资产由分立后的锦康锰业承接;相关分立手续于2016年6月完成,锦盛化工自2016年6月起不再将硅锰合金生产业务(包含前述化验办公楼)纳入财务核算。

1-1-307因此该化验办公楼自2016年6月起已不再作为标的公司资产,但因不动产

权手续未及时变更,直到2019年1月才将该等化验办公楼的产权变更至锦康锰业名下。

3、晟锦新材注册地址等系因其向锦康锰业承包资产导致,晟锦新材非标的

公司关联方

分立之后,锦康锰业自身生产经营不够稳定,导致其硅锰合金和石灰生产设备有所闲置,其分别于2018年9月和2019年6月将闲置的硅锰合金电炉和筒窑(用于石灰生产)设备、配套厂房等相应的办公场所(包含化验办公楼)承包或出租给晟锦新材。

晟锦新材成立于2018年9月,控股股东系自然人林钦辉。林钦辉具有丰富的硅锰合金行业从业经验,于2008年5月创办了百色市必晟矿业有限公司从事硅锰合金生产及销售业务,因此林钦辉等成立晟锦新材承包锦康锰业的硅锰合金业务具有合理性。

2018年9月,晟锦新材成立时注册地址使用其向锦康锰业租赁而来的化验办公楼,因当时化验办公楼的产权证仍在锦盛化工名下,因此导致其办理工商登记注册时,注册地址仍注明“锦盛化工化验办公楼”等字样;2019年1月锦康锰业已取得变更后的化验办公楼不动产权证,但晟锦新材未及时更新该注册地址。

综上所述,晟锦新材原注册地址、办公地址所述的化验办公楼的产权属于锦康锰业,因锦康锰业未及时办理不动产权变更导致晟锦新材成立时的注册地址含有“锦盛化工化验办公楼”字样,晟锦新材实际非标的公司关联方。

4、从晟锦新材与标的公司的业务往来看,标的公司与晟锦新材的交易具有

商业合理性

晟锦新材从事部分石灰生产,石灰系标的公司氧化铝生产的原材料,因此晟锦新材将其生产的石灰销售给标的公司子公司锦鑫化工。同时由于晟锦新材与锦盛化工同处田东县石化工业园区内,该园区变电所位于锦盛化工名下,因此晟锦新材向锦盛化工采购电等原材料。报告期各期,标的公司与晟锦新材的往来情况如下:

1-1-308(1)置入资产向晟锦新材销售情况

单位:万元,元/度电

2022年1-4月2021年2020年2019年

项目金额单价金额单价金额单价金额单价

电10127.240.5632604.950.4221058.240.3413430.170.33水等其

他原材18.10-85.78-3347.63-1104.25-料

合计10145.35-32690.73-24405.87-14534.42-

报告期内,标的公司主要向晟锦新材销售电力,该部分电力系标的公司向电网公司外购,再销售给晟锦新材。晟锦新材与锦盛化工同处田东县石化工业园区内,园区内仅设有一个变电所供园区内工厂使用,该变电所位于标的公司名下,因此电网电力均需通过锦盛化工再对外销售。因此,标的公司向晟锦新材的电力销售实则系代晟锦新材采购电网电力,由标的公司统一与国家电网结算。

报告期各期,锦盛化工采购该部分电力的单价分别为0.34元/度、0.35元/度、0.42元/度、0.56元/度,晟锦新材向锦盛化工采购电力的单价基本一致,整体来看标的公司与晟锦新材的销售具有合理性、公允性。

(2)置入资产向晟锦新材采购情况

报告期各期,标的公司向晟锦新材采购如下:

单位:万元

项目2022年1-4月2021年2020年2019年采购金额902.682241.151092.861.22采购物料低钙石灰低钙石灰低钙石灰氮气

由上表可知,报告期内,标的公司主要向晟锦新材采购低钙石灰用于生产,整体交易规模较小。

综上所述,晟锦新材注册地址、办公地址均为承租的锦康锰业化验办公楼,相关产权归属于锦康锰业,晟锦新材与标的公司不存在关联关系,非标的公司关联方,相关交易具有商业合理性。

十一、请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定,置入资

1-1-309产关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交

易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本真实

性、合并抵消会计处理的影响,是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形,是否已履行关联交易决策程序,以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见

(一)关联方认定

1、核查程序

(1)根据上海证券交易所、企业会计准则的规定及根据实质重于形式的原

则梳理标的公司所有关联法人、关联自然人;

(2)进入锦江集团企业财务系统、OA 系统、公章管理系统并查看锦江集团财务公司客户清单等全面核查锦江集团实际控制的企业;

(3)通过对标的公司、锦江集团及与标的公司存在大额交易的锦江集团控制的企业的银行流水进行全面检查,关注其大额非经营性资金往来对方(包含个人、法人)等是否为潜在关联方;

(4)通过公开信息检索标的公司客户供应商清单中名称与锦江集团控制企业命名类似的企业;

(5)通过公开信息查询标的公司客户、供应商的股东、董监高等,与标的

公司关联自然人进行比对;访谈标的公司主要客户供应商,观察其办公场所、办公地址、电话是否与标的公司关联方重合,关注被访谈人员与标的公司的关系,全面核查客户供应商与标的公司的关联关系,对于非关联客户供应商,取得该等客户供应商与标的公司不存在关联关系的声明函;

(6)取得标的公司实际控制人、董监高等标的公司主要关联自然人的全部

个人银行流水,核查其大额交易对手方是否为标的公司关联方;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为,标的公司已完整认定了关联方。

(二)关联交易信息披露的完整

1-1-3101、核查程序

(1)针对已认定核查的所有关联方,对标的公司资金流水进行全面核查,全面核查与关联方所有资金往来、交易,并与标的公司账面核对;

(2)对标的公司控股股东及控制的主要企业的流水进行核查,核查是否有遗漏关联交易;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:标的公司关联交易信息披露完整。

(三)关联交易的必要性、合理性和公允性

1、核查程序

(1)访谈标的公司管理层,了解关联交易的必要性、合理性以及价格确定依据;

(2)访谈存在交易的主要关联方,了解相关交易的详细情况、价格确定依据等;

(3)取得主要关联方的财务报表,分析其盈利情况是否符合其正常业务情况,是否存在与标的公司互相输送利益的可能;

(4)取得主要关联方(特别是锦江集团控制的企业)的银行流水,核查其是否存在代垫标的公司成本费用的情况;

(5)对于主要关联交易,分析其与标的公司同类交易的对外价格、市场均价以及关联方与其他交易方的价格;分析关联交易公允性情况;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

(1)报告期内标的公司关联交易主要为与锦江集团及其控制的企业的交易,该等交易已逐年下降;其他的主要关联交易为与厦门象屿、上海诺昉等因董事任职导致的关联交易,该等公司系主流贸易商,且亦已经逐步下降;整体来看标的公司关联交易具有合理性和必要性;

1-1-311(2)总体来看,标的公司关联交易价格公允。

(四)关联交易是否影响置入资产的独立性

1、核查程序

(1)访谈标的公司管理层,了解标的公司主要关联交易类型、具体情况、原因、合理性及必要性;

(2)核查标的公司与控股股东、实际控制人控制的企业的交易占标的公司

的比重及其变动趋势、变动原因;

(3)访谈主要关联交易方,了解双方业务模式、业务特点。

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

标的公司关联交易不会影响其独立性。

(五)关联交易对置入资产报告期和预测期收入成本真实性

1、核查程序

(1)取得了标的公司报告期内关联交易明细,核查报告期内关联交易真实性;

(2)了解后续预测期内可能发生的关联交易情况,核实可能发生关联交易的合理性;

(3)查阅评估报告,了解预测期内关联交易对收入成本的影响;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

报告期内标的公司关联交易逐年下降,标的公司未来的关联交易主要以向锦江集团自有铝土矿生产企业采购铝土矿以及向锦江集团控制的电解铝生产企

业或标的公司参股的电解铝生产企业销售氧化铝,标的公司2022年1-4月对锦江集团控制的企业的铝土矿采购和氧化铝销售占采购总额和销售收入的比例均

在10%以下,且交易的产品均有市场公开价格,标的公司与关联方的交易均参照市场价格公允定价;整体来看,标的公司关联交易对报告期和预测期的收入

1-1-312成本真实性不存在重大不利影响。

(六)合并抵消会计处理的影响

1、核查程序

(1)取得了标的公司所有因售后购回导致的合并抵消明细,取得该等业务的合同;

(2)访谈标的公司管理层,了解该等因售后购回导致的合并抵消业务的安排明细,核查其商业合理性;

(3)取得标的公司内部之间的交易明细,查阅标的公司合并报表时对于子

公司内部交易的合并抵消处理,查阅会计准则相关规定;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:标的公司合并抵消交易分为内部子公司之间的交易,在合并报表时进行合并抵消;以及因向外部客户售后购回的交易导致在合并层面进行抵消;标的公司内部子公司之间合并抵消交易

符合会计准则的规定;标的公司售后购回从单体公司层面看不存在闭环交易,在标的公司合并层面基于业务实质进行抵消,亦符合会计准则的相关规定。

(七)是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形

1、核查程序

(1)标的公司下游客户主要为电解铝生产企业,因此针对标的公司控股股

东控制或参股的主要电解铝生产企业,取得其主要供应商清单、收货报表等,核查其收货货源地,了解其主要供应商;

(2)核查关联方与标的公司客户供应商是否重合,分析并核查主要重合客户供应商的合理性;

(3)针对标的公司报告期内转让、董事离任等导致关联方发生变化的情况,了解标的公司关于该等交易的处理,标的公司对于报告期内任一期系关联方的,报告期内的交易均参照关联交易进行披露。

2、核查意见

1-1-313经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:标的公司不存在关联交易非

关联化的情形,亦不存在其他不具备商业实质的情形。

(八)是否已履行关联交易决策程序

1、核查程序

(1)查阅报告期内标的公司当时有效的公司章程、内部管理制度,抽查关联交易相关的合同审批流程;

(2)取得了标的公司追溯关联交易的股东大会决议;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

标的公司过往交易已履行内部程序,符合当时有效的公司章程;标的公司已经召开股东大会追溯确认关联交易,标的公司报告期内关联交易决策程序完备。

(九)上述事项对本次交易是否产生重大不利影响

1、核查程序

(1)结合上述事项,对标的公司关联方、过往关联交易对标的公司的影响进行分析;

(2)取得实际控制人、控股股东关于规范和减少关联交易的承诺;

(3)访谈标的公司管理层,了解未来可能发生的主要关联交易情况、原因,分析对本次交易的影响;

2、核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

标的公司关联方认定全面,报告期内的关联交易信息披露完整,报告期内关联交易主要以通过锦江集团旗下贸易商对外销售产品、采购原材料及向锦江

集团自有矿企业采购铝土矿为主,报告期内标的公司与锦江集团相关的关联交易金额逐年下降;此外,报告期内标的公司亦与如厦门象屿、上海诺昉等因董事任职导致的关联主流贸易商进行交易,该等交易亦从2022年开始下降;上述

1-1-314交易中价格均参照市场价格定价;因此标的公司过往关联交易具有合理性、必

要性和公允性,标的公司过往关联交易不会对本次交易产生重大不利影响。

预测期内,标的公司主要关联交易将以向锦江集团旗下自有矿企业采购铝土矿、向锦江集团控制或标的公司参股的电解铝企业销售氧化铝以及与厦门象

屿等主流贸易商开展氧化铝贸易业务为主;标的公司控股股东、实际控制人已

出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,标的公司亦已健全关于关联交易的内控制度。预测期内,标的公司的关联交易亦不会对本次交易产生重大不利影响。

十二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师、律师认为:

标的公司已按要求披露了关联法人和关联自然人,以及关联关系的认定依据及变化情况。标的公司存在将所售产品返销标的公司的情况,该等交易的目的主要系出于办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销

售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务或者基于融资需要达成的安排,具有必要性和商业合理性;该等交易不会影响标的公司合并抵消后的关联交易金额影响。杭锦北方(三门峡)供应链有限公司在报告期内一直为标的公司关联方,其与标的公司的交易已被认定为关联交易,相关交易均已完整披露,对本次交易不会产生不利影响。标的公司与锦联铝材的交易为销售氧化铝,均已披露为关联交易,不存在其他关联交易非关联化的情形。标的公司与微山春禾的董事、高管不存在重合,交易具有真实性,标的公司与微山春禾不存在关联关系。标的公司前五大客户存在贸易类公司的原因主要是氧化铝行业特点等导致,具有合理性,标的公司销售给该等商贸类公司的产品均已实现对外销售。

标的公司已披露所有关联交易,标的公司与关联方的交易价格具有公允性,不存在关联方对标的公司的利益输送,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。标的公司对控股股东及其控制的企业产生的收入、毛利占营业收入、毛利的比重逐渐下降,标的公司的关联交易不会影响标的公司的独立性,不构成对控股股东或实际控制人的依赖,不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用、对标的公司利益输送的情形;标的公司已建立关联交易管理制度,并将尽量减少与控股股东发生关联交易。厦门象屿集团金控平台向锦江集团提

1-1-315供的保理为应付账款保理,标的公司作为买方参与该等保理业务,对标的公司

的债务金额不受影响,债权人发生变化,保理业务不会对标的公司关联方认定产生影响。标的公司与辽宁忠旺集团的交易具有合理性、公允性,标的公司与广西田东晟锦新材料不属于关联方。独立财务顾问、律师、会计师对标的公司关联方认定、关联交易等事项已开展专项核查。

十三、补充披露情况

标的公司2018-2021年所有关联法人和关联自然人情况、标的公司与杭锦

北方(三门峡)供应链有限公司的关联关系已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(二)拟置入资产关联方情况”中补充披露;标的公司售后购回交易已在已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/五、标的公司销售情况和主要客户/(四)标的公司售后购回交易的情况”中补充披露;标的公司与锦联铝材的交易情况已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(三)拟置入资产在报告期内的关联交易情况/1、经常性关联交易/(2)销售商品/提供劳务”中补充披露;标的公司与微山春禾贸易有限公司的交易情况已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/六、标的公司的采购情况和主要供应商/(三)标的公司前五大供应商”中补充披露;标的公司前五大客户中存在贸易商的原因及合理性、对外销售情况已在重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术/五、标的公司销售情况和主要客户/(三)前五大客户中存在贸易商的原因及合理性、对外销售情况”中补充披露;标的公司所有关联交易情况、标的公司关联交易公允性情况已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(三)拟置入资产在报告期内的关联交易情况”中补充披露;关联交易对标的公司的经营独立性影响、是否构成对控股股东或实际控制

人的依赖、是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(四)关联交易对标的公司经营独立性的影响”中补充披露;厦门象屿集团金控平台与锦江集团的保理业务、标的公司与辽宁忠旺集团的交易、标的公司与广西田东晟锦新材料的业务已在重组报告书“第十五章其他重要事项/(十四)标的公司与厦门象屿集团金控平台、辽宁忠旺集团、广

1-1-316西田东晟锦新材料的交易”中补充披露。

问题五:申请文件显示,1)置入资产报告期内投资收益分别为34695.41万元、32374.07万元及147173.97万元,占同期归母净利润的比例分别为

74.43%、35.89%和39.21%。2)2019、2020年度,置入资产投资收益主要为收

取的关联方资金占用费,即置入资产和其下属子公司兴安化工向锦江集团合计出借65亿元资金对应的利息收入,合同约定年化利率5%,相关借款陆续于

2021年9月末到期归还。剔除资金占用费收入影响,置入资产投资收益占归母净利润比例分别为7.51%、3.44%。3)2021年度,置入资产权益法核算的长期股权投资收益大幅增加,主要原因系置入资产收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家公司参股权。请你公司:1)逐项披露置入资产向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率及其确定方式(是否公允)、内部决策程序(是否符合公司章程规定)、是否构成非经营性资金占用、所收取资金占用

费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息等情况,说明前述事项是否符合《首发管理办法》第二十条规定。2)进一步核查并补充披露置入资产2022年以来是否存在向关联企业拆出资金的情况,相关拆借是否构成非经营性资金占用。3)补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现,置入资产对参股公司经营决策的具体影响,参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、逐项披露置入资产向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率及

其确定方式(是否公允)、内部决策程序(是否符合公司章程规定)、是否构成

非经营性资金占用、所收取资金占用费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是

否全额偿还本息等情况,说明前述事项是否符合《首发管理办法》第二十条规定。

(一)向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率、所收取资金占用

费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息

报告期内,标的公司向锦江集团出借65亿资金的时间、利率、资金占用费金额、偿还时间等具体情况如下:

1-1-317标的出借出借资金占用费金额(万元)偿还

利率偿还方式公司金额时间2021年2020年2019年时间三门峡

2019年每年支付2021

铝业母40亿5%-17474.6618867.92

1月利息,一年1月

公司次性偿还兴安化2019年2021

25亿5%8844.3411792.4511792.45本金

工1月年9月合计65亿8844.3429267.1130660.38

锦江集团拆入的65亿资金主要用于锦联铝材等相关产业投资建设,截至报告期期末,上述65亿借款已全部清理完毕,锦江集团已全额偿还本息。

(二)利率参考人民银行长期借款利率,具有公允性

报告期内上述借款的利率均为5%,系锦江集团管理层与三门峡铝业、兴安化工管理层商议后参考央行基础利率确定的借款利率,2019年央行1至5年(含5年)的贷款基准利率为4.75%,锦江集团3年期借款利率高于基准利率

0.25%具有合理性与公允性。

(三)内部决策程序符合公司章程规定

根据三门峡铝业、兴安化工当时适用的章程,并未对关联方借款的程序进行约定,同时根据该等章程约定,董事会系公司的最高权利机关,前述借款均通过公司董事会审议同意后出借,因此不存在违反公司章程的情形。

2022年3月,标的公司召开股东大会,对过往关联交易进行补充确认(包含该等资金拆借),进一步完善了内部决策程序。

(四)该等关联方借款构成阶段性资金占用,但均计提利息并已于2021年

全部归还,标的公司符合《首发管理办法》第二十条规定该等65亿元的借款构成了锦江集团对标的公司阶段性的非经营性资金占用,但公司已于2021年9月收回该等借款。

《首发管理办法》第二十条规定“发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”如前所述,标的公司报告期内存在控股股东以借款方式阶段性占用标的公

1-1-318司资金的情形,但截至2021年9月前已彻底清理该等资金占用,并连本带息全部收回,同时标的公司制定了《资金管理办法》等资金管理制度,严格管控与控股股东的资金往来。截至报告期末,标的公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条规定。

二、进一步核查并补充披露置入资产2022年以来是否存在向关联企业拆出

资金的情况,相关拆借是否构成非经营性资金占用独立财务顾问对标的公司报告期内的的资金流水进行了核查:

1、核查了标的公司与关联企业的资金往来,了解相关资金往来对应的交易原因,核查是否存在无交易对应的资金往来;

2、除前述与关联企业的资金往来外,还核查了标的公司的大额资金流出,

确认该等大额资金流出对应的交易对方、资金流出原因,核查与标的公司关联企业是否存在关系;

3、核查了锦江集团控制的主要企业的银行流水,进一步核查是否存在与标

的公司相关的异常资金流入。

经核查,独立财务顾问认为:自2021年9月30日之后,标的公司不存在向关联企业拆出资金的情况,不存在关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金的情形。

三、补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现,置入资产对参股公司经营决策的具体影响,参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算

(一)前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现

前述4家参股公司的主营业务均为电解铝或氧化铝的生产和销售,处于标的公司下游行业或行业相同,和置入资产主营业务具有相关性。具体说明如下:

参股公司主营业务相关性及具体序号主营业务最近一年及一期经营情况名称体现

1-1-319参股公司主营业务相关性及具体

序号主营业务最近一年及一期经营情况名称体现

2021年度及2022年1-4月,

锦联铝材营业收入为标的公司核心产品为氧

电解铝的生1684156.95万元和

1锦联铝材化铝,属于锦联铝材主

产与销售651435.50万元,归母净利润营业务的上游行业

为188788.85万元和

58323.92万元。

2021年度及2022年1-4月,

宁创新材营业收入为标的公司核心产品为氧

电解铝的生509889.92万元和140849.61

2宁创新材化铝,属于宁创新材主

产与销售万元,归母净利润为营业务的上游行业

51792.65万元和22511.54万元。

2021年度及2022年1-4月,

华锦铝业营业收入为

氧化铝的生397755.48万元和136523.25所处行业与标的公司相

3华锦铝业

产与销售万元,归母净利润为同

62189.34万元和16933.44万元。

2021年度及2022年1-4月,

华仁新材营业收入为标的公司核心产品为氧

电解铝的生728458.51万元和244250.48

4华仁新材化铝,属于华仁新材主

产与销售万元,归母净利润为营业务的上游行业

127009.18万元和39145.45万元。

1-1-320(二)置入资产对参股公司经营决策的具体影响

标的公司与上述4家参股公司建立了较为完善的治理体系,通过行使股东会的表决权、委派董事、高级管理人员等方式,参与被投资公司的重要事项决策或日常经营管理,确保标的公司能够对被投资公司的施加重大影响。具体说明如下:

置入资参股公司三门峡铝业施

序号产参股股东情况董事会/监事会安排高管任命名称加的影响比例锦联铝材设总经理

1名,由股东推

宁波佳裕科技有限公司董事会由7名董事组成,除职工董事外由股东会荐,公开竞聘、董持股27.55%,内蒙古赛选举产生,内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司事会决定聘任或解诺投资管理中心(有限提名1人,宁波佳裕科技有限公司提名2人,内聘。

合伙)持股25.77%,开蒙古矿业(集团)有限责任公司提名2人,开曼标的公司通过锦联铝材设副总经

曼铝业(三门峡)有限铝业(三门峡)有限公司提名1人;职工董事1董事会、股东

理若干名、财务总

公司持股24.82%,内蒙人,由职工代表大会选举产生。董事会设董事长会参与被投资

1锦联铝材24.82%监1名,由董事会

古矿业(集团)有限责1人,为公司法定代表人,由宁波佳裕科技有限企业重大决策决定聘任或解聘。

任公司持股16.33%,芜公司提名,董事会选举产生。董事每届任期三事项,具有重其中,副总经理等湖长宝投资中心(有限年,连选可以连任。大影响高级管理人员向社合伙)持股4.76%,内监事会由3名监事组成。其中开曼铝业(三门会公开招聘,财务蒙古霍林河煤业集团有峡)有限公司提名1人,内蒙古矿业(集团)有总监由内蒙古矿业

限责任公司持股0.76%限责任公司提名1人,职工大表大会选举1人。

(集团)有限责任公司推荐。

董事会由3名董事组成,由股东会选举产生。其芜湖华融资本创汇投资中选举比例为锦江集团2名,三门峡铝业1名。标的公司通过中心(有限合伙)持股董事会设董事长1人,董事长由董事会选举产生宁创新材设总经理董事会、股东41.67%,开曼铝业(三和罢免。董事长和董事任期三年。任期届满,连1人,由锦江集团会参与被投资

2宁创新材30%

门峡)有限公司持股选可以连任。推荐,并经董事会企业重大决策

30.00%,杭州锦江集团宁创新材不设监事会,设监事1人,由非职工代同意后聘请。事项,具有重

有限公司持股28.33%表担任,经股东会选举产生。监事的任期每届为大影响三年。监事任期届满,连选可以连任。

3华锦铝业40%中国铝业股份有限公司董事会由5名董事组成,其中中国铝业股份有限华锦铝业设总经理三门峡铝业通

1-1-321置入资

参股公司三门峡铝业施

序号产参股股东情况董事会/监事会安排高管任命名称加的影响比例

持股60%,三门峡凯曼公司(以下简称“中国铝业”)提名3名,凯曼1名,首任总经理过委派的董事新材料科技有限公司持新材料提名2名,均由股东会选举产生。董事任由成立时的原股东及监事参与被股40%期三年,连选可连任。锦江集团推荐,董投资企业董事监事会由3名监事组成,其中中国铝业提名1事会聘任或解聘会、监事会、名,凯曼新材料提名1名,均由股东会选举产华锦铝业设财务总股东会等重要生。1名职工代表监事,由公司职工通过职工代监1名,由中国铝决策事项,通表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。业推荐,董事会聘过推荐的总经监事任期每届为三年,连选可以连任。任或者解聘理参与被投资华锦铝业设副总经企业日常经营

理若干名,由董事管理,具有重会按市场化方式选大影响聘。

华仁新材设总经理

1名,总经理由原

董事会由7名董事组成,其中中国铝业提名3股东锦江集团推三门峡铝业通名,凯曼新材料提名2名,贵州成黔企业(集荐,董事会聘任或过委派的董事团)有限公司提名1名,清镇市工业投资有限公解聘。及监事参与被中国铝业股份有限公司

司提名1名,均由股东会选举产生。董事任期三华仁新材设财务总投资企业董事持股40%,三门峡凯曼年,连选可连任。监1名,由中国铝会、监事会、新材料科技有限公司持

监事会由5名监事组成,其中中国铝业提名1业推荐、总经理提股东会等重要

4华仁新材30%股30%,贵州成黔企业名,凯曼新材料提名1名,贵州成黔企业(集名,董事会聘任或决策事项,通(集团)有限公司持股

团)有限公司提名1名,清镇市工业投资有限公解聘。过推荐的总经

15%,清镇市工业投资

司提名1名,均由股东会选举产生。1名职工代华仁新材设副总经理参与被投资有限公司持股15%表监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大理若干名,按市场企业日常经营会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届为化方式选聘(各股管理,具有重三年,连选可以连任。东可推荐),总经大影响理提名,董事会聘任或解聘。

1-1-322(三)参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影

响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算

2021年度和2022年1-4月,上述4家参股公司非经常性损益对发行人投资

收益构成的影响金额分别为-1319.11万元和-293.08万元,影响较小。参股公司非经常性损益均已作为置入资产的非经常性损益计算。上述4家参股公司对置入资产投资收益的具体影响如下:

1、2022年1-4月参股公司非经常性损益对发行人投资收益影响

单位:万元权益法下参股公司非经常性损益标的公司持股比例参股公司非经常性损益

(A) (B)

(A*B)宁夏宁创新材料科技有

201.1730.00%60.35

限公司内蒙古锦联铝材有限公

-723.4142.36%-306.44司

贵州华锦铝业有限公司-217.1840.00%-86.87贵州华仁新材料有限公

132.9130.00%39.87

合计-293.08

2、2021年度公司参股公司非经常性损益对发行人投资收益影响

单位:万元权益法下参股公司非经常性损益标的公司持股比例参股公司非经常性损益

(A) (B)

(A*B)宁夏宁创新材料科技有

350.6930.00%105.21

限公司

内蒙古锦联铝材有限公35.53%、42.36%

-387.66-146.56

司[注1]

贵州华锦铝业有限公司-2835.6640.00%-1134.26贵州华仁新材料有限公

-478.3030.00%-143.49司

合计-1319.11注1:内蒙古锦联铝材有限公司按照实收资本的比例分红,芜湖长宝投资中心(有限合伙)为明股实债不参与分红,故2021年1-8月标的公司按实收资本计算的分红比例为

35.53%,2021年9-12月按实收资本计算的分红比例为42.36%

四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师、会计师认为:

1-1-323标的公司向锦江集团出借65亿元的利率参照市场利率确定,具有公允性,

且均已经董事会决议通过,符合当时有效的公司章程的规定,同时标的公司已经召开股东大会补充确认关联交易,进一步完善决策程序;该等借款构成阶段性资金占用,但截至报告期末均已清理完成且未再发生,符合《首发管理办

法》第二十条的规定;标的公司2022年以来不存在向关联企业拆出资金的情况;标的公司参股的宁创新材、华仁新材、华锦铝业、锦联铝材等4家公司的

主营业务均为氧化铝或下游电解铝的生产,属于同一产业链,具有相关性;标的公司通过行使股东权利对参股公司的经营决策产生影响;参股公司的非经常性损益已作为标的公司的非经常性损益计算。

五、补充披露情况标的公司2022年以来不存在向关联企业拆出资金的情况说明已在重组报告

书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/

(二)盈利能力分析/6、投资收益”中补充披露;标的公司4家参股公司和标的公司主营业务相关性的体现已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(9)长期股权投资”中补充披露。

问题六:申请文件显示,1)锦江集团对其所属企业(包含置入资产)的资金实行统一归集管理。截至报告期末,置入资产已与锦江集团解除了该等资金归集安排。2)报告期内,置入资产因支付股利、供矿保证金等与其关联方产生了资金往来,包括:置入资产对其参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司(以下简称百益矿业)存在应收款项19797.79万元,资金用途为“置入资产子公司锦鑫化工为保证广西地区的矿石供应支付的供矿保证金”,置入资产已对部分金额计提减值准备。置入资产对河南五门沟矿业有限公司存在应付款项

7572.79万元,资金用途为主要为“依据合同约定代置入资产支付的获取探矿权的费用”。请你公司:1)补充披露报告期内置入资产是否作为担保方为其关联方提供担保;如是,补充披露担保对象、担保形式、担保期主债权金额及还款期限、是否依公司章程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责任、

是否存在违规担保及解除情况(如有)。2)补充披露置入资产因集团资金归集

1-1-324拆给关联方的资金金额、利率及确定方式(是否公允)、利息金额、本息偿还情况。3)补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况,包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定等。4)补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因,同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定,支付保证金是否符合行业惯例,计提减值准备的金额、原因及依据,本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。5)补充披露对河南五门沟矿业有限公司7572.79万元应付款的成因、还款期限和还款安排。6)结合上述情况,补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部控制设置和执行情况,入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、三门峡铝业作为担保方向关联方提供的担保在报告期末均已解除,标

的公司已按照公司章程履行内部决策确认程序,报告期内未承担担保责任,不存在违规担保尚未解除的情况

(一)报告期内三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保的情况

报告期内,三门峡铝业作为作为担保方为关联方提供的担保在报告期末均已解除,具体如下:

主债权金序担保人担保形式担保对象额(万担保期限还款期限号

元)债务履行三门峡铝最高额保证担

1.锦江集团10000期届满后2019.9.12

业保两年债务履行三门峡铝最高额保证担

2.锦江集团10000期届满后2020.9.21

业保两年三门峡铝最高额抵押担全部债务

3.锦江集团2020.5.8

业保清偿后止三门峡铝最高额抵押担

4.锦江集团40000

全部债务2020.5.8业保清偿后止最高额抵押担全部债务

5.开曼能源锦江集团2020.5.8

保清偿后止最高额抵押担全部债务

6.兴安化工锦江集团100002019.8.20

保清偿后止

1-1-325孝义市兴安

最高额抵押担

7.兴安化工物流有限公3000

全部债务2019.8.16保清偿后止司债务履行最高额保证担

8.兴安化工正才控股30000期届满后2019.5.23

保两年债务履行最高额保证担

9.兴安化工锦江集团10000期届满后2021.6.18

保两年债务履行最高额保证担

10.兴安化工正才控股30000期届满后2021.5.25

保两年债务履行最高额保证担

11.兴安化工锦江集团10000期届满后2020.9.7

保两年债务履行最高额保证担

12.兴安化工正才控股10000期届满后2020.10.28

保三年孝义市兴安债务履行最高额保证担

13.兴安化工物流有限公3000期届满后2020.6.30

保司两年债务履行最高额保证担

14.锦鑫化工百益矿业1000期届满后2021.3.23

保两年债务履行三门峡铝最高额保证担

15.锦江集团10000期届满后2021.7.16

业保两年三门峡铝最高额抵押担全部债务

16.锦江集团2021.5.25

业保清偿后止三门峡铝最高额抵押担全部债务

17.锦江集团400002021.5.25

业保清偿后止最高额抵押担全部债务

18.开曼能源锦江集团2021.5.25

保清偿后止三门峡铝最高额保证担全部债务

19.锦江集团2021.12.15

业保30000清偿后止最高额抵押担全部债务

20.兴安化工锦江集团2021.12.15

保清偿后止

2021.6解除

债务履行

最高额保证担担保,2021.

21.兴安化工宁创新材5000期届满后

保12.29贷款还两年清债务履行

22.兴安化工连带责任保证锦江集团20000期届满后2021.3.18

三年债务履行最高额保证担

23.兴安化工锦江集团10000期届满后2021.9.8

保两年孝义市兴安债务履行最高额保证担

24.兴安化工物流有限公2900期届满后2021.6.28

保司两年

1-1-326广西田东锦借款期限

25.锦鑫化工连带责任保证康锰业有限1000届满后两2021.5.25

公司年债务履行

26.锦鑫化工

最高额保证担

百益矿业1000期届满后2021.11.11保两年

(二)三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保履行了相关的内部决策程序三门峡铝业《公司章程》第十一条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:……(十三)审议公司为他人提供担保的事项;……。”2022年3月24日,三门峡铝业召开了2022年第二次临时股东会,审议通过了对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案,对上述关联担保事项进行了确认,关联股东已回避表决。综上所述,标的公司已按照《公司章程》的规定履行了相关的内部决策程序。

(三)报告期内未承担担保责任,亦不存在违规担保未解除情况

截至本反馈回复出具日,上述对外担保的主债权已全部偿还完毕,置入资产报告期内未因提供上述担保而承担担保责任,置入资产不存在为关联方违规提供担保尚未解除的情况。

二、补充披露置入资产因集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确

定方式(是否公允)、利息金额、本息偿还情况

(一)因资金归集而产生的关联方资金往来金额、偿还情况为了提升资金使用效率、增强资金安全性,锦江集团对其所属企业(包含三门峡铝业)的资金实行统一归集管理。截至报告期末,标的公司已与锦江集团解除了该等资金归集安排。

上述资金归集款在报告期内的具体变动如下:

单位:万元

类别2021年9月之后2021年1-9月2020年2019年标的公司期初余额1347633.431722009.861563645.74当期因资金归集流

-4637182.285274639.643937890.85入锦江集团当期因资金归集流

-3289548.824900263.194096254.97出锦江集团

1-1-327类别2021年9月之后2021年1-9月2020年2019年

标的公司期末余额-0.001347633.431722009.86

(二)资金归集系锦江集团内部的资金管理手段,在大型集团内较为常见,目前标的公司与锦江集团已经不存在资金归集

1、锦江集团为了提升集团内部资金安全及资金使用效率,实施资金的统一

集中管理

锦江集团创立于1983年,历经39年发展,已经成为了主营环保能源、有色金属、化工新材料、贸易金融于一体的现代大型民营企业集团,并多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强和中国能源集团500强。锦江集团为全国工商联环境商会常务副会长单位、中国循环经济协会副会长单位,中国有色金属工业协会副会长单位,浙商全国理事会主席单位。

锦江集团旗下业务板块较多,为了提升资金使用效率、增强资金安全性。

2000年4月,锦江集团就颁布了《资金管理实施细则》,该细则规定:“为便于集团资金的统一调配,有计划的使用和筹措资金,提高资金的利用效率,加速资金周转,减少浪费及闲散,以更合理地占用资金,保证企业供、产、销及重点投资项目安全、正常运作,现特制订本资金管理细则......一、严格资金收、

支两条线,强化资金使用效率。1.确立收、支两条线就是要求企业所有收入必须通过收益帐户,而所有支出则必须通过运营账户。2.企业可以根据各自资金结算便利情况设置若干个收益帐户,而运营帐户只能设立一个。3.严格运营帐户设置权限,未经集团同意各企业不得另设它户。4.企业所有收入必须通过指定的收益帐户,收益帐户资金只能划付给集团公司,未经集团批准其他任何支出不得在该帐户中坐支。5.实行收支两条线后,如发现企业未经同意动用收入帐户内的资金,集团公司将对该企业负责人处以一定数量的罚款,并对具体划款者:发生一次相关人员扣除当月一定工资奖金,只发给生活费;再次发生扣除当月全部工资奖金;发生三次给予除名处理。”2003年,三门峡铝业成立,成立后即纳入锦江集团的资金统一归集管理,

三门峡铝业账面的盈余资金自动调拨至集团,如有资金需求则向锦江集团申请资金下拨。

1-1-328因此,锦江集团实行整个集团范围内的资金归集系提高集团资金使用效

率、保障资金安全所必须的;锦江集团旗下资产众多、各版块资产盈利能力、

现金流状况不一,资金统一归集安排可以很好地保障标的公司和锦江集团的资金安全,提升管理效率、抓住市场机会,提升资金使用效率,对于锦江集团快速做大做强具有重要意义,具有合理性和必要性。

2、在大型集团内部实行资金归集系常见做法,锦江集团及标的公司的做法

符合市场惯例

根据公开资料披露,大型民营企业内部实行资金归集亦属于正常情况,具体如下:

公司背景资金归集情况三一重能系大型民营企业三一集团旗下子公司。

根据三一重能披露的招股说明书:“发行人改制设立为股份公司之前,发行人实际控制人控制的关联方三一集团为实现对成员单位资金情2018-2020年,三一重能与三一重能

况及时掌握、优化集团内部资源配置,基于集三一集团的资金借出规模(688349.SH团化管理目标,三一集团对集团分、子公司资分别为133.35亿、187.19)

金实施统筹管理,以实现集团内部资金的高效亿、309.01亿。

运转。报告期内,发行人及其控股子公司银行账户存在被三一集团实施资金归集的情形,因此三一集团与发行人及其子公司存在资金往来。”居然之家系大型民营企业居然控股旗下大家居板块。

根据居然之家重组上市时披露的报告书:

“2018年之前,为实现对下属企业预算控制及对经营资金情况及时掌握、优化内部资源配

置、提高居然控股体系内资金调度效率,居然控股内部的营运资金在居然控股层面统一调其未披露资金拆出发生配。居然新零售作为居然控股旗下的大家居板额,只披露了资金拆出的居然之家块,以门店为例,各居然之家门店每日需将账余额:2016-2017年,居然(000785.SZ 户余额中超出规定额度的资金上缴至统管资金之家与居然控股的资金拆)账户,并根据预算申请需要支付的门店物业租出余额分别为58.97亿、

金、促销活动费用、员工工资、代收商户货款

7.09亿。

等支出;...报告期内居然新零售关联方资金拆借主要为加强资金管理而进行统一资金调配所致,上述资金拆借事项均未收取或支付利息,资金拆借具有合理性和公允性,2017年末以来居然新零售与居然控股之间的资金拆借逐步清理,截至本报告书签署日,应收关联方统管资金款项余额已清理完毕。”

3、标的公司已于2021年9月30日彻底解除与锦江集团的资金归集,该等

1-1-329资金归集后续不会再发生

2021年8月之前,钭正刚及其一致行动人持有三门峡铝业100%权益,三

门峡铝业根据规范性要求,逐步清理了与锦江集团的资金归集,具体如下:

(1)2020年12月前,锦江集团曾对标的公司进行统一的资金集中管理,在此背景下标的公司与锦江集团形成了资金归集余额;2020年12月后,标的公司根据规范性要求逐步断开并清理了与锦江集团的资金归集;

(2)标的公司于2020年12月—2021年9月分批次将历史期累计未分配利

润进行分红,锦江集团将该等分红所得款项用于解决上述资金归集余额;该等分红情况详见本问题之第三小问的回复;

(3)2021年8-9月,锦江集团以转让标的公司股份的形式开展了私募引资,共引进陕西有色榆林新材料集团有限责任公司等13名财务投资者,并获得股权转让款,该等款项亦全部用于清理与标的公司的资金归集事项。

经过上述处理,2021年9月30日,标的公司彻底解除与锦江集团的资金归集,并清理了所有资金归集款,同时标的公司建立健全相关资金管理制度,严格管理与锦江集团或关联方的资金往来,自2021年9月30日后标的公司与锦江集团未发生任何形式的资金归集与往来。

同时锦江集团亦出具承诺,“本公司承诺后续不会以任何形式要求三门峡铝业及其子公司遵守本公司的资金归集制度,本公司的资金管理制度亦不适用于三门峡铝业及其子公司。”

4、在资金归集期间,标的公司属于锦江集团全资子公司,相关资金归集未

损害其余股东利益

标的公司自报告期初至2021年9月前资金归集结束,在主要的资金归集时期均为锦江集团全资子公司,因此相关资金调配均属于锦江集团内部管理,相关资金归集款亦主要为锦江集团内部使用,且在2021年9月均已完成清理,未损害其余股东利益。

(三)对于短期资金归集与长期拆借款区分,对于长期拆借款计提利息,利率公允

1-1-330如前所述,锦江集团为了提升集团范围内的资金使用效率,对于集团范围

内的企业的盈余资金进行统一调配,相关调配主要以短期的、临时的和不干扰被调配企业的生产经营为原则。

但是对于部分相对长期占用的资金,虽均为锦江集团以资金统一管理为目的进行的归集,但锦江集团亦与标的公司签署借款协议,报告期内,标的公司对于资金归集款中长期拆借的65亿元资金均已收取资金占用费并每年计提利息,相关利息金额结合三年期 LPR 等市场利率考虑,利率公允;该等拆借资金的具体情况参见本反馈意见回复第五问之第一小问的回复。

三、补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况,包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定等

(一)因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况

报告期各期,标的公司因支付股利而形成关联方资金往来的情况如下:

单位:万元

2022年1-4月2021年2020年2019年

类别

/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

应付股利期初余额-134263.67268000.00700.00

当期宣告分红-571339.5596519.22292899.00

当期支付分红-705603.22230255.5525599.00

应付股利期末余额--134263.67268000.00标的公司报告期内对关联方股东宣告的股利包含了对标的公司及其子公司

原有股东以前年度累积的未分配利润的分红,具体如下:

(二)支付对象均为子公司股东或原股东,以现金支付,符合公司章程规定标的公司及子公司因支付股利而形成关联方往来的情况主要是三门峡铝

业、锦盛化工、兴安化工、开曼能源在报告期内就其历史未分配利润向当时的原股东分红并在报告期内陆续支付导致。因该等公司支付股利的对象为其原股东,且均为标的公司实际控制人及其一致行动人控制的企业,从而形成了关联方往来。

1-1-3312019年2020年2021年

期支付主体支付对象分红时点及分红内容期初新增应付本期支期末新增应本期支付新增应付本期支付末期末余额金额股利付股利余额付股利股利股利股利余额

2016年3月宣告分红:按2007

宏利投资

年度实现的净利润向英国宏利投700.00--700.00--700.00-700.00-有限公司资有限公司分配700万元。

2019年7、10、12月宣告分

红:以2009年至2014年期间实

现的税后净利润进行分配,合计向中智投资有限公司分配中智投资

192889万元;-192889.0025589.00167300.00-163631.003669.0096314.0499983.04-

有限公司

2021年9月宣告分红:按截至

2021年8月31日未分配利润中

向中智投资有限公司分配

96314.04万元,

杭州正才

三门峡铝控股集团-------70157.2370157.23-业有限公司

2021年9月宣告分红:按截至

浙江恒嘉

2021年8月31日未分配利润分

控股有限-------24237.3524237.35-配给杭州正才控股集团有限公司公司

70157.23万元,分配给浙江恒

杭州延德

嘉控股有限公司24237.35万

实业有限-------20110.2920110.29-元,分配给杭州延德实业有限公公司

司20110.29万元,分配给杭州杭州锦江锦江集团投资管理有限公司集团投资

20110.29万元,分配给杭州锦-------20110.2920110.29-

管理有限

江集团有限公司97509.97万公司元。

杭州锦江

集团有限-------97509.9797509.97-公司

2019年6月、12月宣告分红::

凯闻有限以2011年、2012年实现的税后

兴安化工-100010.0010.00100000.0020989.0020989.00100000.00236483.33336483.33-

公司利润进行分配,两次决议合计向凯闻有限公司分配100010万元

1-1-3322019年2020年2021年

期支付主体支付对象分红时点及分红内容期初新增应付本期支期末新增应本期支付新增应付本期支付末期末余额金额股利付股利余额付股利股利股利股利余额

2020年3月宣告分红:按2011年度实现税后利润进行分配,向凯闻有限公司分配20989万元。

2021年1月、2月和9月宣告分

红:按2013年至2020年实现的

税后净利润进行利润分配,三次决议合计向凯闻有限公司分配

236483.33万元

浙江康瑞2020年12月宣告分红:按2014

投资有限至2020年6月实现的税后净利----9994.67-9994.67-9994.67-

公司润进行分配,向浙江康瑞投资有开曼能源

开曼能源限公司分配9994.67万元,向开开发有限曼能源开发有限公司分配----6663.12-6663.12-6663.12-

公司6663.12万元。

2020年12月宣告分红:按截至

2019年的未分配利润进行分配,向杭州锦江集团有限公司分杭州锦江

配45635.55万元。

集团有限----45635.5545635.55-4974.244974.24-

2021年1月宣告分红:按截止

公司

2020年6月审计后的未分配利润

向杭州锦江集团有限公司分配

4974.24万元,

锦盛化工

2020年12月宣告分红:按截至

2019年审计后的未分配利润进行分配,向浙江恒杰实业有限公浙江恒杰

司分配13236.88万元。

实业有限----13236.88-13236.881442.8114679.69-

2021年1月宣告分红:按截止

公司

2020年6月审计后的未分配利润

向浙江恒杰实业有限公司分配

1442.81万元。

1-1-3332019年2020年2021年

期支付主体支付对象分红时点及分红内容期初新增应付本期支期末新增应本期支付新增应付本期支付末期末余额金额股利付股利余额付股利股利股利股利余额

合计700.00292899.0025599.00268000.0096519.22230255.55134263.67571339.55705603.22-

该等公司过往系标的公司实际控制人及其一致行动人直接或间接的持股企业,因实际控制人及其一致行动人在持有该等股权时并未分红,同时将该等公司的股权注入到标的公司名下时,与标的公司约定在转让基准日前的未分配利润由原股东享有,同时相关股权在转让给标的公司时,均已参照评估作价考虑了该等需要分给原股东的未分配利润的情况;报告期内上述各公司向原股东的分红均根据章程规定的决策程序进行决策,符合章程规定及相关股权转让协议的约定。

截至报告期末,标的公司及合并范围内的所有控股子公司已不存在仍需向原股东支付未分配利润的情况,未来不会再出现向原股东分红的情况。

1-1-334四、补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因,同百益矿业及百益矿业

的其他股东关于供矿保证金的具体约定,支付保证金是否符合行业惯例,计提减值准备的金额、原因及依据,本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益

(一)补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因,同百益矿业及百益矿

业的其他股东关于供矿保证金的具体约定,支付保证金是否符合行业惯例

1、向百益矿业支付保证金的原因:为保证标的公司铝土矿的供应而向开采

方及合作方提供资金支持,具有合理的商业原因标的公司广西地区氧化铝生产子公司锦鑫化工最初设立于2007年(后于

2011年4月开始投资建厂),位于广西壮族自治区百色市田东县内,百色市政府

为了利用当地铝土矿资源优势发展铝产业,提升铝土矿资源在当地的产业转化率,拟将部分优质铝土矿定向配置给百色市内的氧化铝生产企业。

标的公司是最早进入百色乃至广西地区投资氧化铝的民营企业,随着广西地区及百色市利用铝资源优势发展产业的方针,百色市政府一方面为了考虑后续其余氧化铝企业的铝土矿资源需求,另外一方面百色市政府希望确保在矿权配置后锦鑫化工的氧化铝投资能够落地,而锦鑫化工则希望能够确保铝土矿的供应后再投资建厂。因此经过多次商议,最终双方商定将配置的矿权保留在国资平台,同时针对拟配置的那坡龙合铝土矿权,双方成立合资采矿公司,合资采矿公司系配置矿权的唯一开采方,且其开采的矿必须保证供给锦鑫化工。

在此背景下,经广西壮族自治区人民政府专题会议研究(桂政阅[2010]63号),并经百色市人民政府批复(百政函[2010]205号),锦鑫化工与百色市国资平台百色市工业投资集团有限公司(以下简称“百工投”)签订合作协议,约定政府配置的那坡龙合铝土矿矿权归属于百工投,该等矿权指定开采方为双方成立的合资公司百益矿业,且百益矿业开采的铝土矿主要供给锦鑫化工,每年不低于100万吨,供矿期限不低于23年。

标的公司为了确保自身铝土矿的供应,基于上述政府文件、合资协议等,考虑到百益矿业生产的铝土矿全部系供给标的公司,因此标的公司在百益矿业设立及采矿投入之初向百益矿业及百工投提供了资金支持,该等资金支持均全

1-1-335部用于合资企业百益矿业的生产、建设及运营。

综上所述,标的公司向百益矿业、百工投支付的供矿保证金实质上是标的公司为了获取当地铝土矿资源,保证标的公司铝土矿供应,向合资采矿公司及其股东提供铝土矿的开采运营支持,相关资金全部用于开采铝土矿并保证标的公司的铝土矿供应。

2、同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定

标的公司向百益矿业及其股东提供的供矿保证金的具体约定如下:

公司款项用途还款来源还款期限百益矿采矿项目建设及日常销售给标的公司铝土矿留自铝土矿采选投产后10年业运营存的利润还清(2023年1月)

1、矿权使用费:自铝土矿

1、百工投对百益矿业收取采选投产后20年还清

1、购买矿权;

的矿权使用费(2033年1月)

百工投2、百工投对百益矿

2、百益矿业实现利润后对2、百工投对百益矿业的投

业的投入

股东的分红入:自铝土矿采选投产后

10年还清(2023年1月)

3、与地方政府进行铝土矿的合作系行业惯例,标的公司向那坡百益矿业支

付矿权保证金具有特定政策环境

如前所述,锦鑫化工向百益矿业支付的矿权保证金实质是:在锦鑫化工与地方政府协商下,为保证锦鑫化工铝土矿的供应,锦鑫化工向合资采矿公司及其股东提供的运营资金支持,相关资金均全部用于锦鑫化工所需铝土矿的开采。

从同行业来看,与地方政府进行铝土矿开采相关的合作亦属于行业惯例,特别是百色地区,其铝土矿资源均主要配置给中国铝业、信发铝电、标的公司、天山铝业、华银铝业等氧化铝企业;但是前述各氧化铝企业因进入百色市

的时间有所不一,对应地方政府的政策环境及要求也不一致,因此获得铝土矿资源的方式也有所不一,或是直接支付矿权费而取得采矿权后自行采矿,或是与政府合作设立采矿公司等,总体来看标的公司向合作方提供资金支持并用于铝土矿的开采,与百色市政府当时的政策要求有关,系双方协商结果,具有合理的商业背景。

(二)计提减值准备的金额、原因及依据。

1-1-3361、计提减值准备的原因:百工投违反约定转让矿权后,受让方未按约定继

续供应铝土矿标的公司对于前述供矿保证金计提减值准备的主要原因系百工投将矿权转

让给第三方后,第三方未按照约定继续供矿。具体如下:

2020年10月,百工投将其持有的那坡龙合铝土矿采矿权证及探矿权证变

更至广西百矿氧化铝有限公司(以下简称“广西百矿”),且广西壮族自治区自然资源厅核发的变更后的矿权证上注明:该等矿权仍需按照原规定继续履行与锦鑫化工的供矿约定。因此尽管矿权发生变更不符合百工投与标的公司的约定,但标的公司的铝土矿供应仍然有保障,且事实上自矿权变更后至2021年底,百益矿业或广西百矿仍然在持续向标的公司供应铝土矿。

但2022年初开始,因广西百矿违反矿权证的约定及之前百工投与标的公司的合作协议,广西百矿不再向标的公司供应铝土矿,并且亦不允许百益矿业开采铝土矿后直接销售给标的公司;因此与标的公司最初向百工投、百益矿业提

供资金支持的目的不一致,且不符合标的公司与百工投合作协议的约定。

2、计提减值准备的金额及依据:结合过往供矿、还款能力以及未来供矿可

能性综合考虑

如前所述,百益矿业主要的收益为开采铝土矿后销售给广西百矿或者标的公司获得的利润加成,因此其只要开采铝土矿并且进行销售就能获得对应收益从而归还给标的公司;而百工投系广西百色市国资委100%持股的企业,注册资本15亿元,系百色市矿业资源持股主体;因此百益矿业及百工投均具有还款能力。

结合前述百益矿业及百工投的还款能力,同时考虑到标的公司已经从该处铝土矿中持续稳定的获得约10年的铝土矿供应,同时标的公司与广西百矿正持续沟通供矿事宜;综合考虑前述因素,标的公司对该等供矿保证金计提了50%的减值准备,计提金额为9898.90万元,对供矿保证金的利息全额计提减值准备,计提金额为343.00万元,合计计提10241.90万元。

(三)本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。

1-1-337如前文所述,标的公司支付的该等供矿保证金实际系为在政府要求将铝土

矿权保留在国资公司前提下,为保证标的公司铝土矿的供应,标的公司为铝土矿开采合作方提供的资金支持;该等资金支持系标的公司在百色市当时的政策

环境要求下提供的,且提供的该等资金全部用于百益矿业铝土矿的开采,开采的铝土矿均供给标的公司使用,保证了标的公司的生产经营,不存在损害标的公司利益的情况。

本次交易完成后,除了该等资金支持逐步收回外,标的公司不会新增支付其余此类供矿保证金或者向铝土矿合作企业提供资金支持,不会损害上市公司利益。

五、补充披露对河南五门沟矿业有限公司7572.79万元应付款的成因、还款期限和还款安排

(一)应付款成因五门沟矿业系标的公司与海南天宇经贸投资有限公司(以下简称“海南天宇”)合资成立的公司,合资目的主要为开发河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝土矿;具体合作情况及应付款成因如下:

1、标的公司与海南天宇的合作情况

合作目的开发河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝土矿

合作形式双方合资成立五门沟矿业,各自持股50%。

标的公司权利与义务履行股东权利及义务,认缴出资50%;目前已实缴4100万元。

海南天宇权利与义务履行股东权利及义务,认缴出资50%;目前已实缴4100万元。

1、标的公司作为矿权办理单位取得矿权,矿权办理在标的公司名下;

2、合资公司五门沟矿业承担矿权办理及开发的所有费用(合资公司的关于五门沟铝土矿的资金目前均来源于股东出资);

约定3、矿权办理费用的支付路径为:五门沟矿业→标的公司→政府主管部门等;

4、合资公司开采的铝土矿全部供给标的公司;

1-1-3381、后续矿权办理过程中所需支出仍由合资公司五门沟矿业承担,支付

路径不变;

2、标的公司将根据五门沟矿业后续供矿的质量、数量等情况,将该部

分款项(包含后续办理矿权过程中所需支出)归还给五门沟矿业。目后续安排前标的公司初步预计在该处铝土矿开始供矿后五年左右归还,每年度的还款比例以20%作为基数,并根据其供矿数量及质量上下浮动后确定最终还款比例,计算每年度还款金额=总还款金额*每年度还款比例;标的公司与合作方海南天宇关于如何归还该等款项的细节仍在进一步协商中。

2、双方合作主要是为了合作开采铝土矿,具有商业合理性

由于铝土矿的前期勘探、矿权证获取及开采准备工作的周期相对较长、金

额投入较大,因此为了减少自有资金投入,标的公司在获取五门沟地区铝土矿的过程中引入合作方海南天宇,约定双方合作开发该处铝土矿,具体合作形式为成立合资公司,铝土矿矿权办理、开采等所有费用均由合资公司实际承担,后续铝土矿的开采则由合资公司运营,且铝土矿均供给标的公司,开采费主要参照市场价格确定。

从标的公司来看,引入合作方共同开发该处矿权,能在保证自有铝土矿供应的基础上,减少自有资金的投入,因此标的公司引入合作方开发矿权具有商业合理性。

从合作方海南天宇来看,合作公司五门沟矿业开采铝土矿的开采费主要参照市场价格确定,开采量稳定持续,该等投资能够获取相对长期稳定的现金流回报,合作公司具有稳定的盈利能力,因此海南天宇参与合作开发亦具有商业合理性。

3、五门沟矿业后续开采的铝土矿全部销售给标的公司,不会对外销售

如前所述,五门沟矿业后续主要的业务为开采铝土矿,并全部供给标的公司,因此不会对其余第三方销售铝土矿。

4、五门沟矿业承担矿权费用,在双方结算前暂挂往来

根据当地主管部门要求,铝土矿矿权需办理在氧化铝生产企业或其母公司名下,矿权相关办理费用也应由矿权办理企业直接支付给相关政府主管部门。

根据双方商业安排和合作协议,五门沟矿业后续负责该处铝土矿的开采,因此五门沟矿业应当先向三门峡铝业支付资金用于办理相关矿权的费用。故五门沟

1-1-339矿业先将矿权办理费用支付给标的公司,标的公司再向主管部门等支付矿权办理费用,但是因为矿权办理在标的公司名下,因此形成了标的公司应付五门沟矿业的往来款。

报告期各期末,标的公司对五门沟矿业的其他应付款如下:

单位:万元

类型2022-4-302021-12-31

其他应付7577.797572.79

(二)还款期限和还款安排

根据前述合作协议,在五门沟矿业正常保质保量供矿的情况下,标的公司将相关资金逐步归还给五门沟矿业。

六、结合上述情况,补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金

占用和违规担保的内部控制设置和执行情况,置入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措

截至本反馈回复出具日,三门峡铝业为防范非经营性资金占用和违规担保,已经建立、健全了内部控制制度,且被有效执行,具体如下:

三门峡铝业根据《公司章程》及相关内部治理制度要求,已经建立健全了股东会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等组织机构,相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。

三门峡铝业已经根据《公司法》等法律、法规、规范性文件,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内部决策及控制制度,对关联交易、对外担保应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易及对外担保决策权限划

分、决策程序、回避表决制度等行为予以规范。

三门峡铝业已制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金和借款管理制度》等资金管理制度,对公司货币资金支付流程进行严格的控制,对资金管理一般原则与使用办法、资金日常管理组织、职能、资金收支管理及调拨等事项予以了规范。

截至本反馈回复出具日,三门峡铝业控股股东、实际控制人及其一致行动

1-1-340人及其控制企业不存在对三门峡铝业的非经营性资金占用;三门峡铝业不存在违规对外担保。

综上,三门峡铝业为防范非经营性资金占用和违规担保,已经建立、健全了内部控制制度,且被有效执行。

为防范三门峡铝业非经营性资金占用和违规担保情况的发生,三门峡铝业控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》,具体内容如下:

“1、自本承诺出具之日起,本企业/人及本企业/人控制的其他企业不会非经营性占用三门峡铝业的资金、资产,也不会要求三门峡铝业违法违规提供担保。

2、本企业/人及本企业/人控制的其他企业在与三门峡铝业发生的经营性资

金往来中,将按照相关法律、法规的规定严格限制占用三门峡铝业的资金、资产;并按照《公司章程》等的规定,严格履行批准程序。

3、本企业/人及本企业/人控制的其他企业不会滥用控制地位损害三门峡铝

业或其他股东的合法权益,也不会以任何方式侵占三门峡铝业的资金、资产或要求三门峡铝业违法违规提供担保。

4、本企业/人不会越权干预三门峡铝业的经营管理活动,不会侵占三门峡铝业的利益。

5、本企业/人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任,并赔偿三门峡

铝业及其下属企业的一切损失、损害和开支。本企业/人自不再作为三门峡铝业的控股股东或实际控制人及其一致行动人之日起,无需遵守上述承诺。”七、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和会计师认为:

报告期内置入资产作为担保方为其关联方提供担保的情况均已补充披露,相关担保已按照公司章程履行内部决策程序,报告期内标的公司未承担担保责任,不存在违规担保尚未解除的情况。因锦江集团为提升资金使用效率、确保资金安全,从而在集团内部实行统一的资金归集,在此背景下标的公司与其曾

1-1-341存在较大规模的资金归集具有合理性;锦江集团已将资金归集款全额向标的公司偿还,长期拆借的资金利率具有公允性;标的公司报告期内标的公司因支付股利而产生的关联资金往来主要是将对过往经营形成的未分配利润支付给当时的股东,符合章程约定;标的公司向那坡百益矿业支付的保证金实质上是为保证标的公司铝土矿的供应而向开采方及合作方提供资金支持,具有特定历史背景;标的公司结合过往供矿、还款能力以及未来供矿可能性综合考虑具有合理性;本次交易完成后,除了该等资金支持逐步收回外,标的公司不会新增支付其余此类供矿保证金或者向铝土矿合作企业提供资金支持,不会损害上市公司利益。标的公司对五门沟矿业的应付款是基于双方合作获取矿权的背景下形成,具有合理性;标的公司后续将根据合作协议约定进行还款;三门峡铝业为防范非经营性资金占用和违规担保已建立了健全的内部控制制度且执行情况良好,三门峡铝业控股股东、实际控制人已出具避免资金占用和违规担保的承诺。

经核查,律师认为:

(1)报告期内置入资产作为担保方为其关联方提供担保的情况已补充披露,相关担保已按照公司章程履行内部决策程序,报告期内置入资产未承担担保责任,不存在违规担保尚未解除的情况;(2)因锦江集团为提升资金使用效率、确保资金安全,从而在集团内部实行统一的资金归集,在此背景下标的公司与其曾存在较大规模的资金归集具有合理性;锦江集团已将资金归集款全额

向标的公司偿还,长期拆借的资金利率具有公允性;(3)报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来主要是将对过往经营形成的未分配利润支付给

当时的股东,符合公司章程的规定;(4)置入资产向那坡矿业支付的保证金实质上是为保障锦鑫化工铝土矿的供应而向开采方及合作方提供资金支持,具有特定历史背景,本次交易完成后,除了该等资金支持逐步收回外,置入资产不会新增支付其余此类供矿保证金或者向铝土矿合作企业提供资金支持,不会损害上市公司利益;(5)置入资产对五门沟矿业的应付款系基于双方合作获取矿

权的背景下形成,具有合理性,置入资产后续将根据合作协议约定进行还款;

(6)置入资产为防范非经营性资金占用和违规担保已建立了健全的内部控制制

度且执行情况良好,置入资产控股股东、实际控制人已出具避免资金占用和违

1-1-342规担保的承诺。

八、补充披露情况标的公司作为担保方为其关联方提供担保的相关情况已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(三)拟置入资产在报告期内的关联交易情况/1、经常性关联交易/(3)关联担保”中补充披露;

标的公司因锦江集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方式(是否公允)、利息金额、本息偿还情况已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(三)拟置入资产在报告期内的关联交易情况/1、经常性关联交易/(4)关联方资金归集与往来”中补充披露;标的公司报

告期内因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况、与河南五门沟矿业有限公司的应付款情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/2、负债结构分析/(7)其他应付款”中补充披露;标的公司向那坡百益矿业支付供矿保证金的具体情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(8)长期应收款”中补充披露;本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部控制

设置和执行情况与置入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措已在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/(八)本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施”中补充披露。

问题七:请你公司:补充披露置入资产是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情况;如有,对照《首发业务若干问题解答》问题20的相关要求,补充披露共同投资的具体情况,相关投资是否存在损害置入资产合法权益或其他违反《公司法》规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产与控股股东共同投资的具体情况

1-1-343截至本反馈回复出具日,置入资产不存在与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同投资的情况,置入资产存在与其控股股东共同投资的情况,共同投资企业为锦联铝材、宁创新材和锦腾炭素,具体情况如下:

(一)内蒙古锦联铝材有限公司

1、基本情况

根据锦联铝材营业执照、公司章程及宁波佳裕公司章程等资料,锦联铝材系三门峡铝业和锦江集团全资子公司宁波佳裕共同投资企业,截至本反馈回复出具日,锦联铝材的基本情况如下:

统一社会信用代码911505005641513573名称内蒙古锦联铝材有限公司类型其他有限责任公司住所内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区法定代表人张建阳注册资本1050000万元成立日期2010年10月26日营业期限2010年10月26日至2040年10月25日

许可经营项目:无一般经营项目:铝后加工;铝锭、铝制品

及衍生产品的生产销售;货物及技术的进出口业务、售电;

经营范围仓储(危险品除外);发电、供热;房屋租赁、机械设备租赁。

锦联铝材的股权结构如下:

单位:万元认缴出资实缴出资序号股东认缴额认缴比例实缴额实缴比例

1宁波佳裕科技有限公司28930027.55%7600011.43%

2内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)27060025.77%27060040.68%

3三门峡铝业26060024.82%26060039.18%

4内蒙古矿业(集团)有限责任公司17150016.33%00

5芜湖长宝投资中心(有限合伙)500004.76%500007.52%

6内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司80000.76%80001.20%

合计1050000100.00%665200100.00%

2、财务数据情况

1-1-344锦联铝材最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

2022年4月30日/2021年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度

总资产1643328.671741879.92

净资产883029.31824920.61

净利润57835.61188767.30

3、简要历史沿革

(1)2010年10月,锦联铝材设立2010年10月,锦江集团、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司(以下简称“霍煤集团”)和康瑞投资分别出资51000万元、8000万元、41000万元共

同设立锦联铝材,其中锦江集团和康瑞投资以货币出资,霍煤集团以其持有霍林郭勒市金源口电业有限责任公司31%股权经评估作价出资。

锦联铝材设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团5100051.00

2霍煤集团80008.00

3康瑞投资4100041.00

合计100000100.00

(2)2013年8月,增资

2013年8月22日,锦联铝材股东会通过决议,同意公司增加90亿元注册资本,其中锦江集团认缴新增注册资本409000万元;康瑞投资认缴新增注册资本9000万元;霍煤集团认缴新增注册资本72000万元;新股东内蒙古矿业(集团)有限责任公司(以下简称“蒙矿集团”)认缴新增注册资本410000万元。

本次增资后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团46000046.00

2蒙矿集团41000041.00

1-1-3453霍煤集团800008.00

4康瑞投资500005.00

合计1000000100.00

(3)2014年6月,股权转让

2014年6月26日,锦联铝材与内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“赛诺投资”)、锦江集团、蒙矿集团、霍煤集团、康瑞投资签署《股权转让协议》,约定蒙矿集团将其持有锦联铝材的27.06%股权作价270600万元转让予赛诺投资。

本次股权转让完成后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团46000046.00

2赛诺投资27060027.06

3蒙矿集团13940013.94

4霍煤集团800008.00

5康瑞投资500005.00

合计1000000100.00

(4)2014年12月,股权转让

2014年12月19日,蒙矿集团与霍煤集团签署《股权转让协议》,约定霍煤

集团将其持有锦联铝材3.21%股权作价0元转让予蒙矿集团,同日,霍煤集团与正才控股签署《股权转让协议》,约定将其持有锦联铝材3.99%的股权作价0元转让予正才控股。

2014年12月19日,锦江集团与正才控股签署《股权转让协议书》,约定锦

江集团将其持有锦联铝材31.01%股权作价3154755937.24元转让予正才控股。

本次股权转让完成后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1正才控股35000035.00

2锦江集团14990014.99

3赛诺投资27060027.06

1-1-3464蒙矿集团17150017.15

5霍煤集团80000.80

6康瑞投资500005.00

合计1000000100.00

(5)2017年8月,增资

2017年8月28日,芜湖长宝投资中心(有限合伙)(以下“芜湖长宝”)

与锦联铝材、正才控股、锦江集团、赛诺投资、蒙矿集团、霍煤集团和康瑞投

资签署《增资协议》,约定芜湖长宝向锦联铝材增资5亿元,取得增资后锦联铝材4.76%股权。

本次增资后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1正才控股35000033.34

2锦江集团14990014.28

3赛诺投资27060025.77

4蒙矿集团17150016.33

5霍煤集团80000.76

6康瑞投资500004.76

7芜湖长宝500004.76

合计1050000100.00

(6)2020年12月,第一次股权转让予三门峡铝业

2020年12月10日,锦江集团、康瑞投资、正才控股分别与三门峡铝业签

署《股权转让协议书》,约定锦江集团康瑞投资、正才控股将其持有锦联铝材

6.92%、3.9%、10%的股权分别转让予三门峡铝业。

本次股权转让完成后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1赛诺投资27060025.77

2正才控股24500023.33

3三门峡铝业21860020.82

4蒙矿集团17150016.33

1-1-3475锦江集团773007.36

6芜湖长宝500004.76

7康瑞投资90000.86

8霍煤集团80000.76

合计1050000100.00

(7)2021年4月,股权转让

2021年4月5日,锦联铝材股东会通过股东会决议,同意锦江集团、康瑞

投资、正才控股将其持有的锦联铝材7.36%、0.86%、23.33%的股权分别转让给宁波佳裕。

本次股权转让完成后,锦联铝材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1宁波佳裕33130031.55

2赛诺投资27060025.77

3三门峡铝业21860020.82

4蒙矿集团17150016.33

5芜湖长宝500004.76

6霍煤集团80000.76

合计1050000100.00

(8)2021年6月,第二次股权转让予三门峡铝业

2021年6月19日,宁波佳裕与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定

宁波佳裕将其持有锦联铝材4%股权转让予三门峡铝业。

本次转让完成后,锦联铝材股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1宁波佳裕28930027.55

2赛诺投资27060025.77

3三门峡铝业26060024.82

4蒙矿集团17150016.33

5芜湖长宝500004.76

6霍煤集团80000.76

合计1050000100.00

1-1-3484、共同投资背景原因

三门峡铝业与其控股股东控制企业宁波佳裕共同投资锦联铝材的背景和原

因为:

由于锦江集团旗下电解铝企业较多,电解铝业务与氧化铝业务具有较强的上下游协同效应,也能增强三门峡铝业的抗风险能力,故锦江集团将锦联铝材部分股权转让予三门峡铝业。

5、三门峡铝业出资作价公允性

(1)资产评估情况2020年11月18日,浙江矿评房地产资产评估有限公司出具《内蒙古锦联铝材有限公司股东拟转让股权涉及的内蒙古锦联铝材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(浙矿资评报字(2020)第11-07号),评估结论:截至评估基准日2020年6月30日,内蒙古锦联铝材有限公司股东全部权益账面价值为725995.25万元(账面值未经审计),评估价值为1015795.72万元。

2021年7月15日,浙江中企华出具《开曼铝业(三门峡)有限公司收购股权涉及的内蒙古锦联铝材有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》(浙中企华评报字(2021)第0524号),评估结论:截至评估基准日2020年6月30日,锦联铝材股东全部权益账面价值为725995.25万元(单体口径,账面价值未经审计),评估价值为1031394.80万元。

(2)股权转让情况

2020年12月10日,锦联铝材股东会通过决议,同意锦江集团、康瑞投

资、正才控股分别将其持有的锦联铝材6.92%、3.9%、10%股权转让予三门峡铝业,其他股东放弃优先购买权。同日,锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定锦江集团将其持有的锦联铝材6.92%股权(对应实际出资额为

72600万元,占锦联铝材665200万元的全部实缴出资比例10.91%)转让予三

门峡铝业,根据《资产评估报告》(浙矿资评报字(2020)第11-07号),转让价格确定为93405.90万元。康瑞投资与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定康瑞投资将其持有的锦联铝材3.9%股权(对应实际出资额41000万元,占锦联铝材665200万元的全部实缴出资比例6.16%)转让予三门峡铝业,根据

1-1-349《资产评估报告》(浙矿资评报字(2020)第11-07号),转让价格确定为

52642.05万元。正才控股与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定正才控股将其持有的锦联铝材10%股权(对应实际出资额105000万元,占锦联铝材665200万元的全部实缴出资比例15.78%)转让予三门峡铝业,根据《资产评估报告》(浙矿资评报字(2020)第11-07号),转让价格确定为134979.62万元。

2021年6月19日,锦联铝材股东会通过决议,同意宁波佳裕将其持有的锦联铝材4%股权(对应实际出资额42000万元,占锦联铝材665200万元的全部实缴出资比例6.31%)转让予三门峡铝业,其他股东放弃优先购买权。同日,宁波佳裕与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定宁波佳裕将其持有的锦联铝材4%股权转让予三门峡铝业,根据《资产评估报告》(浙矿资评报字

(2020)第11-07号),转让价格确定为53991.85万元。

综上,三门峡铝业受让锦联铝材股权系以评估机构出具的评估报告记载的评估价值为依据,并经符合《证券法》规定的证券评估机构追溯评估,具有公允性。

6、现金、业务或资金往来情况

根据交易合同、出库单、结算单、发票及说明,报告期内,三门峡铝业与锦联铝材不存在资金往来,三门峡铝业与锦联铝材发生的业务往来情况如下:

交易金额序号销售方采购方交易内容定价方式交易年度(发生额)

以百川资讯网、安泰科和中营网每日公布的氧化

1安鑫贸易锦联铝材氧化铝销售9554.63万元2021年度

铝山西地区报价的均价加上运费及相关税金

以百川资讯网、安泰科和中营网

24527.09万每日公布的氧化2022年1-

2安鑫贸易锦联铝材氧化铝销售

元铝山西地区报价4月的均价加上运费及相关税金

安鑫贸易向锦联铝材销售的氧化铝系置入资产主要产品之一,且氧化铝系锦联铝材生产的重要原材料,同时上述交易定价符合市场惯例。因此,上述交

1-1-350易具有真实性、合法性、必要性、合理性及公允性,不存在损害置入资产利益的行为。

(二)宁夏宁创新材料科技有限公司

1、基本情况

根据宁创新材营业执照、公司章程等资料,宁创新材系三门峡铝业和锦江集团共同投资企业,截至本反馈回复出具日,宁创新材的基本情况如下:

统一社会信用代码 91640521694309204K名称宁夏宁创新材料科技有限公司类型其他有限责任公司住所宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区法定代表人付斌注册资本100000万元成立日期2009年10月21日营业期限2009年10月21日至2039年10月21日

一般项目:新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝

线材、铝导体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、

经营范围铝、阳极碳素及副产品生产、销售;铝合金生产技术咨询、推广服务;铝制品贸易;碳素制品贸易(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

宁创新材的股权结构如下:

单位:万元

序号股东认缴出资额持股比例(%)

1锦江集团28333.3328.33

2三门峡铝业30000.0030.00芜湖华融资本创汇投资中心(有限合

341666.6741.67

伙)

合计100000.00100.00

2、财务数据情况

宁创新材最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

2022年4月30日/2021年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度

总资产456187.32405434.02

1-1-351净资产183046.93160149.93

净利润22511.5451792.65

3、简要历史沿革

(1)2009年10月,宁创新材设立

2009年10月13日,锦江集团与宁夏沃尔德实业有限公司签署《章程》,约

定双方共同出资100000万元设立宁创新材,其中锦江集团出资93000万元,各占注册资本的93%,宁夏沃尔德实业有限公司出资7000万元,占注册资本的7%。

宁创新材设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团9300093.00

2宁夏沃尔德实业有限公司70007.00

合计100000100.00

(2)2010年4月,股权转让

2010年4月30日,锦江集团与康瑞投资签署《股权转让协议》,约定锦江

集团将其持有宁创新材的23%股权转让予康瑞投资。

本次股权转让完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团7000070.00

2康瑞投资2300023.00

3宁夏沃尔德实业有限公司70007.00

合计100000100.00

(3)2010年11月,股权转让2010年11月3日,宁夏沃尔德实业有限公司与康瑞投资签署《股权转让协议书》,约定宁夏沃尔德实业有限公司将其持有宁创新材的3.5%股权转让给康瑞投资。

本次股权转让完成后,宁创新材的股权结构如下:

1-1-352序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团7000070.00

2康瑞投资2650026.50

3宁夏沃尔德实业有限公司35003.50

合计100000100.00

(4)2011年5月,股权转让2011年5月6日,宁夏沃尔德实业有限公司与康瑞投资签署《股权转让协议书》,约定宁夏沃尔德实业有限公司将其持有宁创新材的3.5%股权转让给康瑞投资。

本次股权转让完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团7000070.00

2康瑞投资3000030.00

合计100000100.00

(5)2012年3月,增资

2012年3月21日,宁创新材股东会通过决议,同意公司增加20000万元

注册资本,其中锦江集团认缴出资14000万元,康瑞投资认缴出资6000万元。

本次增资完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团8400070.00

2康瑞投资3600030.00

合计120000100.00

(6)2012年4月,存续分立

2012年4月26日,宁创新材股东会通过决议,同意公司以存续分立方式分

立为宁创新材和中宁县锦宁碳素有限公司,其中宁创新材注册资本变更为10亿元,锦江集团出资为7亿元,占注册资本的70%,康瑞投资出资3亿元,占注册资本的30%。

1-1-353本次存续分立完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1锦江集团7000070.00

2康瑞投资3000030.00

合计100000100.00

(7)2016年10月,股权转让

2016年10月9日,锦江集团与芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖华融”)签署《股权转让协议》,约定锦江集团将其持有宁创新材50%股权转让给芜湖华融。

2018年10月12日,锦江集团、宁创新材与芜湖华融签署《股权转让协议之补充协议(二)》(编号:HT-Y-ZB160031-33),约定本次股权转让完成后满

60个月,锦江集团应对向芜湖华融回购其所持有的宁创新材全部股权,回购价

格为50000万元。

本次股权转让完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融5000050.00

2锦江集团2000020.00

3康瑞投资3000030.00

合计100000100.00

(8)2017年3月,吸收合并

2017年3月20日,宁创新材股东会通过决议,同意公司与中宁县锦宁碳素

有限公司吸收合并,吸收合并完成后,中宁县锦宁碳素有限公司注销,公司注册资本增加至120000万元,其中锦江集团出资额由20000万元增加至34000万元,康瑞投资出资额由30000万元增加至36000万元。

本次吸收合并完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融5000041.67

2康瑞投资3600030.00

1-1-3543锦江集团3400028.33

合计120000100.00

(9)2020年11月,股权转让

2020年11月30日,康瑞投资与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定

康瑞投资将其持有的宁创新材全部股权转让予三门峡铝业。

本次股权转让完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融5000041.67

2三门峡铝业3600030.00

3锦江集团3400028.33

合计120000100.00

(10)2021年7月,存续分立

2021年7月18日,宁创新材股东会通过决议,同意公司以存续分立方式分

立为宁创新材和锦腾炭素,其中宁创新材注册资本变更为10亿元,锦江集团出资为28333.33万元,占注册资本的28.33%;三门峡铝业出资30000万元,占注册资本的30%;芜湖华融出资41666.67万元,占注册资本的41.67%。

本次存续分立完成后,宁创新材的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融41666.6741.67

2三门峡铝业3000030.00

3锦江集团28333.3328.33

合计100000.00100.00

4、共同投资背景原因

三门峡铝业与其控股股东共同投资宁创新材的背景和原因为:

由于锦江集团旗下电解铝企业较多,电解铝业务与氧化铝业务具有较强的上下游协同效应,也能增强三门峡铝业的抗风险能力,故锦江集团将宁创新材部分股权转让予三门峡铝业。

5、三门峡铝业出资作价公允性

1-1-355(1)资产评估情况2020年11月18日,浙江矿评房地产资产评估有限公司出具《宁夏宁创新材料科技有限公司股东拟转让股权涉及的宁夏宁创新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(浙矿资评报字(2020)第11-03号),评估结论:截至评估基准日2020年6月30日,宁创新材股东全部权益账面价值为

122272.60万元(账面值未经审计),评估价值为131717.25万元。2021年7月15日,浙江中企华出具《开曼铝业(三门峡)有限公司收购股权涉及的宁夏宁创新材料科技有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》(浙中企华评报字(2021)第0525号),评估结论:截至评估基准日2020年6月30日,宁创新材股东全部权益账面价值为122272.60万元(单体口径,账面价值未经审计),评估价值为140549.82万元。

(2)股权转让情况

2020年11月30日,康瑞投资与三门峡铝业签署《股权转让协议书》,约定

康瑞投资将其持有的宁创新材30%股权转让予三门峡铝业,根据资产评估报告结果,转让价格确定为39600万元。

2020年12月1日,宁创新材股东会通过决议,同意康瑞投资将其持有的宁

创新材30%股权转让予三门峡铝业,其他股东放弃优先购买权。

综上,三门峡铝业受让康瑞投资股权系以评估机构出具的评估报告记载的评估价值为依据,并经符合《证券法》规定的证券评估机构追溯评估,具有公允性。

6、现金、业务或资金往来情况

根据交易合同、结算单、发票、记账凭证及说明,报告期内,三门峡铝业与宁创新材不存在资金往来,业务往来情况如下:

交易金额交易序号销售方采购方交易内容定价方式(发生额)年度

以百川资讯网、安宁创新材泰科和中营网每日全资子公公布的氧化铝山西2021

1杭锦国贸司中宁县氧化铝销售47443.80万元

地区报价的均价减年度锦宁铝材去杭锦国贸提供的有限公司折扣加上物流费用

1-1-356及相关税金

1.设备维保的定价

依据为维保人员的

薪资、社会保险、

设备维保、住房公积金等合计2021

2聚匠机械宁创新材800.03万元

其他维修费用;年度

2.其他维修定价方

式为宁创新材通过询价招标方式确定

2022

通过询价招标方式

3聚匠机械宁创新材其他维修22.99万元年1-4

确定月杭锦国贸向宁创新材全资子公司中宁县锦宁铝材有限公司销售的氧化铝系

置入资产主要产品之一,且氧化铝系中宁县锦宁铝材有限公司生产的重要原材料,交易具有真实性,同时上述氧化铝交易定价符合市场惯例。聚匠机械主要从事设备、管道等维护及维修业务,宁创新材生产设备须定期维护和维修,交易具有真实性,同时设备维保定价主要结合聚匠机械维保人员薪资、社保、住房公积金等费用后确定,其他维修定价以询价投标方式确定。因此,上述交易具有真实性、合法性、必要性、合理性及公允性,不存在损害置入资产利益的行为。

(三)宁夏锦腾炭素有限公司

1、基本情况

根据锦腾炭素营业执照、公司章程等资料,锦腾炭素系宁创新材存续分立后新设企业,现为三门峡铝业和锦江集团共同投资企业,截至本反馈回复出具日,锦腾炭素的基本情况如下:

统一社会信用代码 91640521MA76PJ3R3R名称宁夏锦腾炭素有限公司类型其他有限责任公司住所中宁县石空工业园区法定代表人付斌注册资本20000万元成立日期2021年10月18日营业期限2021年10月18日至无固定期限

经营范围一般项目:阳极炭素及副产品的生产、销售;碳素制品贸易1-1-357(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

锦腾炭素的股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融8333.3341.67

2三门峡铝业6000.0030.00

3锦江集团5666.6728.33

合计20000.00100.00

2、财务数据情况

锦腾炭素最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

2022年4月30日/2021年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度

总资产122812.9089084.90

净资产24134.9321818.19

净利润2277.111118.88

3、简要历史沿革

2021年10月18日,宁创新材股东会通过决议,同意宁创新材通过存续分

立方式分立为宁创新材、锦腾炭素,其中锦腾炭素注册资本为20000万元,芜湖华融出资8333.33万元,占注册资本的41.67%;三门峡铝业出资6000万元,占注册资本的30%;锦江集团出资5666.67万元,占注册资本的28.33%。

锦腾炭素设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1芜湖华融8333.3341.67

2三门峡铝业6000.0030.00

3锦江集团5666.6728.33

合计20000.00100.00

自锦腾炭素设立后至今,其未发生增/减资、股权转让等股权变动情形。

4、共同投资背景原因

1-1-358锦腾炭素系宁创新材存续分立后新设企业,三门峡铝业与锦江集团共同投

资锦腾炭素的原因与双方共同投资宁创新材一致。

5、三门峡铝业出资作价公允性

锦腾炭素系宁创新材存续分立后新设企业,鉴于三门峡铝业受让宁创新材股权具有公允性,故三门峡铝业取得锦腾炭素股权作价具有公允性。

6、业务或资金往来情况

根据交易合同、结算单、发票、记账凭证及说明,报告期内,三门峡铝业与锦腾炭素不存在资金往来,发生的业务往来情况如下:

交易金额序号销售方采购方交易内容定价方式交易年度(发生额)

1.设备维保的定价

依据为维保人员的

薪资、社会保险、设备维河南锦腾住房公积金等合计2021年

1保、其他236.50万元

聚匠炭素费用;度维修

2.其他维修定价方

式为锦腾炭素通过询价招标方式确定

聚匠机械主要从事设备、管道等维护及维修业务,锦腾炭素生产设备须定期维护和维修,交易具有真实性,同时设备维保定价主要结合聚匠机械维保人员薪资、社保、住房公积金等费用后确定,其他维修定价以询价招标方式确定。因此,上述交易具有真实性、合法性、必要性、合理性及公允性,不存在损害置入资产利益的行为。

二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为:

置入资产存在与其控股股东共同投资的情况,不存在与其实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同投资情况;置入资产与控股股东共同投资行为不

存在损害置入资产的合法权益或其他违反《公司法》规定的情形。

三、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/四、主要下属企业的基本情况/(三)联营或参股公司情况”处进行了补充披露。

1-1-359问题八:申请文件显示,1)置入资产控股股东及其一致行动人控制的两家境外

企业拟从事氧化铝的生产业务,均在筹建阶段。控股股东、实际控制人承诺,两项目正式投产前,采取将竞争性业务纳入上市公司或者将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式解决同业竞争。2)锦江集团子公司浙江华东铝业股份有限公司(以下简称华东铝业)系持股平台,从事铝锭贸易业务;锦江集团子公司河南中欧物流有限公司(以下简称中欧物流)经营范围包括氧化铝购销,但主要从事普通货物运输、配送、仓储保管。请你公司:1)补充披露置入资产实际控制人及其近亲属控制企业(包括通过各类投资公司、持股平台控制的企业)和置入资产是否存在同业竞争;如有,补充披露置入资产与同业竞争企业的主要客户、供应商重叠情况;相同或相似业务的营业收入、净利润等主要财

务指标及占置入资产同期指标比例;置入资产与同业竞争企业在资产、人员、

财务、业务等方面是否保持独立;本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。

2)补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和置入资产相同或相似业务;如存在,本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产实际控制人及其近亲属控制或关系密切的企业和置入资产不存在实质性同业竞争

(一)置入资产实际控制人及其近亲属控制或关系密切的企业和置入资产不存在实质性同业竞争

截至本反馈回复出具日,除三门峡铝业实际控制人控制的 PT BORNEOALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司两家境外企业拟从事氧化铝的

生产业务,置入资产实际控制人及其近亲属控制或关系密切的企业与置入资产不存在实质性的同业竞争情形。

PT BORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司均处于前期筹建阶段,项目专有工程均未签署整体施工合同,尚未开展任何项目施工,均无营业收入和利润。

1-1-360报告期内,置入资产实际控制人及其近亲属控制的个别企业曾经从事过与

氧化铝行业相关的业务或公司名称、经营范围与铝行业相关,主要情况如下:

是否构公司不构成同业竞争序号经营范围成同业名称的原因竞争

一般项目:新型合金铝板带箔产品、铝合金

材料及制品、铝线材、铝导体材料、铸造铝

宁夏宁创新合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳主营业务为电解

1材料科技有素及副产品生产、销售;铝合金生产技术咨否

铝生产和销售

限公司询、推广服务;铝制品贸易;碳素制品贸易

(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预焙块、

甘肃中瑞铝电解质制造销售;建工建材、金属材料销主营业务为电解

2否

业有限公司售;委托加工、来料加工;经营国家禁止经铝生产和销售营除外的进出口商品及代理进出口业务。

甘肃至远新氧化铝生产、销售。无实际经营,暂3材料有限公(依法须经批准的项目,经相关部门批准后否无法变更经营范司方可开展经营活动)围

一般项目:金属制品销售;五金产品批发;

塑料制品销售;针纺织品销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;炼

油、化工生产专用设备销售;冶金专用设备

杭州星展实无实际经营,已

4销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;否

业有限公司变更经营范围

化工产品销售(不含许可类化工产品);自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:有色金属合金制造;有色金属合金销售;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;石墨及碳素制品销售;石墨烯材料销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);社会经济咨询服务;物业浙江华东铝管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品持股平台、铝锭

5业股份有限否等需许可审批的项目);商业综合体管理服贸易公司务;计算机及办公设备维修;通用设备修理;电气设备修理;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;数字视频监控系统销售;信息技术咨询服务;安防设备销售;安防设备制造;

会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自

1-1-361是否构

公司不构成同业竞争序号经营范围成同业名称的原因竞争主开展经营活动)。

普通货物运输、

普通货物道路运输,普通货物铁路运输,普否,报配送、仓储保通货物配送,仓储保管(不含易燃易爆危险告期内管,已于2020年河南中欧物

6化学品),有色金属购销、氧化铝购销、矿存在氧内彻底停止氧化流有限公司产品购销、普通货物购销(不含易燃易爆危化铝贸铝贸易业务,暂险化学品)、物流加工。易无法变更经营范围

销售:初级食用农产品(除食品、药品)、化工产品及原料(除危险化学品及易制毒化学品)、橡胶及制品、纺织品及原料、纸制

品及原料、五金交电、日用百货、机械设否,报已于2022年3月备、电子产品、计算机及配件、金属及金属告期内彻底停止氧化铝杭州融杰贸7矿产品(法律、行政法规规定需审批的矿产存在氧贸易业务,目前易有限公司品除外)、金属材料、建筑材料(除砂石)、化铝贸已不存在同业竞

饲料、煤炭及制品(无储存)、木材、汽车易争业务配件;投资管理、投资咨询(不含金融、期货、证券信息);货物及技术进出口。其他无需报经审批的一切合法项目。

否,报已于2019年内彻自营和代理各类货物和技术的进出口业务浙江任远进告期内底停止氧化铝贸

(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物

8出口有限公存在氧易业务,目前已及技术);通讯设备、仪器仪表、建筑材

司化铝贸不存在同业竞争

料、装潢材料等产品的批发、零售。

易业务其他化学危险品的不带储存经营(具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》,上述经营范围在许可证有效期内经营);煤炭(无储存)、矿产品(除国家专控)、铁矿石、铝土、镍矿石、非金属矿产品(以上五否,报已于2022年3月项需法律法规前置审批的项目除外)、金属告期内彻底停止氧化铝杭州裕科贸材料、化工产品(含已取得《危险化学品经

9存在氧贸易业务,目前易有限公司营许可证》许可经营的项目,除其他化学危化铝贸已不存在同业竞险品及易制毒化学品)、五金交电的批发、易争业务零售;经济信息咨询;企业管理咨询;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)销售:化工产品、化肥、矿产品、煤炭、针

纺织品、机电设备、电子产品、通信器材、

计算机软硬件及耗材、建筑材料、装饰材否,报已于2021年内彻新疆杭锦北料、金属材料、文化体育用品、化工产品、告期内底停止氧化铝贸

10方国际贸易塑料制品、五金交电、仪器仪表、日用百存在氧易业务,目前已

有限公司货、办公用品、棉麻制品;光通信设备的技化铝贸不存在同业竞争

术开发、技术转让;货物与技术的进出口业易业务务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-1-362是否构

公司不构成同业竞争序号经营范围成同业名称的原因竞争

一般项目:建筑装饰材料销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;通信设备销售;五金产品批发;电子产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;金属

制品销售;电线、电缆经营;防腐材料销售;保温材料销售;针纺织品及原料销售;否,报已于2021年内彻上海正晟国机械设备销售;机械零件、零部件销售;信告期内底停止氧化铝贸

11际贸易有限息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);存在氧易业务,目前已

公司园林绿化工程施工;国内货物运输代理;国化铝贸不存在同业竞争际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含易业务危险化学品等需许可审批的项目);非金属矿及制品销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

PT BORNEO 存在潜 正处于前期建设

12 ALUMINDO 有色金属制造工业 在同业 施工阶段,尚未

PRIMA 竞争 投产

铜及其合金的熔炼、轧制、拉拔、精炼和铸造;铝及铝合金的熔炼、轧制、拉拔、精炼

杭州锦江集和铸造;铅、锌、锡及其合金的熔炼、轧存在潜

尚未开工建设,

13团沙特子公制、拉拔、精炼和铸造;熔炼、轧制、拉在同业

亦未投产

司拔、精炼和铸造铬、锰、镍及其合金;用镍竞争

或铜生产氧化铝(氧化铝);用镍或铜生产半矿石。

报告期内,上述表格中的部分相关公司曾从事涉及同业竞争的氧化铝贸易业务,但其业务模式均为外购氧化铝后再向客户销售,相关公司不具备生产氧化铝的设备、人员、技术能力,亦不从事任何氧化铝生产业务。而三门峡铝业的核心业务系对铝土矿、烧碱等原材料进行加工生产氧化铝后再进行销售,相关公司与三门峡铝业的核心业务模式存在显著差异。

自三门峡铝业启动上市准备工作以来,锦江集团已逐步收缩并停止旗下其他公司的氧化铝贸易业务。部分相关公司采用氧化铝长单销售模式,原有长单合同无法立即停止,因此在2022年初停止相关业务。截至目前,相关公司的氧化铝贸易业务均已完全停止。

(二)本次交易完成后解决同业竞争的具体措施就上述潜在的同业竞争,三门峡铝业控制股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》:“截至本承诺函出具日,本公司 /本人控制的 PT

1-1-363BORNEO ALUMINDO PRIMA 氧化铝项目正处于前期建设施工阶段,尚未投产;本公司/本人控制的杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正处于前期可行性

论证阶段,尚未开展前期建设施工,亦未投产。本公司 /本人承诺,待 PTBORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正式投产前,本公司/本人将采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司/本人控制的前述企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”二、华东铝业报告期内未开展和置入资产相同或相似业务,中欧物流除

2020年外未开展和置入资产相同或相似业务

根据浙江华东铝业股份有限公司(以下简称“华东铝业”)、河南中欧物流

有限公司(以下简称“中欧物流”)最近三年的审计报告、氧化铝销售合同及发

票、承诺函等,华东铝业报告期内未开展和置入资产相同或相似业务;中欧物流在2020年曾开展氧化铝贸易,2020年12月31日后未再开展氧化铝相关业务。

华东铝业、中欧物流已出具承诺函,“本公司目前及将来均不会直接或间接从事或投资任何与三门峡铝业及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”同时三门峡铝业控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函,“截至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权利,促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。”三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:

1-1-364置入资产实际控制人及其近亲属控制的企业和置入资产不存在实质性的同业竞争,置入资产控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺;华东铝业报告期内未开展和置入资产相同或相似业务,中欧物流除

2020年外,未开展和置入资产相同或相似业务,华东铝业、中欧物流已出具避

免同业竞争的承诺。

四、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、同业竞争

/(一)同业竞争情况分析”处进行了补充披露。

问题九:申请文件显示,1)置入资产属于有色金属冶炼和压延加工业中的铝冶炼行业,主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

2)报告期内,置入资产外购的能源主要是电及煤炭,其中煤炭采购占采购总额比例约16%。3)在建项目中,赤泥稀有金属再回收利用项目和年产10万吨环氧氯丙烷技改项目尚未取得环评、能评批复。4)已建项目中,年产100万吨氧化铝项目和年产20万吨离子膜烧碱项目建设在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》施行前,未履行节能审查程序。未披露年产110万吨氧化铝项目的节能审查情况。部分已建项目的能评批复为县级主管部门作出。5)2019年8月、2019年8月和11月,置入资产三次受到当地环保部门行政处罚。当地环境主管部门出具证明,说明相关事项不属于重大违法行为并已完成整改。请你公司补充披露:1)标的资产生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的限制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求(如有),请按照业务或产品进行分类说明。2)部分在建项目未取得环评、能评批复的原因,是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求。3)年产110万吨氧化铝已建项目是否已依规取得能评批复,未取得能评批复的已建项目是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,已建项目已取得的能评批复是否由有权机关作出。4)置入资产已建、在建项目是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求,在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5)置入资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量

1-1-365未达标地区;如是,是否达到污染物排放总量控制要求。6)置入资产是否涉及新建自备燃煤电厂;如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。置入资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;如是,是否构成重大违法行为。7)置入资产所有排污主体是否均已取得排污许可证,主要污染物名称及排放量,防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况。8)置入资产相关环保行政处罚事项是否导致环境严重污染、社会恶劣影响,报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。9)置入资产是否存在拟建项目,如有,对照前述要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的资产生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划布局。标

的资产不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的淘汰类产业,不属于落后产能,无须落实产能淘汰置换要求

(一)标的资产生产经营符合国家产业政策

报告期内,标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),三门峡铝业所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业(C32)”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),三门峡铝业属于第 C32 大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。

分产品来看,标的公司下属氧化铝企业均已入选国家工信部颁布的《铝行业规范条件》企业名单(第一批)。按照《产业结构调整指导目录》(2019年本),氧化铝、氢氧化铝、金属镓属于允许类项目,烧碱项目虽然属于限制类,但如果已按照国家规定履行相应的立项程序,仍符合国家产业政策。目前,标的公司已按照国家相关法律法规的规定,取得了已建、在建或拟建项目现阶段所需的所有项目备案、环评、能评等必要文件。

综上所述,标的公司的生产经营符合国家产业政策。

1-1-366(二)标的资产相关业务已纳入产业规划布局

1、三门峡地区氧化铝、氢氧化铝及金属镓建设项目根据《三门峡市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年愿景目标纲要》,三门峡市努力打造铝工业全产业链。着力延伸产业链、完善创新链、提升价值链,推动产品结构向终端化、高端化、高附加值方向转型升级,加快形成“铝土矿—氧化铝(特种氧化铝)—电解铝—铝加工—赤泥综合利用”全产业链循环经济,形成布局合理、上下游联动发展的产业集群,努力实现从基础原材料基地到终端铝精深加工产品生产基地的转化。标的资产在三门峡市的建设项目均已取得立项核准或备案文件,符合三门峡市第十四个五年规划,已纳入相关产业规划布局。

2、平陆地区氧化铝、氢氧化铝及金属镓建设项目

根据《运城市“十四五”新材料产业发展规划》,总体布局包括高质量发展先进基础材料、做大做强关键战略材料、加速发展前沿新材料,其中高质量发展先进基础材料将依托复晟铝业等骨干企业,将运城打造成国家级新型铝镁合金产业基金。依托优英镓业等骨干企业,将运城打造成山西省重要的半导体材料制造基地。标的资产在平陆县的建设项目均已取得立项核准或备案文件,符合运城市“十四五”新材料产业发展规划,已纳入相关产业规划布局。

3、孝义地区氧化铝、氢氧化铝及金属镓建设项目根据《孝义市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,充分发挥孝义市资源能源优势,按照“煤—电—铝—材”一体化发展思路,以资本为纽带,推动煤、电(网)、铝、材企业联合重组,依托兴安化工等骨干企业,引导铝系企业将产业链向航空金属延伸,重点发展航空用高端铝镁合金材料制造装备。借助孝义市多用途氧化铝产品研发优势,大力发展用于制陶瓷、耐火材料、磨料、催化剂、干燥剂等方面的铝系深加工产品,重点开展特种氧化铝、拟薄水铝石、4A 沸石、勃姆石等系列多用途氧化铝生产技术的开发与利用。布局发展超微细煅烧煤系高岭土、金属镓等项目。标的资产在孝义市的建设项目均已取得立项核准或备案文件,符合孝义市第十四个五年规划,已纳入相关产业规划布局。

1-1-3674、田东地区氧化铝、氢氧化铝、烧碱及金属镓建设项目根据《田东县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》,以锦江产业园为龙头,依托园区氯气、氢气资源优势,加快推进氯碱化工产业集群项目建设,进一步补强氯碱化工产业链、延伸氟硅化工等精细化工产业链,加快推进烧碱扩能建设,加快推进下游高端精细化工产业链开发,加快推动氯碱化工向氟化工、氟硅材料延伸发展。全力填补铝产业短板,加快铝资源综合交易平台建设,扩大氧化铝产能,大力发展铝深加工产业,加强铝产业科技创新和信息化、智能化改造,提升铝全产业链发展水平。加快推进年产120万吨氧化铝等项目建设,发展壮大铝产业集群。标的资产在田东县的建设项目均已取得立项核准或备案文件,符合田东县第十四个五年规划,已纳入相关产业规划布局。

综上,标的资产主营业务符合当地发展规划,并已纳入相关产业规划布局。

(三)标的资产不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类产业,不属于落后产能,无须落实产能淘汰置换要求根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》标的公司氧化铝、氢氧化

铝、金属镓项目不属于限制类、淘汰类产业,锦盛化工烧碱项目属于限制类产业,但锦盛化工已按照国家规定履行了相应的立项备案,取得了政府主管部门颁发的同意备案文件《关于同意广西田东锦盛化工有限公司建设年产20万吨离子膜烧碱及配套20万吨聚氯乙烯树脂项目备案的函》(桂经重工函[2007]1151号)、《关于同意广西田东锦盛化工有限公司20万吨离子膜烧碱零极距电解槽改造项目备案的通知》(东经贸[2015]39号),符合国家产业政策。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46号)《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号)、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2018]554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785号)、《关于做好2020年重点领域

1-1-368化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901号)等规范性文件,全国淘汰

落后和过剩产能行业为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶

炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭。标的公司氧化铝、烧碱及金属镓项目不属于落后产能,不存在产能淘汰置换要求。

二、标的公司在建项目已取得环评、能评批复,符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求

截至本反馈回复出具日,标的公司在建项目均已取得环评、能评批复,符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求。具体情况如下:

文件序号公司名称项目名称文件名称文号审批部门类型关于广西田东锦鑫化工有广西壮族自限公司年产120万吨氧化桂环审

1.环评治区环境保

铝项目环境影响报告书的[2018]8号年产120护厅批复锦鑫化工万吨氧化关于广西田东锦鑫化工有桂发改环铝项目广西壮族自限公司年产120万吨氧化资

1.能评治区发展和

铝项目节能报告的审查意[2018]404改革委员会见号关于减少赤泥稀有金属外三环二分三门峡市生排再回收利用项目(工

2.环评局审态环境局第赤泥稀有程)环境影响报告表的批

[2022]5号二分局金属再回复新途稀材收利用项关于三门峡新途稀有材料三门峡市城三示发改目有限公司赤泥稀有金属再乡一体化示

2.能评[2021]27

回收项目节能报告的审查范区发展改号意见革局关于广西锦泽化工有限公百环管字司年产10万吨环氧氯丙百色市生态

3.环评[2021]157年产10万烷技改项目环境影响报告环境局号吨环氧氯书的批复锦泽化工丙烷技改关于广西锦泽化工有限公东工信项目司年产10万吨环氧氯丙田东县工业

3.能评[2022]34

烷技改项目节能报告的批和信息化局号复截至本反馈回复出具日,标的公司拟建项目为锦创新材“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及三门峡铝业“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”,目前前述项目尚未开展实际建设,正在按照法律法规的要求办理环评、能评批复。

1-1-369三、未取得能评批复的已建项目符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,已取得的能评批复均由有权机关作出

(一)年产110万吨氧化铝项目及其他未取得能评批复的已建项目无需办

理能评批复,符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求2008年4月,广西壮族自治区发展改革委颁布《广西壮族自治区固定资产投资项目节能评估和审查管理办法(试行)》的通知(桂发改投资[2008]336号),自2008年5月1日起,凡属于节能评估范围内的固定资产投资项目,项目建设单位应在申报项目可行性研究报告审批、申请项目核准或项目备案之前

申请节能审查,并按项目审批权限向项目所在地县级以上投资主管部门提交节能专篇。2010年9月,国家发展和改革委员会颁布《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》,自2010年11月1日起,固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见,作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。由于三门峡铝业年产110万吨氧化铝项目及其他未取得能评批复的已建项目建设时间较早,根据当时国家及地方的有关规定,均无须办理能评批复,符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,具体情况如下:

序号公司名称项目名称主管部门意见年产100万吨氧化2022年1月,陕州区发展和改革委员会出具《情铝项目况说明》,三门峡铝业在2003年至2007年期间,相继建成了年产210万吨氧化铝项目,按照

1.三门峡铝业年产110万吨氧化原《三门峡市固定资产投资项目节能评估和审查铝项目实施办法》(三发改环资[2011]551号),三门峡铝业年产210万吨氧化铝项目免于节能审查。

田东县发展和改革局已出具《情况说明》,由于锦盛化工该项目立项备案时,《广西壮族自治区固定资产投资项目节能评估和审查管理办法(试年产20万吨离子2.锦盛化工行)》、《固定资产投资项目节能评估和审查暂膜烧碱项目行办法》尚未颁布,故锦盛化工该项目不需办理节能审查,符合当时国家及地方法律法规规定及行业主管部门的监管要求。

2022年1月,陕州区发展和改革委员会出具《情况说明》,开曼能源于2009年开工建设了集中供集中供热热源站项热热源站项目,按照原《三门峡市固定资产投资

3.开曼能源目项目节能评估和审查实施办法》(三发改环资[2011]551号),开曼能源集中供热热源站项目免于节能审查。

(二)已建项目已取得的能评批复均由有权机关作出

1-1-370国家和地方关于固定资产投资项目节能审查的相关规定如下:

序规定名称审查机关施行时间号国家层面规定固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管固定资产理。由国家发展改革委核报国务院审批或核准的项目以及投资项目

由国家发展改革委审批或核准的项目,其节能审查由国家2010.11.1-

1.节能评估

发展改革委负责;由地方人民政府发展改革部门审批、核2017.1.1和审查暂

准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目,其节能行办法审查由地方人民政府发展改革部门负责。

固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的

政府投资项目,建设单位在报送项目可行性研究报告前,需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展固定资产改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投

投资项目资项目,建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关2017.1.1至

2.

节能审查出具的节能审查意见。年综合能源消费量5000吨标准煤以今办法上(改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算,电力折算系数按当量值,下同)的固定资产投资项目,其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目,其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

地方层面规定

第十条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。

(一)由市人民政府投资主管部门核报省审批或核准的项目

三门峡市以及由省人民政府投资主管部门审批或核准的项目,其节固定资产能审查由省节能审查机关负责。

投资项目(二)由市人民政府投资主管部门审批、核准或核报本级2011.12.1-

3.

节能评估政2018.1.4

和审查实府审批、核准的项目,由市级节能审查机关负责。由县施办法(市、区)人民政府投资主管部门审批、核准或核报本级政府

审批、核准的项目,由县(市、区)节能审查机关负责审查,报市级节能审查机关审查复核。

(三)转报上一级人民政府投资主管部门审批或核准的项目,当地节能审查机关不进行节能审查广西壮族第十条固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实自治区固行分级管理。由自治区发展和改革委员会核报自治区人民定资产投政府审批或核准的项目以及由自治区发展和改革委员会审

2011.8.2-

4.资项目节批或核准的项目,其节能审查由自治区发展和改革委员会

2017.6.1

能评估和负责;由市、县人民政府发展改革部门审批、核准、备案

审查暂行或核报本级人民政府审批、核准的项目,其节能审查由办法市、县人民政府发展改革部门负责。

广西壮族第四条固定资产投资项目节能审查由自治区、设区市、县

自治区固(市、区)节能审查机关负责。节能审查机关包括发展改2017.6.1至

5.

定资产投革部门、工业和信息化部门以及各级人民政府授权赋予相今资项目节应管理职能的部门。

1-1-371序

规定名称审查机关施行时间号能审查实第五条年综合能源消费量在1000吨标准煤(含1000吨标施办法准煤;改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算,电力折算系数按当量值,下同)以上,或年电力消费量500万千瓦时以上(含500万千瓦时)的固定资产投资项目,需要进行节能审查。

国务院投资主管部门核报国务院审批、核准以及国务院投

资主管部门审批、核准的固定资产投资项目,高耗能高排放项目,年综合能源消费量5000吨标准煤以上(含5000吨标准煤),或年电力消费量在2500万千瓦时以上(含

2500万千瓦时)的固定资产投资项目,其节能审查由自治

区节能审查机关负责。

年综合能源消费量1000吨至5000吨标准煤,或年电力消费量500万千瓦时至2500万千瓦时的固定资产投资项目,其节能审查按照项目管理权限实行分级管理,即自治区、设区市、县(市、区)投资主管部门核报本级人民政府审

批或核准的项目,以及自治区、设区市、县(市、区)投资主管部门审批、核准或备案的项目,其节能审查由本级节能审查机关负责。

第六条年综合能耗3000吨标准煤以上(含3000吨,下同)的项目,备案核准前,须按照本办法第五条的规定,山西省固分别向省级主管部门报送项目节能评估报告;年能耗1000定资产投

吨至3000吨标准煤的项目,核准备案前,须向项目实施所资项目节2007.10.8至

6.在地(市级)相关主管部门报送节能评估报告。审查合格

能评估和今后,方可履行核准、备案手续。

审查暂行

项目中耗电、耗煤、耗油(汽、柴、燃料油)、耗焦炭、办法耗气(天然气、液化气、煤制气)等按有关标准折算成标准煤。

山西省人民政府关

总投资在5亿元(不含5亿元)以下的企业投资项目备案于继续取

下放社区的市(扩权强县试点县、省级转型综改试点县)

消和下放2013.9.29至

7.发展改革委(局)和经信委(局),节能审查权限相应下

一批行政今

放设区的市(扩权强县试点县、省级转型综改试点县)发审批项目

展改革委(局)和经信委(局)。

等事项的决定

第十二条项目节能审查按照节能工作的管理权限实行分级管理。

运城市固

由运城市人民政府及其有关单位审批、核准或备案的项定资产投目,其节能评估审查由市经信委(市节约能源工作领导组资项目节2013.11.20

8.办公室)负责。具体项目节能评估的审查机关为:工业项

能评估和至今

目由市经信委负责;第一产业、第三产业项目由市发改委审查实施负责;建筑业项目由市住建局负责。

细则

由各县(市、区)、各开发区审批、核准或备案的项目,其节能评估审查参照市级执行。

依据上述规定,标的公司已建项目已取得的能评批复均由有权机关作出,具体如下:

1-1-372公司

序号项目名称文号审批部门是否由有权机关作出名称该项目系孝义市经济和信息化

局备案项目,项目总投资

43487.72万元,同时孝义市系扩权强县试点县,根据《山西孝义市经年产200万吨孝经信节能省人民政府关于继续取消和下济和信息

氧化铝项目函[2017]2号放一批行政审批项目等事项的化局决定》,扩权强县试点县和经信委(局)有权对该项目进行

节能审查,故孝义市经济和信兴安

1.息化局为节能审查有权机关。

化工

根据该项目节能批复,该项目年综合能源消费量折标煤为3000.00吨以上,根据《固定资山西省发产投资项目节能审查办法》改扩建100万晋发改能审展和改革《山西省固定资产投资项目节吨氧化铝项目[2017]53号委员会能评估和审查暂行办法》,其节能审查由省级主管部门负责,故山西省发展和改革委员会为节能审查有权机关。

2013年8月,国家发展和改革

委员会核发该项目立项批复,并明确原则同意项目节能评估平发改环资国家发展报告,符合《固定资产投资项字[2018]40和改革委目节能评估和审查暂行办

复晟年产80万吨号、发改产

2.员会、平法》。后续平陆县发展和改革

铝业氧化铝项目业

陆县发展局受运城市发改委委托,组织[2013]1641和改革局第三方机构对该项目节能进行号了验收,符合《运城市固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》的规定。

根据该项目节能批复,该项目年综合能源消费量折标煤为

3794.93吨标准煤,且该项目系

田东县经济局备案项目,根据《固定资产投资项目节能审查锦鑫年产100万吨东经济田东县经办法》、《广西壮族自治区固

3.

化工氧化铝项目[2018]6号济局定资产投资项目节能审查实施办法》的规定,县投资主管部门备案的项目,其节能审查由本级节能审查机关负责,故田东县经济局为节能审查有权机关。

该项目系田东县经济贸易局备案项目,根据《固定资产投资年产30万吨锦盛东经贸田东县经项目节能评估和审查暂行办

4.离子膜烧碱扩化工[2015]21号济贸易局法》《广西壮族自治区固定资建项目产投资项目节能评估和审查暂行办法》的规定,县发展改革

1-1-373公司

序号项目名称文号审批部门是否由有权机关作出名称

部门审备案的项目,其节能审查由县发展改革部门负责,故田东县经济贸易局为节能审查有权机关。

根据该项目节能批复,该项目年综合能耗为1401.3吨标准煤,且该项目系孝义市发展和改革局备案项目,根据《固定年产50吨金山西省吕资产投资项目节能评估和审查兴安吕经节能函5.属镓资源综合梁市经济暂行办法》《山西省固定资产镓业[2011]43号利用建设项目委员会投资项目节能评估和审查暂行办法》,项目实施所在地市级相关主管部门为节能审查机关,故山西省吕梁市经济委员会为节能审查有权机关。

该项目系田东县发展和改革局备案项目,根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《广西壮族自治区固定资田东县发锦鑫年产60吨金东发改环资产投资项目节能评估和审查暂

6.展和改革稀材属镓项目[2014]4号行办法》的规定,县发展改革局

部门审备案的项目,其节能审查由县发展改革部门负责,故田东县发展和改革局为节能审查有权机关。

根据该项目节能批复,该项目年综合能耗为1221.24吨标准煤,同时该项目系平陆县发展和改革局备案项目,根据《固优英年回收80吨平能源字平陆县能定资产投资项目节能审查办

7.镓业金属镓项目[2019]2号源局法》、《运城市固定资产投资项目节能评估和审查实施细则》,其节能审查由县级主管部门负责,故平陆县能源局为节能审查有权机关。

四、置入资产已建、在建及拟建项目符合“三线一单”、规划环评、污染

物排放区域削减等要求,相关项目已纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评

(一)置入资产已建、在建及拟建项目符合“三线一单”要求2018年6月,中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》,提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则,要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质

1-1-374量底线、资源利用上线,制定生态环境准入清单(即“三线一单”)。

2021年11月,生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见(试行)》,提出优先保护单元以生态环境保护为重点,维护生态安全格局,提升生态系统服务功能;重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心,优化空间布局,提升资源利用效率,加强污染物排放控制和环境风险防控;一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标,严格落实区域生态环境保护相关要求。

1、置入资产在三门峡市已建、在建和拟建项目符合“三线一单”要求2021年6月,三门峡市人民政府发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》(三政[2021]8号),“三门峡市共划定52个生态环境分区管控单元。其中:优先保护单元17个,主要包括生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护等生态功能区域;重点管控单元30个,主要包括经济开发区、工业园区、中心城区等经济发展程度较高的区域;一般管控单元5个,主要包括优先保护单元、重点管控单元以外的区域。优先保护单位以生态环境保护优先为原则,依法禁止和限制有关开发建设活动,优先开展生态保护修复,提高生态系统服务功能,确保生态环境功能不降低。”根据三门峡市生态环境局第二分局出具的证明,三门峡铝业、开曼能源、新途稀材在三门峡市已建、在建项目处于重点管控单元,不属于自然保护地、饮用水水源保护等生态功能区域。置入资产在三门峡市已建、在建及拟建项目已获得主管生态环境主管部门的环境影响评价批复,严格落实了环评提出的污染防治措施和环境保护措施,深化了污染物治理,有效减少了污染物排放,符合《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》(三政[2021]8号)要求。

根据三门峡市生态环境局第二分局出具的证明,锦创新材拟建的“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及三门峡铝业拟建的“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”未处于优先管控单元,不属于生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护等生态功能区域,符合《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》(三政[2021]8号)要求。

1-1-3752、置入资产在孝义市已建、在建项目符合“三线一单”要求2021年6月,吕梁市人民政府发布《关于印发吕梁市“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》(吕政发[2021]5号),“优先保护单元主要包括生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护区、泉域重点保护区,以及生态功能重要和生态环境敏感脆弱的区域等梁山生态屏障带以及沿黄水土流失生态脆弱区域。重点管控单元主要包括城市建成区、省级及以上开发区、各级产业园区和产业集聚区、以及开发强度高、污染物排放量大、环境问题相关集要分布在城镇化和工业化区域。一般管控单元指优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域。优先保护单元依法禁止或限制大规模、高强度的工业和城镇开发建设,在功能受损的优先保护单元优先开展生态保护修复活动,恢复生态系强吕梁山和沿黄水土流失生态脆弱区域生态保护红线和重要生态空间的保护,依法禁止或限制大规模开发。”根据吕梁市生态环境局孝义分局出具的证明,兴安化工、兴安镓业在孝义市已建、在建项目未处于优先管控单元,不属于生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护区、泉域重点保护区,以及生态功能重要和生态环境敏感脆弱的区域等梁山生态屏障带以及沿黄水土流失生态脆弱区域。置入资产在孝义市已建和/或在建项目均已获得主管生态环境主管部门的环境影响评价批复,严格落实了环评提出的污染防治措施和环境保护措施,加强了污染物排放控制,有效减少了污染物排放,符合《关于印发吕梁市“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》(吕政发[2021]5号)要求。

3、置入资产在平陆县已建、在建项目符合“三线一单”要求2021年6月,运城市人民政府发布《关于印发运城市“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》(运政发[2021]14号),“优先保护单元77个,主要分布在垣曲县大部分区域、绛县东南部的中条山区域、闻喜县东南部、夏县

东部的中条山区域、永济市和盐湖区南部的中条山区域、沿黄区域;重点管控

单元77个,主要分布在涑水河流域和汾河流域的大气环境弱扩散区域以及各省级开发区、各县(市、区)城镇建成区;一般管控单元13个,为全市优先保护单元、重点管控单元以外的区域。优先保护单元依法禁止或限制大规模、高强度的工业和城镇开发建设,在功能受损的优先保护单元优先开展生态保护修复

1-1-376活动,恢复生态系统服务功能。”

根据运城市生态环境局平陆分局出具的证明,复晟铝业、优英镓业在平陆县已建、在建项目未处于优先管控单元,不属于生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护等生态功能区域。置入资产在平陆县已建和/或在建项目均已获得主管生态环境主管部门的环境影响评价批复,严格落实了环评提出的污染防治措施和环境保护措施,加强了污染物排放控制和环境风险防控,有效减少了污染物排放,符合《关于印发运城市“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》(运政发[2021]14号)要求。

4、置入资产在田东县已建、在建项目符合“三线一单”要求2021年7月,百色市人民政府发布《关于“三线一单”生态环境分区管控的实施意见》(百政发[2021]17号),“优先保护单元主要包括生态保护红线、自然保护地、县级以上饮用水水源保护区、环境空气一类功能区等生态功能区域,全市划定优先保护单元106个。重点管控单元主要包括工业园区、县级以上城镇中心城区及规划区、矿产开采区、港区等开发强度高、污染物排放强度

大的区域,以及环境问题相对集中的区域,全市划定重点管控单元58个。一般管控单元为优先保护单元、重点管控单元以外的区域,衔接乡镇边界形成管控单元,全市划定一般管控单元12个。在优先保护单元内,依法禁止或限制大规模、高强度的工业和城镇开发建设。”根据田东县生态环境局出具的证明,锦鑫化工、锦盛化工、锦鑫稀材、锦泽化工在田东县已建、在建项目未处于优先管控单元,在田东县已建和/或在建项目符合《关于“三线一单”生态环境分区管控的实施意见》(百政发[2021]17号)要求。

综上所述,置入资产已建、在建及拟建项目符合当地“三线一单”的要求。

(二)置入资产已建、在建及拟建项目符合规划环评要求

三门峡铝业及其下属公司已建、在建项目已经按照法律法规的要求取得了

项目环评批复和环保验收意见,具体情况如下:

1-1-377项目文件

序号公司名称文件名称文号审批部门名称类型已建项目

关于<外商独资英国开曼豫环监

1000Kt/a 氧 化 铝 厂 一 期 河南省环

[2003]162

300Kt/a 工程环境影响报告 境保护局

书>的批复环评

年产关于开曼铝业(三门峡)有豫环监

100 万 限公司 100 万 t/a 氧化铝厂 河南省环

1.[2004]109

吨氧化 二、三期 70 万 t/a 工程环境 境保护局号铝项目影响报告书的批复

关于开曼铝业(三门峡)有豫环保验三门峡铝业环评限公司年产100万吨氧化铝河南省环

[2007]40验收项目的竣工环境保护验收意境保护局号见

关于开曼铝业(三门峡)有环审

限公司 110 万 t/a 氧化铝扩 环境保护

年产环评[2014]245建工程环境影响报告书的批部

110万号

2.复

吨氧化

关于开曼铝业(三门峡)有三环审三门峡市铝项目环评

限公司 110 万 t/a 氧化铝扩 [2016]103 环境保护验收建工程竣工环保验收的批复号局年产环评关于兴安化工技术升级改建吕环函

200万吕梁市生

3.环评年产200万吨砂状氧化铝项[2016]132吨氧化态环境局

铝项目验收目环保备案的函号关于兴安化工改扩建100万吕环行审吕梁市环

环评吨/年砂状氧化铝项目环境[2017]34兴安化工境保护局改扩建影响报告书的批复号

100万关于兴安化工改扩建100万

4.吨氧化吨/年砂状氧化铝项目(噪孝环函环评孝义市环

铝项目声、固体废物污染防治设[2018]246验收境保护局

施)竣工环境保护验收意见号的函

关于郑煤集团武圣80万吨/环审环境保护

环评年氧化铝项目环境影响报告[2011]247年产80部书的批复号万吨氧

5.复晟铝业关于山西复晟铝业有限公司

化铝项运环函

环评 80 万 t/a 氧化铝项目固体废 运城市环

目[2018]212验收物和噪声污染防治设施施工境保护局号环境保护验收合格的函关于广西田东锦鑫化工有限桂环审广西壮族公司年产100万吨氧化铝技

环评[2017]281自治区环术改造项目环境影响报告书年产号境保护厅的批复

100万

6.锦鑫化工关于广西田东锦鑫化工有限

吨氧化公司年产100万吨氧化铝技桂环审广西壮族铝项目环评术改造项目建设项目(噪[2018]218自治区环验收声、固体废物部分)竣工环号境保护厅境保护申请的批复

1-1-378项目文件

序号公司名称文件名称文号审批部门名称类型关于广西田东锦盛化工有限

公司年产 20 万 t/a 离子膜烧 桂环管字 广西壮族

环评 碱、配套 20 万 t/a 聚氯乙烯 [2007]445 自治区环年产20树脂项目环境影响报告书的号境保护局万吨离批复

7.

子膜烧关于广西田东锦盛化工有限

碱项目公司年产20万吨/年烧碱、广西壮族环评桂环验

配套20万吨/年聚氯乙烯工自治区环

验收[2012]9号程竣工环境保护验收申请的境保护局批复关于广西田东锦盛化工有限百环管字公司年产30万吨离子膜烧百色市环

锦盛化工环评[2016]15碱扩建项目环境影响报告书境保护局号的批复关于广西田东锦盛化工有限年产30公司年产30万吨离子膜烧万吨离百环验字百色市生

碱扩建项目(一期)噪声污

8.子膜烧[2019]6号态环境局

染防治设施现场检查情况的碱扩建环评函项目验收关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜烧百环验字百色市生

碱扩建(二期)项目固体废[2020]29态环境局物污染防治设施竣工环境保号护验收的批复关于三门峡市及陕县城区集三环三门峡市

环评中供热热源站项目环境影响[2010]260环境保护集中供报告书的审批意见号局

9.开曼能源热热源

三门峡市及陕县城区集中供三环验三门峡市站项目环评

热热源站项目竣工环境保护[2012]01环境保护验收验收意见号局关于孝义市兴安镓业有限公吕环行审年产50司年产50吨金属镓资源综吕梁市环

环评[2011]88吨金属合利用项目环境影响报告书境保护局号镓资源的批复

10.兴安镓业

综合利关于孝义市兴安镓业有限公孝环函用建设环评司年产50吨金属镓资源综孝义市环

[2013]142项目验收合利用项目竣工环境保护验境保护局号收的意见关于锦鑫稀材年产60吨金百环管字百色市环

环评属镓项目环境影响报告表的[2014]81年产60境保护局批复号

11.锦鑫稀材吨金属

关于锦鑫稀材年产60吨金百环验字镓项目环评百色市环

属镓项目竣工环境保护验收[2015]16验收境保护局申请的批复号年回收关于平陆优英镓业有限公司平环发运城市生

80吨金年回收80吨金属镓建设项

12.优英镓业环评[2019]35态环境局

属镓项目环境影响报告书的审查意号平陆分局目见

1-1-379项目文件

序号公司名称文件名称文号审批部门名称类型环评

——自主验收验收在建项目关于广西田东锦鑫化工有限广西壮族年产桂环审环评公司年产120万吨氧化铝项自治区环

120万[2018]8号

13.锦鑫化工目环境影响报告书的批复境保护厅

吨氧化环评

铝项目—未到阶段未到阶段验收三门峡市赤泥稀《关于减少赤泥稀有金属外三环二分生态环境

有金属环评排再回收利用项目(工程)局审

局第二分

14.新途稀材再回收环境影响报告表的批复》[2022]5号

局利用项环评

目—未到阶段未到阶段验收关于广西锦泽化工有限公司年产10百环管字年产10万吨环氧氯丙烷技百色市生

万吨环环评[2021]157改项目环境影响报告书的批态环境局

15.锦泽化工氧氯丙号

复烷技改环评

项目—未到阶段未到阶段验收此外,根据三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局、运城市生态环境局平陆分局、田东县生态环境局等主管部门出具的证明,三门峡铝业已建、在建和拟建项目均符合规划环评的要求。

(三)置入资产已建、在建及拟建项目符合污染物排放区域削减要求2014年12月30日,环境保护部印发《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》,“(四)建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审

意见……(二)建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的,或替代削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收,并依法处罚……(五)加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查,作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容,结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的,由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”

1-1-380《排污许可管理条例》第十一条规定,“对具备下列条件的排污单位,颁发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)

批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放

浓度要求或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”2020年,生态环境部办公厅发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》,生态环境部发布《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》,就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有

色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措

施要求等内容进行规定和明确,市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。

置入资产已建、在建项目均已取得现阶段必须的环境影响评价批复,并严格落实了环评提出的污染防治措施和环境保护措施;标的公司已取得《排污许可证》,且污染物排放水平符合国家及地方相关规定,具体情况详见本题回复之“七、置入资产所有排污主体均已取得排污许可证,节能减排处理效果符合要求,日常排污监测达标,不存在因现场检查不合格或日常排污监测不达标而被行政处罚的情况”。另根据三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局、运城市生态环境局平陆分局、田东县生态环境局等出具的证明,置入资产已建、在建项目符合污染物排放区域削减要求。

根据三门峡市生态环境局第二分局出具的证明,锦创新材拟建的“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及三门峡铝业拟建的“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”符合污染物排放区域削减要求,不存在因未落实污染物排放区域削减受到主管生态环境主管部门行政处罚的情形。

(四)置入资产在建、拟建项目已纳入产业园区且所在园区已依法开展规

1-1-381划环评

置入资产在建、拟建项目主要位于三门峡市和田东县。置入资产位于三门峡市的在建、拟建项目均已纳入三门峡产业集聚区,三门峡产业集聚区已依法开展规划环评,并由河南省环境保护厅核发了《关于三门峡产业集聚区发展规

划(2012-2020)环境影响报告书的审查意见》(豫环审[2014]87号)。置入资产位于田东县的在建项目均已纳入田东石化工业园区,田东石化工业园区已依法开展规划环评,并由百色市生态环境局核发了《关于印发广西田东石化工业园区总体规划修编(2020-2035)环境影响报告书审查意见的函》(百环管函[2021]4号)。

五、置入资产新建、改扩建项目未位于大气环境质量未达标地区

根据2019年至2021年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》(环办大气函〔2021〕183号)等生态环境部发

布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件,大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄

博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳

泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。

截至本反馈回复出具日,锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目、锦泽化工年产10万吨环氧氯丙烷技改项目均位于广西壮族自治区百色市,新途稀材赤泥稀有金属再回收利用项目、锦创新材5万吨/年粗钾盐提纯项目、三门峡铝业赤泥

及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目位于河南省三门峡市,均不属于大气环境质量未达标地区。

六、置入资产不涉及新建自备燃煤电厂,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求,不存在违规在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形(一)置入资产不涉及新建自备燃煤电厂,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求序号企业名称机组情况立项情况结论意见

1开曼能源开曼能源已配套建成12010年11月262015年11月,国家发展

1-1-382序号企业名称机组情况立项情况结论意见

台 7.5MW 高背压汽轮发 日,三门峡市发展 改革局、国家能源局发电机组、1 台 12MW 低 和改革委员会核发 布《关于加强和规范燃背压汽轮发电机组、1《关于三门峡市及煤自备电厂监督管理的台 25MW 低背压汽轮发 陕县城区集中供热 指导意见》,标的公司该电机组,该等机组系开热源站项目的核准等机组建设时间早于该曼能源集中供热热源站批复》(三发改城指导意见,不适用该指项目的配套工程市[2010]472号)导意见的要求,不涉及新建自备燃煤电厂。

根据《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定,

2015年7月22新(扩)建燃煤自备电

兴安化工已配套建成1日,孝义市经济和厂项目(除背压机组和台 25MW 低背压汽轮发 信息化局核发《关余热、余压、余气利用

电机组、1 台 7.5MW 高 于孝义市兴安化工机组外)要统筹纳入国

2兴安化工背压汽轮发电机组,该有限公司技术升级

家依据总量控制制定的等机组系兴安化工200改建年产200万吨

火电建设规划,由地方万吨氧化铝项目的热力砂状氧化铝项目备政府依据《政府核准的车间案的通知》(孝经投资项目目录》核准。

信发[2015]53号)兴安化工该等机组属于

背压机组,不适用该指导意见的要求。

2013年8月27日,国家发展和改标的公司该机组建设时复晟铝业已配套建成1革委员会核发《关间早于《关于加强和规台 25MW 热电联产机 于郑州煤炭工业 范燃煤自备电厂监督管

3复晟铝业组,该机组系复晟铝业(集团)有限公司理的指导意见》,不适用

80万吨氧化铝项目的热武圣年产80万吨该指导意见的要求,不

力车间氧化铝项目核准的涉及新建自备燃煤电批复》(发改产业厂。[2013]1641号)

2007年9月25日,广西壮族自治区经济委员会核发标的公司该机组建设时锦盛化工已配套建成2《关于同意广西田间早于《关于加强和规台 135MW 热电联产发东锦盛化工有限公范燃煤自备电厂监督管电机组,该等机组系锦

4锦盛化工司建设年产20万理的指导意见》,不适用

盛化工20万吨离子膜烧

吨离子膜烧碱及配该指导意见的要求,不碱项目的配套动力车套20万吨聚录乙涉及新建自备燃煤电间。

烯树脂项目备案的厂。

函》(桂经重工函[2007]1151号)拟建项目方面,根据锦创新材取得的《河南省企业投资项目备案证明》,“5万吨/年粗钾盐提纯项目”的主要建设内容为粗盐提纯车间、空压站、仓库等设施,不涉及新建自备燃煤电厂。根据三门峡铝业取得的《河南省企业投资项目备案证明》,“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”的主要建设内容

1-1-383为元明粉仓库、石膏过滤厂房、一次提纯-离心机厂房、空压机房等设施,不涉

及新建自备燃煤电厂。

(二)置入资产不存在违规在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形

置入资产已建、在建或拟建项目主要位于三门峡市、孝义市、平陆县和田东县,置入资产不存在违规在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形,具体情况如下:

1、三门峡地区

2020年12月1日,三门峡市陕州区环境污染防治攻坚战领导小组办公室1

发布《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》,禁燃区划定范围包括陕州区建成区:商务中心区以西、产业集聚区以东、陇海铁路以北、黄河以南形成的闭合区域。

2022年3月8日,三门峡市陕州区环境污染防治攻坚战领导小组办公室出具《证明》,“2020年12月1日,陕州区环境攻坚办发布了《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》‘禁燃区划定范围为商务中心区以西、产业集聚区以东、陇

海铁路以北、黄河以南形成的闭合区域,禁燃区内禁止销售、燃用高污染燃料。开曼铝业(三门峡)有限公司、开曼(陕县)能源综合利用有限公司已建项目于2005年12月份建成投产,并已于2017年1月份完成了超低排放改造,且不属于新建、改(扩)建项目,未违反《中华人民共和国大气污染防治法》及地方相关规定”。

根据三门峡市陕州区环境污染防治攻坚战领导小组办公室出具的《证明》:

“三门峡锦创新材料有限公司拟建的“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及开曼铝业

(三门峡)有限公司拟建的“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”不存在在高污染燃料禁燃区使用高污染燃料的情形,未违反《中华人民共和国大气污染防治法》及地方相关规定。”

2、孝义地区

2022年3月4日,吕梁市生态环境局孝义分局向市政府出具《情况说明》,

1三门峡市陕州区环境污染防治攻坚战领导小组系三门峡市陕州区政府成立的环境主管机构,负责制定环

境污染攻坚战各项工作,制定工作目标、重大政策和实施,对各项工作进行监督检查。领导小组下设办公室,由陕州区环保局局长兼任办公室主任。

1-1-384“根据《中华人民共和国大气污染防治法》《山西省大气污染防治条例》等有关法律、行政法规,我市划定了禁煤区范围。经核查,孝义市兴安化工有限公司、孝义市兴安镓业有限公司不在禁煤区范围内,我市未划定高污染燃料禁燃区”。

3、平陆地区2020年6月24日,平陆县人民政府办公室下发《关于调整建成区高污染燃料禁燃区的通知》(平政办字[2020]25号),禁燃区划定范围为北至209国道以南,南至沿黄旅游路(茅津村口)以北,东至实验小区东校区(红旗沟)以西,西至高速引线以东。

2022年3月7日,平陆县人民政府办公室出具《证明》,“根据《平陆县人民政府办公室关于调整建成区高污染燃料禁燃区的通知》(平政办字[2020]25号),禁燃区划定范围为北至209国道以南,南至沿黄旅游路(茅津村口)以北,东至实验小区东校区(红旗沟)以西,西至高速引线以东。山西复晟铝业有限公司、平陆优英镓业有限公司不在前述禁燃区划定范围内,自2018年1月

1日至今,山西复晟铝业有限公司、平陆县优英镓业有限公司亦不存在在高污染燃料禁燃区使用高污染燃料的情形,未违反《中华人民共和国大气污染防治法》及地方相关规定”。

4、田东地区2022年3月10日,平陆县人民政府出具《关于我市未划定高污染燃料禁燃区的说明》,“根据《中华人民共和国大气污染防治法》第三十八条的规定,城市人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区,并根据大气环境质量改善要求,逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。’截至本说明出具日,我市尚未划定并公布高污染燃料禁燃区。自2018年1月1日至今,广西田东锦鑫化工有限公司、广西田东锦盛化工有限公司、广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司不存在在高污染燃料禁燃区使用高污染燃料的情形,未违反《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定”。

七、置入资产所有排污主体均已取得排污许可证,除本反馈回复已披露的情况外,标的公司主要污染物排放量,防治污染设施的处理能力、运行情况以

1-1-385及技术工艺的先进性,节能减排处理效果符合要求,日常排污监测达标,环保

部门现场检查结果合格

(一)置入资产所有排污主体均已取得排污许可证

根据标的公司提供的《排污许可证》,置入资产所有排污主体均已取得排污许可证,具体如下:

序号单位名称颁发部门证书名称及编号行业类别有效期至三门峡市《排污许可证》(编号:铝冶炼,煤制

1三门峡铝业生态环境2026.6.1

914112007507048163001P) 合成气生产

铝冶炼、化学吕梁市行试剂和助剂制《排污许可证》(编号:2兴安化工政审批服造、煤气生产2025.6.14

91140000672317270E001P)

务管理局和供应业、锅炉运城市行《排污许可证》(编号:3复晟铝业政审批服铝冶炼2025.6.27

91140829078344516Q001P)

务管理局百色市生《排污许可证》(编号:4锦鑫化工铝冶炼2025.6.25态环境局 91451022669712392C001P)百色市生《排污许可证》(编号:5锦盛化工无机碱制造2025.6.25态环境局 9145102266482968XX001P)三门峡市《排污许可证》(编号:热力生产和供

6开曼能源生态环境2025.5.26

914112007678335931001P) 应

局吕梁市生《排污许可证》(编号:金属废料和碎

7兴安镓业态环境局2023.3.30

9114118157106426XT001U) 屑加工处理

孝义分局百色市生《排污许可证》(编号:金属废料和碎

8锦鑫稀材2022.12.3态环境局 914510220927311920001Q) 屑加工处理运城市行《排污许可证》(编号:其他稀有金属

9优英镓业政审批服2023.6.23

91140829MA0K9U196K001V) 冶炼

务管理局

(二)置入资产主要污染物名称及排放量

除本反馈回复已披露的环保行政处罚外,根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业(三门峡)有限公司上市环境保护核查报告》,置入资产生产过程中产生的污染物主要包括:废水、废气、固废,置入资产历来非常重视环境保护,建立了一套相对完善的环境保护制度,对于生产过程中污染源和污染物,置入资产采取了有效的控制和治理措施,置入资产废水、废气及固体废物排放符合当地行业主管部门的要求,具体如下:

1-1-386(1)废气排放情况

兴安镓业、锦鑫稀材生产过程中不产生大气污染物,其他企业生产过程中产生的废气情况如下:

1-1-387污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求2018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

2.5991~ 0.7711~ 4.0825~ 23.1972 放标准》(GB25465-2010);

SO2 400; 是 63.6375 27.7103 25.4193 ~33.5524 2021:《河南省地方标准 铝工业污

2021年:100染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《工业炉窑大气污2018~2020 年 : 染 物 排 放 标 准 》 ( DB41/1066-

22.0629~24.1364~15.3623~16.3613~30.256NOx 400; 2015); 是

110.421366.045432.275871#焙烧炉烟2021年:1002021:《河南省地方标准铝工业污囱 染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

1.7786~ 1.2179~ 1.1404~ 放标准》(GB25465-2010);

颗粒物0.7568~1.231150;是32.57062.23272.10592021:《河南省地方标准铝工业污

2021年:10染物排放标准 DB41/1952—2020》

三门峡2019~2020年:

0.027~0.160~0.4282.0562~3.52021:《河南省地方标准铝工业污铝业 氨 0.2455~1.2483 35kg/h; 是

5(kg/h) (kg/h) 953 染物排放标准 DB41/1952—2020》

2021年:82018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

15.6683~ 12.5251~ 5.0388~ 13.3065~23.984 放标准》(GB25465-2010);

SO2 400; 是 194.9671 42.4868 27.2997 9 2021:《河南省地方标准 铝工业污

2021年:100染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《工业炉窑大气污2#焙烧炉烟 2018~2020 年 : 染 物 排 放 标 准 》 ( DB41/1066-

23.9935~24.53~18.7204~27.2187~35.293囱 NOx 400; 2015); 是

152.193666.651434.041902021年:1002021:《河南省地方标准铝工业污染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:2018~2020年:《铝工业污染物排

2.3961~1.1235~1.4291~1.9颗粒物 1.4471~2.7126 50; 放标准》(GB25465-2010); 是

26.46982.62502772021年:102021:《河南省地方标准铝工业污

1-1-388污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求染物排放标准 DB41/1952—2020》

2019~2020年:

0.053~0.250.008~0.441.4937~4.22021:《河南省地方标准铝工业污氨 0.6395~3.6891 35kg/h; 是

3(kg/h) 1(kg/h) 036 染物排放标准 DB41/1952—2020》

2021年:82018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

16.3447~ 8.9574~ 6.2115~ 放标准》(GB25465-2010);

SO2 7.5717~16.1668 400; 是 166.9293 38.6516 30.4055 2021:《河南省地方标准 铝工业污

2021年:100染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《工业炉窑大气污2018~2020 年 : 染 物 排 放 标 准 》 ( DB41/1066-

23.1608~22.9785~22.9785~26.5925~33.973NOx 400; 2015); 是

175.111666.875634.807583#焙烧炉烟2021年:1002021:《河南省地方标准铝工业污囱 染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

1.8309~ 0.8427~ 0.8737~2.3 放标准》(GB25465-2010);

颗粒物1.4018~1.954250;是13.82982.49398402021:《河南省地方标准铝工业污

2021年:10染物排放标准 DB41/1952—2020》

2019~2020年:

0.066~0.180.006~0.332021:《河南省地方标准铝工业污氨 0~4.0395 0.1045~0.3425 35kg/h; 是

8(kg/h) 7(kg/h) 染物排放标准 DB41/1952—2020》

2021年:82018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

17.144~ 7.8408~ 4.0868~ 13.6927~34.881 放标准》(GB25465-2010);

SO2 400; 是 267.0711 51.7422 31.2761 7 2021:《河南省地方标准 铝工业污

2021年:100

4#焙烧炉烟 染物排放标准 DB41/1952—2020》囱2018~2020年:《工业炉窑大气污

2018~2020年:

22.0491~ 20.6238~ 16.4876~ 22.2727~31.214 染 物 排 放 标 准 》 ( DB41/1066-NOx 400; 是

215.541765.001129.543252015);

2021年:1002021:《河南省地方标准铝工业污

1-1-389污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求染物排放标准 DB41/1952—2020》2018~2020年:《铝工业污染物排

2018~2020年:

6.9158~ 1.4916~ 1.4365~2.3 放标准》(GB25465-2010);

颗粒物2.3566~2.860950;是27.97672.45823192021:《河南省地方标准铝工业污

2021年:10染物排放标准 DB41/1952—2020》

2019~2020年:

0.001~0.180.042~0.431.2613~3.42021:《河南省地方标准铝工业污氨 2.4822~3.0087 35kg/h; 是

1(kg/h) 1(kg/h) 830 染物排放标准 DB41/1952—2020》

2021年:8《河南省燃煤电厂大气污染物排放SO2 2.73-9.98 1.82-7.79 2.65-16.43 5.0429~15.3618 35 是标准》DB41/1424-201747.02-50.59-62.9928~72.446《河南省燃煤电厂大气污染物排放NOX 66.24-75.60 100 是 68.23 72.43 7 标准》DB41/1424-2017

1#烟囱《河南省燃煤电厂大气污染物排放颗粒物0.58-2.061.10-2.221.20-3.541.0857~2.535710是标准》DB41/1424-2017汞及其0.000009~0.000038~00.0000914~0.00108~0.0011《河南省燃煤电厂大气污染物排放

0.03是开曼能 化合物 0.00672 .0002 0.000198 6 标准》DB41/1424-2017源5.59-《河南省燃煤电厂大气污染物排放SO2 7.13-14.43 9.11-15.30 9.777~13.9499 35 是 12.52 标准》DB41/1424-201743.39-47.03-53.1116~66.651《河南省燃煤电厂大气污染物排放NOX 53.03-65.78 100 是 60.57 66.66 2 标准》DB41/1424-2017

2#烟囱《河南省燃煤电厂大气污染物排放颗粒物0.51-5.081.33-4.560.61-3.140.5053~0.614910是标准》DB41/1424-2017汞及其0.000009~0.000131~00.000036~0《河南省燃煤电厂大气污染物排放

0.0094~0.001010.03是化合物 0.00449 .000193 .000132 标准》DB41/1424-2017

8.39-200(2018)SO2 4.65-19.45 2.86-22.55 1.77-26.17 2018 年:《火电厂大气污染物排放 是 复晟铝 13.36 35(2019-2021)热电站锅炉 标准》(GB13223-2011);

业22.28-15.30-NOx 1.43-36.83 10.57-36.38 100(2018) 2019-2021:《燃煤电厂大气污染物 是

33.4334.70

1-1-390污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求

50(2019-2021) 排放标准》(DB14/ 1703-2019)

30(2018)

颗粒物1.48-2.451.45-3.140.87-3.750.91-4.23是

5(2019-2021)

汞及其0.0111-0.0027-0.00143-

ND 0.03 是

化合物0.0140.01860.0081烟气黑

<1<1<1<11是度11.75- 《铝工业污染物排放标准》(GBSO2 1.07-63.58 0 -21.2 0.00-18.84 400 是 134.84 25465-2010)无限值要求

89.37~5.20~

焙烧炉烟气 NOx 3.3~38.51 0.13-34.36 (2018-2019) 《排污许可证》 是

338.4658.19

300(2020-2021)《铝工业污染物排放标准》(GB颗粒物5.08-15.032.04-17.501.4-7.70.72-.7.7350是

25465-2010)

优英镓《大气污染物综合排放标准》

配酸工序硫酸雾未投产未投产0.42-1.010.46-1.2345是业 (GB16297-1996)表 2 中二级标准0.86~188.2 《铝工业污染物排放标准》(GBSO2 6~285 6.32~113 0.73-66.97 400 是 5 25465-2010)

1#焙烧炉烟1.21~

NOX 7~225 0.32~81.13 0.16-81.46 — — 是

囱130.36《铝工业污染物排放标准》(GB颗粒物2.93~49.81.7~6.10.27~5.641.25-4.6150是兴安化25465-2010)工 ND~153.1 0.95~209.5 《铝工业污染物排放标准》(GBSO2 1.98~31.37 0.05-57.8 400 是 6 1 25465-2010)

2#焙烧炉烟4.95~

NOX ND~162 3.67~80.88 0.10-76.44 — — 是

囱48.82《铝工业污染物排放标准》(GB颗粒物1.4~32.81.84~2.480.64~4.690.09-8.1750是

25465-2010)

1-1-391污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求1.73~ 《铝工业污染物排放标准》(GBSO2 6~393 ND~118.17 0.19-87.84 400 是 115.58 25465-2010)

3#焙烧炉烟4.74~

NOX 91~300 ND~82.51 0.06-82.52 — — 是

囱159.12《铝工业污染物排放标准》(GB颗粒物6.25~46.41.07~10.30.81~5.830.51-2.6150是

25465-2010)3.82~ 《铝工业污染物排放标准》(GBSO2 4~277 0.54~77.07 ND-46.48 400 是 66.69 25465-2010)

4#焙烧炉烟

NOX 8~298 5~150.63 0.04~82.81 10.57-82.78 — — 是囱《铝工业污染物排放标准》(GB颗粒物1.3~43.20.63~24.60~7.31.02-8.5450是

25465-2010)

汞 及 其 0.0157~0.0 ND~

ND~0.0104 ND 0.03 是

化合物3550.0079

7.13~5.85~200(2018)SO2 6.24~30.00 10.24-30.09 是 12.66 15.78 35(2019-2021) 2018 年:《火电厂大气污染物排放

22.89~ 19.42~ 27.16~44.3 100(2018) 标准》(GB13223-2011);

燃煤锅炉 NOX 28.16-43.02 是 27.98 30.55 1 50(2019-2021) 2019-2021:《燃煤电厂大气污染物

30(2018) 排放标准》(DB14/ 1703-2019)颗粒物0.43~2.351.28~2.580.09~4.741.00-4.82是

5(2019-2021)

烟气黑

<1<1<1<11是度《铝工业污染物排放标准 GBSO2 0-117.8 0-158.26 0.01-282.2 0.01-198.25 400 是

25465—2010》

锦鑫化0.18-

焙烧炉 NOx 0.5-247.56 0.02-290.69 12.02-180.26 — — 是

工137.2815.36- 《铝工业污染物排放标准 GB颗粒物5.61-20.270-48.230.33-49.7950是

29.3225465—2010》

1-1-392污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求

SO2 0-145.66 0-276.44 0-275 43-46 400 是

NOx 0-83.45 0-61.61 0-85 14-19 100 是

锅炉烟气排颗粒物6.94-19.920.06-17.870-170-1.430《火电厂大气污染物排放标准》是

放口 1# 烟 气 黑 (GB13223-2011)

<1<1<1<11(级)是度

汞及其0.000267~0.000015~00.000524~0.000

0~0.001220.03是

化合物0.000397.0004972

备用锅炉,停SO2 0-282.63 0-170.74 0-285 用状态,无需 400 是检测

备用锅炉,停NOx 0-89.86 0-64.78 0-96.1 用状态,无需 100 是锦盛化检测

工备用锅炉,停颗粒物0-24.560-19.740-19用状态,无需30是锅炉烟气排《火电厂大气污染物排放标准》检测

放口 2# (GB13223-2011)备用锅

备用锅炉,停烟气黑炉,停用

<1<1用状态,无需1(级)是度状态,无检测需检测备用锅

备用锅炉,停汞及其0.000472-炉,停用

0用状态,无需0.03是

化合物0.000522状态,无检测需检测事故氯处理

《大气污染物综合排放标准》

系统废气处氯气0.5-0.60.25-0.40.2-0.4<0.965是(GB16297-1996)表 2 中二级标准理后排放口

1-1-393污染物排放情况是否符合

公司 (mg/m3) 排放限值 当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 (mg/m3) 主管部门

2019年2020年2021年2022年1-4月

的要求石墨合成炉

《大气污染物综合排放标准》

废气处理后氯化氢<0.9-14.61.7-4.31.3-24.73.8-4.3100是(GB16297-1996)表 2 中二级标准排放口

1-1-394(2)废水排放情况

三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、开曼能源、兴安镓业、优

英镓业、锦鑫稀材产生的生产废水经处理后全部回用,不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理,污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂

进行进一步处理,锦盛化工废水排放情况如下:

是否符合当

公司 污染 核查 浓度(mg/L)污染物执行标准地行业主管名称源年度监测值标准值部门的要求

pH 7-7.4 6-9五日生化需

10.3-16.8300

氧量

化学需氧量34-54500

2019年悬浮物32-54400是

氨氮0.891-3.39—

总磷0.14-0.37—

石油类0-0.2620

pH 7.0-7.5 6-9五日生化需

4.9-29.8300

氧量化学需氧量35-54500执行《污水综合排放标准》

企业2020年悬浮物63-84400是

锦盛 (GB8978-1996)总排

化工氨氮0.107-7.01—表1限值和表4口三级限值要求

总磷0.12-0.60—

石油类0.0920

pH 值 6.8-7.62 6-9

总汞0.000716-0.001080.05

氨氮0.25-5.46—

化学需氧量51-66500

2021年是

总磷0.02-0.58—

总镉未检出0.1

总砷0.0006-0.003260.5

总铅0-0.171.02022 年 PH 值 7.35-7.46 6~9 执行《污水综合 是

1-1-395公司 污染 核查 浓度(mg/L)

是否符合当污染物执行标准地行业主管名称源年度监测值标准值部门的要求

1-4月悬浮物12-15400排放标准》(GB8978-1996)

化学需氧量112-119500表2和表4限值

氨氮0.338-0.389—三级限值要求

总磷0.94-0.95/

BOD5 62.2-66 300

石油类0.61-0.7230

(3)固废排放情况

三门峡铝业及其下属公司固废排放情况如下:

是否符合公司废物当地行业废物性质处置方式及去向名称名称主管部门的要求赤泥一般固废赤泥库堆存是炉渣一般固废开曼能源处理是飞灰一般固废开曼能源处理是三门峡铝硫磺一般固废临湘市熙和化工贸易有限公司是业废矿物

油、空危险废物委托有资质的新乡市龙博环保废物处理中心处置是油桶废油漆危险废物委托有资质的河南亿得帮环保科技有限公司处置是桶锅炉渣一般固废委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置是

委托三门峡玉芳矿产品有限公司、郑州诚聚合商贸粉煤灰一般固废是开曼有限公司处置能源脱硫石一般固废委托三门峡大昌资源综合利用有限公司处置是膏废钒钛危险废物委托有资质的安徽思凯瑞环保科技有限公司处置是催化剂消化

渣、结一般固废赤泥堆场贮存是巴渣热电站锅炉收一般固废外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用是复晟尘灰铝业热电站锅炉炉一般固废外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用是渣热电站一般固废外售给河南锦荣水泥有限公司综合利用是脱硫石

1-1-396是否符合

公司废物当地行业废物性质处置方式及去向名称名称主管部门的要求膏煤气站一般固废送往电厂锅炉再次燃烧是收尘灰煤气站发生炉一般固废送往电厂锅炉再次燃烧是炉渣煤气站委托有资质的山西省太原固体废物处置中心(有限危险废物是脱硫膏公司)处置委托有资质的山西省太原固体废物处置中心(有限废机油危险废物是

公司)处置煤气站脱硫废一般固废回收后用于锅炉燃料是液赤泥一般固废送赤泥堆场堆存是

压滤渣一般固废回用于氧化铝生产,不外排是优英碳酸钙一般固废运往复晟铝业赤泥堆场堆存是镓业换效树危险废物委托有资质的山西汇丰屹立环保科技有限公司处置是脂赤泥一般固废赤泥库堆存是脱硫石一般固废赤泥库堆存是膏炉渣一般固废赤泥库铺路是兴安粉煤灰一般固废赤泥库筑坝是化工

委托有资质的山西志信化工有限公司、山西恒大化煤焦油危险废物是工有限责任公司处置废矿物危险废物委托有资质的山西科嘉达能源有限公司处置是油废油桶危险废物委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置是包装废一般固废同生活垃圾统一集中处置是兴安料镓业废弃螯危险废物委托有资质的山西中兴水泥有限责任公司处置是合树脂赤泥一般固废赤泥库堆存是煤渣一般固废运至锦盛化工热电站处理是粉煤灰一般固废运至锦盛化工热电站处理是锦鑫消化石

化工一般固废铺路、赤泥库堆存是灰渣污泥一般固废赤泥库堆存是废润滑危险废物委托有资质的广西盛祥延华再生资源有限公司处置是油

1-1-397是否符合

公司废物当地行业废物性质处置方式及去向名称名称主管部门的要求

委托有资质的广西宏兴科技化工有限公司、梧州市煤焦油危险废物是科丽能环保科技有限公司处置

废弃树委托有资质的兴业海创环保科技有限责任公司、隆锦鑫危险废物是脂安海创环保科技有限责任公司处置稀材滤渣一般固废经滤饼泵返回锦鑫化工循环利用是

盐泥一般固废暂存于盐泥间,定期外售是废润滑危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是油废油漆危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是废离子危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是膜锦盛废螯合化工危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是树脂实验室危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是废液污水处危险废物委托有资质的贵港台泥东园环保科技有限公司处置是理污泥废脱硝危险废物委托有资质的陕西万里蓝环保科技有限公司处置是催化剂

1-1-398(三)置入资产防治污染设施的处理能力达标、运行良好、工艺先进,节能减排处理效果符合要求除本反馈回复已披露的环保行政处罚外,根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业(三门峡)有限公司上市环境保护核查报告》,置入资产防治污染设施的处理能力、运行情况、技术工艺的先进性,节能减排处理效果符合要求,具体情况如下:

节能减排效污染物主要污染处理能力运行

公司名称 防治污染设施 3 技术工艺的先进性 果是否符合类别 物种类 (M /h) 情况要求

脱硫采用前脱硫方式,煤气在煤气站先由三台高效脱硫塔稳定

SO2 3 台脱硫塔 160000 采用湿式氧化法(即 PDS 法)进行脱硫后,再用加压机、 是运行

管道输送至氢氧化铝焙烧炉使用,设计去除率大于99.9%

4 台焙烧炉共有低氮燃烧+尿素 SNCR+SCR 脱硝反应器 4

300000~稳定

NOX 4 台脱硝反应器 台,设计脱硝能力达到

3

50mg/m 以下,效率高于 99.9%。脱 是

三门峡铝业废气350000运行硝处理后的废气进入电袋复合除尘器再次除尘。

1-4#焙烧炉各一套电袋复合除尘器,物料进入 P01A 由电收

300000~稳定尘内金属滤袋进行隔离将微小颗粒吸在滤袋上再由反吹风

粉尘4台除尘器是

350000运行反吹将微小颗粒物吹掉进入系统内部有效降低排放量,降

到现在 310mg/m 以下,处理效率 99.9%以上。

脱硫系统采用的脱硫剂为25%浓度的石灰石浆液,由石灰石制浆系统统一制备,再通过其石灰石浆液泵连续补充进稳定入吸收塔内。在吸收塔内,由锅炉引风机来的原烟气与来SO2 4 台脱硫塔 2145000 是

运行自上部喷淋层的石膏浆液逆流接触,被冷却到绝热饱和温度,烟气中的 SO2和 SO3与浆液中的石灰石反应,形成亚开曼能源废气硫酸钙和硫酸钙。脱硫效率均不低于98%。

7 套低氮燃烧+SNCR 脱硝设施、2 套 SCR+SNCR 脱硝设稳定施。氨水制备成浓度10%后,经过稀氨水输送泵喷射至锅NOX 9 套脱硝反应器 1778951 是

运行炉炉膛出口分离器入口水平烟道和分离器处进行脱硝,脱硝效率≥75%。

粉尘12台除尘器静电除尘稳定静电除尘器4台,锅炉燃烧产生的灰尘尘粒通过高压静电是

1-1-399节能减排效

污染物主要污染处理能力运行公司名称防治污染设施类别物种类(3技术工艺的先进性果是否符合M /h) 情况要求

器:运行场时,与电极间的正负离子和电子发生碰撞而荷电,带上

450000电子和离子的尘粒在电场力的作用力下向异性电极运动并

布袋除尘积附在异性电极上,通过振打等方式使电极上的灰尘落入器:收集灰斗中。除尘效率可达99.9%。

450000布袋除尘器5台,锅炉燃烧产生的含尘气体大颗粒粉尘经

湿式电除分离后直接落入灰斗、其余粉尘过滤后的洁净气体透过滤

尘器:袋经上箱体、排风管排出,当滤袋表面积尘达到一定量

695899.13时,打开电磁脉冲阀喷吹,抖落滤袋上的粉尘,落入灰斗

中的粉尘通过气力输灰输送至灰库。除尘效率可达99.9%。

湿式电除尘器3台,电极在高压电源的作用下形成强大的电晕电场使气体电离,烟气中的粉尘、雾滴粒子等经过电场时,获得电子而荷电,在电场力、荷电水雾的碰撞拦截、吸附凝并共同作用下荷电粒子被捕集到阳极上,顶部喷淋系统间歇运行对阴极、阳极进行补充冲洗清灰,除尘效率可达99.9%。

焙烧炉脱硫:采用前脱硫方式,煤气经加压降温后温度至

45左右,进入脱硫塔下部,经与塔顶喷淋下来的脱硫溶液

焙烧:3 台脱硫 逆流接触,脱除煤气中的 H2S,净化气输送至氢氧化铝焙烧塔164872稳定炉使用。

SO2 是

锅炉:2台脱硫334394运行锅炉脱硫:石灰石-石膏法脱硫,在吸收塔内,由锅炉引风塔机来的原烟气与来自上部喷淋层的石膏浆液逆流接触,被冷却到绝热饱和温度,烟气中的 SO2和 SO3与浆液中的石复晟铝业废气

灰石反应,形成亚硫酸钙和硫酸钙。

焙烧炉脱硝:采用氨水做脱硝剂,在高温下向烟气喷入氨焙烧:1 套 水溶液,氨溶液遇高温分解为氨蒸汽,与 NOX反应生成 N2SNCR+SCR 164872 稳定 和 H2O。

NOX 是

锅炉:2 套 334394 运行 锅炉脱硝:SNCR 采用氨水做脱硝剂,在高温下向烟气喷入SNCR+SCR 氨水溶液,氨溶液遇高温分解为氨蒸汽,与 NOX反应生成N2和 H2O。SCR 采用催化剂催化脱硝。300-380℃的含氨烟

1-1-400节能减排效

污染物主要污染处理能力运行

公司名称 防治污染设施 3 技术工艺的先进性 果是否符合类别 物种类 (M /h) 情况要求

气在催化剂作用下,将 NOX还原成 N2和 H2O。

焙烧:1套除尘

器164872稳定焙烧炉除尘:电除尘+金属滤袋除尘器粉尘是

锅炉:2套除尘334394运行锅炉除尘:布袋除尘器器

硫酸雾碱式喷淋稳定全自动配酸工序上方设置集气罩,集气罩收集的废气最后优英镓业废气硫酸雾10000是吸收塔运行由负压引至碱式喷淋吸收塔进行吸收处理。

焙烧炉脱硫:采用前脱硫方式,煤气经加压降温后温度至

45左右,进入脱硫塔下部,经与塔顶喷淋下来的脱硫溶液

焙烧:2 台脱硫 逆流接触,脱除煤气中的 H2S,净化气输送至氢氧化铝焙烧塔75000稳定炉使用。

SO2 是

锅炉:3台脱硫1000000运行锅炉脱硫:石灰石-石膏法脱硫,在吸收塔内,由锅炉引风塔机来的原烟气与来自上部喷淋层的石膏浆液逆流接触,被冷却到绝热饱和温度,烟气中的 SO2和 SO3与浆液中的石灰石反应,形成亚硫酸钙和硫酸钙。

焙烧炉脱硝:分段燃烧,减少 NOx 生成量,降低焙烧温度。SNCR 采用尿素做脱硝剂,在高温下向焙烧炉喷入尿素兴安化工废气焙烧:4套低氮水溶液,尿素溶液遇高温分解为氨蒸汽,与 NOX反应生成燃烧+尿素

1590000 稳定 N2和 H2O。SCR 采用催化剂催化脱硝。300-380℃的含氨烟

NOX SNCR+SCR 是 1000000 运行 气在催化剂作用下,将 NOX还原成 N2和 H2O。

锅炉:4套

锅炉脱硝:采用尿素做脱硝剂,在高温下向锅炉喷入尿素SNCR水溶液,尿素溶液遇高温分解为氨蒸汽,与 NOX反应生成N2和 H2O。

焙烧:4 套除尘 焙烧炉:覆膜滤袋除尘,单套设施含 YT 除尘器、滤芯压缩器1590000稳定空气缓冲罐、气包、电加热器等,使焙烧炉全年排放烟气粉尘是

锅炉:4 套除尘 1000000 运行 中颗粒物< 310mg/Nm 。

器锅炉:布袋除尘器。

未运脱硫采用前脱硫方式,煤气经冷却系统降温至45℃以下后锦鑫化工 废气 SO2 1 台脱硫塔 60000 是

行进入湿法脱硫塔底部,自下而上流动,与上部喷淋下的脱

1-1-401节能减排效

污染物主要污染处理能力运行

公司名称 防治污染设施 3 技术工艺的先进性 果是否符合类别 物种类 (M /h) 情况要求

硫液逆流接触,煤气中的 H2S 被吸收,塔顶出来的煤气进入捕液装置,除掉煤气中的大部分水后净化气输送至氢氧化铝焙烧炉使用,设计脱硫效率大于95%。

烟气中灰尘尘粒通过高压静电场时,与电极间的正负离子和电子发生碰撞而荷电,带上电子和离子的尘粒在电场力稳定

粉尘1台除尘器420000的作用下向异性电极运动并积附在异性电极上,通过振打是运行

等方式使电极上的灰尘落入收集灰斗中,除尘效率>99.95%。

石灰石-石膏法脱硫,在吸收塔内,由锅炉引风机来的原烟稳定气与来自上部喷淋层的石膏浆液逆流接触,被冷却到绝热SO2 2 台脱硫塔 347426 是

运行 饱和温度,烟气中的 SO2和 SO3与浆液中的石灰石反应,形成亚硫酸钙和硫酸钙。

稳定 SCR 采用催化剂催化脱硝。300-380℃的含氨烟气在催化剂NOX 2 套 SCR 脱硝 347426 是

运行 作用下,将 NOX还原成 N2和 H2O。

烟气中灰尘尘粒通过高压静电场时,与电极间的正负离子和电子发生碰撞而荷电,带上电子和离子的尘粒在电场力废气

的作用下向异性电极运动并积附在异性电极上,通过振打等方式使电极上的灰尘落入收集灰斗中,除尘效锦盛化工

2套静电收尘器+稳定率>99.95%。

烟尘347426是湿电除尘器运行与静电收尘设施配套使用。对经过静电收尘后逃逸的烟尘,通过高压电晕放电使粉尘或水雾荷电,荷电的粒子在电场力的作用下沉积在集尘板,从而使尘粒与含尘气体分离,再将集尘板上的粉尘冲刷到石膏浆液池随石膏排出,除尘效率>75%。

污水站处理工艺为:调节池+硫化铁碳塔+催化氧化+中和+3 稳 定 絮凝沉淀,污水站处理后出水水质达到《污水综合排放标废水 石油类 一座污水处理站 1200m /d 是运行 准》(GB8978-1996)的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行深度处理。

注:关于锦鑫化工脱硫塔未运行的说明。2021年下半年开始,因气体燃料种类发生改变,即从原来单一的煤气变成了三种燃气(煤气、氢1-1-402气、硅锰尾气),煤气用量减少;通过焙烧三种气体后,焙烧炉产生的二氧化硫减少,达到《铝工业污染物排放标准》(GB25465-2010)的允许范围值内。2022年1月开始焙烧炉增加燃料天然气,煤气用量更少甚至不再使用煤气,所以即便不开脱硫塔,焙烧炉排放的二氧化硫也非常少,已达到《铝工业污染物排放标准》(GB25465-2010)最低排放标准,故脱硫塔未运行不会导致无污染排放不达标。

1-1-403(四)日常排污监测以及环保部门现场检查情况

报告期内置入资产对污染物排放的日常监测主要包括:*在线监测:置入

资产已安装了在线监测装置,并与环保主管部门实现联网数据传输,监测结果均为达标;*日常检查:置入资产日常生产运营中安排相关负责人员巡视废

气、废水处理设备,记录设备运行状态及处理能力,是否存在故障及异常、维修情况、主要参数等,形成书面检查记录并已妥善保存;*委托第三方检测:

置入资产报告期内委托第三方检测机构,对废水、废气、噪声等指标进行检测,检测结果均合格。

置入资产所在地环保主管部门的现场检查分为监督性检测和日常检查。监督性检测一般每季度进行一次,主要对置入资产生产运营情况、环保设施运营情况、污染物排放情况进行检测;日常检查频率不固定,检查内容较监督性检测简单。若现场检查通过,环保主管部门一般会口头通知;若现场检查未能通过,环保主管部门将作出相应处罚。

2019年8月8日,三门峡铝业因日常监测排放烟尘超标而被陕州区环境保

护局责令改正并处罚款20万元。截至本反馈回复出具日,三门峡铝业已缴纳罚款,并加大环保管理力度,现已达标排放。同时,三门峡市生态环境局第二分局于2020年10月28日出具《证明》,确认该违法行为不属于重大违法行为,三门峡铝业已按时缴纳罚款,并已整改完毕。除前述行政处罚外,三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。

除上述已披露的处罚外,根据三门峡市生态环境局第二分局、吕梁市生态环境局孝义分局、运城市生态环境局平陆分局、田东县生态环境局等主管部门

出具的证明,置入资产不存在其他因现场检查不合格或日常排污监测不达标而被行政处罚的情况。

八、置入资产相关环保行政处罚事项未导致环境严重污染或社会恶劣影响,报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件,未发现环保情况的负面媒体报道

根据置入资产提供的行政处罚决定书、整改报告、主管部门出具的证明,报告期内置入资产受到的环保行政处罚如下:

1-1-404被处罚处罚处罚处罚处罚

序号整改情况单位机关原因措施时间

已缴纳罚款,并加大环保管理力度,现已达标排放。同时,三门峡市生态环境局第二分局于2020年责令改

陕州区排放污染烟10月28日出具《证明》,三门峡正并处

1.环境保尘有3次数2019.8.8确认该违法行为不属于重

铝业罚款20

护局据超标大违法行为,三门峡铝业万元

已按时缴纳罚款,并已整改完毕。除前述行政处罚外,三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。

铝矾土密闭已缴纳罚款,完成了气膜场未开工建责令改铝矾土密闭堆场的建设,三门峡

三门峡设,物料露正并处2019.8.1物料存放在密闭的气膜大

2.市环境

铝业天存放,未罚款32棚内。同时,三门峡市生保护局采取有效防万元态环境局于2021年6月2尘措施等日出具《证明》,确认该原料临时堆等违法行为均不属于重大

场物流露天责令改违法行为,三门峡铝业已三门峡

三门峡堆放,未采正并处2019.11.按时缴纳罚款,并已整改

3.市环境

铝业取有效的防罚款826完毕。除前述行政处罚保护局

尘措施等原万元外,三门峡铝业未受到该因局的其他行政处罚。

根据行政处罚作出时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》之规定,上述行政处罚均不属于情节严重情形,具体分析如下:

A.针对第一项行政处罚,根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定,超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的,县级以上人民政府生态环境主管部门有权责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭。陕州区环境保护局作出的行政处罚金额为20万元,且未责令停业、关闭,不属于情节严重情形。三门峡市生态环境局第二分局于2020年10月28日出具《证明》,确认该违法行为不属于重大违法行为,三门峡铝业已按时缴纳罚款,并已整改完毕。除前述行政处罚外,三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。

B.针对第二项和第三项行政处罚,根据《中华人民共和国大气污染防治

法》第一百零八条的规定,钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产

1-1-405开采等企业,未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施,

控制、减少粉尘和气态污染物排放的,县级以上人民政府生态环境主管部门有权责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治。三门峡市环境保护局作出的行政处罚金额分别为3万元、8万元,且未责令停产整治,不属于情节严重情形。三门峡市生态环境局于2021年6月2日出具《证明》,确认该等违法行为均不属于重大违法行为,三门峡铝业已按时缴纳罚款,并已整改完毕。除前述行政处罚外,三门峡铝业未受到该局的其他行政处罚。

根据标的公司提供的说明、生态环境主管部门出具的证明,并经在生态环境部官方网站、置入资产所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道

的检索情况,置入资产受到的上述环保行政处罚事项未导致环境严重污染、社会恶劣影响,报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件,未发现环保情况的负面媒体报道。

九、置入资产的拟建项目符合前述相关要求

截至本反馈回复出具日,置入资产的拟建项目基本情况如下:

序号建设单位立项部门立项编号建设内容

三门峡市城乡一2206-411251-04-年产5万吨工业级和熔盐级

1.锦创新材

体化示范局02-669564硝酸钾赤泥及循环母液

2206-411251-04-年产7.4万吨(浓度<70%)

2.三门峡铝业系统回收粗钾盐

02-669564粗钾盐、6万吨高纯石膏

综合利用项目

置入资产拟建项目为《产业结构调整指导目录》(2019年本)鼓励类项目,不属于淘汰类或落后产能,符合国家产业政策,已纳入《三门峡市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年愿景目标纲要》,根据三门峡市生态环境局第二分局出具的证明,置入资产拟建项目处于重点管控单元,不属于自然保护地、饮用水水源保护等生态功能区域,符合《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》(三政[2021]8号)要求。置入资产拟建项目均位于三门峡市,不属于大气环境质量未达标地区,不涉及新建自备燃煤电厂,亦不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。对照前述披露要求,置入资产拟建项目的其余相关情况已在本题相应章节中进行了回复。

1-1-406十、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

标的资产生产经营符合国家产业政策,已纳入相应产业规划布局。标的资产不属于淘汰类产业,不属于落后产能,无须落实产能淘汰置换要求;标的公司在建项目已取得必要的环评、能评批复,符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,未取得能评批复的已建项目符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求,已取得的能评批复均由有权机关作出;置入资产已建、在建及拟建项目符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求,在建、拟建项目已纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评;置入资产新建、改扩建项目未位于大气环境质量未达标地区;置入资产不涉及新建自备燃煤电厂;置入

资产不存在违规在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料,不涉及相关的重大违法行为;置入资产所有排污主体均已取得排污许可证,除反馈回复已披露的情况外,节能减排处理效果符合要求,日常排污监测达标,不存在其他因现场检查不合格或日常排污监测不达标而被行政处罚的情况;置入资产相关环保行政

处罚事项未导致环境严重污染或社会恶劣影响,报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件,未发现环保情况的负面媒体报道;置入资产拟建项目亦符合前述相关要求,已按要求进行了补充披露。

十一、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/九、三门峡铝业主要资质和报批情况”及“第六章拟购买资产的业务与技术/七、环境保护和安全生成情况/(一)环境保护执行情况”处进行了补充披露。

问题十:申请文件显示,1)置入资产报告期其他货币资金占货币资金总额的比例为82%、86%、70%,其中银行承兑汇票保证金占其他货币资金的92%、

94%、86%。2)置入资产应收票据主要为银行承兑汇票,并将部分应收票据背书或贴现。将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。报告期末应收款项融资金额分别为62亿元、46亿元、65亿元,与置入资产财务报表里应收款项融资列示金额不一致。4)报告期各期末,置入资产长期股权投资

1-1-407分别为1.8亿元、35.2亿元、85.6亿元。2020年开始,锦江集团陆续将部分企业的参股权转让给置入资产。5)报告期内关联方应收账款占比分别为80%、

84.67%、42.32%,应收款主要为销售氧化铝、烧碱、铝锭等货款,曾通过锦江

集团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品。6)报告期内,置入资产原材料金额分别为8.6亿元、12.35亿元、23.7亿元,占存货比例分别为36.94%、44.70%、56.35%,2021年末原材料大幅上涨,主要因为自2021年三季度开始,国内铝土矿、煤炭的价格显著上升,置入资产增加备货。7)置入资产报告期末短期借款余额分别为83.7亿元、87.2亿元、92.3亿元,置入资产短期、长期借款以保证借款和质押借款为主,2021年存在应收账款保理业务。8)2021年置入资产营业外支出较高主要系置入资产及因账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金。9)投资收益部分披露数据前后不一致。置入资产报告期净利润逐年上升,经营活动现金流逐年下降。请你公司:1)补充披露置入资产报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性,与当期营业收入变化的匹配情况;票据背书和贴现的具体情况,与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配,及资金受限情况。2)请独立财务顾问和会计师补充披露针对置入资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况,包括但不限于报告期承兑汇票贴现或背书转让的规模,相关票据流转是否具备真实的商业背景,相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确,并发表明确核查意见。3)补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同,进一步说明置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性,是否对置入资产的资金安全产生重大影响,是否增加关联交易;结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度,补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据,是否符合企业会计准则规定。4)补充披露报告期末置入资产应收账款余额前五名中关联方(具体单位)的具体情况,关联方应收账款占比,清欠时间及方式,并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是否超过信用期;如是,请说明具体原因及合理性。5)结合置入资产销售回款模式和信用政策,补充披露应收保理业务具体情况,包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式(有无追索权、单保理还是双保理等)保理

1-1-408商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息,是否存在应收保理相关纠纷,预计负债计提是否充分,是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形,坏账准备计提是否考虑保理情形,坏账计提是否充分。6)补充披露上述抵质押借款实际用途,是否已履行必要决策程序,置入资产是否具备解除抵质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响。上述抵质押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(四)项、第四十三条第(一)款第四项的规定。7)对置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析,补充披露补缴滞纳金的具体情况(包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据)是否存在资金紧张的情形,是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任。8)结合问题1—7的内容,请独立财务顾问进一步说明置入资产主营业务是否清晰,公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情形,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露置入资产报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原

因及合理性,与当期营业收入变化的匹配情况;票据背书和贴现的具体情况,与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配,及资金受限情况

(一)标的公司应收款项融资余额、投资收益披露准确

报告期各期末,标的公司应收款项融资余额分别为2725.94万元、6078.23万元、14116.95万元、6681.90万元,与重组报告书披露的应收款项融资余额一致,具体如下:

单位:万元

科目2022.4.302021.12.312020.12.312019.12.31

应收款项融资6681.9014116.956078.232725.94

报告期内,标的公司投资收益分别为34695.41万元、32374.07万元、

147173.97万元及55367.25万元,与重组报告书披露的投资收益一致。标的公

司投资收益具体构成及参见本反馈回复问题一第三问的回复。标的公司各期投

1-1-409资收益具体如下:

单位:万元

科目2022年1-4月2021年2020年2019年投资收益55367.25147173.9732374.0734695.41

(二)标的公司应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性

报告期内,为减轻客户的资金压力,促进销售收入的回款,除主要采用银行转账的结算方式之外,标的公司也接受汇票等支付方式,同时为谨慎控制风险,公司的应收票据主要为银行承兑汇票。

因标的公司在日常资金管理中将银行承兑汇票背书或贴现,既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标。因此标的公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别,列报为应收款项融资。同时根据新金融工具准则,标的公司将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资科目,其余银行承兑汇票仍然以应收票据科目列示。对于各期末已背书或贴现且承兑信用级别较高的银行承兑汇票的予以终止确认。

报告期各期末,标的公司应收票据、应收款项融资核算的票据余额如下所示:

单位:万元

2022年1-4月/2021年/2020年/2019年

类别2022.4.302021.12.312020.12.31/2019.12.31金额变动金额变动金额变动金额应收票据余

26040.67-80.04%130480.22-22.95%169338.01-43.96%302178.31

额应收款项融

6681.90-52.67%14116.95132.25%6078.23122.98%2725.94

资余额期末票据余

32722.57-77.37%144597.17-17.57%175416.23-42.47%304904.24

额小计

其中:

锦江集团及

--100.00%66765.16-36.68%105433.10-55.20%235321.33其控制的企业

其余公司32722.57-57.96%77832.0011.22%69983.130.58%69582.92由上表可见,标的公司各年度票据余额(包括在应收票据和应收款项融资科目核算的票据)及票据余额的变动均主要来自于锦江集团体系内,标的公司

1-1-410应收票据及应收款项融资余额整体呈下降趋势。主要原因系一方面随标的公司

减少与锦江集团的关联交易,标的公司收到来自锦江集团体系内的票据逐步减少;另一方面,2021年9月后,锦江集团对标的公司的资金归集已全部解除,不再与锦江集团及其控制企业存在承兑汇票相互调拔的情形,使得2021年后标的公司应收票据及应收款项融资余额进一步减少。

报告期内,标的公司应收款项融资余额逐年增加主要原因:一方面系标的公司与锦江集团存在资金调配的情况(资金调配包含银行存款与银行承兑汇票),但要求来自集团外其余客户若以票据结算应使用高承兑信用等级的银行承兑的银行承兑汇票,随着标的公司减少与锦江集团的关联交易及清除与锦江集团的资金调配,标的公司收到高承兑信用等级的票据比重有所上升;另一方面,2020年底,标的公司进一步加强票据管理,于当年年底收到的高承兑信用等级的票据较多,使得当年年底未背书、未贴现且未到期高承兑信用等级的票据余额即应收款项融资科目余额有所上升。

(三)标的公司应收票据及应收款项融资变化与当期营业收入变化的匹配情况

如前所述,报告期内,标的公司应收票据余额变动主要来自于应收锦江集团及其控制企业的票据余额的变动。该等变动一方面受标的公司减少与锦江集团的关联交易,收到来自锦江集团及其控制企业票据有所减少的影响;另一方面,随2021年9月后标的公司完全解除与锦江集团的资金归集(包括票据),标的公司不再与锦江集团及其控制企业存在承兑汇票的相互调拔,该等事项亦对标的公司应收票据余额变动有所影响。即报告期内,标的公司应收票据余额变动主要系与锦江集团的关联交易及资金归集变动所致,与当期营业收入变化无直接匹配关系。

标的公司应收款项融资余额系报告期各期末未背书、未贴现且未到期的高

承兑信用等级的银行承兑汇票,该余额与标的公司收到票据时间及进行背书贴现的时间有关,其变动与营业收入的变动无直接匹配关系。

(四)票据背书和贴现的具体情况标的公司所处的行业的上游供应商及下游客户采用票据结算方式较为普

1-1-411遍。对于收取的银行承兑汇票,标的公司充分考虑相关资金成本、筹资情况、供应商接受票据情况,确定票据转让、贴现和承兑方案。根据公司资金状况,需要贴现票据补充公司营运资金的,经外部询价及内部审批后办理贴现;根据供应商接受票据情况优先使用票据背书。公司承兑汇票背书主要为材料供应商,另外包括一些工程施工方、设备提供方以及物流供应商。

报告期各期,标的公司承兑汇票的相关增减变动情况如下表所示:

单位:万元

2020年/2020

2022年1-4月2021年/20212019年/2019

项目年12月31/2022年4月30日年12月31日年12月31日日

期初余额144597.17175416.23304904.24166704.21

减:期初余额中公司已背书或贴现且在上期资产负

债表日尚未到期的未终止129112.78168644.11297584.59161333.19确认应收票据在本期到期减少

加:当期增加52852.93526980.13844946.791234074.76

减:当期减少61276.93518267.86845494.321232126.13

其中:托收236.662883.891204.461104.09

贴现-36625.00169756.37372210.13

背书61040.27478758.97674533.49858811.91

加:公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期

25662.18129112.78168644.11297584.59

的未终止确认应收票据的金额

期末余额32722.57144597.17175416.23304904.24

注1:上述数据包括了在应收票据和应收款项融资科目核算的票据;

注2:托收指标的公司持有应收票据直至到期,承兑银行按票据约定向标的公司划转票据款项。

(五)标的公司票据背书和贴现与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况具有匹配性

按开立票据缴纳保证金比例划分,报告期各期末,标的公司应付票据期末余额及其他货币资金中的银行承兑汇票及信用证保证金余额(以下统称为票据保证金)具体情况如下:

单位:万元开立应付2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

1-1-412票据缴纳票据保证票据保证票据保证票据保证

应付票据应付票据应付票据应付票据保证金比金期末余金期末余金期末余金期末余期末余额期末余额期末余额期末余额例额额额额

0.00%31000.00-16000.00-138105.15-34958.40-

20.00%37500.007500.0012500.002500.0012500.002500.0012500.002500.00

24.37%11900.002900.0011900.002900.0011900.002900.00--

30.00%------16500.004950.00

33.33%------22500.007500.00

38.46%------13000.005000.00

40.00%----31665.0012666.0016626.726650.69

50.00%233930.00116965.00309800.00154900.00337800.00168900.00309600.00154800.00

54.55%------5500.003000.00

95.00%3020.002869.00------

99.50%5900.005870.50------

100.00%130200.00130200.00173350.00173350.00183900.00183900.00169050.00169050.00

应付票据及票据保

453450.00266304.50523550.00333650.00715870.15370866.00600235.12353450.69

证金小计

[注2]票据保证

-1.17-551.17-636.57-568.62金利息票据保证

金及利息-266305.67-334201.17-371502.57-354019.30合计其他货币

资金-票据-266305.67-334201.17-371502.57-354019.30保证金

差异-------

注1:因票据保证金不存在合并抵消,因此为了与票据保证金匹配,上述应付票据数据系将标的公司合并范围内的各公司票据数据简单加计,未考虑合并抵消;

注2:上述其他货币资金-票据保证金包含了银行承兑汇票保证金以及信用证保证金。

票据保证金系企业向开户行申请办理承兑汇票业务时,作为承兑汇票出票人按照自己在开户行(承兑行)信用等级的不同所需缴纳的保证承兑汇票到期承付的资金。票据保证金与企业在承兑行开立的票据即应付票据的金额相关,与企业应收票据的背书与贴现无关。由上表可见,报告期各期末,标的公司应付票据余额与其他货币资金余额中票据保证金余额情况匹配。

(六)资金受限情况

报告期各期,标的公司货币资金受限具体情况如下表所示:

1-1-413单位:万元、%

2022.4.302021.12.31

项目金额比例金额比例

银行承兑汇票保证金246905.5080.94314471.0086.27

流动贷款保证金25934.648.5026677.007.32

信用证保证金19400.176.3619730.175.41

复垦保证金3200.221.052650.790.73

保函保证金9600.003.15--

定期存款--1000.000.27

其他0.070.000.070.00

合计305040.59100.00364529.02100.00

2020.12.312019.12.31

项目金额比例金额比例

银行承兑汇票保证金358102.5794.13329069.3092.21

流动贷款保证金----

信用证保证金13400.003.5224950.006.99

复垦保证金2648.070.702341.890.66

保函保证金----

定期存款6000.001.58500.000.14

其他284.750.074.820.00

合计380435.40100.00356866.02100.00

报告期各期,标的公司受限货币资金总规模分别为356866.02万元、

380435.40万元、364529.02万元以及305040.59万元。其中,受限资金主要由

银行承兑汇票保证金、流动贷款保证金及信用证保证金构成,累计占比分别为

99.20%、97.65%、99.00%以及95.80%。

二、承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况,包括但不限于报告期承兑

汇票贴现或背书转让的规模,相关票据流转是否具备真实的商业背景,相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确

(一)报告期内标的公司承兑汇票贴现或背书转让的规模报告期内标的公司承兑汇票贴现或背书转让的规模参见本题第一问之

“(四)票据背书和贴现的具体情况”的具体回复。

1-1-414(二)标的公司票据流转的商业背景根据我国《票据法》第十条之规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内,根据该等分类,标的公司票据流转的背景如下:

单位:万元

类型2022年1-4月2021年2019年2020年收到票据,作为被背书方交易关系和债权债务关系52852.93283990.43529778.36906738.09

债权债务关系-242989.70315168.43327336.67

背书票据,作为背书方交易关系和债权债务关系61040.27380932.05481064.14734623.75

债权债务关系-97826.92193469.35124188.16

标的公司存在交易背景的票据流转均为与客户供应商发生的商业往来,标的公司仅存在债权债务关系的票据流转主要为2019-2021.9期间,标的公司在锦江集团统一资金归集的情况下,对于标的公司收到的银行承兑票据,其实质是暂未到账的货币资金,因此银行承兑票据亦属于锦江集团资金归集的一部分,因此产生了银行承兑票据在锦江集团内部调配的情况,相关调配导致了标的公司在收到锦江集团调配的票据或者应锦江集团要求将自身的票据调配给锦江集团时产生了债权债务背景。

(三)票据贴现或背书转让追索权及会计处理情况

1、已背书或贴现未到期的票据均具备追索权根据我国《票据法》第六十一条规定:“汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此,对于已经背书或贴现未到期的票据,标的公司仍可能作为连续背书链条中的背书人受到票据持有人的追偿。

2、已背书或贴现未到期票据的终止确认需综合考虑主要风险和报酬转移情况,背书或贴现高信用等级银行承兑的银行承兑汇票可视作主要风险报酬已转移,满足金融资产终止确认的条件票据追索权非决定票据贴现与背书转让是否应终止确认的唯一因素。根据

1-1-415《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,金融资产满足下列条

件之一的,应当终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

(2)该金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定,企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》,“如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑,随着票据的贴现,信用风险和延期付款风险很小,并且票据相关的利率风险已经转移给银行,因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移给银行,可以终止确认;如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑,贴现不影响追索权,票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移,不应终止确认。”

3、标的公司已对承兑人信用等级进行划分,信用等级较高银行承兑的银行

承兑汇票在背书或贴现时终止确认,信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认标的公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》(银保监办发【2019】133号)并参考中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》等,遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分,分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行(以下简称“信用等级较高银行”或“6+9银行”)以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司(以下简称“信用等级一般银行”或“非6+9银行”)。6家大型商业银行分别为中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有

限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通

银行股份有限公司。9家上市股份制商业银行分别为招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份

有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股

份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司。上述银行信用良好,拥有国资背景或为上市公司,资金实力雄厚,经营情况良好,上述银行

1-1-416主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定,公开信息未发现曾出现票据违约到期

无法兑付的负面新闻,因此,标的公司将以上银行划分为信用等级较高的银行。

由信用等级较高银行承兑的汇票到期不获支付可能性较低,信用风险和延期付款风险很小,并且票据相关的利率风险随背书与贴现已转移,因此标的公司将信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认,信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认。上述会计处理符合企业会计准则的要求。

4、标的公司对应收票据、应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》

的要求

如前所述,标的公司对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分,对应收票据的分类会计处理具体如下表所示:

列报科目报告期末的具体内容

1)资产负债表日,持有的信用等级一般的银行承兑汇票和信用证,

商业承兑汇票;

应收票据

2)资产负债表日,已贴现或已背书但未到期的信用等级一般的银行

承兑汇票和信用证应收款项融资1)资产负债表日,持有的信用等级较高的银行承兑汇票和信用证标的公司应收票据会计处理相关会计分录如下表所示:

项目承兑银行是6+9银行承兑银行非6+9银行

借:应收款项融资借:应收票据收到银行承兑票据

贷:营业收入贷:营业收入

借:应付账款借:应付账款背书银行承兑票据

贷:应收款项融资贷:应收票据

借:银行存款借:银行存款

贴现银行承兑票据财务费用-利息支出财务费用-利息支出

贷:应收款项融资贷:应收票据

资产负债表日,已背书借:应收票据或已贴现且在资产负债

已贴现及已背书的已经终止贷:其他流动负债表日尚未到期的确认,不做会计处理借:其他流动负债已背书或已贴现的票据

到期的贷:应收票据

持有收到的银行承兑票借:银行存款借:银行存款据至到期

1-1-417项目承兑银行是6+9银行承兑银行非6+9银行

贷:应收款项融资贷:应收票据综上所述,三门峡铝业有关应收票据和应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

5、标的公司对应收票据、应收款项融资的会计处理系行业惯例

经查询标的公司可比公司公开信息,标的公司对应收票据、应收款项融资的分类会计处理系行业惯例,具体情况如下表所示:

可比公司会计处理规定

1)本集团向银行贴现且其承兑银行为低信用等级的银行承兑汇票,如该银行

承兑汇票到期未能承兑,银行有权要求本集团付清未结算的余额。由于本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主要风险,本集团继续全额确天山铝业认应收票据的账面金额,并将因转让而收到的款项确认为质押借款;

2)本集团已背书或贴现、其承兑银行为高信用等级的银行承兑汇票,由于与

这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行,因此,本集团终止确认。

本集团在日常资金管理中将部分未到期承兑汇票背书或贴现,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本集团将这神火股份

些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产,列报为应收款项融资。

当应收票据和应收账款同时满足以下条件时,本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,相关具体会计处理方式见金融工具,在报表中列示为应收款项融资:

南山铝业

1)合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付;

2)本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标

又以出售为目标。

本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,本集团管理该类应收票据的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为中国铝业目标,且满足终止确认的条件,故将该部分银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

注:上表信息来源于同行业上市公司2021年年度报告。

综上所述,标的公司对应收票据和应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的要求,系行业惯例,具有合理性。

三、补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持

有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同,进一步说明置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性,是否对置入资产的资金安全产生重大影响,是否增加关联交易;结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度,补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据,是否符合企业会计准则规定1-1-418(一)锦江集团持有对应联营企业或合营企业的投资收益符合实际情况,

相关联营企业或合营企业与标的公司主业具有协同性

锦江集团持有联营企业的投资收益情况正常,部分企业如龙州新翔自2021年下半年才开始投产,导致锦江集团在持有期间没有获得来自龙州新翔投资收益;宁夏锦腾炭素有限公司于2021年10月份分立,分立时锦江集团已不持有其股权;除此之外,锦江集团其余联营企业的投资收益较好。

整体来看,参股公司主要从事电解铝或氧化铝等铝产品的生产和销售,所处行业与标的公司相同或处于标的公司下游行业,主营业务与标的公司主业具有协同性。相关公司具体情况如下:

1-1-419单位:万元

锦江集团持有序号参股公司名称锦江集团持有期间主营业务与置入资产主业是否协同期间投资收益广西龙州新翔生

12014.12.16-2021.2.8-氧化铝的生产与销售所处行业与标的公司相同

态铝业有限公司贵州华锦铝业有

22014.7.18-2019.3.26146804.43氧化铝的生产与销售所处行业与标的公司相同

限公司标的公司核心产品为氧化贵州华仁新材料

32017.4.27-2021.3.3065196.01电解铝的生产与销售铝,属于华仁新材主营业

有限公司务的上游行业

锦江集团自2009年10月(宁创新材成立时)持股至今,目前锦江集团持股28.33%;

康瑞投资自2010年6月-2020年12月持股,标的公司核心产品为氧化宁夏宁创新材料

42020年12月康瑞投资将转让30%股权给三门峡31127.68电解铝的生产与销售铝,属于宁创新材主营业

科技有限公司铝业;务的上游行业

三门峡铝业自2020年12月持股至今,三门峡铝业持股30%

锦江集团自2010年10月-2021年4月持股;

康瑞投资自2010年10月-2021年4月持股;

标的公司核心产品为氧化

内蒙古锦联铝材锦江集团控制的杭州正才于2014年12月-2021

5105242.98电解铝的生产与销售铝,属于锦联铝材主营业

有限公司年4月持股;

务的上游行业

三门峡铝业自2020年12月持股至今,三门峡铝业持股24.8190%;

由于宁创新材分立而参股,锦江集团自2021年标的公司主要产品为氧化宁夏锦腾炭素有阳极炭素及副产品的

610月至今持股28.3334%;-铝,与被投资企业所处行

限公司生产、销售

三门峡铝业自2021年10月至今持股30%;业同属于电解铝的上游锦江集团控制的杭州金投锦众投资合伙企业标的公司主要产品为氧化

焦作万方铝业股(有限合伙)自2016年5月-2021年8月持股;

76806.01铝冶炼及加工铝,属于焦作万方主营业

份有限公司三门峡铝业全资子公司宁波中曼自2021年8月务的上游行业

至今持股11.8713%

注:2020年和2021年锦江集团对华锦铝业的投资收益系锦江集团之子公司正才控股在2019年3月26日-2021年3月31日期间持有华锦铝

业40%股权产生的收益。

1-1-420(二)置入资产在2020年以来购买控股股东所持联营或合营企业具有必要性,不会对置入资产的资金安全产生重大影响,不会增加与控股股东的经常性关联交易

1、标的公司购买该等联营/合营企业主要是为了加强上下游产业协同,提

升抗风险能力,具有必要性和合理性如前所述,上述联营企业/合营企业与置入资产主营业务协同性较高,置入资产在2020年以来购买的多家控股股东所持联营/合营企业主要系为加强上下

游产业协同,提升抗风险能力,具有必要性和合理性。

2、股权转让交易价格公允且为偶发性关联交易,不会对标的公司资金安

全产生重大影响,不会增加与控股股东的经常性关联交易标的公司购买控股股东所持联营企业/合营企业均经具有资质的评估机构进行评估,交易作价公允,系偶发性关联交易,不会新增经常性关联交易。

同时标的公司已全额支付相关股权转让款项,后续亦不会对标的公司资金安全产生重大影响。

3、标的公司与该等联营/合营企业的交易具有商业合理性,与标的公司向

控股股东购买其股权无关

报告期内,标的公司和参股公司的交易情况如下:

(1)关联销售

单位:万元

2022年1-

关联方关联交易内容2021年2020年2019年

4月

焦作万方氧化铝-27388.30--

氢氧化铝、液碱、

龙州新翔17939.9917885.65--煤

锦联铝材氧化铝23981.709554.63--

宁创新材修理劳务22.99800.03--

华仁新材氧化铝、阳极炭块1318.83781.206480.74-

1-1-421(2)关联采购

单位:万元关联交易2022年供应商2021年2020年2019年内容1-4月广西龙州新翔生态铝业有

氧化铝21139.438510.18--限公司

结合标的公司对前述关联方的持股期间、交易情况,标的公司与该等联营/合营企业的交易与标的公司向控股股东购买股权无关,不会增加关联交易,具体如下:

1、龙州新翔的主营业务为氧化铝的生产和销售,标的公司向其销售氢氧化

铝、烧碱用于其氧化铝生产,并零星销售煤炭用于其生产;同时向其采购氧化铝用于自身贸易业务,具有商业合理性;标的公司与龙州新翔的交易主要在标的公司持股期间,主要系其自2021年下半年才开始试生产,因此在锦江集团持有其股权期间未发生交易,具有合理性。

2、华仁新材、锦联铝材、焦作万方、宁创新材的主营业务均为电解铝的生

产和销售,处于标的公司下游行业,标的公司向该等公司销售氧化铝、阳极炭块或提供修理劳务具有商业合理性;且标的公司在取得该等股权前后与相关方的交易未发生重大变化。

如前所述,标的公司与该等联营/合营企业的交易具有商业合理性,标的公司与该等联营/合营企业的交易与标的公司向控股股东购买其股权无关。

(三)结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度,补充披露置入资产

纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据,是否符合企业会计准则规定

1、标的公司对前述被投资企业具有重大影响,但是不构成控制

该等联营/合营企业建立了完善的治理体系,标的公司通过委派董事、高级管理人员或行使股东(大)会权力等方式,参与被投资公司的重要事项决策或日常经营管理,确保标的公司对被投资公司的可控性和判断力,具体情况如下:

1-1-422参股公司三门峡铝业对其控

序号股权结构董事会/监事会安排高管任命名称制和影响程度三门峡铝业子公司

董事会由7名董事组成,其中:河南神火煤电股凯曼新材料持股份有限公司提名3名,三门峡凯曼新材料科技有34.00%,通过提名河南神火煤电股

限公司(以下简称“凯曼新材料”)提名2名,龙州新翔设总经理1名,由2名董事、1名总份有限公司

广西崇左市资产经营有限公司提名1名,广西龙凯曼新材料提名,董事会聘经理、1名财务总

(000933.SZ)持

州县工业交通投资有限公司提名1名,均由股东任监、1名监事参与股36.00%,三门广西龙州新会选举产生,董事任期三年,连选可以连任。龙州新翔设副总经理若干被投资企业的生产峡凯曼新材料科

1翔生态铝业监事会由5名监事组成,全体股东各提名1人非名,其中分管经营的副总经经营与管理,从股

技有限公司持股

有限公司职工监事,并由股东会选举产生;职工监事1理由河南神火煤电股份有限权结构和董事会席

34.00%,广西龙人,由职工代表大会、职工大会或者其他民主形公司推荐,董事会聘任位来看无法形成控州县工业交通投式选举产生。监事任期每届为三年,连选可以连龙州新翔财务总监由凯曼新制,但通过董事会资有限公司持股任。材料推荐,董事会聘任和股东会对被投资

30.00%

监事会主席由广西崇左市建卓资产经营有限公司企业重要事项进行提名,经监事会选举产生。决策,具有重大影响华锦铝业控股股东

为中国铝业,三门峡铝业子公司凯曼

华锦铝业设总经理1名,首董事会由5名董事组成,其中中国铝业股份有限新材料持股40%,任总经理由成立时的原股东

中国铝业股份有公司(以下简称“中国铝业”)提名3名,凯曼共委派2名董事、锦江集团推荐,董事会聘任限公司新材料提名2名,均由股东会选举产生。董事任1名监事,从股权或解聘

(601600.SH)持 期三年,连选可连任。 结构和董事会席位

贵州华锦铝华锦铝业设财务总监1名,

2股60.00%,三门监事会由3名监事组成,其中中国铝业提名1来看无法形成控

业有限公司由中国铝业推荐,董事会聘峡凯曼新材料科名,凯曼新材料提名1名,均由股东会选举产制;通过委派的董任或者解聘

技有限公司持股生。1名职工代表监事,由公司职工通过职工代表事及监事参与被投华锦铝业设副总经理若干

40.00%大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监资企业董事会、监名,由董事会按市场化方式事任期每届为三年,连选可以连任。事会、股东会等重选聘。

要决策事项,通过推荐的总经理参与被投资企业日常经

1-1-423参股公司三门峡铝业对其控

序号股权结构董事会/监事会安排高管任命名称制和影响程度营管理,具有重大影响三门峡铝业子公司凯曼新材料持股

中国铝业股份有董事会由7名董事组成,其中中国铝业提名3

30%,共委派2名限公司名,凯曼新材料提名2名,贵州成黔企业(集华仁新材设总经理1名,总董事、1名监事,

(601600.SH)持 团)有限公司提名 1 名,清镇市工业投资有限公 经理由原股东锦江集团推从股权结构和董事

股40%,三门峡司提名1名,均由股东会选举产生。董事任期三荐,董事会聘任或解聘。

会席位来看无法形

凯曼新材料科技年,连选可连任。华仁新材设财务总监1名,贵州华仁新成控制;通过委派

有限公司持股监事会由5名监事组成,其中中国铝业提名1由中国铝业推荐、总经理提

3材料有限公的董事及监事参与30%,贵州成黔名,凯曼新材料提名1名,贵州成黔企业(集名,董事会聘任或解聘。司被投资企业董事企业(集团)有团)有限公司提名1名,清镇市工业投资有限公华仁新材设副总经理若干会、监事会、股东限公司持股司提名1名,均由股东会选举产生。1名职工代表名,按市场化方式选聘(各会等重要决策事

15%,清镇市工监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大会股东可推荐),总经理提项,通过推荐的总业投资有限公司或者其他形式民主选举产生。监事任期每届为三名,董事会聘任或解聘。

经理参与被投资企

持股15%年,连选可以连任。

业日常经营管理,具有重大影响三门峡铝业持股芜湖华融资本创

董事会由3名董事组成,由股东会选举产生。其30%,委派1名董汇投资中心(有中选举比例为锦江集团2名,三门峡铝业1名。事,从股权结构和限合伙)持股

董事会设董事长1人,董事长由董事会选举产生董事会席位来看标宁夏宁创新41.6667%,开曼宁创新材设总经理1人,由和罢免。董事长和董事任期三年。任期届满,连的公司无法形成控

4材料科技有铝业(三门峡)锦江集团推荐,并经董事会选可以连任。制;标的公司通过限公司有限公司持股同意后聘请。

宁创新材不设监事会,设监事1人,由非职工代董事会、股东会参

30%,杭州锦江表担任,经股东会选举产生。监事的任期每届为与被投资企业重大集团有限公司持三年。监事任期届满,连选可以连任。决策事项,具有重股28.3333%大影响

内蒙古锦联宁波佳裕科技有董事会由7名董事组成,除职工董事外由股东会锦联铝材设总经理1名,由三门峡铝业持股

5铝材有限公限公司持股选举产生,内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司股东推荐,公开竞聘、董事24.8190%,委派1

司27.5524%,内蒙提名1人,宁波佳裕科技有限公司提名2人,内会决定聘任或解聘。名董事、1名监

1-1-424参股公司三门峡铝业对其控

序号股权结构董事会/监事会安排高管任命名称制和影响程度

古赛诺投资管理蒙古矿业(集团)有限责任公司提名2人,开曼锦联铝材设副总经理若干事,从股权结构和中心(有限合铝业(三门峡)有限公司提名1人;职工董事1名、财务总监1名,由董事董事会席位来看标伙)持股人,由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1会决定聘任或解聘。其中,的公司无法形成控

25.7714%,开曼人,为公司法定代表人,由宁波佳裕科技有限公副总经理等高级管理人员向制;标的公司通过

铝业(三门峡)司提名,董事会选举产生。董事每届任期三年,社会公开招聘,财务总监由董事会、股东会参

有限公司持股连选可以连任。内蒙古矿业(集团)有限责与被投资企业重大24.8190%,内蒙监事会由3名监事组成。其中开曼铝业(三门任公司推荐。决策事项,具有重古矿业(集团)峡)有限公司提名1人,内蒙古矿业(集团)有大影响有限责任公司持限责任公司提名1人,职工大表大会选举1人。

股16.3333%,芜湖长宝投资中心(有限合伙)持

股4.7619%,内蒙古霍林河煤业集团有限责任公

司持股0.7619%三门峡铝业持股

宁波佳裕科技有董事会由3名董事组成,由股东会选举产生。其30%,委派1名董限公司持股中选举比例为锦江集团2名,三门峡铝业1名。事,从股权结构和

27.5524%,开曼董事会设董事长1人,董事长由董事会选举产生董事会席位来看标

锦腾炭素设总经理1人,由宁夏锦腾炭铝业(三门峡)和罢免。董事长和董事任期三年。任期届满,连的公司无法形成控

6锦江集团推荐,并经董事会

素有限公司有限公司持股选可以连任。制;标的公司通过同意后聘请。

30%,杭州锦江宁创新材不设监事会,设监事1人,由非职工代董事会、股东会参

集团有限公司持表担任,经股东会选举产生。监事的任期每届为与被投资企业重大股28.3334%三年。监事任期届满,连选可以连任。决策事项,具有重大影响

焦作万方铝截至2022年7月董事会由9名董事组成,其中包括非独立董事6三门峡铝业子公司公司设总经理1名,副总经业股份有限23日,5%以上股人,独立董事3人,设董事长1人。宁波中曼持股

7理若干名,由董事会聘任或

公司东持股情况如公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司11.87%,委派了2解聘。

(000612.SZ 下:樟树市和泰 1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先 名董事,从股权结

1-1-425参股公司三门峡铝业对其控

序号股权结构董事会/监事会安排高管任命名称制和影响程度)安成投资管理中股股东)有权提出独立董事候选人。构和董事会席位来心(有限合伙)监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1看无法形成控制;

持股17.30%,宁名,股东代表监事2名。设监事会主席一名,负通过董事会和股东波中曼科技管理责召集和主持监事会会议。会对被投资企业重有限公司要事项进行决策,

11.87%,焦作市具有重大影响

万方集团有限责任公司持股

5.22%

1-1-4262、标的公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据符合会计

准则规定

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制政策的制定。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。标的公司对上述被投资单位存在重大影响,采用权益法进行核算,标的公司对被投资单位的会计处理符合企业会计准则规定。

(1)长期股权投资的初始投资成本确认

除企业合并形成的长期股权投资以外,以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用支出。

(2)标的公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据情况如

下:

1-1-427会计处理方取得持股初始入账

序号被投资单位性质取得日取得日确定依据重大影响判断法方式比例价值

持股比例达到20%以上小于

50%,且据企业章程约定广西

广西龙州新翔股权转让协议、联营股权转初始取得龙州新翔生态铝业有限公司董

1生态铝业有限权益法核算2021/2/8股东会决议、企34.00%

企业让取得成本事共7名,由三门峡铝业子公公司业章程等

司凯曼新材料推荐2人,故判断为对经营具有重大影响

持股比例达到20%以上小于

50%,且据企业章程约定贵州

股权转让协议、贵州华锦铝业联营股权转初始取得华锦铝业有限公司董事共5

2权益法核算2021/3/30股东会决议、企40.00%

有限公司企业让取得成本名,由三门峡铝业之子公司凯业章程等

曼新材料推荐2人,故判断为对经营具有重大影响

持股比例达到20%以上小于

50%,且据企业章程约定贵州

股权转让协议、贵州华仁新材联营股权转初始取得华仁新材料有限公司董事共7

3权益法核算2021/3/30股东会决议、企30.00%

料有限公司企业让取得成本名,由三门峡铝业子公司凯曼业章程等

新材料推荐2人,故判断为对经营具有重大影响

持股比例达到20%以上小于

50%,且据企业章程约定宁夏

宁夏宁创新材股权转让协议、

联营股权转2020/12/3初始取得宁创新材料科技有限公司董事

4料科技有限公权益法核算股东会决议、企30.00%

企业让取得0成本共3名,由标的公司推荐1司业章程等人,故判断为对经营具有重大影响

持股比例达到20%以上小于

2020/12/3股权转让协议、50%,且据企业章程约定内蒙

内蒙古锦联铝联营股权转39.18%初始取得

5权益法核算1、股东会决议、企古锦联铝材有限公司董事共7

材有限公司企业让取得[注1]成本

2021/7/29业章程等名,由标的公司推荐1人,故

判断为对经营具有重大影响

6宁夏锦腾炭素联营权益法核算因宁创2021/10/1设立协议、股东30.00%分立时的持股比例达到20%以上小于

1-1-428会计处理方取得持股初始入账

序号被投资单位性质取得日取得日确定依据重大影响判断法方式比例价值

有限公司企业新材分8会决议、企业章资产、负50%,且据企业章程约定宁夏立取得程等债的账面锦腾炭素有限公司董事共3价值名,由标的公司推荐1人,故判断为对经营具有重大影响

持股比例虽低于20%,但本公司之子公司宁波中曼科技有限

焦作万方铝业联营股权转股权转让协议、初始取得

7权益法核算2021/8/1211.87%公司在其公司董事中推荐2

股份有限公司企业让取得企业章程等成本名,故判断为持有20%以下股权但对经营具有重大影响

注1:2020年12月31日标的公司对锦联铝材按实收资本的持股比例为32.86%,2021年增资后对锦联铝材实收资本持股比例增加至39.18%

1-1-429综上所述,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,投资企

业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

标的公司对上述被投资单位存在重大影响,采用权益法进行核算,标的公司对被投资单位的会计处理符合企业会计准则规定。

四、补充披露报告期末置入资产应收账款余额前五名中关联方(具体单位)的具体情况,关联方应收账款占比,清欠时间及方式,并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是否超过信用期;如是,请说明具体原因及合理性报告期各期末,标的公司应收账款余额前五名中的关联方主要为杭州锦江集团及其控股子公司、鲁北化工旗下的广西田东锦亿科技有限公司及锦江集团

参股的广西田东锦桂科技有限公司、奎屯锦疆化工有限公司,具体如下:

单位:万元/%占期末应收坏账准期间单位名称余额账款账面余主要销售产品备额比例

山东鲁北企业集团总公司10424.8535.67521.24水、电、蒸汽、液氯等

2022.4.30

广西田东锦桂科技有限公司2724.499.32136.22液氯、液碱、水、电等

山东鲁北企业集团总公司12052.4236.07602.62水、电、蒸汽、液氯等

2021.12.31

广西田东锦桂科技有限公司2082.436.23104.12液碱、液氯、水、电等

锦江集团及其子公司95898.7080.604861.31铝锭、氧化铝、碱等

2020.12.31

山东鲁北企业集团总公司4840.744.07242.14水、电、蒸汽等

锦江集团及其子公司40633.8173.752060.39铝锭、氧化铝、碱等

2019.12.31奎屯锦疆化工有限公司1916.873.4895.84碱

山东鲁北企业集团总公司1488.872.7074.44水、电、蒸汽等

报告期末,标的公司应收账款前五名中的关联方仅为山东鲁北企业集团总公司旗下的锦亿科技和锦江集团参股企业田东锦桂,标的公司主要向该等公司销售液氯、蒸汽、电力等副产品;标的公司对于该类产品的信用政策主要是次

月初按上月的实际使用数据结算,结算后15天内付款,根据标的公司一般的结算流程,从结算至付款整体时间约为1个月左右。上述对锦亿科技和田东锦桂的应收账款中,田东锦桂因自身经营情况导致应收账款出现阶段性逾期,具体如下:

1、田东锦桂系锦江集团参股企业,但锦江集团仅通过对田东锦桂派驻董

1-1-430事、监事及行使股东权利,并未实际参与经营管理,亦不控制田东锦桂;

2、田东锦桂主要以生产氯化聚乙烯(CPE)为主要产品,下游客户行业主

要为房地产、建筑行业客户。2021年,受建材、房地产行业大环境欠佳、原材料液氯价格上涨、田东锦桂自身新增产能于2021年下半年投产等多重因素影响,田东锦桂经营状况欠佳,2022年1-4月,田东锦桂经营活动现金流量净额为-2129.27万元;氯化聚乙烯行业上市公司如亚星化学(600319)等2021年年

报及2022年一季度均出现亏损,经营活动现金净流量均为负。

受前述行业环境影响同时叠加广西百色市年初突发疫情,导致田东锦桂销售出现阶段性困难,进而导致其对标的公司的应收账款发生逾期。

3、从标的公司层面,液氯系标的公司生产烧碱的副产品,且属于危化品,

为了便于销售标的公司仅对田东产业园周边地区的公司以管道输送的形式销售液氯;液氯伴随标的公司烧碱产品的生产而产生,因此液氯的库存消化对于标的公司烧碱的产能释放具有重要影响,因此为了保证烧碱产能的释放,标的公司需要持续消化液氯的库存。

4、截至2022年8月18日,标的公司对田东锦桂的应收账款仅剩792.9万元,应收账款已逐步收回。

基于标的公司自身对于消化液氯库存的需要以及标的公司过往与锦桂科技

的良好销售,考虑到其现时遇到的经营困难,标的公司对于其账期进行了一定的展期,并密切关注其生产经营情况并加紧催款。

综上所述,标的公司对田东锦桂的应收账款出现短暂逾期,主要系其自身因为行业环境原因导致亏损从而产生阶段性的现金流紧张,标的公司基于自身产品库存消耗、过往合作及其经营情况对其应收账款给予一定展期并积极催款,同时目前应收账款正逐步收回。

五、结合置入资产销售回款模式和信用政策,补充披露应收保理业务具体情况,包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式(有无追索权、单保理还是双保理等)保理商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息,是否存在应收保理相关纠纷,预计负债计提是否充分,是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形,坏账准备计提是否考虑保理情形,坏账

1-1-431计提是否充分

(一)标的公司应收保理业务的具体情况

报告期内,标的公司子公司锦辰贸易存在将其应收母公司三门峡铝业的货款向银行开展应收账款保理的情形,该等保理业务在标的公司合并层面列示为短期借款;报告期内锦辰贸易共开展了2笔应收账款保理业务,具体情况列示如下:

单位:万元

保理境内/买方与置入保理日期保理模式保理商买方名称金额境外资产关系中国银行股附追索权、开曼铝业(三门合并范围内

2021.7.281000.00境内份有限公司单保理峡)有限公司母公司三门峡分行中国银行股附追索权、开曼铝业(三门合并范围内

2022.3.244800.00境内份有限公司单保理峡)有限公司母公司三门峡分行

合计5800.00-----

由上表可知,标的公司应收账款保理业务均为合并范围内的业务,锦辰贸易系标的公司于2021年2月成立的全资子公司,用作三门峡地区工厂的主要原材料采购主体。2021年和2022年中国银行与三门峡铝业的授信额度协议中包含了应收账款保理融资额度,借款期限6个月,开展该应收账款保理业务要求一定金额的应收账款,而锦辰贸易对三门峡铝业有较大的应收账款,故以锦辰贸易为主体取得该融资,实质为锦辰贸易利用三门峡铝业的授信额度取得资金支付其铝土矿供应商货款,该业务为正常的供应链保理融资业务。

该等保理业务等账务处理为:

(1)收到银行款项时

*锦辰贸易层面:收到银行款项时,借记银行存款、财务费用,贷记短期借款

*三门峡铝业母公司层面:不记账

*标的公司合并层面:借记银行存款、财务费用,贷记短期借款

(2)保理到期银行扣款时

*锦辰贸易层面:借记银行存款,贷记应收账款;同时借记短期借款,贷

1-1-432记银行存款

*三门峡铝业母公司层面:借记应付账款,贷记银行存款*标的公司合并层面:借记短期借款,贷记银行存款上述应收账款保理已在合并现金流量表中反应至筹资活动产生的现金流量。

标的公司自身销售回款模式基本为客户直接回款,主要产品氧化铝的信用政策为先款后货,整体来看标的公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小,标的公司应收账款回款质量较好,对合并范围外客户不采取保理模式回款。

(二)报告期内标的公司不存在应收保理纠纷,不涉及预计负债的计提;

标的公司应收账款回款质量较好,不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形,对合并范围外客户不采取保理模式回款,合并层面坏账准备计提无需考虑保理情形,坏账准备已充分计提由前所述,标的公司报告期内从事的保理业务均为标的公司对合并范围内的应收账款的保理,在合并报表层面列示为短期借款,对标的公司合并层面应收账款及其坏账准备计提不存在影响,相关保理手续费确认为财务费用,不涉及预计负债的计提;标的公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小,标的公司应收账款回款质量较好,对合并范围外客户不采取保理模式回款,因此标的公司不存在应收保理相关纠纷,亦不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。

六、上述抵质押借款均已履行必要决策程序,置入资产具备解除抵质押的能力,不会对本次交易造成实质性影响。上述抵质押行为不构成本次交易的法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(四)项、第四十三条第(一)款第四项的规定

(一)上述抵质押借款已履行必要决策程序

置入资产报告期内上述抵/质押借款的实际用途主要为采购原材料、归还金

融机构借款、项目建设和补充流动资金等。上述抵/质押因借款人不同分别履行

1-1-433了相应的决策程序:

1、三门峡铝业或其下属公司作为借款人向银行、融资租赁公司等金融机构

申请借款,并使用其自身资产向金融机构提供抵/质押担保,该等担保不构成对外担保。三门峡铝业在提供上述抵质押担保时,已根据金融机构的要求并依照其公司章程的规定,履行了内部决策程序。同时根据三门峡铝业的董事会决议,三门峡铝业已召开董事会,并就上述抵质押担保进行了追溯确认,符合《公司法》及其公司章程的规定。

2、锦江集团作为借款人向银行申请借款,并由三门峡铝业、开曼能源以其

持有的资产向银行提供抵/质押担保,该等担保构成对外担保。根据《公司法》的规定,该等担保必须经股东会决议。三门峡铝业、开曼铝业在提供上述抵质押担保时为中外合资企业,董事会为其最高权力机构,三门峡铝业、开曼能源已根据金融机构的要求并依照其公司章程的规定,履行了董事会审议程序。同时根据三门峡铝业股东会决议,三门峡铝业已召开股东会,并就上述抵质押担保进行了追溯确认,符合《公司法》及其公司章程的规定。

(二)置入资产具备解除抵质押的能力,不会对本次交易造成实质性影响

截至2022年4月30日,置入资产受限资产情况如下:

担保主债权

序号借款人抵/质押物抵/质押人抵/质押权人主债权期限(万元)

1人民币1000万元

氧化铝核心设中国进出口银行2021.12.10-三门峡铝业三门峡铝业18000

2备、立式叶滤机河南省分行2022.11.18

等设备

4条氧化铝生产设华融金融租赁股2021.3.3-

3三门峡铝业三门峡铝业37624.49

备及辅助设施份有限公司2024.3.15

氧化铝生产设备河北省金融租赁2020.12.18-

4三门峡铝业三门峡铝业33228.22

及辅助设施有限公司2023.12.18

豫(2018)陕州

2022.3.24-

5兴安化工区不动产权第三门峡铝业中国民生银行股30000

2022.9.24

0000437号份有限公司杭州

分行2022.3.24-

6兴安化工机器设备开曼能源20000

2023.3.24

中国农业银行股

2022.3.24-

7兴安化工42.36万吨铝矾土兴安化工份有限公司孝义9000

2023.3.22

市支行

中国农业银行股2022.2.28-

8兴安化工37.65万吨铝矾土兴安化工8000

份有限公司孝义2023.2.23

1-1-434担保主债权

序号借款人抵/质押物抵/质押人抵/质押权人主债权期限(万元)市支行

年产200万吨氧甘肃银行股份有2021.8.9-最高额

9兴安化工化铝生产线及配兴安化工限公司兰州市金2022.8.9期

34600

套设备城支行间债权

2020.5.26-

16000

兴安化工75%股2022.11.25

10兴安化工三门峡铝业

权2020.5.27-

10000

2022.8.3

2020.11-

19800

兴安化工25%股2022.10.26

11兴安化工宁波中曼

权2020.11-

10000

平安银行股份有2022.8.3

孝国用(2010)限公司上海分行

第企041号、孝

国用(2012)第2020.11-

1220000

企024号土地及2022.10.26兴安化工兴安化工其地上202处建筑物或设施

2020.11.12-

134049项设备20000

2022.8.3

中国建设银行股

2021.9.29-

14兴安化工1021项机器设备兴安化工份有限公司孝义18000

2022.9.29

分行

氧化铝生产2线华融金融租赁股2021.1.5-

15兴安化工兴安化工12545.68

的部分设备份有限公司2024.1.15

氧化铝生产2线华融金融租赁股2020.10.20-

16兴安化工兴安化工21643.76

的部分设备份有限公司2023.10.15

赤泥车间、分解

华融金融租赁股2020.3.13-

17锦鑫化工车间及溶出沉降锦鑫化工23794.14

份有限公司2024.3.15生产设备

沉降车间、蒸发

华融金融租赁股2020.6.28-

18锦鑫化工车间、原料车间锦鑫化工22566.03

份有限公司2023.6.15等设备

氯气液化厂房、2022.3.23-

3300

总降压变电所、2023.3.31广西北部湾银行

总降压变电所2022.3.23-

19锦鑫化工锦盛化工股份有限公司南6700

()、总降压变2023.3.232宁市邕宁支行

电所(3)等252022.3.31-5000

处房产2023.3.31

20万吨烧碱生产

线(含氢气、氯华融金融租赁股2019.7.10-

20锦盛化工锦盛化工11519.81

气衍生物生产设份有限公司2022.7.15

备)中国华融资产管

理股份有限公司2020.6.4-

21锦盛化工电厂相关设备锦盛化工12000

广西壮族自治区2022.6.3分公司

锦盛化工广西北部湾银行2020.6.24-

22锦盛化工三门峡铝业51000

18435.45万元出股份有限公司2025.6.24

1-1-435担保主债权

序号借款人抵/质押物抵/质押人抵/质押权人主债权期限(万元)资额

桂(2019)田东县不动产权第

0002096号、桂

23锦盛化工

(2016)田东县不动产权第

0000431号土地

年产30万吨离子

24膜烧碱扩建项目锦盛化工

相关设备

脱硫脱硝装置等华融金融租赁股2019.7.10-

25开曼能源开曼能源11519.81

物品份有限公司2022.7.15

80万吨氧化铝生

产线分解系统、华融金融租赁股2022.3.31-

26复晟铝业复晟铝业31370.59

溶出系统、原料份有限公司2023.3.15系统和蒸发系统

211.95万美2022.2.18-

271.人民币

元2022.8.17

18221849.13

平安银行股份有220.07万美2022.3.1-

28杭锦国贸元;杭锦国贸

限公司上海分行元2022.8.28

2.人民币

32.09万美2022.3.20-

2917841690.33元

元2022.9.26

对于上述尚未解除的抵质押,置入资产具备解除抵质押的能力,不会对本次交易造成实质性影响,具体如下:

2019年、2020年、2021年及2022年1-4月三门峡铝业的营业收入分别为

2476451.13万元、1989246.04万元、2198654.65万元、788872.43万元,归

属于母公司股东的净利润分别为46612.48万元、90195.17万元、375384.31万

元、145193.65万元,具有稳定的营业收入,为每年需要偿还的债务提供保障。

2022年4月末,标的公司经抵押的固定资产和无形资产账面价值占期末固

定资产和无形资产账面价值的54.80%;标的公司系民营企业,且暂未上市,因此在金融机构借款时通常要求提供资产进行抵质押;标的公司同行业上市公司中,南山铝业、天山铝业为民营企业,如本反馈回复问题十一所述,南山股份因主营业务含有铝加工、铝型材等终端铝制品且其上市以来多次进行股权融资,因此其资产负债率较低,相应的其抵质押的资产较少;天山铝业最近一期末其抵质押的固定资产和无形资产的账面价值占其固定资产和无形资产的账面

1-1-436价值比例为49.50%,标的公司的抵质押资产占比略高于天山铝业,主要系标的

公司暂未上市,信用借款相对较少。

截至报告期末,标的公司资产负债率为63.68%,利息保障倍数为11.82,经营活动产生的现金流量净额为247997.14万元,标的公司资产负债率处于同行业上市公司合理水平,偿债能力较强,且从未发生因借款违约而导致抵质押的资产被处置的事件,整体来看标的公司后续因借款违约而导致抵质押资产被处置从而影响生产经营的风险较低。

截至本反馈回复出具日,上述抵/质押人未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形,不存在影响其保证担保的不良信用记录。融资租赁公司、银行等债权人在向三门峡铝业及其相关子公司提供融资时,多方面考虑了三门峡铝业及其相关子公司、三门峡铝业的控股股东及实际控制人的信用状况等因素,综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认可三门峡铝业及其实际控制人的资信水平,三门峡铝业将会持续获得相关金融债权人的支持。

三门峡铝业及其相关子公司按照借款合同、融资租赁合同约定全面履行了义务,如期支付各期利息,不存在逾期支付之情形。

综上,置入资产的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押,和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押,不存在重大偿债风险,标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约,上述担保事项不会对本次交易造成实质性影响。

(三)标的公司将融资租赁(售后租回)的固定资产继续确认,同时确认借款,符合会计准则的规定如前所述,标的公司抵质押借款中存在抵质押权人为融资租赁公司的情况,该等情况实际系标的公司将部分固定资产向融资租赁公司进行售后租回;

标的公司会计处理中针对该部分售后租回的固定资产,继续确认自身固定资产,同时确认一项负债,符合会计准则的规定,具体如下:

1、标的公司不通过使用权资产计量售后租回的固定资产会计处理符合

《企业会计准则》规定

1-1-437(1)售后租回系融资租赁的特殊事项根据《民法典》第七百三十五条规定“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”根据《企业会计准则第21号——租赁(2018)》(以下简称“新租赁准则”)

第三十五条“融资租赁,是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移,也可能不转移。”由上述可知,融资租赁的实质是出租人根据承租人的要求,向出卖人购买租赁物提供给承租人使用,出租人实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁;售后租回中的出卖人和承租人是同一人,售后租回是融资租赁方式中比较特殊的一种。

(2)售后租回交易遵从新租赁准则的特别规定

根据新租赁准则“第五章售后租回交易”之第五十条“承租人和出租人应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定,评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。”及第五十二条“售后租回交易中的资产转让不属于销售的,承租人应当继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理;......”因此判断售后租回交易是否适用新租赁准则,首先需要判断出卖人(即承租人)向出租人出售资产时是否构成销售,如果不构成销售,则不适用新租赁准则,出卖人(即承租人)应该继续确认被转让资产。

(3)标的公司签订的售后租回合同不构成销售,应继续确认被转让资产

*标的公司售后租回合同的基本情况(例示)

标的公司签订的售后租回合同主要条款列示如下表:

项目条款规定租赁物设置场所承租人所在地回租物品转让总价

190000000.00元[注1]款(即租赁本金)

1-1-438项目条款规定

租赁期限约36个月

(1)若本合同项下任意一期租金出现逾期的,则名义货价为

1900000.00元

名义货价收取约定

(2)若承租人按期足额支付全部租金,且合同正常到期结束,则

名义货价为1.00元

出租人对租赁物的质量瑕疵不承担任何责任。本合同存续期间,如发现租赁物质量瑕疵,由承租人自行索赔,由此产生的全部费用和租赁物交付与验收一切法律后果均由承租人承担。承租人同意并确认,无论承租人是否依据上述约定向供应商索赔,也无论该索赔的结果如何,均不影响本合同效力,也不影响承租人按合同约定向出租人支付租金。

1)在本合同存续期间,承租人应当妥善保管、使用租赁物,并应

当履行维修、保养业务,承担由此产生的全部费用。因承租人未妥善保管、使用租赁物,致使租赁物遭受损失的,出租人可以要求合同提前履行,并要求承租人按合同相应条款的约定赔偿损失。

租赁物维护及事故2)在本合同存续期间,因不可归责于本合同当事人的事由,致使处理租赁物部分或全部毁损、灭失的,风险由承租人承担;

3)在本合同存续期间,租赁物造成的人身伤害或者财产损害,由

承租人承担责任。若出租人因此遭受任何索赔、诉讼,导致出租人支付或垫付任何款项的(包括律师费),承租人应无条件立即给予赔偿。

租赁物的保险非保险赔付范围内的租赁物损失由承租人承担。

在承租人付清租金等款项(包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等)后,本合同项下租赁物由承租人按专用条款中所列租赁物的处理

名义货价留购,名义货价和最后一期租金同时支付。承租人付款后,出租人向承租人出具《租赁物所有权转移单》。

注1:上表以标的公司与融资租赁公司签订的一份特定融资租赁合同为例。

*标的公司售后租回交易中的资产转让不构成销售根据《企业会计准则第14号——收入》2018年应用指南,“企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的,尽管客户可能已经持有了该商品的实物,但是,由于企业承诺回购或者有权回购该商品,导致客户主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力受到限制,因此,在销售时点,客户并没有取得该商品的控制权。”根据标的公司与融资租赁公司签订的融资租赁合同条款,标的公司因存在与融资租赁公司36个月后回购的远期安排而负有回购义务,由于标的公司承诺回购且有权利以远低于资产账面价值的1.00元名义货价回购且租赁物设置场所

为承租人所在地而非融资租赁公司所在地,导致融资租赁公司主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力受到限制,因此,在销售时点,融资租赁公司并没有取得租赁物的控制权。根据标的公司与融资租赁公司签订的融资

1-1-439租赁合同,标的公司的售后租回交易中的出售并未满足销售确认的控制权转移条件,*根据新租赁准则,标的公司售后租回交易不通过使用权资产计量,应继续确认被转让资产

如上所述,根据标的公司融资租赁合同条款,标的公司售后租回交易中的资产转让不构成销售,应继续确认被转让资产,同时确认一项与转让收入等额的金融负债,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

综上所述,标的公司融资租赁(售后租回)的资产继续确认固定资产同时确认一项借款的会计处理符合准则规定。

(四)上述抵质押行为不构成本次交易的法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(四)项、

第四十三条第(一)款第四项的规定

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项

的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定:“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

(1)拟购买资产的相关情况

本次交易中,上市公司拟购买资产为三门峡铝业100%股权。重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存在法律障碍。此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,三门峡铝业对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。

(2)拟置出资产的相关情况

本次交易中,上市公司拟置出资产为截至评估基准日(2021年9月30日)全部资产及负债。

1-1-440截至本反馈回复出具日,上市公司的拟置出资产权属清晰,不存在权属纠纷,该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时,上市公司已经取得了经营性债权人同意函、金融债权人同意函(均为附条件同意函,上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议)或已偿还的金额分别为

12438.14万元、93166.12万元,占截至2021年9月30日上市公司需取得同意

函的经营性负债、金融负债比例分别为83.14%、87.71%。

《关于重大资产重组框架协议》《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定:“在本协议约定的所有先决条件得到满足后,若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任,置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的,王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。”综上,本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)项的规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定:

“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

上市公司本次交易的置入资产为三门峡铝业100%股权。根据三门峡铝业的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺,截至本反馈回复出具日,三门峡铝业为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利,股权权属清晰,相关股权不存在抵押、质押等权利限制,也不存在被司法

1-1-441机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条第一款第(四)项之规定。

七、对置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析,补充披露补缴滞纳金的具体情况(包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据)是否存在资金紧张的情形,是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任

(一)置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额的匹配性分析

报告期各期,标的公司应交税费与营业收入、成本、利润总额的匹配性分析具体如下:

单位:万元

2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

期初应交税费23286.6621628.9117111.9124632.24

本期计提51859.81141681.7581032.0086307.92

其中:增值税计提25982.7852818.9943136.0746671.03

所得税计提20440.8371747.2824887.7626633.75

本期缴纳87335.38140024.0176514.9993828.26

期末应交税费(注)-12188.9123286.6621628.9117111.91

营业收入788872.432198654.651989246.042476451.13

本期计提/营业收入6.57%6.44%4.07%3.49%

其中:增值税计提/营

3.29%2.40%2.17%1.88%

业收入

所得税计提/营业收入2.59%3.26%1.25%1.08%

营业成本639572.291762146.901781988.352269103.43

本期计提/营业成本8.10%8.04%4.55%3.80%

其中:增值税计提/营

4.06%3.00%2.42%2.06%

业成本

所得税计提/营业成本3.19%4.07%1.40%1.17%

利润总额173175.61462140.56141618.07105470.91

本期计提/利润总额29.93%30.66%57.22%81.83%

1-1-4422022年1-4月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

其中:增值税计提/利

15.00%11.43%30.46%44.25%

润总额

所得税计提/利润总额11.80%15.52%17.57%25.25%

注:上述期初、期末应交税费已扣除待抵扣及认证进项税、预缴所得税。

由上表可知,标的公司应交税费计提占营业收入及营业成本的比例逐年上升,占利润总额的比例逐年下降,主要为计提的所得税、增值税的变动导致,具体如下:

1、从增值税来看,主要与贸易业务变动、毛利率变动有关

(1)2020年,受贸易业务下降、自产产品单价下降等因素,标的公司计

提的增值税绝对额、营业收入、营业成本均有所下降,但贸易业务毛利率为负报告期内,标的公司曾存在铝锭、电解铜等有色金属贸易业务,随着标的公司进一步专注氧化铝、烧碱、金属镓等主营产品的生产销售,收缩该等有色金属贸易业务,标的公司整体贸易业务收入逐步下降,2020年受贸易业务收入下降、主要产品销售价格下降等因素,导致标的公司营业收入下降。

2020年,虽然标的公司整体毛利率有所上升,但标的公司贸易业务的毛利

率为负且较2019年进一步下降,因此2020年标的公司贸易业务产生的应交增值税较低且低于2019年,另外2020年标的公司采购的部分货物因供应商结算原因未及时开票,导致2020年可抵扣的进项税额有所下降,从而导致2020年标的公司虽然整体毛利率有所上升,但计提的增值税的绝对额却略有下降;同时因计提的增值税的下降幅度低于营业收入、营业成本的下降幅度,从而导致计提的增值税占营业收入、营业成本的比重上升。

另外得益于自产产品毛利率及整体毛利率的提升,标的公司2020年利润总额较2019年也有所上升,而计提的增值税绝对额有所下降,导致2020年计提的增值税占利润总额的比例下降。

(2)2021年,标的公司毛利率、利润率上升较大,且贸易业务占比较低,导致应交增值税上升

2021年,受益于市场行业回升,标的公司自产产品中的氧化铝、烧碱等市

场价格有所上涨,导致标的公司整体毛利率有所上升,当期采购额保持稳定,

1-1-443从而导致应交增值税绝对额及占营业收入、营业成本的比例均有所上升。

另外因2021年标的公司利润总额中存在较大的投资收益,导致2021年计提的增值税占利润总额的比例下降较大。

(3)2022年1-4月,标的公司增值税计提占营业收入、营业成本及利润

总额比重均有所上升,主要系销售价格上升,但采购金额有所下降影响从销售端来看,2022年1-4月标的公司增值税计提占营业收入、成本及利润总额的比重均有所上升,主要系当期随着氧化铝、烧碱的销售价格上升,标的公司营业收入(年化后)有所上升,从而导致增值税销项税额计提上升。

从采购端来看,标的公司主要采购的产品为铝土矿、盐、煤炭等资源性产品,上游主要为劳动密集型行业,考虑到春节假期的影响,该等资源型产品的开采量整体会有所下降,因此标的公司一季度整体的采购金额在全年度的比例相对较低;2022年1-4月,标的公司考虑到进口矿的采购成本上升减少了进口矿的采购,同时国内多地受疫情影响,公铁物流运力均出现一定限制,导致标的公司2022年1-4月标的公司采购金额有所下降,2022年1-4月标的公司采购金额(年化后)较2021年下降16.76%,从而增值税进项税额计提下降。

上述原因导致2022年1-4月增值税计提数上升,从而导致其占营业收入、营业成本及利润总额的比重均有所上升。

2、从所得税来看,主要与不同子公司适用税率、投资收益等因素影响有

报告期内,标的公司计提的所得税占利润总额比重分析逐年降低原因分析如下:

单位:万元

2022年1-4月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

所得税计提20440.8371747.2824887.7626633.75子公司适用不同税率的

6474.2312359.492330.073753.85

影响

汇算清缴影响2907.74-4456.64-3032.55

调整后所得税计提数29822.8184106.7631674.4727355.05

利润总额173175.61462140.56141618.07105470.91

1-1-4442022年1-4月2021年度2020年度2019年度

项目

/2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31

非应税收入影响55782.55133095.8513892.103884.45剔除非应税收入后利润

117393.06329044.71127725.97101586.46

总额

所得税计提/剔除非应税

25.40%25.56%24.80%26.93%

收入后利润总额

注:2022年1—4月汇算清缴影响系调整以前期间所得税的影响。

由上表可知,标的公司各年度所得税计提受子公司适用不同税率的影响(主要是西部大开发享受优惠税率)、汇算清缴的影响(主要是经审计后的各年度应交所得税与当年度实际应交所得税的差异),利润总额中受非应税收入的影响(非应税收入主要是各单体公司层面的投资收益),调整或剔除上述影响因素后,所得税计提数与利润总额的比例较为稳定。

标的公司子公司适用不同税率2021年度增加较大,主要是子公司锦盛化工

2021年度满足西部大开发税收优惠从而当年度开始按15%税率计提导致。

(二)补充披露补缴滞纳金的具体情况(包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据)是否存在资金紧张的情形,是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任1、标的公司补缴滞纳金的具体情况(包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据),不存在资金紧张的情形标的公司2021年补缴的滞纳金主要为三门峡铝业母公司、兴安化工、复晟

铝业、锦鑫化工和锦盛化工经自查发现研发项目不符合高新技术企业认定标准

而补缴的企业所得税滞纳金,具体情况如下:

单位:万元序号企业名称具体事项补缴金额发生时间

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

1三门峡铝业1938.852021.9.7

2018-2019年企业所得税产生的滞纳金

自查研发项目加计扣除补缴2018年企业

2兴安化工1514.042021.9.6

所得税产生的滞纳金自查研发项目加计扣除补缴2018年企业

3兴安化工807.202021.9.6

所得税产生的滞纳金

4兴安化工补缴2019年水资源税产生的滞纳金19.772021.9.24

补缴2019年7-9月水资源税产生的滞纳

5兴安化工13.652021.9.24

6兴安化工补缴2020年水资源税产生的滞纳金1.722021.9.24

1-1-445序号企业名称具体事项补缴金额发生时间

7兴安化工补缴2020年水资源税产生的滞纳金83.772021.9.24

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

8复晟铝业995.462021.9.10

2018-2019年企业所得税产生的滞纳金

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

9锦鑫化工326.422021.8.30

2018年企业所得税产生的滞纳金

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

10锦鑫化工86.632021.8.30

2019年企业所得税产生的滞纳金

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

11锦盛化工1579.922021.8.27

2018年企业所得税产生的滞纳金

主动放弃高新技术企业税收优惠,补缴

12锦盛化工451.742021.8.27

2019年企业所得税产生的滞纳金

合计7819.17

根据《税收征收管理法》第三十二条的规定,纳税人未按照规定期限缴纳税款的,税务机关除责令期限缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金,标的公司补缴了上述滞纳金。

鉴于标的公司已缴纳完毕上述滞纳金,2022年1-4月,标的公司经营活动产生的现金流量净额为247799.15万元,报告期末标的发生货币资金余额为

490593.61万元,标的公司不存在资金紧张的情形。

2、标的公司不存在未按时缴税、偷税、漏税被行政处罚的风险及预计承

担法律责任的情形

根据国家税务总局三门峡市城乡一体化示范区税务局、国家税务总局孝义

市税务局、国家税务总局平陆县税务局第二税务分局、国家税务总局田东县税

务局第二分局出具的证明,标的公司系自主申报补缴的滞纳金,不存在因未按

时缴税、偷税、漏税而补缴滞纳金的情形,标的公司前述补缴滞纳金行为不属于税务违法行为,不会受到主管税务机关的行政处罚。

八、结合问题1—7的内容,请独立财务顾问进一步说明置入资产主营业务

是否清晰,公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情形,以及对本次交易的影响

(一)标的公司主营业务清晰稳定

如前所述,标的公司主要以氧化铝、烧碱、金属镓的生产,持有的联营企业的股权亦与主营业务同属产业链上下游,且主营业务产生的收入占营业收入

1-1-446比重各年均在93%以上,标的公司主营业务清晰稳定。

(二)标的公司不存在未披露的资金拆借或资金受限情形

报告期内,标的公司存在与锦江集团的资金拆借,截至2021年9月30日均已归还,且均已完整披露,标的公司与锦江集团资金拆借具体情况参见本反馈回复问题五及问题六的回复;除此之外标的公司不存在未披露的资金拆借。

标的公司资金受限主要是由于承兑汇票保证金、信用证保证金、流动贷款

保证金、复垦保证金等导致,相关保证金具有合理的理由且披露数据真实、准确,不存在其余未披露的资金受限情形。

(三)对本次交易不存在不利影响

标的公司主营业务清晰稳定,资金受限情况完整披露,报告期内的资金拆借已完整披露且截至2021年9月30日已全部清理,并且未来将切实加强资金管理,确保标的公司资金安全,对本次交易不会产生不利影响。

九、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和会计师认为:

标的公司应收款项融资余额、投资收益的披露数据准确;标的公司各期末

应收票据、应收款项融资余额变动的原因主要是因为与锦江集团的票据往来减少,具有合理性,与当期营业收入不具有直接匹配关系;标的公司票据背书和贴现与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动具有匹配性。独立财务顾问和会计师已对报告期内标的公司承兑汇票背书转让和贴现的具体情况进

行核查;标的公司因过往曾在锦江集团统一资金归集下,票据流转中存在部分以债权债务为背景的流转;标的公司票据贴现和背书转让后均具有追索权,标的公司已对承兑人信用等级进行划分,信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认,信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认;标的公司

2020年以来购买多家控股股东所持联营企业主要是为了规范同业竞争、加强产业协同,具有必要性,相关交易价格公允且为偶发性,不会对标的公司资金安全产生重大影响,不会增加与控股股东的经常性关联交易;标的公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据符合会计准则规定。报告期末标的公

1-1-447司应收账款前五名中关联方田东锦桂因自身经营情况未及时回款出现逾期,该

等逾期具有客观原因及合理性,目前已逐步回款;标的公司报告期内从事的应收保理业务均为标的公司对合并范围内的应收账款的保理,在合并报表层面列示为短期借款,对标的公司合并层面应收账款及其坏账准备计提不存在影响,相关保理手续费确认为财务费用,不涉及预计负债的计提;标的公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小,标的公司应收账款回款质量较好,对合并范围外客户不采取保理模式回款,标的公司不存在应收保理相关纠纷,亦不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形;置入资产的上述担保事项系日常

经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押,和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押,不存在重大偿债风险,标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约,上述担保事项不会对本次交易造成实质性影响,上述抵质押行为不构成本次交易的法律障碍,本次交易符合《重组办法》第十一

条第(四)项、第四十三条第(一)款第四项的规定;标的公司应交税费计提占营业收入及营业成本的比例逐年上升,占利润总额的比例逐年下降,主要为计提的所得税、增值税的变动导致;整体来看,标的公司应交税费与营业收入、成本、利润总额具有匹配性;标的公司于2021年补缴滞纳金未导致其资金紧张,不存在偷税、漏税行为,亦不存在因未按时缴税而被行政处罚的风险。

标的公司主营业务清晰,不存在未披露的资金拆借或资金受限情形,对本次交易不存在不利影响。

经核查,律师认为:

(1)置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业主要

为了加强上下游产业协同,提升抗风险能力,具有必要性和合理性,相关交易价格公允且为偶发性关联交易,不会对置入资产的资金安全产生重大影响,不会增加与控股股东的经常性关联交易。(2)置入资产的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押,和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押,不存在重大偿债风险,标的公司按照相关融资合同及相关合同如期履约,上述担保事项不会对本次交易造成实质性影响,上述抵质押借款不构成本次交易的法律障碍,本次交易符合《重组办法》第十一条

第(四)项、第四十三条第(一)款第四项的规定。(3)置入资产于2021年补

1-1-448缴滞纳金未导致其资金紧张,置入资产不存在偷税、漏税行为,亦不存在因未

按时缴税而被行政处罚的风险。

十、补充披露情况

标的公司应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及标的公司承兑汇票贴现、背书的情况及独立财务顾问、会计师的核查情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(2)应收票据及应收款项融资”中补充披露;锦江集团持有对应联营企业或合营企业已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(9)长期股权投资”中补充披露;标的公司应收账款余额前五名中关联方的具体情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(3)应收账款”中补充披露;标的公司保理业务、抵质押借款的具体情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/

(一)财务状况分析/2、负债结构分析/(1)短期借款”“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/(四)抵押、质押等权利限制情况”“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“第十章本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露;标的公司补缴滞纳金的具体情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(二)盈利能力分析/8、营业外收入和支出”中补充披露。

问题十一:申请文件显示,1)本次交易后上市公司资产负债率由60%升至

72%,流动负债占比由70%升至93%。2)置入资产报告期连续3年筹资活动现金大额净流出,2019年、2020年现金增加额均为大额净流出。请你公司:1)补充披露置入资产报告期期初债务构成,包括但不限于债务类型、债务金额、还款期限、目前偿还情况等,是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况。2)补充披露置入资产未来3年债务偿还计划,是否为上市公司带来较大资

1-1-449金压力,并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露置入资产报告期期初债务构成,包括但不限于债务类型、债

务金额、还款期限、目前偿还情况等,是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况

报告期期初,标的公司负债主要由短期借款及一年内到期的非流动负债

979809.61万元、应付票据394524.88万元、应付账款358090.79万元以及长期

借款184156.64万元构成,合计占负债总额的比例为为84.00%。除应付账款、其他应付款及预计负债等其他负债还款期限系根据具体合同约定外,标的公司其余负债还款期限均为3年以内。

报告期期初,标的公司债务具体构成如下:

单位:万元

2019年1月占比

科目主要内容还款期限偿还情况

1日余额(%)

短期借款及一

年内到期的非979809.6142.94金融机构借款6个月-1年已按期偿付流动负债银行承兑汇票及

应付票据394524.8817.296个月-1年已按期偿付国内信用证应付货款及应付根据具体合同已根据合同

应付账款358090.7915.69工程设备款约定约定付款

长期借款184156.648.07银行借款3年以内已按期偿付已背书未到期的

其他流动负债110591.304.856个月-1年已按期偿付票据

押金、保证金等根据具体合同根据合同约

其他应付款75854.973.32关联方往来约定定偿付

长期应付款55846.622.45售后回租融资款3年以内已按期偿付

预收账款51088.112.24预收客户货款1年以内已按期交付

应交税费50283.982.20应交税费1年以内已按期偿付预计负债(土地复垦费)、应付职根据具体情况根据合同约

其他21318.810.93工薪酬以及政府确定定偿付补助递延收益

合计2281565.72100.00---

截至本反馈回复出具之日,标的公司均已按期偿付上述负债,不存在逾期

1-1-450情形。标的公司上述债务均为自身生产经营形成,不存在从控股股东等关联方

处承接债务的情况。

二、补充披露置入资产未来3年债务偿还计划,是否为上市公司带来较大

资金压力,并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定

(一)置入资产未来3年债务偿还计划,是否为上市公司带来较大资金压力

1、标的公司资产负债率有所下降,偿债能力逐步提升

报告期各期末,标的公司资产负债率分别为68.34%、71.24%、71.79%和

63.68%,随着标的公司经营情况向好并且逐步偿还部分借款,报告期各期末标

的公司资产负债率进一步下降,偿债能力进一步提升。

2、标的公司未来3年债务偿还计划

报告期内,标的公司信用状况良好,各项债务均正常履约,不存在逾期情形。同时,标的公司已与中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、平安银行等多家银行建立了稳定的信贷业务关系,截至报告期末,标的公司未使用的银行授信额度仍有24.22亿元,标的公司融资渠道畅通。未来三年,标的公司计划将按照各项债务合同约定正常履约,按期完成债务本息的偿还。

标的公司截至2022年4月30日的债务余额及未来3年偿还计划具体如

下:

单位:万元

2022年4月

科目占比主要内容还款期限偿还计划

30日余额

短期借款及一正常履行贷款协

年内到期的非936438.3156.09%银行借款6个月-1年议,按期还本付流动负债息银行承兑汇票正常履行票据约

应付票据247720.0014.84%6个月-1年及国内信用证定,到期付款应付货款及应根据具体合正常履行合同约

应付账款240639.4314.41%

付工程设备款同约定定,按期付款正常履行贷款协

长期借款38227.962.29%银行借款3年以内议,按期还本付息

1-1-4512022年4月

科目占比主要内容还款期限偿还计划

30日余额

已背书未到期按票据约定按期

其他流动负债22254.791.33%6个月-1年的票据付款

押金、保证金根据具体合正常履行合同约

其他应付款17887.771.07%

等关联方往来同约定定,按期付款售后回租融资正常履行合同约

长期应付款35411.732.12%3年以内款定,按期付款正常履行合同约

合同负债93161.585.58%预收客户货款1年以内定,按期交付根据税务部门规

应交税费17166.001.03%应交税费1年以内定按期缴纳税费预计负债(土地复垦费)、应付职工薪根据具体情正常履行合同约

其他20669.881.24%

酬、政府补助况确定定,按期付款递延收益以及租赁负债

合计1669577.46100.00%---

3、上述债务偿还不会标的公司带来较大资金压力

(1)标的公司经营情况良好,现金流较为充裕

报告期内,标的公司始终保持正向的经营活动现金流,且受益于标的公司主要产品氧化铝“先款后货”的销售模式,标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入比例分别为1.01、1.08、114和1.09。标的公司营业收入与现金流的匹配情况参见本反馈回复问题一之第四小问的回复。标的公司良好的经营活动现金流为标的公司按期偿还债务提供了保证。

(2)标的公司资产负债率处于同行业合理区间,偿债能力较好

从同行业可比上市公司来看,标的公司的资产负债率整体处于行业合理水平,标的公司偿债能力较好,具体如下:

名称2022年1-4月2021年2020年2019年中国铝业61.79%62.17%63.48%65.17%

天山铝业58.66%60.23%61.85%69.42%

神火股份70.52%73.14%79.51%82.11%

云铝股份44.07%44.74%66.46%68.23%

南山铝业25.39%24.78%20.93%24.12%

平均数52.08%53.01%58.45%61.81%

1-1-452名称2022年1-4月2021年2020年2019年

中位数58.66%60.23%63.48%68.23%剔除云铝股份和南

63.66%65.18%68.28%72.23%

山铝业后的平均数剔除云铝股份和南

61.79%62.17%63.48%69.42%

山铝业后的中位数

标的公司63.68%71.79%71.24%68.34%

注:2022年1-4月同行业资产负债率系其公布的2022年一季报数据。

由上表可见,除云铝股份和南山股份因主营业务含有铝加工、铝型材等终端铝制品,其资产负债率相对较低因此并不完全与标的公司可比,其余中国铝业、天山铝业、神火股份等主营氧化铝、电解铝的企业资产负债率均与标的公司接近。

综上所述,标的公司盈利情况较好,销售商品及提供劳务带来的流动资金充裕,且已与多家银行建立稳定的信贷关系,截至报告期末,标的公司未使用的银行授信额度仍有24.22亿元;同时标的公司资产负债率与同行业上市公司

相比无显著差异且逐步下降,标的公司整体偿债能力较好,因此前述债务偿还不会给上市公司带来较大资金压力。

(二)本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定

通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的氧化铝产业相关业务资产注入上市公司,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:

标的公司报告期期初债务、未来3年债务偿还计划已经披露,标的公司期初债务均为经营形成,不存在从控股股东处承接债务的情形,标的公司偿债能力较好,未来3年的偿债不会给上市公司带来较大资金压力,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。

四、补充披露情况

1-1-453标的公司期初报告期期初债务构成情况、未来3年债务偿还情况已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分

析/(一)财务状况分析/2、负债结构分析/(15)标的公司报告期期初债务构成情况以及未来3年债务偿还情况”中补充披露。

问题十二:请你公司:补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性,完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理,占总资产、净资产比例,量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性,完成后

上市公司商誉金额的确认方法、会计处理,占总资产、净资产比例,量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响及上市公司拟采取的应对措施

(一)本次交易拟采取的会计处理方法

本次交易构成反向购买,根据中国证券监督管理委员会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》的“1-8反向购买”的相关规定,本次交易拟采用权益性交易的原则进行会计处理,不确认商誉或当期损益。

(二)会计确认合理性分析

1、《监管规则适用指引—会计类第1号》中关于反向购买会计处理的相关

规定“反向购买中,被购买方(即上市公司)构成业务的,购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的,购买方应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或当期损益。”“下述三种情形一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务,购买方按照权益性交易的原则进行处理:

一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市公

1-1-454司),非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票,成为发行后上市公司的控股股东;

二是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产,非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票,成为发行后上市公司的控股股东;

三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换,在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时,上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权,上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付,发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。”

2、本次交易方案概述

本次交易方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)股

份转让;(4)募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让同时生效、互为前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

(1)重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产,与杭州锦江集团有限公司(以下简称锦江集团)截至评估基准日所持开曼铝业(三门峡)有

限公司(以下简称三门峡铝业公司)全部股份的等值部分进行置换,置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

(2)发行股份购买资产

本次交易中,置出资产与置入资产的差额,由上市公司以发行股份的方式购买。

(3)股份转让

1-1-455王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司股份转让给锦江集团或其指定

的主体;

本次交易完成后,上市公司将持有三门峡铝业公司100%股权,公司的控股股东将变更为锦江集团,实际控制人变更为钭正刚。

(4)募集配套资金

本次交易中,公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。配套融资发行股份数量将不超过本次交易后公司总股本的30%。

3、会计确认合理性分析

由本次交易方案可见,三门峡铝业将构成反向购买上市公司,且上市公司将全部资产和负债作为置出资产,本次交易完成后,上市公司将不构成业务。

因此,本次交易拟采用权益性交易的原则进行会计处理符合《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定,会计确认是合理的。

4、完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理,占总资产、净资产比例,量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响及上市公司拟采取的应对措施

(1)根据本次交易的会计处理方法,本次交易将不会产生商誉

(2)根据三门峡铝业申报期合并财务报表显示,无商誉

综上所述,本次交易完成后,上市公司不会产生商誉,不会因商誉减值而对上市公司盈利能力产生影响。

二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:

本次交易拟采取的会计处理方法符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定,具有合理性;本次交易完成后,上市公司不会产生商誉,不会因商誉减值而对上市公司盈利能力产生影响。

三、补充披露情况本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性已在重组报告书“第十

1-1-456一章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/

(九)本次交易拟采取的会计处理方法”中补充披露。

问题十三:申请文件显示,报告期内置入资产存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使用第三方回款的情况,各期金额分别为282.77万元、47.53万元及23.29万元。请独立财务顾问和会计师按照《首发业务若干问题解答》相关要求核查并发表明确意见。

答:

一、基本情况

报告期内,标的公司部分废旧物资销售、暖气销售及部分零星物资销售存

在第三方回款的情况,具体如下:

单位:万元年度金额主要原因

主要为三联热力供暖费收取,部分公司的员工代公司缴纳,涉

2019年282.77及金额153.28万元;其余为废旧物资销售及零星物资如柴油、电销售

主要为三联热力供暖费收取(19.31万元),其余为零星物资销

2020年47.53

售如柴油、电销售

主要为三联热力供暖费收取(18.29万元),其余为零星物资销

2021年23.29

2022年1-4月18.39均为三联热力供暖费收取

报告期内,标的公司存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使

用第三方回款的情况,各期金额分别为282.77万元、47.53万元、23.29万元及

18.39万元,占标的公司各期收入总额的比例分别为0.01%、0.002%、0.002%和

0.002%,占比极低。标的公司前述第三方回款主要系部分客户规模较小,出于

资金周转便利性需要,通过客户法人个人或员工代为支付相关款项,主要为供暖费的收取。

为了确保销售回款的真实性及控制风险,标的公司建立了相关内控制度,具体如下:

“第十六条收入账户和支出账户不得交叉使用或互相补充有无,财务支出额度的拨付暂定为每周一次,以严防支出账户资金沉淀,每月底收入、支出两

1-1-457账户分别和银行对账单核对正确,支出账户不得存在银行已支企业未支的情况,收入账户不得存在企业已收银行未收的情况。

第十七条严禁坐支现金收入,严禁设置帐外帐。

第十八条下属各企业须建立跟踪检查机制对本单位的支出账户执行及管理

情况进行经常性的检查。各单位财务部门,按季上报管辖企业收支执行情况报告于公司财务管理部资金部。”综上,报告期内,标的公司第三方回款占比较小,且均具有真实业务背景和商业合理性,报告期内不存在因第三方回款导致的潜在纠纷。

二、独立财务顾问和会计师依据《首发业务若干问题解答》的核查情况

独立财务顾问、会计师依据《首发业务若干问题解答》之问题43的要求,对标的公司第三方回款情况进行了核查,具体如下:

序号核查要点主要核查程序核查结果

第三方回款的

第三方回款均具有真实真实性,是否

(1)访谈了标的公司管理层,了解标的业务背景,不存在虚存在虚构交易

的公司第三方回款情况,了解客户通过构交易或调节账龄情或调节账龄情

1第三方回款的原因;(2)核查了涉及到形。报告期内第三方回

形;第三方回

的第三方回款的流水、交易凭证及业务款主要系客户为方便付

款的原因、必情况,核查真实性款所致,具备必要性及要性及商业合商业合理性。

理性报告期内销售业务形成的收入占标的公司各期

第三方回款形分析报告期内第三方回款占营业收入的收入总额的比例分别为

2成收入占营业

比例及变动趋势0.01%、0.002%、收入的比例

0.002%和0.002%,占

比极低发行人及其实

际控制人、董监高或其他关将第三方回款方与标的公司实际控制第三方回款的付款方与

联方与第三方人、董事、监事、高级管理人员、员工标的公司及其实际控制

3

回款的支付方名册、关联方清单进行比对,确认其与人、董监高或其他关联是否存在关联标的公司是否存在关联关系方均不存在关联关系。

关系或其他利益安排

(1)访谈标的公司管理层,了解标的报告期内是否

公司是否存在因第三方回款导致的纠经核查,报告期内,标存在因第三方

4纷;(2)检查管理费用等科目明细账,的公司不存在因第三方

回款导致的纠核查是否存在与第三方回款相关的律师回款导致的纠纷。

费、诉讼费等;(3)核查标的公司诉讼

1-1-458序号核查要点主要核查程序核查结果情况,了解是否与第三方回款相关;

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:

标的公司主要客户不存在第三方回款,也不存在与主要产品相关的第三方回款;标的公司的第三方回款主要为标的公司供暖销售中部分客户员工代其公司缴纳,以及部分废旧物资、零星物资销售,整体第三方回款金额占收入比例极低,标的公司符合《首发业务若干问题解答》的要求。

问题十四:申请文件显示,1)原材料价格波动风险,直接原材料为铝土矿,能源主要为煤炭和电力,近期煤炭价格大幅上涨(2022年来动力煤价格已上涨

30%)。2)置入资产在2021年引入财务投资者时,有投资者曾委托评估机构对置入资产进行了评估,相关评估信息未披露。3)报告期内置入资产曾进行多次评估。4)未纳入合并口径的长期股权投资82亿元,占置入资产评估值超过

50%。请你公司:1)分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及

均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利

润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性,并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性。2)量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响。3)补充披露引入财务投资者时,投资者委托评估的信息,以及置入资产报告期内评估差异的原因及合理性。4)补充披露置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程。5)补充披露置入资产盈利预测中是否考虑贸易业务,如是,贸易业务对预测期收入、成本、自由现金流及估值的影响,并分析论证其必要性及合理性。6)补充披露置入资产报告期收入、成本预测中是否考虑合并抵消情形,及对收益法评估的影响。7)结合置入资产关联方资金拆借产生的占用费,补充披露置入资产预测期财务费用的预测依据,是否充分考虑解除关联资金拆借后新增借款等对置入资产财务费用的影响。8)结合置入资产报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司,补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性。请独立财务顾问、评估师

1-1-459和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购

量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、

自由现金流等预测过程、依据及合理性,并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性

答复:

(一)主营业务收入预测过程、依据及合理性

1、收益法合并预测的范围及各公司主要产品情况

本次收益法预测采用合并口径数据,合并数据由开曼铝业(三门峡)有限公司及截至评估基准日26家下属公司的财务数据组成,各公司的主要业务及主要产品情况如下:

序号公司简称持股比例公司层级主要业务主要产品三门峡铝

1-母公司氧化铝生产销售氧化铝

2锦辰贸易100.00%一级子公司三门峡地区采购平台采购

3开美铝业100.00%一级子公司持股平台其他

处于筹备阶段,目前暂未

4滹沱矿业100.00%一级子公司其他

经营

5宁波中曼100.00%一级子公司持股平台其他

6凯曼新材100.00%一级子公司持股平台其他

7锦瑞科技100.00%一级子公司目前暂未经营其他

8杭锦国贸100.00%一级子公司原材料采购平台采购

9祺海贸易100.00%二级子公司暂无实际经营其他

无实际经营,已于2022

10沐正实业100.00%二级子公司其他

年7月4日注销

11开曼能源100.00%一级子公司三门峡地区发电供热业务发电供热

12三联热力80.00%二级子公司三门峡地区供暖业务其他

13兴安化工100.00%一级子公司氧化铝生产销售氧化铝

14锦义科技100.00%二级子公司目前暂未经营其他

15锦瑞贸易100.00%二级子公司孝义地区原材料采购平台采购

16兴安镓业60.00%二级子公司金属镓生产销售金属镓

1-1-460序号公司简称持股比例公司层级主要业务主要产品

17安鑫贸易100.00%一级子公司氧化铝销售平台销售

18锦盛化工100.00%一级子公司烧碱生产销售烧碱

广西地区原材料采购销售

19盛泰工贸100.00%二级子公司采购

平台

处于筹备阶段,目前暂未

20锦泽化工100.00%二级子公司环氧氯丙烷

经营

21锦鑫化工91.67%一级子公司氧化铝生产销售氧化铝

22锦鑫稀材45.50%二级子公司金属镓生产销售金属镓

23复晟铝业60.00%一级子公司氧化铝生产销售氧化铝

24锦平矿业60.00%二级子公司平陆地区原材料采购平台采购

设备检修、维

25聚匠机械100.00%一级子公司机械修理和维护

26朗润机械100.00%二级子公司机械修理和维护设备检修

27优英镓业51.00%一级子公司金属镓生产销售金属镓

2、合并范围内公司主营业务收入预测情况

(1)各公司主营业务收入预测过程主要序号涉及公司预测过程及依据产品根据销售数量及销售单价进行预测

1.氧化铝未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产

量及行业的发展情况,本次评估按批复产能与历史年度常三门峡铝业、兴规可实现产量的孰低值进行谨慎预测。

氧化

1安化工、锦鑫化2.氧化铝的销售价格以各地区三网均价为结算基准价,结

工、复晟铝业合一定折扣比率确定含税销售单价。本次评估对氧化铝未来年度的含税销售单价以近1年(2021年1月1日-2021年

12月31日)至近9年及周期价中最低的各地区三网均价为基础,结合最高的折扣比率进行预测。

根据销售数量及销售单价进行预测

1.烧碱未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产量

2烧碱锦盛化工

及行业的发展情况,本次评估按批复产能进行预测。

2.烧碱销售单价根据近2年平均销售单价进行预测。

根据销售数量及销售单价进行预测

1.金属镓未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产

量及行业发展情况进行考虑,本次评估按批复产能与历史金属兴安镓业、锦鑫年度常规可实现产能的孰低值进行谨慎预测。

3镓稀材、优英镓业2.金属镓的销售价格以两网均价(《亚洲金属网》和《上海有色网》)为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。本次评估金属镓未来年度的含税销售单价以近

2年两网均价为基础,结合近2年平均折扣比率进行预测。

锦辰贸易、杭锦各家贸易公司均以合并范围内生产企业的收入或成本为基

4贸易国贸、锦瑞贸础进行预测,总体上为保本微利模式运营,符合上述贸易易、安鑫贸易、类公司作为采购销售平台的经营实际功能(各贸易公司的

1-1-461主要

序号涉及公司预测过程及依据产品盛泰工贸、锦平经营职能及对应的工厂端企业参见本题回复之“(一)主营矿业业务收入预测过程、依据及合理性/4、合并范围内各产品

主营业务收入预测的依据及合理性分析/(4)贸易板块”)。

1.安鑫贸易的采购数量、采购单价根据工厂端的销售数

量、销售单价以及运输成本确定,销售单价以采购单价为基础,加计运输费后确定。

2.锦辰贸易、锦瑞贸易、盛泰工贸、锦平矿业的销售数

量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本单价确定,成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定;杭锦国贸的销售数量、销售单价根据锦辰贸易、锦瑞贸易、盛泰

工贸、锦平矿业以及工厂端的消耗数量和成本单价确定,成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定。

其他-开曼能源、三联1.开曼能源的销售数量按照三门峡铝业、三联热力的消耗

其他热力、聚匠机数量以及周边客户历史年度消耗数量确定。电、蒸汽销售业务械、朗润机械单价在成本的基础上适当考虑部分利润计算,热力销售单价为合同约定价格预测。

开美铝业、滹沱

2.三联热力未来年度的销售数量以2021年的实际采暖数量

矿业、宁波中

5其他-保持稳定进行预测。销售价格根据政府定价文件确定。

曼、凯曼新材、

无业3.聚匠机械、朗润机械未来年度的主营业务收入根据合并

锦瑞科技、祺海

务收范围内的生产企业日常维保、大修费用、其他零星维修工

贸易、沐正实

入程进行预测,其他客户根据历史年度水平进行预测。

业、锦义科技、

4.对于无业务收入的公司,未来年度的主营业务收入不进

锦泽化工行预测。

注1:2021年10-12月的预测收入结合实际数据计算。

注2:三网均价即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公布的

“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值,以下简称“三网均价”。

(2)各公司主营业务收入预测情况

单位:万元序号公司简称2022年2023年2024年2025年2026年三门峡

1463261.00463261.00463261.00463261.00463261.00

铝业

2锦辰贸易110417.22110417.22110417.22110417.22110417.22

3开美铝业-----

4滹沱矿业-----

5宁波中曼-----

6凯曼新材-----

7锦瑞科技-----

8杭锦国贸422586.26422586.26422586.26422586.26422586.26

9祺海贸易-----

10沐正实业-----

1-1-462序号公司简称2022年2023年2024年2025年2026年

11开曼能源71899.5972025.6971711.6770651.9670890.84

12三联热力12227.2712227.2712227.2712227.2712227.27

13兴安化工655591.55655591.55655591.55655591.55655591.55

14锦义科技-----

15锦瑞贸易396707.04396671.50396671.50396671.50396671.50

16兴安镓业8107.208107.208107.208107.208107.20

17安鑫贸易1477155.061477155.061477155.061477155.061477155.06

18锦盛化工241536.33241536.33241536.33241536.33241536.33

19盛泰工贸65325.4665325.4665325.4665325.4665325.46

20锦泽化工-----

21锦鑫化工193160.28193160.28193160.28193160.28193160.28

22锦鑫稀材6039.986039.986039.986039.986039.98

23复晟铝业173043.66173043.66173043.66173043.66173043.66

24锦平矿业78054.5578054.5578054.5578054.5578054.55

25聚匠机械15237.0015692.0016162.0016648.0017147.00

26朗润机械195.00204.75214.99225.75237.04

27优英镓业4817.184817.184817.184817.184817.18

简单加计数4395361.624395916.944396083.164395520.214396269.38

(3)合并范围内公司主营业务收入抵消情况

各单体公司的收入预测完毕后,需要将其中属于三门峡铝业合并范围主体间的内部交易进行抵消,各单体公司具体的抵消内容及抵消金额如下:

单位:万元公司序号2022年2023年2024年2025年2026年抵消说明简称氧化铝通过三门峡

1461711.49461711.49461711.49461711.49461711.49安鑫贸易销

铝业售

铝土矿、石锦辰

2110417.22110417.22110417.22110417.22110417.22灰销售给三

贸易门峡铝业

铝土矿、煤销售给锦辰

杭锦贸易、锦瑞

3422586.26422586.26422586.26422586.26422586.26

国贸贸易、盛泰

工贸、复晟

铝业、三门

1-1-463公司

序号2022年2023年2024年2025年2026年抵消说明简称

峡铝业、开曼能源

电、高低压蒸汽销售给开曼三门峡铝

467878.3168004.4167690.3966630.6866869.56

能源业;供暖销售给三联热力氧化铝通过兴安

5645636.23645636.23645636.23645636.23645636.23安鑫贸易销

化工售

铝土矿、石锦瑞

6396707.04396671.50396671.50396671.50396671.50灰、煤销售

贸易给兴安化工

电、烧碱、锦盛高低压蒸汽

752448.2952448.2952448.2952448.2952448.29

化工销售给锦鑫化工

煤、盐、石盛泰

865325.4665325.4665325.4665325.4665325.46灰销售给锦

工贸盛化工氧化铝通过锦鑫

9177707.46177707.46177707.46177707.46177707.46安鑫贸易销

化工售氧化铝通过复晟

10172178.44172178.44172178.44172178.44172178.44安鑫贸易销

铝业售

铝土矿、石锦平

1178054.5578054.5578054.5578054.5578054.55灰销售给复

矿业晟铝业为合并范围聚匠

1213612.0014019.0014440.0014875.0015322.00内的工厂提

机械供维修为合并范围朗润

13180.00189.00198.45208.38218.80内的工厂提

机械供维修

抵消加计数2664442.742664949.312665065.742664450.962665147.26

(4)合并范围内公司抵消后的主营业务收入情况

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入简单

4395361.624395916.944396083.164395520.214396269.38

加计数主营业务收入抵消

2664442.742664949.312665065.742664450.962665147.26

加计数

合并抵消后主营业1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

1-1-464项目2022年2023年2024年2025年2026年

务收入

3、合并范围内公司主营业务收入预测的销量及均价情况

(1)氧化铝板块公司项目2022年2023年2024年2025年2026年名称销量(万吨)210.00210.00210.00210.00210.00三门

峡铝销售金额(万元)463261.00463261.00463261.00463261.00463261.00业

销售单价(元/吨)2206.002206.002206.002206.002206.00销量(万吨)294.00294.00294.00294.00294.00兴安

销售金额(万元)645636.23645636.23645636.23645636.23645636.23化工

销售单价(元/吨)2196.042196.042196.042196.042196.04销量(万吨)90.0090.0090.0090.0090.00锦鑫

销售金额(万元)193160.28193160.28193160.28193160.28193160.28化工

销售单价(元/吨)2146.232146.232146.232146.232146.23销量(万吨)80.0080.0080.0080.0080.00复晟

销售金额(万元)173043.66173043.66173043.66173043.66173043.66铝业

销售单价(元/吨)2163.052163.052163.052163.052163.05销量(万吨)674.00674.00674.00674.00674.00氧化

铝小销售金额(万元)1475101.171475101.171475101.171475101.171475101.17计

销售单价(元/吨)2188.582188.582188.582188.582188.58

注1:上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量。

注2:上述氧化铝单价为氧化铝工厂的出厂价。

(2)烧碱板块公司项目2022年2023年2024年2025年2026年销量(万吨)50.0050.0050.0050.0050.00

锦盛销售金额(万元)110206.00110206.00110206.00110206.00110206.00化工销售单价(元/

2204.122204.122204.122204.122204.12

吨)

(3)金属镓板块公司项目2022年2023年2024年2025年2026年兴安销量(千克)57417.8857417.8857417.8857417.8857417.88

镓业销售金额(万元)8107.208107.208107.208107.208107.20

1-1-465销售单价(元/千克)1411.961411.961411.961411.961411.96销量(千克)42100.0042100.0042100.0042100.0042100.00锦鑫

销售金额(万元)6039.986039.986039.986039.986039.98稀材

销售单价(元/千克)1434.671434.671434.671434.671434.67销量(千克)33400.0033400.0033400.0033400.0033400.00优英

销售金额(万元)4817.184817.184817.184817.184817.18镓业

销售单价(元/千克)1442.271442.271442.271442.271442.27销量(千克)132917.88132917.88132917.88132917.88132917.88金属

镓小销售金额(万元)18964.3618964.3618964.3618964.3618964.36计

销售单价(元/千克)1426.771426.771426.771426.771426.77

(4)贸易板块

贸易均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测,总体上为保本微利模式运营。

(5)其他

其他主要为合并范围内企业生产的副产品液氯、供热及配套的电、高低压

蒸汽等动力销售、设备设施维修等,最终大部分会在合并报表时予以抵消。

(6)汇总及抵消序号产品项目2022年2023年2024年2025年2026年销量(万吨)674.00674.00674.00674.00674.00氧化

1销售金额(万元)1475101.171475101.171475101.171475101.171475101.17

铝销售单价(元/

2188.582188.582188.582188.582188.58

吨)销量(万吨)50.0050.0050.0050.0050.00

2烧碱销售金额(万元)110206.00110206.00110206.00110206.00110206.00销售单价(元/

2204.122204.122204.122204.122204.12

吨)销量(千克)132917.88132917.88132917.88132917.88132917.88金属

3销售金额(万元)18964.3618964.3618964.3618964.3618964.36

镓销售单价(元/千

1426.771426.771426.771426.771426.77

克)

4贸易销售金额(万元)2550245.582550210.052550210.052550210.052550210.05

5其他销售金额(万元)240844.51241435.36241601.58241038.63241787.80主营业务收入简单加计数(万4395361.624395916.944396083.164395520.214396269.38

1-1-466序号产品项目2022年2023年2024年2025年2026年

元)主营业务收入抵消加计数(万

2664442.742664949.312665065.742664450.962665147.26

元)合并抵消后主营业务收入(万

1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

元)

4、合并范围内各产品主营业务收入预测的依据及合理性分析

(1)氧化铝板块

*氧化铝预测数量的合理性

项目2018年2019年2020年2021年1-9月产能(万吨)690.00690.00690.00517.50产量(万吨)679.40688.90691.51553.43销量(万吨)675.20680.95691.78557.81

产能利用率98.46%99.84%100.22%106.94%

产销率99.38%98.85%100.04%100.79%

销售金额(万元)1697016.731601407.301396162.601205398.05

销售单价(元/吨)2513.342351.712018.212160.93

注:上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量。2021年1-9月产能按全年产能进行折算。

历史年度产能利用率和产销率总体呈上升趋势,基本上满产满销。历史年度最高年销量为691.78万吨,2021年全年实际销量达到746.58万吨。本次评估未来年度按每一家氧化铝企业批复产能与历史常规可实现产量的孰低值,即

674.00万吨进行谨慎预测。

标的公司采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。截至2022年6月30日,标的公司已签订的《氧化铝长期销售合同》中,涉及2022年执行的氧化铝数量约664.21万吨,占2022年预测数674.00万吨的98.55%,从合同量来看,2022年销量的可实现性程度较高。

综上,本次氧化铝预测数量在符合批复产能的前提下,与目前的产销情况相匹配,且合同覆盖率较高,预测数量具有合理性。

*氧化铝预测单价的合理性

统计了近1年(2021年1月1日-2021年12月31日)至近9年各地区三网

1-1-467均价以及行业周期均价,具体情况如下:

单位:元/吨公司地区近1年近2年近3年近4年近5年近6年简称三门峡河南地区三网均

2828.502589.452631.682725.472763.572653.56

铝业价(含税)兴安山西地区三网均

2832.542589.342628.262719.792756.422643.64

化工价(含税)锦鑫广西地区三网均

2729.062524.902568.922660.722697.872584.33

化工价(含税)复晟山西地区三网均

2832.542589.342628.262719.792756.422643.64

铝业价(含税)

续上表:

公司两个低点周两个高点周最高折地区近7年近8年近9年简称期平均价期平均价扣率河南地区三三门峡网均价(含2612.332608.232601.822660.642725.633.92%铝业

税)山西地区三兴安网均价(含2598.982593.692582.132646.322718.273.90%化工

税)广西地区三锦鑫网均价(含2541.322525.382525.382588.292663.993.95%化工

税)山西地区三复晟网均价(含2598.982593.692582.132646.322718.275.34%铝业

税)

注:两个低点周期的时间波段为:2015/12/21~2020/4/20,两个高点周期的时间波段

为:2017/10/30~2021/11/2。

总体来看,各地区近2年三网均价处于较低水平,山西地区近9年的三网均价略低于近2年的三网均价,在未来年度预测时,山西地区的兴安化工和复晟铝业以近9年的三网均价为基础,其他地区以近2年三网均价为基础进行预测。

氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。本次评估对氧化铝未来年度的含税销售单价以近1年至近

9年及周期价中最低的各地区三网均价为基础,结合最高的折扣比率进行谨慎预测,未来销售价格具有合理性。

综上所述,本次评估根据氧化铝版块各公司的自身产能、产量、销量和实际销售价格情况,并结合市场价格变动趋势,本次评估对氧化铝版块各公司未

1-1-468来销售数量和价格进行了预测,销量、价格相对谨慎,故氧化铝版块未来年度

主营业务收入预测具有合理性。

(2)烧碱板块

*烧碱预测数量的合理性

项目2018年2019年2020年2021年1-9月产能(万吨)30.0035.0050.0037.50产量(万吨)27.6934.5451.9741.90销量(万吨)30.3134.1149.5143.39

产能利用率92.30%98.69%103.94%111.73%

产销率109.46%98.76%95.27%103.56%

销售金额(万元)101351.6284642.2794586.1989354.70

销售单价(元/吨)3343.832481.451910.452059.34

注:2021年1-9月产能按全年产能进行折算。

由上表可知,锦盛化工历史年度产能利用率逐步提高,产销量也保持在较好水平,本次评估结合烧碱历史产能、产量和现有产能、产量及行业的发展情况,按批复产能(年产50万吨)进行预测。

综上,本次烧碱预测数量在符合批复产能的前提下,与目前的产销情况相匹配,预测数量具有合理性。

*烧碱预测单价的合理性

历史年度广西地区百川资讯网烧碱均价情况如下:

1-1-469单位:元/吨

锦盛化工历史年度烧碱含税销售均价与广西地区百川资讯网烧碱均价对比

情况如下:

金额单位:元项目2018年2019年2020年2021年广西地区百川资讯网烧碱均价3962.522995.752334.753301.70

锦盛化工烧碱含税销售均价3878.732804.292158.782822.53

从上述数据来看,历史年度广西地区烧碱价格波动较大。锦盛化工的烧碱销售价格随行就市,根据市场行情进行调节,销售单价与当地烧碱价格波动趋势基本一致。历史年度锦盛化工的烧碱主要销售给广西的氧化铝及相关企业,例如中铝物资有限公司、靖西天桂铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司和广西龙州新翔生态铝业有限公司等。本次对于锦鑫化工的氧化铝销售单价采用近2年的氧化铝三网均价进行预测,考虑到烧碱走势的周期性、季节性主要受原料和下游影响,故本次结合近年来烧碱价格趋势及上下游传导情况,未来年度根据锦盛化工近2年的销售均价进行预测,该价格低于烧碱当前市场价格,在烧碱目前的供需格局之下存在合理性。

综上所述,根据锦盛化工的自身产能、产量、销量和实际销售价格情况,并结合市场价格变动趋势,本次评估对烧碱未来销售数量和价格进行了预测,销售数量预测合理,销售价格预测相对谨慎,故烧碱板块未来年度主营业务收入预测具有合理性。

1-1-470(3)金属镓板块

*金属镓预测数量的合理性

项目2018年2019年2020年2021年1-9月产能(千克)110000.00110000.00190000.00190000.00产量(千克)110804.97108345.93127126.46111776.11销量(千克)102537.00121674.00144782.72111802.00

产能利用率100.73%98.50%66.91%58.83%

产销率92.54%112.30%113.89%100.02%

氧化铝产量(吨)3749019.283762479.964728626.223897570.40金属镓产量与氧化铝

2.96%2.88%2.69%2.87%

产量的占比

销售金额(万元)10500.5810620.1414454.0420280.95

销售单价(元/千克)1024.08872.84998.331814.01

注:优英镓业通过氧化铝工厂复晟铝业提取金属镓,并于2020年开始投产,故2018年、2019年氧化铝产量未包含复晟铝业;三门峡铝业(母公司)对应的金属镓工厂尚未投产,故上表中氧化铝产量未包含三门峡铝业(母公司)。

由于金属镓系标的公司铝土矿冶炼过程中采用离子交换法吸附提取,产量与铝土矿冶炼数量及金属镓含量有关。从历史年度的平均产能利用率来看,金属镓产能利用率仍有提升空间,但产销率相对较好。本次评估根据历史年度金属镓与氧化铝产量的比例关系,结合未来年度氧化铝预测数量进行预测,预测未来年度金属镓产量和销量为132917.88千克。

综上,本次金属镓预测数量在符合批复产能的前提下,与目前金属镓与氧化铝产量的比例关系以及金属镓的产销情况相匹配,预测数量具有合理性。

*金属镓预测单价的合理性

历史年度金属镓两网均价(《亚洲金属网》和《上海有色网》)情况如下:

1-1-471单位:元/千克

历史年度金属镓含税销售均价与金属镓两网均价对比情况如下:

单位:元/千克项目2018年2019年2020年2021年金属镓两网均价1270.251039.831155.832141.50

标的公司金属镓含税销售均价1186.26986.611135.392082.41

从上述数据来看,近年来金属镓销售价格总体呈上升趋势。标的公司金属镓的销售价格是以两网均价为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。目前,在新能源,光电半导体等领域高度景气的带动下,供应阶段性短缺导致金属镓供应结构发生变化,金属镓价格呈上行趋势。本次评估对金属镓未来年度的含税销售单价以近2年两网均价为基础,结合近2年平均折扣比率进行谨慎考虑,该销售价格低于金属镓当前市场价格,在金属镓目前的供需格局之下存在合理性。

综上所述,根据标的公司的自身产能、产量、销量和实际销售价格情况,并结合市场价格变动趋势,本次评估对标的公司金属镓未来销售数量和价格进行了预测,销售数量预测合理,销售价格预测相对谨慎,故金属镓板块未来年度主营业务收入预测具有合理性。

(4)贸易板块

本次盈利预测未考虑对外贸易业务。根据标的公司的业务规划,未来年度贸易公司均替合并范围内的企业提供采购或销售服务,合并时已抵消。

1-1-472具体如下:

*采购端

A.进口矿工厂端供应商集中采购平台工厂端平台工厂名称锦辰贸易三门峡铝业外部供应商杭锦国贸锦瑞贸易兴安化工

锦辰贸易、锦瑞贸易的销售数量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本

单价确定,锦辰贸易、锦瑞贸易的成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定;杭锦国贸的销售数量、销售单价根据锦辰贸易、锦瑞贸易的消耗数量

和成本单价确定,杭锦国贸的成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定。

B.煤炭工厂端供应商集中采购平台备注工厂端平台工厂名称

-三门峡铝业有部分外采

-开曼能源有部分外采

外部供应商杭锦国贸-复晟铝业有部分外采锦瑞贸易兴安化工有部分外采盛泰工贸锦盛化工

锦瑞贸易、盛泰工贸的销售数量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本

单价确定,锦瑞贸易的成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定,盛泰工贸的成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定;杭锦国贸的销售数量、销售单价根据锦瑞贸易、盛泰工贸以及工厂端的消耗数量和成本单价确定,杭锦国贸的成本单价以销售单价为基础,扣减固定金额后确定。

C.其他工厂端供应商品名工厂端平台工厂名称

外部供应商锦辰贸易三门峡铝业国内矿、石灰

1-1-473工厂端

供应商品名工厂端平台工厂名称

锦平矿业复晟铝业国内矿、石灰

锦瑞贸易兴安化工国内矿、石灰、煤炭

锦鑫化工煤炭、石灰盛泰工贸锦盛化工盐

锦辰贸易、锦平矿业、锦瑞贸易、盛泰工贸的销售数量、销售单价根据工

厂端的消耗数量和成本单价确定,锦辰贸易、锦平矿业、锦瑞贸易成本单价以销售单价为基础扣减固定金额后确定,盛泰工贸成本单价以销售单价为基础扣减固定金额后确定。

*销售端销售端主要系氧化铝产品通过安鑫贸易进行销售。

工厂集中销售平台客户备注三门峡铝业复晟铝业三门峡铝业的氢氧化铝主要通过安鑫

安鑫贸易外部客户贸易销售,其余工厂的氢氧化铝主要兴安化工自销锦鑫化工

安鑫贸易的采购数量、采购单价根据工厂端的销售数量、销售单价以及运

输成本确定,销售单价以采购单价为基础,加计运输费后确定。

综上,各家贸易公司均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测,总体上为保本微利模式运营,符合上述贸易类公司作为采购销售平台的经营实际功能。

(二)主营业务成本预测过程、依据及合理性

1、合并范围内公司主营业务成本预测情况

(1)各公司主营业务成本预测过程序号主要产品涉及公司预测过程及依据

三门峡铝主营业务成本主要包括原材料(铝土矿、烧碱、石灰等)、辅

业、兴安化材、动力费用(电力、高压蒸汽、低压蒸汽、煤气等)、职工

1氧化铝工、锦鑫化薪酬、运输装卸费及制造费用(折旧费、摊销费用、安全费、工、复晟铝办公费、劳务费等)。主营业务成本预测过程如下:

1-1-474序号主要产品涉及公司预测过程及依据

业(1)原材料、辅材及动力费用

对于原材料、辅材及动力费用,根据生产氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数据,结合公司未来年度生产计划,以氧化铝销售价格同一口径的近2年平均单耗数据为基础进行预测;

单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价的统计数据,结合材料价格趋势,以氧化铝销售价格同一口径的近2年平均价格为基础进行预测(其中2021年10-12月的材料单价根据实际数据计算)。其中:原材料中的铝土矿价格与氧化铝价格的关联性较大,本次参考两者近2年的平均比例关系,未来年度按铝土矿占氧化铝销售价格的平均比例进行预测。

(2)职工薪酬

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

(3)运输装卸费对于运输装卸费,根据规划,氧化铝、及三门峡铝业(母公司)的氢氧化铝以出厂价销售给关联公司安鑫贸易,由其根据客户需求通过包到或客户自提形式进行销售,除母公司外的其他氢氧化铝以自提形式进行销售,故未来年度不考虑氧化铝、氢氧化铝的运输装卸费;对于超细氢氧化铝,一般采用包到形式进行销售,其根据单吨运输装卸费进行考虑。

(4)制造费用

对于折旧费、摊销费用,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)进行提取。

对于物料消耗、劳务费等其他费用,根据氧化铝产量和各项费用的单位成本进行预测。

主营业务成本主要包括原材料(散湿盐)、辅材材料、动力费用(电力、低压蒸汽、纯水等)、公用工程、职工薪酬、运输装卸费及制造费用(折旧费、技改费用、安全费、修理费等)。主营业务成本预测过程如下:

(1)原材料、动力费用、公用工程、辅助材料

对于原材料、动力费用、公用工程、辅助材料,根据生产各产品所需的单位成本乘以产品产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数据,结合公司未来年度生产计划进行预测;单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度

2烧碱锦盛化工(近两年)成本单价、材料价格趋势等进行预测。

(2)职工薪酬

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

(3)运输装卸费

对于运输装卸费,主要为销售烧碱产生的运费,根据平均单吨运输装卸费进行考虑。

(4)制造费用

对于折旧费,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经

1-1-475序号主要产品涉及公司预测过程及依据营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算年折旧费用。

对于修理费、技改工程费,本次预测结合历史数据,并与项目相关人员充分沟通后,确定未来年度相应费用成本。

对于安全生产费用,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)进行提取。

其他费用包括各种小而杂的成本,类别较多无法直接量化预测,故本次结合其他费用占主营业务收入比重进行预测。

主营业务成本主要包括原材料(树脂、黄碱和双氧水等)、辅

材材料、动力费用(电力、低压蒸汽、纯水等)、职工薪酬及

制造费用(折旧费、技改费用、安全费、修理费等)。主营业务成本预测过程如下:

(1)原材料、动力费用、辅助材料

对于原材料、动力费用、辅助材料,根据生产各产品所需的单位成本乘以产品产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数据,结合公司未来年度生产计划进行预测;单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。

兴安镓业、

(2)职工薪酬

3金属镓锦鑫稀材、对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因优英镓业素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

(3)制造费用

对于折旧费,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)进行提取。

对于物料消耗、检验费等其他费用,根据氧化铝产量和各项费用的单位成本进行预测。

锦辰贸易、

杭锦国贸、

锦瑞贸易、

4贸易详见前述各公司主营业务收入预测过程。

安鑫贸易、

盛泰工贸、锦平矿业

开曼能源、1.开曼能源主营业务成本主要包括煤、辅材材料、职工薪酬及

其他-其三联热力、制造费用(折旧费、物料消耗、检验费等)。主营业务成本预他业务聚匠机械、测过程如下:

朗润机械(1)煤及辅助材料

开美铝业、对于煤及辅助材料,根据生产各产品所需的单位成本乘以产品滹沱矿业、产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗

5宁波中曼、统计数据,结合公司未来年度生产计划进行预测;单位成本涉

凯曼新材、及的材料单价根据公司历史年度成本单价、材料价格趋势等进

其他-无

锦瑞科技、行预测。

业务成本

祺海贸易、(2)职工薪酬

沐正实业、对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因锦义科技、素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度锦泽化工员工人数、工资总额。

1-1-476序号主要产品涉及公司预测过程及依据

(3)制造费用

对于折旧费,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于物料消耗、检验费等其他费用,根据电、蒸汽、热力的产量和各项费用的单位成本进行预测。

2.三联热力主营业务成本主要包括动力费用(热力、水、电)、职工薪酬及制造费用(摊销费、机物料消耗费等)。主营业务成本预测过程如下:

(1)燃料及动力

对于热力,根据与开曼能源签订的采购合同单价乘以产品产量进行预测。对于水、电,根据历史年度占收入比重进行预测。

(2)职工薪酬

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

(3)制造费用

对于摊销费,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算摊销费用。

对于机物料消耗等其他费用,根据历史年度占收入比重进行预测。

3.聚匠机械主营业务成本主要包括人工费、劳务费及材料费。

主营业务成本预测过程如下:

(1)职工薪酬

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

(2)劳务费及材料费

本次在预测劳务费及材料费时,结合其历史上分别占收入的比重进行预测。

4.朗润机械主营业务成本主要为劳务费。预测过程如下:

劳务费:本次在预测劳务费时,结合其历史上分别占收入的比重进行预测。

5.对于无业务收入的公司,未来年度的主营业务成本不进行预测。

注:2021年10-12月的预测成本结合实际数据计算。

(2)各公司主营业务成本预测情况

单位:万元序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业430677.17430583.82429504.92428768.85428508.71

2锦辰贸易109989.68109989.68109989.68109989.68109989.68

3开美铝业-----

4滹沱矿业-----

1-1-477序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

5宁波中曼-----

6凯曼新材-----

7锦瑞科技-----

8杭锦国贸421763.26421763.26421763.26421763.26421763.26

9祺海贸易-----

10沐正实业-----

11开曼能源68826.8868968.6768615.5867424.0167692.62

12三联热力11617.7611361.0811389.5311160.7010464.76

13兴安化工573130.07570236.76563586.53564229.96563931.48

14锦义科技-----

15锦瑞贸易395842.00395806.47395806.47395806.47395806.47

16兴安镓业5322.705415.345346.245309.925336.80

17安鑫贸易1476768.871476768.871476768.871476768.871476768.87

18锦盛化工206021.39204780.93205895.13205620.93206066.57

19盛泰工贸65036.4165036.4165036.4165036.4165036.41

20锦泽化工-----

21锦鑫化工152689.87152874.74152993.50151129.54150626.03

22锦鑫稀材3128.743108.823126.883148.303172.19

23复晟铝业158677.33158624.46158738.19158883.59158987.37

24锦平矿业77730.9777730.9777730.9777730.9777730.97

25聚匠机械13055.3113444.3313846.6814262.8014691.31

26朗润机械155.39163.16171.32179.89188.89

27优英镓业2909.232856.852859.242877.382898.81

主营业务成本简单加

4173343.034169514.614163169.414160091.534159661.21

计数

(3)合并范围内公司主营业务成本抵消情况

单位:万元序抵消说公司简称2022年2023年2024年2025年2026年号明向锦辰贸易采三门峡铝

1110417.22110417.22110417.22110417.22110417.22购铝土

矿、石灰锦辰贸向杭锦

2422586.26422586.26422586.26422586.26422586.26

易、锦瑞国贸采

1-1-478序抵消说

公司简称2022年2023年2024年2025年2026年号明

贸易、盛购铝土

泰工贸、矿、煤复晟铝炭

业、三门

峡铝业、开曼能源向开曼能源采三门峡铝

购电、

3业、三联68711.1268837.2268523.2067463.4967702.37

高低压热力

蒸汽、供暖向锦瑞贸易采

4兴安化工396707.04396671.50396671.50396671.50396671.50购铝土

矿、煤炭向三门峡铝

业、兴安化

工、复

5安鑫贸易1457233.621457233.621457233.621457233.621457233.62

晟铝

业、锦鑫化工采购氧化铝向锦盛化工采锦鑫化

购电、

工、锦鑫

652448.2952448.2952448.2952448.2952448.29高低压

稀材、盛

蒸汽、泰工贸

氢气、烧碱向盛泰工贸采锦盛化购煤

7工、锦鑫65325.4665325.4665325.4665325.4665325.46

炭、化工

盐、石灰向锦平矿业采

8复晟铝业78054.5578054.5578054.5578054.5578054.55购铝土

矿、石灰三门峡铝向聚匠

9业、兴安13612.0014019.0014440.0014875.0015322.00机械采

化工、复购维修

1-1-479序抵消说

公司简称2022年2023年2024年2025年2026年号明

晟铝业、服务开曼能

源、锦鑫

化工、锦盛化工向朗润锦鑫化机械采

10工、锦盛180.00189.00198.45208.38218.80

购维修化工服务

抵消加计数2665275.552665782.122665898.552665283.772665980.07

(4)合并范围内公司抵消后的主营业务成本情况

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务成本简单

4173343.034169514.614163169.414160091.534159661.21

加计数主营业务成本抵消

2665275.552665782.122665898.552665283.772665980.07

加计数合并抵消后主营业

1508067.471503732.481497270.861494807.761493681.14

务成本

2、合并范围内公司分板块具体主营业务成本预测情况

(1)氧化铝板块

*三门峡铝业预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料281502.39281502.39281502.39281502.39281502.39

二辅材6651.496651.496651.496651.496651.49

三动力费用99833.2499871.6399378.9298376.2998591.22

四职工薪酬2792.462875.202960.533048.443138.93

五运输装卸费124.64124.64124.64124.64124.64

六制造费用39772.9539558.4738886.9539065.6138500.04

主营业务成本合计430677.17430583.82429504.92428768.85428508.71

销售数量(万吨)210.00210.00210.00210.00210.00

单吨成本(元/吨)2050.842050.402045.262041.762040.52

注:上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量。

*兴安化工预测未来年度的主营业务成本情况如下:

1-1-480单位:万元

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料408257.63408257.63408257.63408257.63408257.63

二辅材10130.6210130.6210130.6210130.6210130.62

三动力费用91436.0991436.0991436.0991436.0991436.09

四职工薪酬5176.945332.245492.215656.985826.70

五运输装卸费0.000.000.000.000.00

六制造费用49811.8046816.8740060.5240525.8940052.82

主营业务成本合计564813.08561973.45555377.07556007.20555703.86

销售数量(万吨)294.00294.00294.00294.00294.00

单吨成本(元/吨)1921.131911.471889.041891.181890.15

*锦鑫化工预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料80357.5080357.5080357.5080357.5080357.50

二辅材3595.213595.213595.213595.213595.21

三动力费用47826.5047851.3447852.6847629.5947559.85

四职工薪酬2480.832554.522630.662709.262790.32

五运输装卸费0.000.000.000.000.00

六制造费用18429.8318516.1818557.4516837.9816323.15

主营业务成本合计152689.87152874.74152993.50151129.54150626.03

销售数量(万吨)90.0090.0090.0090.0090.00

单吨成本(元/吨)1696.551698.611699.931679.221673.62

注:上述氧化铝数量已含氢氧化铝的折算数量。

*复晟铝业预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料99650.8399650.8399650.8399650.8399650.83

二辅材2538.202538.202538.202538.202538.20

三动力费用34276.0134298.3134320.6834351.1734369.78

四职工薪酬1510.161554.771600.961648.751698.14

五运输装卸费0.000.000.000.000.00

六制造费用20702.1320582.3520627.5120694.6420730.43

1-1-481序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

主营业务成本合计158677.33158624.46158738.19158883.59158987.37

销售数量(万吨)80.0080.0080.0080.0080.00

单吨成本(元/吨)1983.471982.811984.231986.041987.34

注:上述氧化铝数量已含氢氧化铝的折算数量。

*氧化铝板块合并预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料869768.35869768.35869768.35869768.35869768.35

二辅材22915.5222915.5222915.5222915.5222915.52

三动力费用273371.84273457.37272988.37271793.14271956.94

四职工薪酬11960.3912316.7312684.3613063.4313454.09

五运输装卸费124.64124.64124.64124.64124.64

六制造费用128716.71125473.87118132.43117124.12115606.44

主营业务成本合计1306857.451304056.471296613.681294789.181293825.97

销售数量(万吨)674.00674.00674.00674.00674.00单吨成本(元/

1938.961934.801923.761921.051919.62

吨)

注:上述氧化铝数量已含氢氧化铝的折算数量。

(2)烧碱板块

锦盛化工预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料24621.6324621.6324621.6324621.6324621.63

二燃料及动力67572.8167484.2967562.0067539.6867569.11

三公用工程589.54589.54589.54589.54589.54

四辅助材料378.71378.71378.71378.71378.71

五职工薪酬1962.642021.152081.432143.482207.30

六制造费用9840.539079.039640.899418.019599.02

主营业务成本合计104965.86104174.35104874.20104691.05104965.32

销售数量(万吨)50.0050.0050.0050.0050.00

单吨成本(元/吨)2099.322083.492097.482093.822099.31

(3)金属镓板块

1-1-482*兴安镓业预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料2137.762137.762137.762137.762137.76

二辅材0.000.000.000.000.00

三动力费用2012.672012.672012.672012.672012.67

四职工薪酬365.99376.97388.28399.93411.93

五运输装卸费0.000.000.000.000.00

六制造费用806.28887.93807.53759.55774.44

主营业务成本合计5322.705415.345346.245309.925336.80

销售数量(吨)57.4257.4257.4257.4257.42

单位成本(元/千克)927.01943.14931.11924.78929.47

*锦鑫稀材预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料1355.191355.191355.191355.191355.19

二辅材19.7219.7219.7219.7219.72

三动力费用751.53751.53751.53751.53751.53

四职工薪酬483.50498.00513.00528.50544.50

五运输装卸费0.000.000.000.000.00

六制造费用518.80484.38487.44493.36501.25

主营业务成本合计3128.743108.823126.883148.303172.19

销售数量(吨)42.1042.1042.1042.1042.10

单位成本(元/千克)743.17738.44742.73747.81753.49

*优英镓业预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料1595.251595.251595.251595.251595.25

二辅材18.0018.0018.0018.0018.00

三动力费用395.71395.71395.71395.71395.71

四职工薪酬314.09323.52333.22343.22353.52

五运输装卸费2.582.582.582.582.58

六制造费用583.59521.79514.47522.62533.75

1-1-483序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

主营业务成本合计2909.232856.852859.242877.382898.81

销售数量(吨)33.4033.4033.4033.4033.40

单位成本(元/千克)871.03855.34856.06861.49867.91

*金属镓板块合并预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年一原材料5088.25088.25088.25088.25088.2

二辅材37.7237.7237.7237.7237.72

三动力费用3159.913159.913159.913159.913159.91

四职工薪酬1163.581198.491234.51271.651309.95

五运输装卸费2.582.582.582.582.58

六制造费用1908.671894.11809.441775.531809.44

主营业务成本合计11360.6711381.0111332.3611335.6011407.80

销售数量(吨)132.92132.92132.92132.92132.92

单位成本(元/千克)854.70856.23852.57852.81858.25

(4)贸易

贸易均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测,总体上为保本微利模式运营。

(5)其他

其他主要为合并范围内企业生产企业的副产品液氯、供热及配套的电、高

低压蒸汽等动力销售、设备设施维修等,最终均会内部抵消,少部分对外提供电、低压蒸汽、供暖、设备设施维修大部分会合并抵消。

(6)汇总及抵消序产品项目2022年2023年2024年2025年2026年号

销量(万

674.00674.00674.00674.00674.00

吨)

成本合计1306857.451304056.471296613.681294789.181293825.97

1氧化铝(万元)单吨成本

1938.961934.801923.761921.051919.62(元/吨)2烧碱销量(万50.0050.0050.0050.0050.00

1-1-484序

产品项目2022年2023年2024年2025年2026年号

吨)

成本合计104965.86104174.35104874.20104691.05104965.32(万元)

单吨成本2099.322083.492097.482093.822099.31(元/吨)销量(吨)132.92132.92132.92132.92132.92成本合计

11360.6711381.0111332.3611335.6011407.80

3金属镓(万元)

单吨成本

(元/千854.70856.23852.57852.81858.25克)成本合计

4贸易2547131.192547095.662547095.662547095.662547095.66(万元)

成本合计203027.85202807.12203253.50202180.04202366.46

5其他(万元)

主营业务成本简单加计数4173343.034169514.614163169.414160091.534159661.21

主营业务成本抵消加计数2665275.552665782.122665898.552665283.772665980.07

合并抵消后主营业务成本1508067.471503732.481497270.861494807.761493681.14

3、结合主要原材料的价格和数量,对合并范围内各产品主营业务成本预

测的依据及合理性分析

(1)氧化铝业务主营业务成本预测合理性分析

历史年度,标的公司用于氧化铝生产而采购的主要原材料包括铝土矿、烧碱、石灰等,这三种原材料约占标的公司氧化铝主营业务成本的比重约为

65%,结合该类原材料历史期的成本单价和数量,以及预测期氧化铝产量情况,预测期主要原材料数量和价格预测的合理性分析如下:*预测期铝土矿耗用数量和价格的合理性分析

A.预测期铝土矿耗用数量分析

铝土矿为氧化铝生产所需的主要原材料之一,历史年度生产单吨氧化铝消耗铝土矿的数量比例较为稳定。三门峡铝业的原材料铝土矿均为外购取得。

2018年至2021年,三门峡铝业氧化铝销量与铝土矿需求情况如下表所示:

项目单位2018年2019年2020年2021年氧化铝销量万吨675.20680.95691.78746.58

铝土矿单耗吨/吨2.1632.2262.2902.409

1-1-485铝土矿需求量万吨1460.431515.521584.321798.18

本次评估,单吨氧化铝消耗铝土矿系数选取为2.349,为近两年的平均数,与历史年度维持一致。预测期氧化铝销量与铝土矿需求情况如下表所示:

项目单位2022年2023年2024年2025年2026年氧化铝销量万吨674.00674.00674.00674.00674.00

铝土矿单耗吨/吨2.3492.3492.3492.3492.349

铝土矿需求量万吨1582.931582.931582.931582.931582.93

B.预测期铝土矿成本单价合理性分析

历史年度,三门峡铝业耗用铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系如下:单位名称项目单位2018年2019年2020年2021年三门峡铝业氧化铝销售单价元/吨2556.642371.472017.022460.51

三门峡铝业铝土矿成本单价元/吨451.10467.00404.19458.94

占比17.64%19.69%20.04%18.65%

兴安化工氧化铝销售单价元/吨2480.782344.222029.162436.44

兴安化工铝土矿成本单价元/吨462.69483.26454.48430.41

占比18.65%20.61%22.40%17.67%

锦鑫化工氧化铝销售单价元/吨2491.532349.851971.972356.94

锦鑫化工铝土矿成本单价元/吨260.55268.79268.38267.17

占比10.46%11.44%13.61%11.34%

复晟铝业氧化铝销售单价元/吨2538.492345.282031.182372.81

复晟铝业铝土矿成本单价元/吨462.33485.34404.66429.87

占比18.21%20.69%19.92%18.12%

从历史年度铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系来看,两者的关联性较大,除锦鑫化工外,2018年度至2021年铝土矿占氧化铝销售价格的比例约为17.64%-22.40%。锦鑫化工铝土矿成本单价占氧化铝销售价格的比例较低,在10.46%-13.61%之间,主要是由于广西地区铝土矿资源储量大加上合理有序开发,铝土矿成本相对较低。

预测期铝土矿平均成本单价占氧化铝销售单价的比例根据近两年铝土矿平

均成本单价占氧化铝销售单价的比例进行预测,与历史期数据不存在重大差

1-1-486异。本次评估对预测期铝土矿成本单价预测情况如下表所示:

单位名称项目单位2022年2023年2024年2025年2026年三门峡铝业氧化铝元/吨2201.742201.742201.742201.742201.74

三门峡铝业铝土矿元/吨425.94425.94425.94425.94425.94

占比19.35%19.35%19.35%19.35%19.35%

兴安化工氧化铝元/吨2196.042196.042196.042196.042196.04

兴安化工铝土矿元/吨451.39451.39451.39451.39451.39

占比20.55%20.55%20.55%20.55%20.55%

锦鑫化工氧化铝元/吨2146.232146.232146.232146.232146.23

锦鑫化工铝土矿元/吨267.78267.78267.78267.78267.78

占比12.48%12.48%12.48%12.48%12.48%

复晟铝业氧化铝元/吨2163.052163.052163.052163.052163.05

复晟铝业铝土矿元/吨411.40411.40411.40411.40411.40

占比19.02%19.02%19.02%19.02%19.02%

*预测期烧碱耗用数量和价格的合理性分析

A.预测期烧碱耗用数量分析

烧碱为氧化铝生产所需的主要原材料之一,三门峡铝业的原材料烧碱均为外购取得。2018年至2021年,三门峡铝业氧化铝生产与烧碱需求情况如下表所示:项目单位2018年2019年2020年2021年氧化铝销量万吨675.20680.95691.78746.58

烧碱单耗吨/吨0.1410.1400.1190.128

烧碱需求量万吨94.9395.6282.4695.59

近两年烧碱单耗下降的原因是进口铝土矿的使用占比增加,矿石的主要成分是铝和硅,进口矿硅含量低,烧碱和石灰主要作用为脱硅,所以导致烧碱和石灰单耗下降。本次评估,单吨氧化铝消耗烧碱系数选取为0.123,为近两年的平均数,与历史年度维持一致。预测期氧化铝销量与烧碱需求情况如下表所示:

项目单位2022年2023年2024年2025年2026年氧化铝销量万吨674.00674.00674.00674.00674.00

1-1-487烧碱单耗吨/吨0.1230.1230.1230.1230.123

烧碱需求量万吨82.9282.9282.9282.9282.92

B.预测期烧碱成本单价合理性分析

历史年度三门峡铝业耗用烧碱平均成本单价变动情况如下:单位名称项目单位2018年2019年2020年2021年三门峡铝业烧碱元/吨3251.192706.421901.862109.79

兴安化工烧碱元/吨3252.712620.971816.931852.61

锦鑫化工烧碱元/吨3391.402942.542182.602044.76

复晟铝业烧碱元/吨3281.372801.531895.121877.96

氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。氧化铝销售单价主要根据近2年平均销售单价进行预测。

基于预测口径统一,预测期的原材料烧碱以近2年平均价格为基础进行预测。

*预测期石灰耗用数量和价格的合理性分析

A.预测期石灰耗用数量分析石灰为氧化铝生产所需的主要原材料之一三门峡铝业的原材料石灰均为外购取得。2018年至2021年,三门峡铝业氧化铝生产与石灰需求情况如下表所示:项目单位2018年2019年2020年2021年氧化铝销量万吨675.20680.95691.78746.58

石灰单耗吨/吨0.3260.3240.2310.192

石灰需求量万吨220.31220.39160.07142.98

近两年烧碱单耗下降的原因是进口铝土矿的使用占比增加,矿石的主要成分是铝和硅,进口矿硅含量低,烧碱和石灰主要作用为脱硅,所以导致烧碱和石灰单耗下降。本次评估中,单吨氧化铝消耗石灰系数选取为0.211,为近两年的平均数,与历史年度维持一致。预测期内石灰采购数量和生产数量与下表所示:项目单位2022年2023年2024年2025年2026年氧化铝销量万吨674.00674.00674.00674.00674.00

1-1-488石灰单耗吨/吨0.2110.2110.2110.2110.211

石灰需求量万吨142.30142.30142.30142.30142.30

B.预测期石灰成本单价合理性分析

历史年度,三门峡铝业耗用石灰平均成本单价变动情况如下:单位名称项目单位2018年2019年2020年2021年三门峡铝业石灰元/吨453.26424.01341.56421.80

兴安化工石灰元/吨391.68336.64291.64372.49

锦鑫化工石灰元/吨399.42370.89325.88363.66

复晟铝业石灰元/吨451.31412.54376.74439.36

氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。氧化铝销售单价主要根据近2年平均销售单价进行预测。

基于预测口径统一,预测期的原材料石灰以氧化铝销售价格同一口径的近2年平均价格为基础进行预测。

(2)烧碱业务主营业务成本预测合理性分析

历史年度,锦盛化工生产烧碱的原材料主要为散湿盐,该原材料占锦盛化工主营业务成本的比重约为25%,结合该原材料历史期的成本单价和耗用数量,以及预测期烧碱产量情况,预测期该原材料数量和价格预测的合理性分析如下:

*预测期散湿盐耗用数量分析

散湿盐为烧碱生产所需的主要原材料之一,历史年度生产单吨烧碱消耗散湿盐数量比例较为稳定。锦盛化工的原材料散湿盐均为外购取得。2018年至

2021年,锦盛化工烧碱销量与散湿盐需求情况如下表所示:

项目单位2018年2019年2020年2021年烧碱销量万吨30.3134.1149.5155.40

散湿盐单耗吨/吨1.3991.4011.4441.366

散湿盐需求量万吨42.4247.7971.5175.66

本次评估,单吨烧碱消耗散湿盐系数选取为1.405,为近两年平均数,与历史年度维持一致。预测期内散湿盐采购数量和生产数量与下表所示:

1-1-489项目单位2022年2023年2024年2025年2026年

烧碱销量万吨50.0050.0050.0050.0050.00

散湿盐单耗吨/吨1.4051.4051.4051.4051.405

散湿盐需求量万吨70.2570.2570.2570.2570.25

*预测期散湿盐成本单价合理性分析

历史年度锦盛化工耗用散湿盐成本单价变动情况如下:项目单位2018年2019年2020年2021年散湿盐元/吨366.54356.46314.89341.10烧碱销售单价主要根据近2年平均销售单价进行预测。基于预测口径统一,预测期的原材料散湿盐也以烧碱销售价格同一口径的近2年平均价格为基础进行预测。

(3)金属镓业务主营业务成本预测合理性分析

历史年度,标的公司生产金属镓的原材料主要包括树脂,该原材料约占金属镓主营业务成本的比重约为40%,结合该原材料历史期的采购价格和数量,以及预测期金属镓产量情况,预测期主要原材料数量和价格预测的合理性分析如下:

*预测期树脂耗用数量分析

树脂为金属镓生产所需的主要原材料之一,历史年度生产每单位金属镓消耗的树脂数量比例较为稳定。标的公司的原材料树脂均为外购取得。2018年至

2021年,标的公司金属镓销量与树脂的需求情况如下表所示:

项目单位2018年2019年2020年2021年金属镓销量千克102537.00121674.00121700.00150798.00

树脂单耗吨/千克0.01030.01000.01260.0100

树脂需求量吨1056.471222.381527.831512.88

本次评估,单位金属镓消耗树脂系数选取为0.0102,为近两年平均数,与历史年度维持一致。预测期内树脂采购数量和生产数量与下表所示:项目单位2022年2023年2024年2025年2026年金属镓销量千克43423.6043423.6043423.6043423.6043423.60

1-1-490项目单位2022年2023年2024年2025年2026年

树脂单耗吨/千克0.01020.01020.01020.01020.0102

树脂需求量吨1350.891350.891350.891350.891350.89

*预测期树脂成本单价合理性分析

历史年度,标的公司耗用树脂成本单价变动情况如下:单位名称项目单位2018年2019年2020年2021年兴安镓业树脂元/吨29828.0330432.4926337.2923172.68

锦鑫稀材树脂元/吨28948.3628340.2926694.5727025.65

优英镓业树脂元/吨54086.1243423.60

注1:优英镓业与兴安镓业、锦鑫稀材的生产流程有所差异,优英镓业使用的树脂为酸法树脂,兴安镓业、锦鑫稀材使用的树脂为碱法树脂,故树脂单价有一定差异。

注2:兴安镓业2021年1-9月树脂单价较低,主要是由于当期树脂吸附能力相对较弱所致。

金属镓的销售价格是以两网均价为结算基准价,结合一定折扣比率确定含税销售单价。金属镓销售单价主要根据近2年平均销售单价进行预测。基于预测口径统一,预测期的原材料树脂也以金属镓销售价格同一口径的近2年平均价格为基础进行预测。

(4)贸易业务成本预测合理性分析详见前述主营业务收入预测合理性分析。

4、毛利、毛利率合理性、可实现性分析

本次评估毛利率及市场可比案例毛利率情况如下:

序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均毛利率

1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 15.65%

2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 20.50%

3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 12.72%

4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 15.77%

5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 12.49%

6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 21.58%

7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 13.42%

平均数16.02%

中位数15.65%

1-1-491序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均毛利率

8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 13.37%

由上表可知,市场可比案例预测期毛利率区间为12.49%-21.58%,平均毛利率为16.02%,本次评估预测期平均毛利率低于市场可比案例预测期平均毛利率,在市场可比案例预测期毛利率区间范围内,预测期毛利率具有合理性。

综上所述,三门峡铝业未来年度氧化铝、烧碱、金属镓等成本的预测符合企业自身条件和市场情况,主营业务成本预测具有合理性。

(三)期间费用预测过程、依据及合理性

1、管理费用预测过程、依据及合理性

(1)管理费用预测过程及预测依据

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、中介机构及咨询费、维修费等。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况进行预测。

合并范围内各公司未来管理费用预测具体情况如下:

单位:万元序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业10112.4910171.3210120.487728.597832.39

2锦辰贸易190.05195.71201.53207.49213.65

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业117.73118.45118.85118.59115.65

5宁波中曼0.130.130.130.130.13

6凯曼新材0.000.000.000.000.00

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸231.47240.71250.31259.65269.54

1-1-492序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

9祺海贸易0.000.000.000.000.00

10沐正实业0.000.000.000.000.00

11开曼能源162.01164.94167.97171.08174.29

12三联热力382.89335.10342.53347.62347.80

13兴安化工7639.797594.127426.477288.237536.20

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易358.00368.60379.50390.70402.20

16兴安镓业578.60597.02616.03635.77656.32

17安鑫贸易6.506.506.506.506.50

18锦盛化工3349.403317.843356.362696.652745.24

19盛泰工贸117.22118.60120.02121.48122.98

20锦泽化工6.576.776.977.187.40

21锦鑫化工2505.482574.902602.312184.762202.29

22锦鑫稀材370.64379.94389.51399.36409.50

23复晟铝业3938.353754.213706.503084.583122.08

24锦平矿业445.83459.40468.28470.43480.65

25聚匠机械1340.441369.561382.091148.801176.24

26朗润机械15.2015.2015.2015.2015.20

27优英镓业371.12379.31386.93395.70404.82

简单加计管理费用32239.8932168.3432064.4727678.4828241.09

内部合并抵消费用合计582.81588.73594.95601.47608.32

合并管理费用31657.0831579.6131469.5227077.0027632.77

其中:股份支付金额5125.225125.224900.550.000.00剔除股份支付后的管理费

1.53%1.53%1.53%1.56%1.60%

用率

(2)管理费用预测合理性分析

标的公司与市场可比案例管理费用率情况如下:

序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均管理费用率

1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 4.67%

2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 4.05%

3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 2.26%

4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 1.31%

1-1-493序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均管理费用率

5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 0.85%

6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 0.98%

7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 0.62%

平均数2.23%

中位数1.31%

8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 1.55%

由上表可知,标的公司预测期平均管理费用率略低于市场可比案例预测期平均管理费用率的平均数,略高于中位数,标的公司预测期管理费用率在市场可比案例预测期管理费用率范围内。历史期标的公司的平均管理费用率为

1.23%,预测期标的公司的平均管理费用率为1.55%,与历史期管理费用率相比更加谨慎。标的公司的管理费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符,预测期管理费用具有合理性。

2、销售费用预测过程、依据及合理性

(1)销售费用预测过程及预测依据

销售费用主要包括运输装卸费、职工薪酬等。

对于与收入相关的费用,在分析历史年度其占收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预测。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

其他费用根据具体情况进行预测。

合并范围内各公司未来销售费用预测具体情况如下:

单位:万元序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业203.15203.45203.76204.08204.41

2锦辰贸易0.000.000.000.000.00

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业0.000.000.000.000.00

1-1-494序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

5宁波中曼0.000.000.000.000.00

6凯曼新材0.000.000.000.000.00

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸151.92151.92151.92151.92151.92

9祺海贸易0.000.000.000.000.00

10沐正实业0.000.000.000.000.00

11开曼能源0.000.000.000.000.00

12三联热力0.000.000.000.000.00

13兴安化工111.24114.35117.43120.86124.35

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易9.569.559.459.489.48

16兴安镓业3.663.663.663.663.66

17安鑫贸易0.200.200.200.200.20

18锦盛化工88.9491.3194.1096.7499.58

19盛泰工贸209.92216.97224.85231.09237.46

20锦泽化工0.000.000.000.000.00

21锦鑫化工49.4950.8652.2653.4954.91

22锦鑫稀材31.3431.8532.3832.9233.48

23复晟铝业2.002.002.002.002.00

24锦平矿业0.000.000.000.000.00

25聚匠机械0.000.000.000.000.00

26朗润机械0.000.000.000.000.00

27优英镓业6.366.366.366.366.36

合并销售费用867.78882.48898.38912.80927.80

合并销售费用率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%

运费合计26393.6926393.6926393.6926393.6926393.69

加计运费后的销售费用27261.4727276.1727292.0627306.4927321.49加计运费后的销售费用

1.57%1.58%1.58%1.58%1.58%

(2)销售费用预测合理性分析

标的公司与市场可比案例销售费用率情况如下:

序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均销售费用率

1-1-495序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均销售费用率

1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 1.55%

2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 1.30%

3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 1.83%

4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 1.00%

5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 0.33%

6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 2.90%

7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 0.00%

平均数1.27%

中位数1.30%

8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 1.58%

注:上表中交易案例销售费用含运输费,故三门峡铝业预测期销售费用率系加计主营业务成本中的运输费后计算。

由上表可知,标的公司预测期平均销售费用率略高于市场可比案例预测期平均销售费用率的平均数及中位数。标的公司的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符,预测期销售费用具有合理性。

3、研发费用预测过程、依据及合理性

(1)研发费用预测过程及预测依据

研发费用主要包括职工薪酬、研发用料等。

三门峡铝业历史年度投入并完成了焙烧工序余热利用技术研发、沉降槽进

料系统技术研发、原料磨机控制系统技术等20多个研发项目。从2021年度起,三门峡铝业的研发中心搬迁到子公司锦鑫化工,相关研发费用在锦鑫化工列支,故三门峡铝业未考虑未来年度研发费用。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

其他费用根据具体情况进行预测。

合并范围内各公司未来研发费用预测具体情况如下:

单位:万元序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

1锦盛化工310.00311.80313.66315.56317.52

1-1-496序号公司2022年2023年2024年2025年2026年

2锦鑫化工586.14592.54599.10605.82612.86

合并研发费用896.14904.34912.76921.38930.38

合并研发费用率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%

(2)研发费用预测合理性分析

标的公司与市场可比案例研发费用率情况如下:

序号证券代码证券名称交易案例评估基准日预测期平均研发费用率

1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 0.00%

2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 0.00%

3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 0.00%

4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 0.00%

5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 0.00%

6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 0.05%

7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 0.00%

平均数0.01%

中位数0.00%

8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 0.05%

由上表可知,市场可比案例中仅天山铝业有研发费用,其他市场可比案例无研发费用支出,天山铝业预测期平均研发费用率与标的公司预测期平均研发费用率相近。根据标的公司后期产品业务的规划,考虑到随着标的公司氧化铝生产工业的成熟,后期需要支出的研发费用基本稳定。本次结合企业产品的业务规划,对于其费用化的研发支出,结合企业历史费用规模进行预测,符合企业实际情况,与行业发展特征及自身实际经营情况相符,预测期研发费用具有合理性。

4、财务费用预测过程、依据及合理性

(1)财务费用预测过程及预测依据

历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、融资租赁利息支出、手续

费、贴现利息支出等。

对于金融机构利息支出,本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和

1-1-497平均债务成本进行预测;对于融资租赁利息支出,根据融资租赁合同进行预测;对于手续费,根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测;对于贴现利息支出,本次评估结合公司未来年度经营情况、历史年度票据贴现规模、未来年度的票据贴现规划等因素进行估算。

合并范围内各公司未来财务费用预测具体情况如下:

单位:万元序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业15255.2113731.3712384.0712149.7812079.25

2锦辰贸易0.620.620.620.620.62

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业0.000.000.000.000.00

5宁波中曼0.000.000.000.000.00

6凯曼新材0.840.840.840.840.84

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸2491.402018.401634.401324.401072.40

9祺海贸易0.000.000.000.000.00

10沐正实业0.000.000.000.000.00

11开曼能源961.73708.39581.43478.14395.08

12三联热力16.3116.3116.3116.3116.31

13兴安化工15453.3712467.0111775.5911602.2811476.28

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易1380.951120.10908.78737.63599.00

16兴安镓业0.670.670.670.670.67

17安鑫贸易11.2911.2911.2911.2911.29

18锦盛化工5652.315116.985077.325045.222835.21

19盛泰工贸815.31664.23541.83442.71362.43

20锦泽化工0.000.000.000.000.00

21锦鑫化工4882.624075.443680.753656.823656.82

22锦鑫稀材1.421.421.421.421.42

23复晟铝业3802.463616.183468.463348.793251.89

24锦平矿业25.3220.7016.9513.9211.49

25聚匠机械41.5641.5641.5641.5641.56

26朗润机械0.240.260.270.280.30

1-1-498序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

27优英镓业0.650.650.650.650.65

合并财务费用50794.2743612.4240143.2138873.3335813.52

按照财务费用项目分类,预测期内财务费用如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年贷款利息支出35368.4532672.2332165.8331756.7129240.43融资租赁利息支

5782.142322.38188.460.000.00

贴现利息支出5390.854364.883536.162864.462320.77

金融机构手续费4252.834252.924252.754252.164252.31

合计50794.2743612.4240143.2138873.3335813.52

(2)财务费用预测合理性分析

贷款利息由短期借款和长期借款产生的利息组成,本次评估短期借款按照现有的贷款规模进行利息预测,长期借款结合企业规划,到期后不再续借。

融资租赁利息按照现有融资租赁规模,每期偿还本金及利息,结合企业实际情况预测。

贴现利息支出结合企业实际经营、历史年度票据贴现规模、未来年度的票

据贴现规划等估算票据规模,票据贴现利率根据市场环境、票据期限等不同而不同,结合企业历史票据贴现利率,确定预测期票据贴现利率。

手续费根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

上述财务费用均符合企业未来规划,预测合理。

(四)营业利润预测过程

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财

务费用+其他收益

根据上述对合并口径的各家公司的预测,未来年度各家公司的营业利润及合并口径的营业利润预测如下:

单位:万元序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1-1-499序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业6607.788053.2310510.1013847.6114073.94

2锦辰贸易170.74165.09159.27153.31147.14

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业-117.73-118.45-118.85-118.59-115.65

5宁波中曼-0.13-0.13-0.13-0.13-0.13

6凯曼新材-0.84-0.84-0.84-0.84-0.84

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸

9祺海贸易-2178.58-1714.81-1340.42-1039.76-797.65

10沐正实业

11开曼能源1272.521506.681669.351901.421950.89

12三联热力311.44616.84580.74804.281500.04

13兴安化工58224.8464119.3671541.6771136.1271312.97

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易-1121.24-870.96-670.44-510.52-383.39

16兴安镓业2229.112118.932169.062185.682138.28

17安鑫贸易190.94190.94190.94190.94190.94

18锦盛化工26632.8928435.3627438.9428268.2229979.20

19盛泰工贸-965.17-822.36-709.42-618.00-545.59

20锦泽化工-6.57-6.77-6.97-7.18-7.40

21锦鑫化工34358.1134902.8735115.1737412.6437890.30

22锦鑫稀材2463.252473.132444.982413.162378.57

23复晟铝业5563.785985.726065.626660.726615.21

24锦平矿业-176.79-185.73-190.87-189.98-197.78

25聚匠机械666.43699.30750.291049.201087.86

26朗润机械22.0723.9225.8827.9530.09

27优英镓业1496.211539.771529.771502.851472.30

合并口径营业利润135643.08147111.07157153.84165069.10168719.32

注:杭锦国际贸易有限公司、广西龙州祺海进出口贸易有限公司和江苏沐正实业有限公司三家公司合并预测。

(五)所得税和净利润预测过程

根据上述对合并口径的各家公司的预测,得出各家公司的利润总额,在此基础上,按照各家公司执行的所得税率,对未来年度的所得税和净利润进行预

1-1-500测。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区符合《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业企业,

且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的减按15%的税率征收企业所得税。广西田东锦盛化工有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司和广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司均属于设在西部地区的鼓励类产业企业,即:广西田东锦盛化工有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司和广西田东锦鑫稀有金属材料

有限公司2022年-2030年按所得税率15%进行测算,永续期按所得税率25%进行测算。

开曼铝业(三门峡)有限公司、三门峡锦辰贸易有限公司、浙江开美铝业

有限公司、河南滹沱矿业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司、三门峡凯曼

新材料科技有限公司、三门峡锦瑞科技有限公司、杭锦国际贸易有限公司、广

西龙州祺海进出口贸易有限公司、江苏沐正实业有限公司、开曼(陕县)能源

综合利用有限公司、三门峡市三联热力有限公司、孝义市兴安化工有限公司、

孝义市锦义科技开发有限公司、孝义市锦瑞贸易有限公司、孝义市兴安镓业有

限公司、浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司、广西锦泽化工

有限公司、山西复晟铝业有限公司、平陆锦平矿业有限公司、河南聚匠机械设

备安装工程有限公司、西安朗润机械设备安装工程有限公司、平陆优英镓业有

限公司按所得税率25%进行测算。

根据《企业所得税法》相关规定:纳税人发生年度亏损的,可以用下一纳税年度的所得弥补;下一纳税年度的所得不足弥补的,可以逐年延续弥补,但是延续弥补期最长不得超过五年。根据财税[2018]76号文,自2018年1月1日起,当年具备高新技术企业或科技型中小企业资产的企业,且具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损,准予结转以后年度弥补,最长结转年限由5年延长至10年。

未来年度各家公司的所得税预测如下:

单位:万元序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1-1-501序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业309.012013.312627.523461.903518.48

2锦辰贸易42.6941.2739.8238.3336.79

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业0.000.000.000.000.00

5宁波中曼0.000.000.000.000.00

6凯曼新材0.000.000.000.000.00

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸

9祺海贸易0.000.000.000.000.00

10沐正实业

11开曼能源318.13376.67417.34475.35487.72

12三联热力77.86154.21145.19201.07375.01

13兴安化工14556.2116029.8417885.4217784.0317828.24

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易0.000.000.000.000.00

16兴安镓业557.28529.73542.26546.42534.57

17安鑫贸易47.7347.7347.7347.7347.73

18锦盛化工3994.934265.304115.844240.234496.88

19盛泰工贸0.000.000.000.000.00

20锦泽化工0.000.000.000.000.00

21锦鑫化工5065.805146.555222.345566.465637.58

22锦鑫稀材369.49370.97366.75361.97356.79

23复晟铝业1390.941496.431516.401665.181653.80

24锦平矿业0.000.000.000.000.00

25聚匠机械166.61174.82187.57262.30271.96

26朗润机械5.525.986.476.997.52

27优英镓业374.05384.94382.44375.71368.07

合并口径所得税27276.2531037.7633503.1035033.6835621.16

净利润=营业利润-营业外收支-所得税

单位:万元序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

1三门峡铝业6298.776039.927882.5710385.7110555.45

1-1-502序号公司名称2022年2023年2024年2025年2026年

2锦辰贸易128.06123.82119.45114.98110.36

3开美铝业0.000.000.000.000.00

4滹沱矿业-117.73-118.45-118.85-118.59-115.65

5宁波中曼-0.13-0.13-0.13-0.13-0.13

6凯曼新材-0.84-0.84-0.84-0.84-0.84

7锦瑞科技0.000.000.000.000.00

8杭锦国贸

9祺海贸易-2178.58-1714.81-1340.42-1039.76-797.65

10沐正实业

11开曼能源954.391130.011252.011426.061463.16

12三联热力233.58462.63435.56603.211125.03

13兴安化工43668.6348089.5253656.2553352.0953484.73

14锦义科技0.000.000.000.000.00

15锦瑞贸易-1121.24-870.96-670.44-510.52-383.39

16兴安镓业1671.831589.201626.791639.261603.71

17安鑫贸易143.20143.20143.20143.20143.20

18锦盛化工22637.9624170.0523323.1024027.9825482.32

19盛泰工贸-965.17-822.36-709.42-618.00-545.59

20锦泽化工-6.57-6.77-6.97-7.18-7.40

21锦鑫化工29292.3229756.3229892.8331846.1832252.72

22锦鑫稀材2093.772102.162078.232051.192021.79

23复晟铝业4172.834489.294549.214995.544961.41

24锦平矿业-176.79-185.73-190.87-189.98-197.78

25聚匠机械499.82524.47562.72786.90815.89

26朗润机械16.5517.9419.4120.9622.57

27优英镓业1122.151154.821147.321127.141104.22

合并口径净利润108366.83116073.30123650.74130035.41133098.15

注:2027年-2030年的合并口径净利润为133865.11万元。

(六)合并口径折旧与摊销预测过程

1、预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策,对存量、增量资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根

1-1-503据原有资产的分类,将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

2、永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预

测期后资本性支出金额,测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

3、未来折旧与摊销的预测

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、折旧预测

1主营业务成本85295.9480746.8073351.7470252.3368785.9168112.75

2销售费用4.985.907.637.407.375.22

3管理费用2832.262692.342523.522477.222442.752291.84

小计88133.1883445.0475882.8972736.9571236.0370409.82

二、摊销预测

1主营业务成本1685.401941.912102.531959.811479.661468.76

2管理费用2374.502075.191946.522045.952167.352740.32

小计4059.894017.104049.054005.773647.014209.08

折旧摊销合计92193.0787462.1479931.9476742.7274883.0374618.90

(七)合并口径资本性支出预测过程

1、预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况,并结合企业业务的扩展,对需要投入的增量固定资产进行预测。

2、永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营,永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的,本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

3、未来资本性支出的预测

1-1-504单位:万元

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、存量资产的更新

1房屋建筑物0.000.000.000.000.00445.73

2构筑物596.33596.33596.33596.33596.338266.61

3管道沟槽500.001000.001000.001000.001000.001177.15

4机器设备27451.1523540.5338650.2721701.5921701.5969155.48

5车辆81.9575.4055.4055.4055.40149.91

6电子设备323.60359.00314.75297.05297.051948.52

7长期待摊费用0.000.000.000.000.002314.57

8其他无形资产0.000.000.000.000.001017.45

9土地使用权170.000.000.000.000.00305.96

小计29123.0225571.2640616.7423650.3723650.3784781.38

二、增量资产的购建

1房屋建筑物6255.059633.035137.610.000.000.00

2机器设备2585.843982.302123.890.000.000.00

3电子设备205.005.005.005.005.000.00

4长期待摊费用672.00624.501216.65450.00450.000.00

5其他无形资产700.000.000.000.000.000.00

6土地使用权0.004699.000.000.000.000.00

小计10417.8918943.838483.16455.00455.000.00

三、在建工程或开发支出后续资本性支出

1构筑物438.920.000.000.000.000.00

2管道沟槽716.310.000.000.000.000.00

3机器设备7612.640.000.000.000.000.00

小计8767.870.000.000.000.000.00

资本性支出合计48308.7844515.0849099.9024105.3724105.3784781.38

(八)合并口径营运资金增加额预测过程

营运资金的追加是指随着经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金及负债等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

1、基准日营运资金的确定

1-1-505基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整,剔

除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-

111848.74万元。

2、历史年度营运资金周转情况

项目2019年2020年2021年1-9月应收票据周转天数354332应收账款周转天数71515应收款项融资周转天数013预付款项周转天数6910存货周转天数405259应付票据周转天数638571应付账款周转天数608276预收款项周转天数9140合同负债周转天数01417

3、未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下,要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定;同时,为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金等,该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

现金保有量187720.92187096.04186443.06186342.12186140.86186140.86

4、未来年度非现金营运资金的预测

由于本次基准日为2021年9月30日,企业周转天数相对完整年度存在一定幅度的差异,资产评估专业人员在参考2019年度、2020年度、2021年1-9月各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况,综合预测其未来年度周转天数,并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快,且金额相对较小的其他营运资金科目,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

单位:万元

1-1-506项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营运资金-194234.49-193932.83-193204.77-192779.22-192739.57-192739.57营运资金

23099.78301.66728.06425.5539.650.00

的变动

由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动,故相应的营运资金需求净增加为0。

(九)合并口径企业自由现金流量预测过程

根据上述各项预测,未来各年度企业自由现金流量预测如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

加:其他业务利润9609.499609.469609.459609.459609.46

减:营业成本1508067.471503732.481497270.861494807.761493681.14

税金及附加12601.5112753.6312777.2213016.2113025.51

销售费用867.78882.48898.38912.80927.80

管理费用31657.0831579.6131469.5227077.0027632.77

研发费用896.14904.34912.76921.38930.38

财务费用50795.3043613.4840144.3038874.4535814.67

加:其他收益0.000.000.000.000.00

二、营业利润135643.08147111.07157153.84165069.10168719.32

加:营业外收入0.000.000.000.000.00

减:营业外支出0.000.000.000.000.00

三、利润总额135643.08147111.07157153.84165069.10168719.32

减:所得税费用27276.2531037.7633503.1035033.6835621.16

四、净利润108366.83116073.30123650.74130035.41133098.15

扣税后财务费用35931.2930410.5827765.3626807.8024291.82

五、息前税后净利

144298.12146483.88151416.10156843.21157389.98

加:折旧及摊销92193.0787462.1479931.9476742.7274883.03

股份支付摊销5125.225125.224900.550.000.00

减:资本性支出48308.7844515.0849099.9024105.3724105.37营运资金需求净

23099.78301.66728.06425.5539.65

增加

六、企业自由现金

170207.86194254.51186420.64209055.01208127.99

流量

1-1-507综上所述,三门峡铝业从营业收入到企业自由现金流计算过程涉及到的各

项参数均具有依据,符合三门峡铝业的经营实际和发展规划,具有合理性。

二、量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响

煤炭、铝土矿是氧化铝生产所需的主要原材料,其价格波动可能对置入资产预测期的的成本和净利润造成影响。从量化分析的角度,单吨折合氧化铝耗煤金额、单吨折合氧化铝耗铝土矿金额与氧化铝价格之比能够反映煤炭成本、

铝土矿成本对于氧化铝企业毛利的影响程度,具体分析如下:

(一)历史年度各氧化铝公司单吨折合氧化铝耗煤金额、单吨折合氧化铝耗铝土矿金额与氧化铝销售价格的比例情况历史年度公司项目单位名称2021年2018年2019年2020年

1-9月

耗煤总金额万元42738.9840286.3253929.9061780.22

耗铝土矿总金额万元186910.72210224.40200703.61170610.80

三门氧化铝销量(折合)万吨197.28203.67218.52167.55峡铝单吨折合氧化铝耗煤金额

元/吨216.64197.80246.79368.74

业 (A)

(母单吨折合氧化铝耗铝土矿金元/吨947.451032.17918.461018.29

公 额(B)

司) 氧化铝价格(C) 元/吨 2556.64 2370.47 2016.66 2171.45

煤炭单耗占比(A/C) 0.08 0.08 0.12 0.17

铝土矿单耗占比(B/C) 0.37 0.44 0.46 0.47

耗煤总金额万元49966.6145752.4437822.6846758.91

耗铝土矿总金额万元291323.06308709.92296100.48244645.26

氧化铝销量(折合)万吨286.25291.08276.09236.38单吨折合氧化铝耗煤金额

元/吨174.56157.18136.99197.81

兴安 (A)化工单吨折合氧化铝耗铝土矿金

元/吨1017.731060.561072.471034.97

额(B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2480.78 2344.22 2029.16 2172.80

煤炭单耗占比(A/C) 0.07 0.07 0.07 0.09

铝土矿单耗占比(B/C) 0.41 0.45 0.53 0.48

复晟耗煤总金额万元23212.2722520.5721657.5524212.65

1-1-508历史年度

公司项目单位名称2021年2018年2019年2020年

1-9月

铝业耗铝土矿总金额万元100837.22102354.0893463.5372556.29

氧化铝销量(折合)万吨103.02101.03106.7882.12单吨折合氧化铝耗煤金额

元/吨225.31222.90202.83294.85

(A)单吨折合氧化铝耗铝土矿金

元/吨978.771013.06875.32883.57

额(B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2538.49 2345.28 2031.14 2139.72

煤炭单耗占比(A/C) 0.09 0.10 0.10 0.14

铝土矿单耗占比(B/C) 0.39 0.43 0.43 0.41

耗煤总金额万元24741.7124279.9817730.7814793.91

耗铝土矿总金额万元53070.9453041.1654543.7946460.58

氧化铝销量(折合)万吨89.6397.6794.2674.88单吨折合氧化铝耗煤金额

元/吨276.04248.60188.10197.57

锦鑫 (A)化工单吨折合氧化铝耗铝土矿金

元/吨592.10543.09578.63620.48

额(B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2492.92 2340.07 1973.21 2121.53

煤炭单耗占比(A/C) 0.11 0.11 0.10 0.09

铝土矿单耗占比(B/C) 0.24 0.23 0.29 0.29

注:2021年1-9月三门峡铝业(母公司)煤炭单耗占比上升的主要原因为该工厂2020年及以前使用的煤气均从外部采购,2021年开始外购煤炭自制煤气,因此煤炭单耗占比提升。

根据历史年度数据显示,单吨折合氧化铝耗煤金额、单吨折合氧化铝耗铝土矿金额与氧化铝价格存在一定的占比关系。整体来看,2018年至2020年,两者比例关系较为稳定。2021年因煤炭、铝土矿价格出现波动,占比较往年总体有所上升。

其中,各氧化铝公司的占比数据存在一定差异,系四家氧化铝公司的耗煤构成、铝土矿价格等有所差异导致:例如兴安化工有大量外购电与焦炉煤气,该部分无需耗煤,导致占比较低;锦鑫化工2020年-2021年1-9月煤炭单耗占比下降的原因是外购焦炉煤气作为燃料,致使其自产煤气的用量和耗煤量下降;锦鑫化工铝土矿单耗占比较低,主要是由于广西地区铝土矿资源储量大加上合理有序开发,当地自采矿优势明显,铝土矿成本相对较低。

(二)近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本的具体影响

1-1-5092022年1-4月,煤炭单耗占比、铝土矿单耗占比实际情况与预测情况的对

比如下:

实际情况预测情况

公司名称项目单位2022年1-4月2022年1-4月(按全年预测数折算)

耗煤总金额万元38624.6923926.14

耗铝土矿总金额万元96322.3368966.85

氧化铝销量(折合)万吨80.5170.00

单吨折合氧化铝耗煤金额(A) 元/吨 479.77 341.80三门单吨折合氧化铝耗铝土矿金额

峡铝业 元/吨 1196.46 985.24 (B)

(母公氧化铝价格(C) 元/吨 2661.13 2206.00

司)

煤炭单耗占比(A/C) 0.18 0.15

煤炭单耗价差(C-A) 元 2181.35 1864.20

铝土矿单耗占比(B/C) 0.45 0.45

铝土矿单耗价差(C-B) 元 1464.67 1220.76

耗煤总金额万元25136.1718450.56

耗铝土矿总金额101735.79106818.95

氧化铝销量(折合)万吨85.8498.00

单吨折合氧化铝耗煤金额(A) 元/吨 292.84 188.27单吨折合氧化铝耗铝土矿金额

1185.181089.99

兴安化工 (B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2617.98 2196.04

煤炭单耗占比(A/C) 0.11 0.09

煤炭单耗价差(C-A) 元 2325.14 2007.77

铝土矿单耗占比(B/C) 0.45 0.50

铝土矿单耗价差(C-B) 元 1432.76 1106.05

耗煤总金额万元13710.507732.48

耗铝土矿总金额41573.4623763.89

氧化铝销量(折合)万吨35.9626.67

复晟铝业 单吨折合氧化铝耗煤金额(A) 元/吨 381.26 289.97单吨折合氧化铝耗铝土矿金额

1156.06891.15

(B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2652.96 2163.05

煤炭单耗占比(A/C) 0.14 0.13

1-1-510实际情况预测情况

公司名称项目单位2022年1-4月2022年1-4月(按全年预测数折算)

煤炭单耗价差(C-A) 元 2271.70 1873.08

铝土矿单耗占比(B/C) 0.44 0.41

铝土矿单耗价差(C-B) 元 1496.89 1271.90

耗煤总金额万元8729.986340.38

耗铝土矿总金额21248.2719015.02

氧化铝销量(折合)万吨30.7031.27

单吨折合氧化铝耗煤金额(A) 元/吨 284.32 202.75单吨折合氧化铝耗铝土矿金额

692.01608.05

锦鑫化工 (B)

氧化铝价格(C) 元/吨 2577.48 2146.23

煤炭单耗占比(A/C) 0.11 0.09

煤炭单耗价差(C-A) 元 2293.16 1943.48

铝土矿单耗占比(B/C) 0.27 0.28

铝土矿单耗价差(C-B) 元 1885.46 1538.17

2022年1-4月,预测的煤炭单耗占比高于近两年平均数据,低于2022年1-

4月的实际数据;预测的铝土矿单耗占比处于历史年度数据的合理区间内。虽

然近期煤炭、铝土矿价格有所上涨,但氧化铝的价格与预测数相比也有较大涨幅,2022年1-4月煤炭单耗价差与铝土矿单耗价差均高于预测数,实际完成的净利润也高于预测数。

国家发展改革委于2022年2月24日发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》[2022]303号,文件提出了发改委将会同有关方面,引导煤炭价格在合理区间运行,并列示了重点地区煤炭出矿环节中长期交易价格合理区间。该通知自2022年5月1日起执行(进口煤炭价格不适用本通知规定)。

预计该通知执行后,未来煤炭价格将在合理区间运行。考虑到上述通知执行后,煤炭价格在一定程度上会回归合理区间,三门峡铝业的煤炭成本有进一步下降的空间。

总体来看,近期煤炭、铝土矿等价格上涨对置入资产预测期成本的影响处于可控范围内,本次评估对煤炭成本、铝土矿成本的预测具有合理性。

1-1-511(三)近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期净利润的具体影响

2022年1-4月预测净利润情况与审计后净利润情况对比如下:

2022年1-4月审计

2022年1-4月预测净利后净利润(根据预差异公司名称单位润(按全年平均测算)测口径调整后)

A B B-A

三门峡铝业万元2784.883122.19337.31

兴安化工万元14556.2119733.115176.90

复晟铝业万元1390.942646.181255.24

锦鑫化工万元9764.1114894.225130.11

注1:三门峡铝业数据口径已剔除具有管理职能的三门峡铝业杭州分公司的数据。

注2:2022年1-4月审计后净利润(根据预测口径调整后)=营业收入-营业成本-税金-

费用-所得税费用。

煤炭及铝土矿价格上涨对于成本有一定影响,但氧化铝价格的上涨在很大程度上能够消除煤炭、铝土矿价格上涨对毛利的影响,2022年1-4月标的公司四家氧化铝企业经审计实现的毛利额为66194.39万元,高于预测的毛利额

57651.59万元。从2022年1-4月审计后净利润(根据预测口径调整后)与预测

净利润(按全年平均测算)数据来看,各氧化铝公司的实际利润数均高于预测数,煤炭、铝土矿价格上涨对预测期净利润的实现尚未形成消极影响。

综上所述,在近期煤炭、铝土矿等价格大幅上涨的情形下,本次评估的预测净利润仍具有可实现性。

三、置入资产报告期内三次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性

(一)引入投资者的评估情况

2021年2月24日,在置入资产2021年引进财务投资者的过程中,中企华

评估接受三门峡铝业的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,对拟引入财务投资者涉及的三门峡铝业的股东全部权益价值在2020年6月30日

的市场价值进行了评估,评估目的为三门峡铝业引入财务投资者提供价值参考。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2021年2月24日出具的中企华评报字(2021)第3093号资产评估报告,在评估基准日2020年6月

30日,三门峡铝业采用收益法评估后的评估值为1720427.47万元,采用市场

法评估后的评估值为2171571.72万元。该次评估选用收益法评估结果作为最

1-1-512终评估结论,即三门峡铝业股东全部权益价值为1720427.47万元。

(二)投资者委托的评估情况

2021年7月20日,在本次引入的财务投资者中,榆林新材料为满足国资评

估备案的要求,额外委托北京中天华资产评估有限责任公司对榆林新材料拟收购股权所涉及的三门峡铝业的股东全部权益价值2020年12月31日的市场价值进行了评估。根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司于2021年7月

20日出具的中天华资评报字[2021]第10679号资产评估报告,在评估基准日

2020年12月31日,三门峡铝业采用收益法评估后的评估值为1763460.01万元,采用市场法评估后的评估值为2245715.61万元。该次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论,即三门峡铝业股东全部权益价值为1763460.01万元。

(三)本次交易的评估情况

2022年3月22日,为对本次交易的拟购买资产三门峡铝业截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估。中企华评估出具了中企华评报字

(2022)第6103号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法,并以

收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下三门峡铝业100%的股权评估值为

1556800.00万元。

(四)置入资产报告期内三次评估结果的差异均具有合理的原因

对比引入投资者的评估和投资者委托的评估,差异情况及合理性分析如下:

单位:万元评估结序评估方评估方评估基准日评估结果一评估结果二论选用号法一法二方法

12020年6月30日市场法2171571.72收益法1720427.47收益法

22020年12月31日市场法2245715.61收益法1763460.01收益法

差异金额74143.8943032.54

差异率3.41%2.50%

两次评估都采用了市场法和收益法,都选用了收益法作为评估结论,两次评估的评估结果存在一定差异,主要是由于两次评估基准日间隔6个月,标的

1-1-513公司在不同基准日下的外部条件有所差异,且在2020年12月31日评估时评估

师已经将2021年6月-12月的实际经营数据进行了考虑。前后两次评估的差异率为2.50%,差异较小,均具备在不同评估基准日下评估结论的合理性。

对比引入投资者的评估和本次交易的评估,差异情况及合理性分析如下:

引入投资者的评估基准日为2020年6月30日,采用收益法评估股东全部权益评估价值为1720427.47万元,合并归母净资产为740553.03万元,评估值较合并归母净资产增值979874.45万元,增值率为132.32%。本次评估的基准日为2021年9月30日,采用收益法评估股东全部权益评估价值为

1556800.00万元,合并归母净资产为591953.31万元,评估值较合并归母净资

产增值964846.69万元,增值率为162.99%。引入投资者的评估与本次交易的评估基准日间隔15个月,两次评估基准日期间,标的公司生产经营情况未发生重大变化,期间净资产变化主要由标的公司分红、经营积累等因素形成。虽然两次评估的评估值相差163627.47万元,但主要由两次评估基准日期间标的公司合并归母净资产减少149099.05万元引起,两次评估的评估值变动具有合理性。

整体而言,置入资产报告期内三次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性。

四、置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程

(一)未纳入合并报表口径长期股权投资评估结论及评估方法

未纳入合并报表口径长期股权投资共13家,其中二级子公司平陆晟源科技有限公司、一级子公司三门峡新途稀有材料有限公司,由于评估基准日时尚未出资且无实际经营,本次评估为零。

其余11家长期股权投资的评估结论及评估方法具体如下:

单位:万元被投资单位持股比例序号评估结论评估结论对应的评估方法名称(%)评估基准日的股票收盘价乘以持股数

1焦作万方11.87116478.77

2龙州新翔34.0037293.66账面净资产乘以持股比例

3华锦铝业40.00117208.02收益法-股利折现模型

1-1-514被投资单位持股比例

序号评估结论评估结论对应的评估方法名称(%)

4华仁新材30.00118671.05收益法-股利折现模型

5锦亿科技20.179237.94账面净资产乘以持股比例

6百色新铝4.792276.95账面净资产乘以持股比例

7五门沟矿业50.004100.00账面净资产乘以持股比例

8那坡矿业27.503257.12账面净资产乘以持股比例

9宁创新材30.0053676.02收益法-企业自由现金流量模型

10锦联铝材24.82360452.63收益法-企业自由现金流量模型

根据清算资料中的可分配金额确定评

11天朗润德55.00601.62

估值

合计823253.78

(二)各长期股权投资评估过程

1、焦作万方

(1)评估思路

考虑到焦作万方为 A 股上市公司,其股票能在证券交易市场流通,交易价格公开透明,故本次采用评估基准日的股票收盘价乘以持股数量确定该非控股长期股权投资的评估值。

(2)评估过程

焦作万方评估测算过程具体如下:

市场价值=评估基准日收盘价×持股数

=8.23×141529491.00

=1164787710.93元

2、华锦铝业

(1)评估思路

三门峡铝业全资子公司凯曼新材对于华锦铝业不具有控股权,考虑到历史年度收益稳定,适合采用收益法-股利折现模型评估。

*评估模型

本次评估拟采用采用收益法-股利折现模型评估。

1-1-515*计算公式

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。股利折现法的预期股利一般应当体现市场参与者的通常预期,适用的价值类型通常为市场价值。股利折现模型基础公式如下:

其中:

V:股权价值;

DPSt:第 t 年每股预期股利;

Ke:权益资本成本

*预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在未来几年公司业绩会保持稳定,由于被评估单位华锦铝业享受《西部大开发企业所得税优惠政策》,2020年4月财政部、国家税务总局发文,延续西开税收政策,自被评估单位成立至2030年12月31日,按15%的税率征收企业所得税,2021年至2030年所得税率为15%,2030年以后所得税率为25%。据此,本次预测期选择为2021年10-12月至2031年,以后年度收益状况保持在2031年水平不变。

*收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

*预期股利的确认

计算公式如下:

1-1-516预期股利=净利润-法定盈余公积-专项储备

*年末折现的考虑

预期股利为期望股利,期望股利取决于对企业未来收益、股利支付率和收益增长率的假设,考虑采用年末折现。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为股利分红,则折现率选取权益资本成本(CAPM)。

公式:Ke=Rf+β×MRP+Rc

其中:Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

MRP=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

(2)未来财务数据的预测企业净利润表

单位:万元

2026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

一、主营业务收入361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03

加:其他业务利润873.38873.38873.38873.38873.38873.38

减:主营业务成本291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24

税金及附加1442.421442.421442.421442.421442.421442.42

销售费用8079.698081.958084.288086.688086.688086.68

管理费用6371.506599.886803.507017.317017.317017.31

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用528.32528.32528.32528.32528.32528.32

加:其他收益5.005.005.005.005.005.00

二、营业利润54450.2554219.6154013.6553797.4553797.4553797.45

加:营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减:营业外支出0.000.000.000.000.000.00

1-1-5172026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

三、利润总额54450.2554219.6154013.6553797.4553797.4553797.45

减:所得税费用8167.548132.948102.058069.628069.6213449.36

四、净利润46282.7146086.6745911.6045727.8345727.8340348.08

注:2021年10-12月的预测数据系根据实际数据预测,下同。

*主营业务收入的预测

A.历史年度主营业务收入分析

华锦铝业主营业务收入为销售氧化铝,2018年-2021年1-9月销售收入如下:

单位:万元

项目2018年2019年2020年2021年1-9月氧化铝394300.47386533.19339004.14268838.59华锦铝业经贵阳市环境保护局环保验收批复的氧化铝生产能力为160万吨。历史年度氧化铝产能已达到批复生产能力的100%以上。

B.未来年度主营业务收入预测

a.销售数量

华锦铝业2018年-2020年及2021年1-9月氧化铝销售量分别为152.49万

吨、162.29万吨、163.16万吨和123.22万吨。华锦铝业目前的产能指标为160万吨/年,综合上述分析结合华锦铝业历史年度自身情况,未来年度按照产能指标160万吨/年进行预测,企业氧化铝销售量预测如下:

单位:万元

2025年-2031年至

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

氧化铝160.00160.00160.00160.00160.00160.00

b.销售价格华锦铝业的销售价格是以贵州地区三网均价为基础结合一定折扣比率确定

不含税销售单价。具体情况如下:

项目单位2019年2020年2021年1-9月

1-1-518项目单位2019年2020年2021年1-9月

含税销售均价元/吨2672.402334.162487.89

不含税销售均价元/吨2364.962065.632201.68

企业销售均价元/吨2381.802077.722181.83

折扣比例100.71%100.59%99.10%

华锦铝业所处的贵州地区近2年三网均价处于较低水平,本次评估以近2年三网均价为基础进行预测,即华锦铝业预测期氧化铝含税销售单价为2547.76元/吨,不含税销售价格为2254.65元/吨(其中2021年10-12月份按照实际销售单价3166.78元/吨确定)。

综上,本次评估根据华锦铝业历史年度的销售收入情况,结合产能、产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度主营业务收入情况如下:

单位:万元

2025年-2031年至

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

氧化铝销

361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03

售收入

*主营业务成本的预测

华锦铝业的营业成本主要包括原材料(铝土矿、烧碱、石灰等)、辅材、动

力费用(电力、蒸汽、煤气、天然气等)、职工薪酬、折旧及制造费用。

由于三门峡铝业对华锦铝业无控制权,无法取得企业财务经营数据明细,本次预测参考历史年度毛利率倒推营业成本。2018年氧化铝价格相对较高且企业尚未达到满产,氧化铝市场售价较高,所以2018的毛利率较高。2019年开始企业生产规模稳定、原料来源稳定,且产能指标稳定。因此本次预测中未来毛利率采用企业2019年度和2020年度的平均毛利率进行预测。

未来年度企业主营业务成本预测情况如下:

单位:万元

2026年-2031年至

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

主营业

291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24

务成本

毛利率19.38%19.38%19.38%19.38%19.38%19.38%

1-1-519*其他业务利润的预测

A.其他业务收入

其他业务收入包括废料销售收入、租金、水、电、蒸汽销售、运输包装和其他收入。未来其他业务收入根据历史年度规模进行预测。

B.其他业务成本

其他业务成本包括废料销售成本、水、电、蒸汽销售成本、运输包装成本和其他成本。未来其他业务成本根据历史年度规模进行预测。

其他业务利润的预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年至

序号项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

其他业务

13223.383223.383223.383223.383223.383223.38

收入其他业务

22350.002350.002350.002350.002350.002350.00

成本其他业务利润净额

873.38873.38873.38873.38873.38873.38

合计

*税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使

用税、印花税、车船使用税和环境保护税。

城建税按应交流转税的1%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。其余税费根据2021年全年规模进行预测。税金及附加的预测数据如下:

单位:万元

2026年-2031年至

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

税金及附加1442.421442.421442.421442.421442.421442.42

*销售费用预测

销售费用主要内容为运输费、装卸费、包装费和工资等。对于与收入相关的费用,在分析历史年度其占收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预测。

1-1-520对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近

年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。销售费用预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年至

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续

销售费用8079.698081.958084.288086.688086.688086.68

*管理费用预测

管理费用主要内容为人工成本、日常操作性支出、公务性支出、税费支出等费用。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销,参考历年折旧摊销费用,预测未来年度折旧摊销费用。

其他费用根据2021全年规模具体情况进行预测。管理费用预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

管理费用6371.506599.886803.507017.317017.317017.31

*财务费用预测

历史年度企业财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费。

利息支出根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。手续费根据历史年度手续费占收入的比例关系对手续费进行预测。利息收入根据历史年度利息收入水平进行预测。未来年度财务费用预测如下:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

财务费用528.32528.32528.32528.32528.32528.32

*其他收益的预测

历史年度其他收益主要为政府补助等。其他收益为偶然性收入,未来年度

1-1-521除个人所得税手续费外不进行预测。个人所得税手续费按照2021年收益水平进行预测。

*营业外收支预测

历史年度企业营业外收支均为其他不确定费用,其发生具有一定的偶发性,故本次评估未来年度不作预测。

*所得税适用税率

贵州华锦铝业享受《西部大开发企业所得税优惠政策》,故本次评估在收益法预测中未来年度所得税预测按15%的税率征收,在2031年开始恢复25%的所得税税率。未来年度所得税率及所得税预测如下:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

所得税率15%15%15%15%15%25%

所得税8167.548132.948102.058069.628069.6213449.36

*法定盈余公积的提取根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)第一百六十六条规定:公司分配当年税

后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。截至评估基准日,华锦铝业提取的法定公积金累计额尚未达到公司注册资本的百分之五十,故本次测算按公司净利润的10%提取法定公积金,至达到公司注册资本的百分之五十起不再提取。。*提取专项储备根据财政部和国家安全生产监督管理总局于2012年2月14日颁布的

[2012]16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,对从事冶金业务的企业应计提相应的专项储备(安全生产法),以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取。按上述标准,未来年度专项储备计算如下:

单位:万元

2026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

1-1-5222026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

提取专项储备909.82876.22876.22876.22876.22876.22

?分红比例的确定

贵州华锦铝业近三年分红比例波动较大,具体分红情况如下:

单位:万元年度全年净利润可供分配利润分红金额分红比例

2018年72752.1565514.5450000.0076.32%

2019年51001.0439713.2830000.0075.54%

2020年45737.2238876.6437600.0096.72%

本次评估参照近三年最低分配比例75.54%确定。

?未来各年的预期股利

根据上述各项预测,未来各年的预期股利预测如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年一、主营业务收入361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03

加:其他业务利润873.38873.38873.38873.38873.38

减:主营业务成本291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24

税金及附加1442.421442.421442.421442.421442.42

销售费用8079.698081.958084.288086.688086.68

管理费用6371.506599.886803.507017.317017.31

财务费用528.32528.32528.32528.32528.32

三、营业利润54450.2554219.6154013.6553797.4553797.45

加:营业外收入0.000.000.000.000.00

减:营业外支出0.000.000.000.000.00

四、利润总额54450.2554219.6154013.6553797.4553797.45

减:所得税费用8167.548132.948102.058069.628069.62

五、净利润46282.7146086.6745911.6045727.8345727.83

六、提取法定盈余

0.000.000.000.000.00

公积

提取专项储备909.82876.22876.22876.22876.22

分红比例0.75540.75540.75540.75540.7554

预计可分配股利34275.3534152.6434020.4033881.5733881.57

1-1-523续上表:

2031年至

项目2027年2028年2029年2030年永续

一、主营业务收入361221.03361221.03361221.03361221.03361221.03

加:其他业务利润873.38873.38873.38873.38873.38

减:主营业务成本291227.24291227.24291227.24291227.24291227.24

税金及附加1442.421442.421442.421442.421442.42

销售费用8086.688086.688086.688086.688086.68

管理费用7017.317017.317017.317017.317017.31

财务费用528.32528.32528.32528.32528.32

三、营业利润53797.4553797.4553797.4553797.4553797.45

加:营业外收入0.000.000.000.000.00

减:营业外支出0.000.000.000.000.00

四、利润总额53797.4553797.4553797.4553797.4553797.45

减:所得税费用8069.628069.628069.628069.6213449.36

五、净利润45727.8345727.8345727.8345727.8340348.08

六、提取法定盈余公积0.000.000.000.000.00

提取专项储备876.22876.22876.22876.22876.22

分红比例0.760.760.760.760.76

预计可分配股利33881.5733881.5733881.5733881.5729817.63

(3)折现率的确定

*无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

式中:BL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

BU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

1-1-524D/E:被评估企业的目标资本结构。

本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周 βL值、资本结

构和所得税率计算确定 βU值,并取其平均值作为被评估单位的 βU值。

股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%

000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%

000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%

002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%

002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%

002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%

002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%

002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%

002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%

300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%

300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%

600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%

600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%

600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%

601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%

601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%

601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%

603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%

603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%

平均20.64%1.00740.8645

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。

被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL 值如下表:

2031

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年年至永续期同行业

1上市公0.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.8645

司 βU 值企业资

220.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%

本结构

1-1-5252031

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年年至永续期企业所

315.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%25.00%

得税被评估

4 单位 βL 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%即市场风险溢价为7.19%。

*企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面

的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况,分析如下:

A.产品销售价格波动风险

华锦铝业主要产品为氧化铝,氧化铝在下游铝消费企业需求变化的诱发下,其价格容易出现波动,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素均可能引起铝产品的价格变化

B.安全生产的风险

公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素,如缺乏严格规范的安全管理措施,易造成事故的发生,给企业和社会带来损失。公司虽然已严格按照国家相关安全生产规范组织经营,制定和实施了相关安全生产制度,并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险,可能对华仁新材华锦铝业经营造成不利影响

C.环境保护风险

华锦铝业努力遵守国家的各项环保标准,制定了完善的内部控制制度,装备了先进的环保设施并持续有效运行。但如果未来行业相关环保政策出现调

1-1-526整,有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策,或者公司因发生其

他环保违法违规事件而受到处罚,公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险,进而对公司的经营业绩带来不利的影响。

综合考虑上述因素,取特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。

*预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 Ke=Rf+β×MRP+Rc,计算得出被评估单位的权益资本成本。具体如下表:

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%

2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%

3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%

4 βL值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163

5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%

续上表:

2031年至永

序号项目2027年2028年2029年2030年续期

1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%

2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%

3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%

4 βL值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984

5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%

(4)测算过程和结果项目2022年2023年2024年2025年2026年一、40%股权对应

13710.1413661.0613608.1613552.6313552.63

的预期股利

折现率年限1.25002.25003.25004.25005.2500

二、折现率12.69%12.69%12.69%12.69%12.69%

折现系数0.86130.76430.67820.60180.5341

三、各年预期股利

11808.5410441.149229.058155.977238.46

折现值

1-1-527续上表:

2031年至

项目2027年2028年2029年2030年永续

一、40%股权对应

13552.6313552.6313552.6313552.6311927.05

的预期股利

折现率年限6.25007.25008.25009.25000.00

二、折现率12.69%12.69%12.69%12.69%12.56%

折现系数0.47390.42060.37320.33122.6369

三、各年预期股利

6422.595700.245057.844488.6331450.95

折现值

评估值117208.02

3、华仁新材

(1)评估思路

三门峡铝业全资子公司凯曼新材持有华仁新材30%的股权,对于华仁新材不具有控股权,考虑到华仁新材历史年度收益较为稳定,适合采用收益法-股利折现模型评估。

(2)未来财务数据的预测企业净利润表

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

一、主营业务收

551142.58661371.10661371.10661371.10661371.10661371.10

加:其他业务利

2535.522773.172766.032766.032766.032766.03

减:主营业务成

481430.45577716.54577716.54577716.54577716.54577716.54

税金及附加1317.301580.761580.761580.761580.761580.76

销售费用561.82659.40661.03662.71566.71566.71

管理费用4313.304671.484742.144814.924814.924814.92

研发费用2300.01663.16666.40669.74634.74634.74

财务费用597.41606.08606.08606.08606.08606.08

加:其他收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润63157.8378246.8578164.1878086.3878217.3878217.38

加:营业外收入0.000.000.000.000.000.00

1-1-5282026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

减:营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额63157.8378246.8578164.1878086.3878217.3878217.38

减:所得税费用9128.6711637.5511674.6511662.7311685.0019475.00

四、净利润54029.1566609.3066489.5366423.6566532.3858742.38

注:2021年10-12月的预测数据系根据实际数据预测,下同。

*主营业务收入的预测本次评估对于华仁新材未来主营业务收入的预测是根据华仁新材目前的经

营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析得出,具体如下:

A.历史年度主营业务收入分析

被评估单位主营业务收入为销售铝材(铝锭、铝水)的收入。

单位:万元

序号项目2018年2019年2020年2021年1-9月

1铝锭420495.98574038.05396912.93105929.11

2铝水-16442.88205828.69447481.28

营业收入合计420495.98590480.92602741.62553410.39

B.未来年度主营业务收入的预测

a.销售数量

华仁新材设计产能为50万吨电解铝/年,2018年实际产品销量为34.37万吨,2019年实际产品销量为48.14万吨,2020年实际产品销量为48.47万吨,2021年实际产品销量为43.87万吨。华仁新材已取得产能指标为40万吨/年,

根据综合部阅字〔2021〕374号中铝股份领导专题会议纪要(第180次),中国铝业同意从内部企业调剂给贵州华仁10万吨电解铝产能指标。

2021年10-12月销量按实际销量进行预测,2022年及未来年度考虑产能指

标的具体落实与双控减排等政策影响,预测电解铝产量及销量,2022年为

40.00万吨/年,从2023年开始为48.00万吨/年。

b.销售价格

1-1-529本次评估对未来电解铝销售单价的预测主要系参考2003年至2021年期间

我国电解铝的市场价格情况。在此期间,电解铝价格呈现周期性波动,具体价格分析情况参见宁创新材未来年度主营业务收入预测中的相关分析。本次对

2022年及未来年度电解铝含税销售单价的预测以长周期(15年)均价

15260.00元/吨为基础,折扣率根据企业历史年度平均折扣率1.0203确定。综

合得出2022年及未来年度电解铝不含税销售价格为13778.56元/吨,2021年

10-12月份销售单价按照实际情况确定。

预测未来年度主营业务收入预测如下:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

主营业

551142.58661371.10661371.10661371.10661371.10661371.10

务收入

*主营业务成本的预测

企业的主营业务成本包括电解铝主要材料成本、电解铝燃料及动力成本、

人工成本、折旧等。

由于三门峡铝业对华仁新材无控制权,无法取得企业财务经营数据明细,本次预测参考历史年度毛利率倒推营业成本。企业2017年成立,2018年企业处于投产初期,产品销量、生产规模尚不稳定,2021年电解铝长江均价处于近

1年至近18年的高点,毛利率较高,因此评估未来毛利率采用企业2019年、

2020年度平均毛利率12.65%谨慎预测。

预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

主营业

481430.45577716.54577716.54577716.54577716.54577716.54

务成本

毛利率12.65%12.65%12.65%12.65%12.65%12.65%

*其他业务利润的预测

其他业务收入主要为废料销售收入、租金收入和其他收入,其他业务成本为与之相对应的成本。废料销售收入与其他收入的预测结合历史年度营业收入

1-1-530占比确定;租金收入,根据租赁合同预测。其他业务利润的预测数据详见下

表:

单位:万元

2026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

其他业务

2535.522773.172766.032766.032766.032766.03

利润

*税金及附加的预测税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加,以及其他税费(印花税、车船使用税、环境保护税等)。其中城建税按增值税的1.0%计缴,教育费附加按增值税的3.0%计缴,地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。本次评估参考历史年度占主营业务收入的比例倒推得出。

税金及附加的预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

税金及附

1317.301580.761580.761580.761580.761580.76

*销售费用的预测

销售费用主要包括运输费、职工薪酬包装费等。

对于与收入相关的费用,在分析历史年度其占收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预测。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

销售费用的预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

销售费用561.82659.40661.03662.71566.71566.71

*管理费用的预测

管理费用主要包括业务招待费、差旅费、职工薪酬、折旧摊销、办公费、

1-1-531中介机构及咨询费、劳务费、福利费、维修费等。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销,参考历年折旧摊销费用,预测未来年度折旧摊销费用。

其他费用根据具体情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

管理费用4313.304671.484742.144814.924814.924814.92

*研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、其他杂费等。

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

对于研发支出,根据公司规划,2022年加强研发力度进行技术改革。

对于折旧费,参考历史折旧费用。

其他费用根据具体情况进行预测。

研发费用的预测数据详见下表:

单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

研发费用2300.01663.16666.40669.74634.74634.74

*财务费用的预测

历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、利息收入、手续费支出、

贴现利息支出、其他等。

金融机构利息支出根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测;利息收入结合历史年度利息收入情况进行预测;手续费支出根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

1-1-532财务费用预测见下表:

金额单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

财务费用597.41606.08606.08606.08606.08606.08

*其他收益的预测

历史年度其他收益主要为政府补助。其他收益为偶然性收入,2021年10-

12月为实际发生数,未来年度不进行预测。

*营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助、罚款收入其他;营业外支出主要是对外捐赠、其他。由于该项目为偶然性收入或损失,具有不可预知性,本次预测不予以考虑。

*所得税的预测

因贵州华仁享受《西部大开发企业所得税优惠政策》,故本次评估在收益法预测中未来年度所得税预测按15%的税率征收,在2031年开始恢复25%的所得税税率。

未来年度所得税率及所得税预测如下:

金额单位:万元

2026年-2031年-永

项目2022年2023年2024年2025年

2030年续期

所得税率15%15%15%15%15%25%

所得税9128.6711637.5511674.6511662.7311685.0019475.00

*法定盈余公积的提取根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)第一百六十六条规定:公司分配当年税

后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。截至评估基准日,华仁新材料提取的法定公积金累计额尚未达到公司注册资本的百分之五十,故本次测算按公司净利润的10%提取法定公积金,至达到公司注册资本的百分之五十起不再提取。

1-1-533未来年度法定公积金提取预测如下:

金额单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年提取法定盈余公

5402.926660.936648.956642.376653.242445.81

预计到2027年,华仁新材料提取的法定公积金累计额将达到公司注册资本的百分之五十,从2028年开始,不再提取法定盈余公积。

?提取专项储备根据财政部和国家安全生产监督管理总局于2012年2月14日颁布的

[2012]16号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,对从事冶金业务的企业应计提相应的专项储备(安全生产法),以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方式平均逐月提取。按上述标准,未来年度专项储备计算如下:

单位:万元

2026年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年

2030年永续期

提取专项储备1635.771466.141576.371576.371576.371576.37

注:2021年10-12月为2021年全年数。

?分红比例的确定

根据《贵州华仁新材料有限公司章程》第四十七条,公司弥补亏损和提取公积金后所余的不低当年税后利润的70%按照股东实缴出资形成的股权比例向股东进行分配。本次评估按最低分红比例70%确定。

?未来各年的预期股利

单位:万元

2028年-2031年-

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年

2030年永续期

预期

32893.3340937.5640784.9540743.4440811.9443757.1445469.2040016.20

股利

(3)折现率的确定

*无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收

1-1-534益率)的平均收益率确定。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

式中:BL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

BU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

D/E:被评估企业的目标资本结构。

本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL值、资本结

构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值作为被评估单位的βU值。

股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%

000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%

000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%

002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%

002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%

002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%

002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%

002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%

002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%

300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%

300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%

600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%

600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%

600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%

601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%

601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%

601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%

603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%

1-1-535股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%

平均20.64%1.00740.8645

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。

被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL 值如下表:

2031年至

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期同行业

1上市公0.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.86450.8645

司 βU 值企业资

220.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%20.64%

本结构企业所

315.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%25.00%

得税被评估

4 单位 βL 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%即市场风险溢价为7.19%。

*企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面

的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况,分析如下:

A.产品销售价格波动风险

华仁新材主要产品为电解铝,在下游铝消费企业需求变化的诱发下,其价格容易出现波动,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素均可能引起铝产品的价格变化。

B.原材料和能源价格风险

1-1-536电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动力,随着市场环境的变化,直接材料和能源价格受氧化铝、电等基础原料价格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。华仁新材主要原料氧化铝由配套企业(贵州华锦铝业有限公司)直供,若华仁新材的原材料和能源价格出现大幅波动,而华仁新材不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游,将会对华仁新材的经营业绩产生不利影响。

C.安全生产的风险

公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素,如缺乏严格规范的安全管理措施,易造成事故的发生,给企业和社会带来损失。华仁新材为中铝贵州分公司(贵州铝厂)退城进园项目,操作层面、管理层面、经营层面绝大部分人员为原为中铝贵州分公司(贵州铝厂)人员,具有丰富的建设、生产管理、操作、经营经验,能确保管理的规范性、技术先进性、经营合理性。公司虽然已严格按照国家相关安全生产规范组织经营,制定和实施了相关安全生产制度,并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险,可能对华仁新材经营造成不利影响。

D.环境保护风险

华仁新材努力遵守国家的各项环保标准,制定了完善的内部控制制度,装备了先进的环保设施并持续有效运行。但如果未来行业相关环保政策出现调整,有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策,或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚,公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险,进而对公司的经营业绩带来不利的影响。

综合考虑华仁新材为上市公司中国铝业的控股子公司,以及上述因素,取特定风险调整系数 Rc为 2.50%。

*预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 Ke=Rf+β×MRP+Rc,计算得出被评估单位的权益资本成本。具体如下表:

序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1-1-537序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%

2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%

3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%

4 βL值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163

5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%

续上表:

2031年至永

序号项目2027年2028年2029年2030年续期

1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%

2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%

3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%

4 βL值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984

5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%

(4)测算过程和结果项目2022年2023年2024年2025年2026年一、30%股权对应

9868.0012281.2712235.4812223.0312243.58

的预期股利

折现率年限1.252.253.254.255.25

二、折现率12.69%12.69%12.69%12.69%12.69%

折现系数0.86130.76430.67820.60180.5341

三、各年预期股利

8499.099386.448298.397356.416538.98

折现值

续上表:

2031年至

项目2027年2028年2029年2030年永续

一、30%股权对应

13127.1413640.7613640.7613640.7612004.86

的预期股利

折现率年限6.257.258.259.25

二、折现率12.69%12.69%12.69%12.69%12.56%

折现系数0.47390.42060.37320.33122.6368

三、各年预期股利

6221.385736.805090.784517.5131653.94

折现值

1-1-5382031年至

项目2027年2028年2029年2030年永续

评估值118671.05

4、宁创新材

(1)评估思路

本次采用收益法对宁创新材全部权益价值进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测,采用合并口径数据。合并数据由宁夏宁创新材料科技有限公司和下属子公司中宁县锦宁铝材有限公司的财务数据组成,具体如下:

序号公司名称公司简称持股比例公司层级

1宁夏宁创新材料科技有限公司宁创新材母公司

2中宁县锦宁铝材有限公司锦宁铝材100.00%一级子公司

评估基准日后报告出具日前,宁创新材股东将宁创新材减资20000.00万元,并同比例增资新设立的宁夏锦腾炭素有限公司,锦腾炭素主要从事炭素生产及销售业务,该业务原本属于宁创新材的业务板块,现锦腾炭素仍由原管理团队进行经营,且2家公司股东及股东持股比例均一致,故本次评估在宁创新材股东将锦腾炭素分立之后,仍按原经营模式考虑炭素板块收入及成本。

*评估模型本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

*计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

*经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

1-1-539式中:

P:评估基准日企业经营性资产价值;

Fi:预测期第 i 年现金流量;

r:折现率;

i:预测期;

n:预测期的末期;

ti:预测期第 i 期的折现期(期中折现);

Pn+1:预测期后现金流量现值。

*预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在未来几年业绩保持相对平稳状态,据此,本次预测期选择为2021年10月至2026年,以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

*收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定,持续经营能力较强,本次评估收益期按永续确定。

*现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折

旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

*预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的,预测期后的现金流量现值公式如下:

1-1-540其中:Fn+1 为永续期的企业自由现金流量,根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

*期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生,而不是只在每个预测期的期终发生,因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;

E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

其中:

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf:无风险报酬率;

β:企业风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:特定风险调整系数。

*溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由

1-1-541现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金,本次采用成本法进行评估。

*非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资

产、其他流动资产、其他应付款、租赁负债、其他流动负债、应付账款、短期

借款、长期借款、固定资产。本次对于不同类型资产及负债分别采用成本法、市场法进行评估。

*有息负债价值的确定

有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项,本次评估采用成本法进行评估。

(2)未来预期收益现金流企业自由现金流量表

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、主营业务收

279504.27279504.27279504.27279504.27279504.27279504.27

加:其他业务利

198.90198.90198.90198.90198.90198.90

减:主营业务成

273453.70268774.60263247.27264225.52265201.62264251.50

税金及附加1834.381846.411850.571894.942000.951953.38

销售费用422.15422.15422.15422.15422.15422.15

管理费用2699.202564.912329.332436.912515.322469.46

研发费用0.000.000.000.000.000.00

财务费用5250.744322.242802.021979.521979.521979.52

加:其他收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润-3956.991772.859051.828744.137583.618627.15

加:营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减:营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额-3956.991772.859051.828744.137583.618627.15

1-1-542项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

减:所得税费用0.000.001716.922186.031895.902156.79

四、净利润-3956.991772.857334.906558.105687.716470.36

加:扣税后财务

3452.902756.531616.36999.49999.49999.49

费用

五、息前税后净

-504.094529.388951.277557.586687.207469.85利润

加:折旧及摊销19574.7016166.4710710.5812095.6212874.1511878.18

减:资本性支出22258.8122258.8122258.8116968.543365.009671.08营运资金需求净

-2087.83663.22887.20-153.64-142.240.00增加

六、企业自由现

-1100.37-2226.17-3484.162838.3016338.599676.95金流量

注:2021年10-12月的预测数据系根据实际数据预测,下同。

对企业的未来财务数据预测是以企业2018年度-2021年9月的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

其中主要数据预测说明如下:

*主营业务收入的预测本次评估对于宁创新材未来主营业务收入的预测是根据宁创新材目前的经

营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

A.历史年度主营业务收入分析被评估单位主营业务收入为销售铝材(铝锭、铝水、合金锭、圆铝杆、贸易铝锭)、阳极炭块以及产能指标转移产生的收入。

单位:万元

序号项目2018年2019年2020年2021年1-9月

1铝锭270052.00177342.93136367.96136524.24

2铝水137821.94114392.7590238.36108771.12

3合金锭7140.7511443.766157.10

4阳极炭块8388.41699.6110404.5912229.35

1-1-543序号项目2018年2019年2020年2021年1-9月

5圆铝杆3425.20

6产能指标收入9167.36

7贸易铝锭73215.37132398.74119169.30

营业收入合计423403.10386261.79378991.94376694.01

B.未来年度主营业务收入预测

a.主营产品销售收入(铝锭、铝水)

Ⅰ.销售数量

宁创新材2019年及之前年度产能指标为31万吨,2018年实际产量为29.65万吨,2019年实际产量为24.65万吨。2019年被评估单位与内蒙古锦联铝材有限公司签订了电解铝产能指标交易合同,向锦联铝材转移11万吨产能,故2020年开始被评估单位的产能指标为20万吨,2020年实际产量为19.25万吨,

2021年实际产量为20万吨。本次评估2021年10-12月销量按实际销量进行预测,2022年及未来年度考虑双控减排等政策影响,谨慎预测电解铝产量及销量为19.90万吨/年。

Ⅱ.销售价格

铝行业发展周期与整个经济发展周期相一致,属于典型的周期性行业。经济发展繁荣时,价格处于上升周期;若经济衰退下滑,价格亦处于下滑通道。

本次评估对未来电解铝销售单价的预测主要系参考2003年至2021年期间我国

电解铝的市场价格情况。在此期间,电解铝价格呈现周期性波动,具体如下图所示:

本次评估统计了长江有色金属网铝价的波动周期以及近1年至近18年长江

1-1-544有色金属网的含税平均单价:

单位:元/吨期间时间波段含税平均单价

长周期(15年)2006-5-12至2021-10-1915260.00

近1年2021-1-1至2021-12-3118890.00

近2年2020-1-1至2021-12-3116540.00

近3年2019-1-1至2021-12-3115670.00

近4年2018-1-1至2021-12-3115300.00

近5年2017-1-1至2021-12-3115130.00

近6年2016-1-1至2021-12-3114690.00

近7年2015-1-1至2021-12-3114320.00

近8年2014-1-1至2021-12-3114210.00

近9年2013-1-1至2021-12-3114240.00

近10年2012-1-1至2021-12-3114380.00

近11年2011-1-1至2021-12-3114610.00

近12年2010-1-1至2021-12-3114700.00

近13年2009-1-1至2021-12-3114640.00

近14年2008-1-1至2021-12-3114810.00

近15年2007-1-1至2021-12-3115100.00

近16年2006-1-1至2021-12-3115420.00

近17年2005-1-1至2021-12-3115500.00

近18年2004-1-1至2021-12-3115540.00

本次对2022年及未来年度电解铝含税销售单价以长周期(15年)均价

15260.00元/吨为基础,结合企业自身折扣率确定销售价格,其中折扣率根据企

业历史年度平均折扣率2.42%确定。故2022年及未来年度不含税销售价格为

13177.62元/吨2021年10-12月份销售单价按照实际情况确定。

b.圆铝杆、合金锭销售收入

截至评估基准日被评估单位已不再生产圆铝杆和合金锭,并已将库存圆铝杆和合金锭全部销售,故未来年度不再产生该项收入。

c.阳极炭块销售收入

被评估单位炭素产能指标为23.5万吨,现企业炭素产量未超产能指标,未

1-1-545来年度阳极炭块销售量根据企业现有最高产量扣除自用量后确定。2021年10-

12月不含税销售单价根据企业实际销售单价确定,2022年及未来年度销售单价

按近2年年平均单价确定。

d.贸易铝锭收入

经管理层沟通了解,2022年及未来年度将不再产生该项收入,2021年10-

12月按实际收入确定。

未来年度主营业务收入预测如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1铝锭、铝水262234.59262234.59262234.59262234.59262234.59

2阳极炭块17269.6817269.6817269.6817269.6817269.68

3贸易铝锭

营业收入合计279504.27279504.27279504.27279504.27279504.27

*主营业务成本的预测

A.历史年度主营业务成本分析

主营业务成本包括外购电解铝材料(除炭素)成本、人工成本、电解铝燃

料及动力成本、折旧、炭素材料及动力成本、贸易铝锭成本、制造费用。

其中外购电解铝材料(除炭素)成本主要包括氧化铝和氟化铝成本;炭素材料及动力成本主要包括原材料(石油焦、沥青、冶金焦、外购煅后料、残极、糊料、辅助材料)和燃料及动力(天然气、电力)成本。

历史年度主营业务成本如下:

单位:万元

序号项目2018年2019年2020年2021年1-9月

1电解铝材料(除炭素)165832.29124245.2284698.4468830.42

2人工成本4908.635581.545690.533934.66

3电解铝燃料及动力149707.38116700.5187832.6466377.90

4折旧20561.1518865.2517396.6610624.21

5制造费用7965.873230.093660.875549.91

6炭素材料及动力50856.0433381.5832357.1833017.74

1-1-546序号项目2018年2019年2020年2021年1-9月

7贸易铝锭72575.44132469.67119833.55

营业成本合计399831.36374579.63364091.57308168.39

B.未来年度主营业务成本预测

本次评估根据企业历史情况,结合企业未来经营计划进行具体预测:

a.原材料、燃料及动力成本

原材料、燃料及动力成本为数量乘单价。对于原材料、燃料及动力的消耗数量,根据电解铝所需的单耗乘以铝产量进行预测,其中单耗根据公司历史年度的单耗并结合公司未来年度生产计划进行预测。单价根据公司历史年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。

b.工资费用

对于工资费用,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

c.折旧费用

对于折旧费用,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧费用。

d.制造费用

制造费用主要包括日常修理费、大修费、启槽费用、动力电费、物料消

耗、安全生产管理费用(安全费)、维保费、其他费用等。

对于大修费、动力电费根据历史年度平均水平确定。对于日常修理费,将管理费用中的修理费合并在成本中按历史年度其占主营业务收入的平均水平进行预测。对于物料消耗、启槽费用和其他费用根据其历史年度占主营业务收入平均水平进行确定。

未来年度主营业务成本预测如下:

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

1-1-547序号项目2022年2023年2024年2025年2026年

电解铝材料

195495.9495495.9495495.9495495.9495495.94(除炭素)

2人工成本6275.436463.696657.606857.337063.05

电解铝燃料

3103221.30101708.90101141.75100574.60100574.60

及动力

4折旧18539.3915301.5710118.4711434.2512173.86

5制造费用7171.867054.717083.727113.607144.38

炭素材料及

642749.7942749.7942749.7942749.7942749.79

动力

7贸易铝锭0.000.000.000.000.00

营业成本合计273453.70268774.60263247.27264225.52265201.62

*税金及附加的预测

税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、

土地使用税、水利建设基金、车船使用税、防洪费/排污费、资源税、残疾人保障基金和环保税。

其中城建税按增值税的1.0%计缴,教育费附加按增值税的3.0%计缴,地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金、车船使用税按应纳税额乘以相应税率确定。应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定,其中销项税按不含税销售收入的13.0%确定,进项税按照销售成本、资本性支出、费用中可抵扣的相关科目按相关税率确定。

税金及附加的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年税金及附加1834.381846.411850.571894.942000.95

*其他业务利润的预测

A.其他业务收入

其他业务收入包括原材料销售收入、废料销售收入、租赁收入、其他收

入、资金占用费服务收入和产能指标收入。

原材料和废料销售收入:本次在预测原材料和废料销售收入时,结合其历

1-1-548史上占主营业务收入的比重,并与项目相关人员充分沟通后,确定原材料和废料销售收入。

租赁收入:租赁收入为租出2辆车产生的收入,现该部分资产已确认为非经营性资产,故未来年度收入不预测。

其他收入:该收入属于偶然性收入,具有不可预知性,本次对未来年度不予以考虑。

B.其他业务成本

其他业务成本包括原材料销售成本、废料销售成本、租赁成本和其他成本。

原材料和废料销售成本:本次在预测原材料销售成本和废料销售成本时,结合其历史上分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重,并与项目相关人员充分沟通后,确定原材料和废料销售成本。

租赁成本:同租赁收入,未来年度成本不预测。

其他成本:该成本属于偶然性成本,具有不可预知性,本次对未来年度不予以考虑。

其他业务利润的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年其他业务利润198.90198.90198.90198.90198.90

*销售费用的预测

销售费用为运输费、差旅费、装卸费、招待费及其他费用。

运输费为销售阳极炭块承担的运输费,铝产品交易产生的运输费由买方承担,故预测时按运输费占阳极炭块销售收入的比重进行预测。本次预测在分析历史年度运输费占阳极炭块销售收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期运输费占阳极炭块销售收入的比例,再结合未来年度阳极炭块销售收入的情况进行预测。

差旅费、装卸费、招待费及其他费用按现有规模进行预测。

1-1-549销售费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年销售费用422.15422.15422.15422.15422.15

*管理费用的预测

管理费用包括业务招待费、差旅费、交通费(车辆费)、保险费、物管费、

工资、折旧费、无形资产摊销、办公费、咨询服务费、通讯费、中介机构费、

技术服务费、日常修理费及其他费用。

对于与收入相关的费用,在分析历史年度其占收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧摊销。

对于日常修理费合并在主营业务成本中进行预测。

其他费用根据具体情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年管理费用2699.202564.912329.332436.912515.32

*研发费用的预测

历史年度研发费用包括工资、材料费、设备费和燃料动力费。由于被评估单位目前无在研发项目,预计在预测期内不会发生相关费用,故本次预测不予以考虑。

*财务费用的预测

财务费用包括利息支出、手续费支出、利息收入。

1-1-550利息支出根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务手续费支出根据历史年度手续费和主营业务收入的比例关系进行预测。融资租赁利息支出按实际未来需要支付的利息计算,到期后不进行预测。

财务费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年财务费用5250.744322.242802.021979.521979.52

*其他收益的预测

历史年度其他收益主要为新型工业发展资金、融资租赁补贴、余热发电项目补助等收入。由于其他收益为偶然性收入未来年度预测不予以考虑。

*营业外收支的预测

营业外收入主要是盘盈利得、罚没利得和其他等,营业外支出主要是资产处置损失、补偿支出等,都属于偶然性收入、支出,具有不可预知性,故未来年度预测不予以考虑。

*所得税的预测

宁创新材所得税率按25%进行测算。

未来年度所得税率及所得税预测如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年所得税0.000.001716.922186.031895.90

*折旧与摊销的预测

A.预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策,对存量、增量资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类,将测算的折旧及摊销分至对应的费用。

B.永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预

1-1-551测期后资本性支出金额,测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

C.未来折旧与摊销的预测

单位:万元序项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期号

一、折旧预测主营业务成

118539.3915301.5710118.4711434.2512173.8611223.75

2管理费用975.76805.35532.55601.80640.73590.72

小计19515.1416106.9210651.0212036.0612814.5911814.47

二、摊销预测

1管理费用59.5659.5659.5659.5659.5663.71

小计59.5659.5659.5659.5659.5663.71

折旧摊销合计19574.7016166.4710710.5812095.6212874.1511878.18

?资本性支出的预测

A.预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况,并结合企业业务的扩展,对需要投入的增量固定资产进行预测。

B.永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营,永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的,本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

C.未来资本性支出的预测

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

1房屋建筑物163.34

2构筑物388.98

3管道沟槽15.19

4机器设备22253.8122253.8122253.8116963.543360.008874.48

1-1-552序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

5车辆64.53

6电子设备5.005.005.005.005.00132.04

7土地使用权32.52

资本性支出合计22258.8122258.8122258.8116968.543365.009671.08

?营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金及负债等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

A.基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整,剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-

83024.40万元。

B.历史年度营运资金情况

历史年度营运资金及周转情况如下:

项目2019年2020年2021年1-9月应收票据周转天数3402应收账款周转天数12165预付账款周转天数111712存货周转天数393835应付票据周转天数123153141应付账款周转天数193136预收款项周转天数851合同负债周转天数0017

C.未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析;同时,为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金、信用证保证金等,该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。

1-1-553单位:万元

项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期现金保

45995.1945177.7644315.9044471.8244638.4544638.45

有量

D.未来年度非现金营运资金的预测

由于本次基准日为2021年9月30日,企业周转天数相对完整年度存在一定幅度的差异,资产评估专业人员在参考2019年度、2020年度、2021年1-9月各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况,综合预测其未来年度周转天数,并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快,且金额相对较小的其他营运资金科目,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

未来营运资金预测如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营运资金-50185.67-49522.45-48635.25-48788.89-48931.13-48931.13营运资金

-2087.83663.22887.20-153.64-142.240.00的变动

由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动,故相应的营运资金需求净增加为0。

(3)折现率的确定

*无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

式中:BL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

BU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

1-1-554D/E:被评估企业的目标资本结构。

本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL值、资本结

构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值作为被评估单位的βU值。

股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%

000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%

000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%

002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%

002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%

002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%

002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%

002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%

002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%

300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%

300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%

600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%

600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%

600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%

601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%

601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%

601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%

603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%

603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%

平均20.64%1.00740.8645

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。

被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL 值为0.9983。

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬

1-1-555率为10.07%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%即

市场风险溢价为7.19%。

*企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面

的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况,分析如下:

A.产品销售价格波动风险

宁创新材主要产品为电解铝,电解铝在下游铝消费企业需求变化的诱发下,其价格容易出现波动,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素均可能引起铝产品的价格变化。

B.原材料采购价格波动风险

电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动力,随着市场环境的变化,直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭焦、氧化铝、电等基础原料价格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。若宁创新材的原材料和能源价格出现大幅波动,而宁创新材不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游,将会对宁创新材的经营业绩产生不利影响。

C.安全生产的风险

公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素,如缺乏严格规范的安全管理措施,易造成事故的发生,给企业和社会带来损失。公司虽然已严格按照国家相关安全生产规范组织经营,制定和实施了相关安全生产制度,并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险,可能对宁创新材经营造成不利影响。

D.环保风险

宁创新材努力遵守国家的各项环保标准,制定了完善的内部控制制度,装备了先进的环保设施并持续有效运行。如未来行业相关环保政策进一步调整,或者宁创新材因发生环保违法违规事件而受到处罚,可能对宁创新材的经营业绩带来不利的影响。

1-1-556综合考虑上述因素,取特定风险调整系数 Rc为 3.00%。

*债务资本成本的确定

债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为6.14%。

*预测期折现率的确定

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

则权益资本成本为13.06%。

B.计算加权平均资本成本

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

如下表:

项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

Ke 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%

Kd 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14%

D/E 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%

T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

WACC 11.61% 11.61% 11.61% 11.61% 11.61% 11.61%

(4)其他资产和负债的评估

*非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

A.对于应收账款、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产、其他非流

动资产、其他流动资产、其他应付款、租赁负债、其他流动负债、应付账款、

短期借款、长期借款等科目涉及的非经营性资产和负债,以核实后的账面值确认评估值。

B.对于非经营性资产中的固定资产,均为出租的资产,对于出租的资产,

1-1-557本次评估以市场法确定评估值。

非经营性资产评估值为228014.74万元,非经营性负债评估值为23165.67万元。

*溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,经测算,主要为多余的货币资金,本次评估溢余资产为29203.27万元。

(5)有息负债价值的评估有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。被评估单位有息负债价值共82300.00万元。

(6)收益法评估结果

单位:万元项目评估价值

一、预测期经营价值27167.72

加:溢余资产29203.27

非经营性资产228014.74

长期股权投资0.00

减:非经营性负债23165.67

二、企业整体价值261220.06

减:有息负债价值82300.00

三、股东全部权益价值178920.06

减:少数股东权益0.00

四、归属母公司的所有者权益178920.06

5、锦联铝材

(1)评估思路

本次采用收益法对锦联铝材全部权益价值进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

1-1-558*评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

*计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值+长期股权投资价值

*经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

式中:

P:评估基准日企业经营性资产价值;

Fi:预测期第 i 期现金流量;

r:折现率;

i:预测期;

n:预测期的末期;

ti:预测期第 i 期的折现期(期中折现);

Pn+1:预测期后现金流量现值。

*预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在未来几年业绩逐步趋于平稳状态,据此,本次预测期选择为2021年10月至2026年,以后年度收益状况保持在2026年水平不变。

*收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的

1-1-559判断,考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定,持续经营能力较强,本次评估收益期按永续确定。

*现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折

旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

*预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的,预测期后的现金流量现值公式如下:

其中:Fn+1 为永续期的企业自由现金流量,根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

*期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生,而不是只在每个预测期的期终发生,因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;

E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

1-1-560其中:

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf:无风险报酬率;

β:企业风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:特定风险调整系数。

*溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估范围内无溢余资产。

*非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估根据资产、负债的性质和特点,分别采用适当的方法进行评估。

*长期股权投资价值

对于内蒙古静湖水务有限责任公司、霍林郭勒锦联物流有限公司、霍林郭

勒锦联房地产开发有限公司、内蒙古联川铝业有限公司、霍林郭勒市锦联餐饮

服务有限公司、内蒙古锦联物流有限公司,按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估,根据评估的被投资单位股东全部权益价值,乘以所持股权比例计算得出评估值。

对于霍林郭勒金源口热电有限公司、霍林郭勒市锦联环保科技有限公司,由于不具备整体评估的条件,资产评估专业人员根据被投资单位的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对被投资单位财务报表进行适当分析后,采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

?有息负债价值的确定

有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及

1-1-561相关利息,本次评估采用成本法进行评估。

(2)未来预期收益现金流企业自由现金流量表

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、营业收入1290347.381356181.431356181.431356181.431356181.431356181.43

加:其他业务利

1958.551960.291949.071968.411975.582040.43

减:营业成本1177412.171239196.281242524.431241286.781233059.361192395.39

税金及附加12391.0013233.4013213.9313212.8013227.5012743.25

销售费用1.001.001.001.001.001.00

管理费用10669.8510916.1411086.8011221.7611396.6910866.85

财务费用18009.9914518.5813644.3713644.3713644.3713644.37

加:其他收益0.000.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润73821.9280276.3277659.9778783.1386828.10128571.01

加:营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减:营业外支出1256.671315.201315.201315.201315.201315.20

三、利润总额72565.2478961.1276344.7777467.9385512.90127255.81

减:所得税费用18141.3119740.2819086.1919366.9821378.2231813.95

四、净利润54423.9359220.8457258.5858100.9564134.6795441.86

扣税后财务费用12904.9610255.669600.009600.009600.009600.00

五、息前税后净

67328.8969476.5066858.5867700.9573734.67105041.86

利润

加:折旧及摊销113937.79115872.34115908.77112724.86103558.6560966.37

减:资本性支出59920.516600.006600.006600.006600.0038748.22营运资金需求净

15139.66-3633.92-313.61222.02945.990.00

增加

六、企业自由现

106206.52182382.76176480.95173603.79169747.34127260.01

金流量

注:2021年10-12月的预测数据系根据实际数据预测,下同。

对企业的未来财务数据预测是以企业2018年度-2021年9月的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务

1-1-562预算对未来的财务数据进行预测。

其中主要数据预测说明如下:

*主营业务收入的预测本次评估对于锦联铝材未来营业收入的预测是根据锦联铝材目前的经营状

况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

A.历史主营业务收入分析

锦联铝材主营业务收入主要为铝锭、铝水的销售收入。2019年-2021年9月锦联铝主营业务收入如下表:

序号项目2019年2020年2021年1-9月

1-1铝锭销量(万吨)58.7253.8837.51铝锭销售单价(元/

1-211996.1712096.5215993.81

吨)

1-3铝锭收入(万元)704465.13651800.35599874.05

2-1铝水销量(万吨)33.9945.3235.88铝水销售单价(元/

2-212077.8112414.8115988.92

吨)

2-3铝水收入(万元)410555.59562660.82573662.21

营业收入合计(万元)1115020.721214461.171173536.26

近年来国内电解铝产能受限,2019年锦联铝材通过电解铝产能置换的方式将电解铝产能指标逐步提升至100.3万吨;而下游铝消费市场需求持续增加,电解铝销售价格逐年增长,导致锦联铝材营业收入持续增长。

截至评估基准日,锦联铝材已建成设计产能105万吨的电解槽项目,并已取得100.3万吨产能指标。由于铝消费市场需求旺盛,历史年度产销率均接近或超过100%。详见如下:

产品项目2019年2020年2021年1-9月设计产能(万吨)105.00105.0078.75

产能指标(万吨)100.30100.3075.23

电解铝产量(万吨)89.30100.1972.82销量(万吨)92.7299.2173.39

合规产能利用率89.03%99.90%96.81%

1-1-563产销率103.83%99.01%100.77%

注:2021年1-9月设计产能和产能指标按全年数据折算。

B.未来年度主营业务收入预测

a.销售数量

截至评估基准日,锦联铝材已建成设计产能105万吨的电解槽项目,并已取得100.3万吨产能指标;截至报告出具日,锦联铝材已与内蒙古创源金属有限公司进行4.7万吨产能置换,产能置换方案已报内蒙古自治区工业和信息化厅,处于公示阶段。本次评估2021年10月-2022年的产能按照100.3万吨产能指标进行预测,2023年及以后年度的产能按照105万吨产能指标进行预测,未来年度电解铝销量参考2021年的产量在产能指标的基础上进行谨慎预测。

b.销售价格本次评估统计了长江有色金属网铝价的波动周期以及近1年至近18年长江有色金属网的含税平均单价。本次对2022年及未来年度电解铝含税销售单价以长周期(15年)均价15260.00元/吨为基础,结合企业自身折扣率确定销售价格,其中折扣率根据企业历史年度平均折扣率2.5%确定。故2022年及未来年度不含税销售价格为13166.81元/吨2021年10-12月份销售单价按照实际情况确定。

综上,本次评估根据锦联铝材历史年度的销售收入情况,结合产能、产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度的主营业务收入如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务

1290347.381356181.431356181.431356181.431356181.43

收入

*主营业务成本的预测

A.历史年度主营业务成本分析

单位:万元

序号项目2019年2020年2021年1-9月

1氧化铝479716.84403895.35307006.07

1-1-564序号项目2019年2020年2021年1-9月

2阳极炭块126096.23121189.95116887.17

3冰晶石41.5311.320.00

4氟化铝14524.5011672.558636.22

5电解电耗317220.97396530.56326499.89

6工资及福利15999.7216787.6011869.45

7制造费用58878.8467265.9680031.90冲阳极炭块消耗数(残

8-7524.01-5588.78-8067.01

极)

主营业务成本合计1004954.611011764.51842863.69

锦联铝材生产电解铝的主要原材料包括氧化铝、阳极炭块、氟化铝、电等。原材料历史年度的单耗如下:

项目单位2019年2020年2021年1-9月氧化铝 T/T 1.9344 1.9245 1.9229

阳极炭块 T/T 0.4622 0.4544 0.4475

氟化铝 T/T 0.0177 0.0166 0.0166

电解电耗 Kwh/T 13500.53 13506.31 13399.15

锦联铝材近年来通过技改、大修等方式提升生产工艺,电解铝各原材料生产单耗逐步降低,盈利能力有所提升。

原材料历史年度材料单价情况如下:

项目单位2019年2020年2021年1-9月氧化铝 元/T 2763.97 2291.92 2358.24

阳极炭块 元/T 2866.33 2626.24 3564.12

氟化铝 元/T 9117.20 7334.25 7364.28

电解铝生产中消耗的电解电耗、动力电耗、电解槽启动电耗、停槽短路口

电耗等交流电量主要来自于自备电厂和外购电,历史年度自备电厂生产成本和外购电成本如下表:

单位:万元

序号项目2019年2020年2021年1-9月

1主要材料225426.51277021.77229171.92

2燃料及动力2329.542542.681851.65

1-1-565序号项目2019年2020年2021年1-9月

3辅助材料2958.623407.152223.83

4职工薪酬6822.837625.175954.08

5制造费用78642.2491169.8982354.77

自备电厂成本合计316179.74381766.66321556.25

外购电成本17504.1531274.0924268.89

历史年度主要材料明细如下:

项目单位2019年2020年2021年1-9月发电标准煤量 T 4160084.35 4480350.36 3240242.60

高压蒸汽标准煤量 T 15827.08 16800.87 8693.56

低压蒸汽标准煤量 T 18696.97 18681.38 10931.19

标准煤量总计 T 4194608.40 4515832.61 3259867.36

标准煤单价 元/T 537.42 613.45 703.01

主要材料成本万元225426.51277021.77229171.92

发电煤耗 g/Kwh 338.20 335.96 331.11

历史年度综合电成本情况如下:

项目单位2019年2020年2021年1-9月自备电厂供电量 万 Kwh 1230073.85 1333586.67 978605.52

自发电单价 元/Kwh 0.25 0.28 0.33

自发电成本万元313577.40378767.01319620.44

外购电量 万 Kwh 34768.40 77306.75 58043.44

外购电单价 元/Kwh 0.50 0.40 0.42

外购电成本万元17504.1531274.0924268.89

综合电成本万元331081.54410041.10343889.33

综合电单价 元/Kwh 0.26 0.29 0.33

近年受新冠疫情影响,氧化铝、阳极炭块、氟化铝、煤炭等大宗原材料均出现不同程度上涨。

B.未来主营业务成本预测

本次评估根据企业历史情况,结合企业未来经营计划做了具体预测:

a.原材料、燃料及动力成本

1-1-566对于原材料、燃料及动力的消耗数量,根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗数据统计,结合公司未来年度生产计划进行预测;单位成本涉及的材料单价根据公司历史

年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。

b.职工薪酬

对于职工薪酬,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

c.制造费用

制造费用主要包括修理费、物料消耗、折旧、摊销费用、安全生产管理费

用、系统备用容量费等。

对于折旧、摊销费用,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,需要每年投入资金新增或更新资产,根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)进行提取。

对于与收入成本相关的费用,在分析历史年度其占收入成本比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入成本的比例,再结合未来年度收入成本情况进行预测。

其他费用根据具体情况进行预测。

预测未来年度的主营业务成本情况如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务

1177412.171239196.281242524.431241286.781233059.36

成本

*其他业务利润的预测

A.其他业务收入

其他业务收入包括原材料销售收入、租赁收入和其他收入。

1-1-567原材料销售收入:对于蒸汽,未来年度销量和销售单价根据历史年度的销

售情况确定;对于电,未来年度销量根据周边工厂的用电情况确定,销售单价在综合电单位成本的基础上考虑一定的利润;对于阳极炭块,根据主营业务成本的冲阳极炭块消耗数(残极)确定;对于其他材料,参考历史年度销售情况确定。

租赁收入:该项收入主要为对外出租房屋、土地、设备产生的收入,2021年10-12月租赁收入按照现有租赁合同确定,2022年及以后年度租赁收入参考

2021年租赁情况进行预测。

其他收入:该收入属于偶然性收入,具有不可预知性,本次预测不予以考虑。

B.其他业务成本

其他业务成本包括原材料销售成本、租赁成本和其他成本。

原材料销售成本:对于蒸汽、电,根据销量分摊电厂成本确定;对于阳极炭块,根据主营业务成本的冲阳极炭块消耗数(残极)确定;对于其他材料,结合其历史上分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重确定。

租赁成本:该成本已在管理费用中摊销,其他业务成本中不予以考虑。

其他成本:该成本属于偶然性成本,具有不可预知性,本次预测不予以考虑。

其他业务利润的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年其他业务

1958.551960.291949.071968.411975.58

利润

*税金及附加的预测税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加,以及其他税费(房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金、车船使用税、环境保护税、残疾人保障金等)。

城建税按应交流转税的7.0%计缴,教育费附加按应交流转税的3.0%计

1-1-568缴,地方教育附加按应交流转税的2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花

税、水利建设基金、车船使用税、环境保护税和残疾人保障基金按应纳税额乘以相应税率确定。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定,其中销项税按不含税销售收入的13.0%确定,进项税按照销售成本、资本性支出、费用中可抵扣的相关科目按相关税率确定。

税金及附加的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年税金及附加12391.0013233.4013213.9313212.8013227.50

*销售费用的预测

销售费用主要包括运输费、其他。

因会计核算调整,未来年度产品相关运输费已于主营业务成本中预测,故不再对销售费用中的运输费进行预测。

其他费用根据具体情况进行预测。

销售费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年销售费用1.001.001.001.001.00

*管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、劳务费、水电费等。

对于与收入相关的费用,在分析历史年度其占收入比例的基础上,结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例,再结合未来年度收入情况进行预测。

对于工资,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。

1-1-569对于合同约定费用,在合同期内根据合同约定进行预测,合同期外根据已

经履行完毕的合同情况,并结合未来的规划进行预测。

对于折旧摊销,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产,根据未来投资计划测算年折旧摊销。

其他费用根据具体情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年管理费用10669.8510916.1411086.8011221.7611396.69

*研发费用的预测

研发费用包括工资、直接材料消耗、折旧及长期费用摊销、设备费、委托外部研发费等。由于锦联铝材现有工艺已能满足生产需要,目前没有明确的研发计划,且未来可能涉及的技改成本已在主营业务成本中预测,故本次预测不予以考虑。

*财务费用的预测

财务费用包括包括金融机构利息支出、融资租赁利息支出、手续费、利息收入等。

金融机构利息支出根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成

本进行预测,融资租赁利息支出根据融资租赁合同进行预测,手续费根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

财务费用的预测数据详见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年财务费用18009.9914518.5813644.3713644.3713644.37

*其他收益的预测其他收益主要为政府补助。

对于政府补助,2021年10-12月按相关政府补助资料确定,从2022年起不

1-1-570予预测。

其他收益预测见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年其他收益0.000.000.000.000.00

*营业外收支的预测

营业外收入主要是违约金收入、罚没利得、盘盈利得、其他等,营业外支出主要是补偿支出、罚款、罚金、滞纳金支出、对外捐赠支出、其他等。

2021年10-12月的营业外收支根据期后发生金额确定;2022年及以后年度

的营业外支出—其他主要为碳排放权交易支出,根据2020-2021年碳排放权交易情况,并结合未来年度发电量情况进行预测;其他营业外收支以后年度不予预测。

营业外收支预测见下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年营业

-1256.67-1315.20-1315.20-1315.20-1315.20外收支

*所得税的预测

锦联铝材所得税率按25%进行测算。

未来年度所得税率及所得税预测如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年所得税18141.3119740.2819086.1919366.9821378.22

*折旧与摊销的预测

A.预测期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策,对存量、增量资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类,将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

1-1-571B.永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预

测期后资本性支出金额,测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

C.未来折旧与摊销的预测

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、折旧预测

1营业成本99973.97101094.36101130.3797982.7693068.4551356.29

2管理费用1152.851165.771166.181129.881073.22592.21

小计101126.82102260.12102296.5599112.6494141.6751948.50

二、摊销预测

1营业成本12019.2612773.7112773.7112773.718524.268162.98

2管理费用791.72838.51838.51838.51892.73854.89

小计12810.9713612.2213612.2213612.229416.999017.87

折旧摊销合计113937.79115872.34115908.77112724.86103558.6560966.37

?资本性支出的预测

A.预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况,并结合企业业务的扩展,对需要投入的增量固定资产进行预测。

B.永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营,永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的,本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年,将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

C.未来资本性支出的预测

单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

一、存量资产的更新

1-1-572序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

1房屋建筑物-----335.90

2构筑物-----1702.84

3机器设备7776.996500.006500.006500.006500.0032681.35

4车辆-----98.96

5电子设备100.00100.00100.00100.00100.00280.88

6其他无形资产-----3602.24

7土地使用权-----46.05

小计7876.996600.006600.006600.006600.0038748.22

二、增量资产的购建

1机器设备------

2车辆------

3电子设备------

4其他无形资产35471.70-----

小计35471.700.000.000.000.000.00

三、在建工程或开发支出后续资本性支出

1构筑物16571.82-----

2机器设备------

3车辆------

小计16571.820.000.000.000.000.00

资本性支出合计59920.516600.006600.006600.006600.0038748.22

?营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金及负债等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

A.基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整,剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-

168774.47万元。

B.历史年度营运资金情况

1-1-573项目2019年2020年2021年1-9月

应收票据周转天数110应收账款周转天数181711预付款项周转天数523319存货周转天数181517应付票据周转天数795539应付账款周转天数485761预收款项周转天数1152合同负债周转天数4

C.未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下,要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定;同时,为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金、保函保证金等,该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。预测期内各年日常现金保有量如下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期现金保

105648.34110795.72111038.41111053.84110641.49110641.49

有量

D.未来年度非现金营运资金的预测

由于本次基准日为2021年9月30日,企业周转天数相对完整年度存在一定幅度的差异,资产评估专业人员在参考2019年度、2020年度、2021年1-9月各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况,综合预测其未来年度周转天数,并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快,且金额相对较小的其他营运资金科目,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

未来营运资金预测如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

营运资金-130574.80-134208.72-134522.33-134522.33-133354.32-133354.32营运资金

15139.66-3633.92-313.61222.02945.990.00

的变动

1-1-574由于永续期收入、付现成本不再变动,故相应的营运资金需求净增加为

0。

(3)折现率的确定

*无风险收益率的确定根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U

式中:BL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

BU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

D/E:被评估企业的目标资本结构。

本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL值、资本结

构和所得税率计算确定βU值,并取其平均值作为被评估单位的βU值。

股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%

000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%

000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%

002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%

002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%

002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%

002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%

002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%

002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%

300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%

300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%

600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%

1-1-575股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率

600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%

600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%

601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%

601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%

601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%

603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%

603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%

平均20.64%1.00740.8645

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。

被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL 值为0.9983。

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为10.07%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%即市场风险溢价为7.19%。

*企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面

的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况,分析如下:

A.产品销售价格波动风险

锦联铝材主要产品为电解铝,在下游铝消费企业需求变化的诱发下,其价格容易出现波动,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素均可能引起铝产品的价格变化。

B.原材料采购价格波动风险

电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动

1-1-576力,随着市场环境的变化,直接材料和能源价格受氧化铝、电等基础原料价格

和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。若锦联铝材的原材料和能源价格出现大幅波动,而锦联铝材不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游,将会对锦联铝材的经营业绩产生不利影响。

C.安全生产的风险

公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素,如缺乏严格规范的安全管理措施,易造成事故的发生,给企业和社会带来损失。公司虽然已严格按照国家相关安全生产规范组织经营,制定和实施了相关安全生产制度,并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险,可能对锦联铝材经营造成不利影响。

D.环保风险

锦联铝材努力遵守国家的各项环保标准,制定了完善的内部控制制度,装备了先进的环保设施并持续有效运行。如未来行业相关环保政策进一步调整,或者锦联铝材因发生环保违法违规事件而受到处罚,可能对锦联铝材的经营业绩带来不利的影响。

综合考虑上述因素,取特定风险调整系数 Rc为 3.00%。

*债务资本成本的确定

债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为6.40%。

*预测期折现率的确定

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

则权益资本成本为13.06%。

B.计算加权平均资本成本

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

如下表:

1-1-577项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期

Ke 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%

Kd 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%

D/E 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%

T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

WACC 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%

(4)其他资产和负债的评估

*非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,主要涉及应收利息、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、固定资产、在建工程、工程物资、递延所得税资

产、其他非流动资产、应付账款、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流

动负债、长期应付款、递延收益等科目。

对于应收利息、其他流动资产、长期应收款、工程物资、其他非流动资

产、应付账款、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债、长期应付

款等科目涉及的非经营性资产和负债,以核实后的账面值确认评估值。

对于非经营性资产中的其他应收款,在进行经济内容和账龄分析的基础上,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,其对应的坏账准备评估为零。

对于非经营性资产中的递延所得税资产,资产减值准备相关的递延所得税资产,以核实后账面值确认评估值;递延收益相关的递延所得税资产,由于递延收益实际不需支付,故相应的递延所得税资产评估为零。

对于非经营性资产中的固定资产,于评估基准日转固,以核实后账面值确认评估值。

对于非经营性资产中的在建工程,正常建设的在建工程,以核实后账面值确认评估值。

对于递延收益,为实际不需支付的政府补助,相关税费已缴纳,本次评估为零。

1-1-578截至评估基准日,非经营性资产评估值为331147.07万元,非经营性负债

评估值为254844.36万元。

*溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估范围内无溢余资产。

*长期股权投资价值的评估

对于内蒙古静湖水务有限责任公司、霍林郭勒锦联物流有限公司、霍林郭

勒锦联房地产开发有限公司、内蒙古联川铝业有限公司、霍林郭勒市锦联餐饮

服务有限公司、内蒙古锦联物流有限公司,按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估,根据评估的被投资单位股东全部权益价值,乘以所持股权比例计算得出评估值。

对于正常经营的内蒙古静湖水务有限责任公司,由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故不采用市场法,采用资产基础法、收益法进行评估。对经营尚不稳定的霍林郭勒锦联物流有限公司、霍林郭勒锦联房地产开发有限公司、内蒙古联川铝业有限公司、内蒙古锦

联物流有限公司和新成立的霍林郭勒市锦联餐饮服务有限公司,未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估。

对于霍林郭勒金源口热电有限公司、霍林郭勒市锦联环保科技有限公司,由于不具备整体评估的条件,资产评估专业人员根据被投资单位的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对被投资单位财务报表进行适当分析后,采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

长期股权投资预测见下表:

单位:万元持股比例序号被投资单位名称评估价值

(%)

1内蒙古静湖水务有限责任公司80.005594.08

2霍林郭勒金源口热电有限公司21.970.00

3霍林郭勒锦联物流有限公司100.00-3181.58

1-1-579持股比例

序号被投资单位名称评估价值

(%)

4霍林郭勒锦联房地产开发有限公司100.00627.69

5霍林郭勒市锦联环保科技有限公司35.00911.04

6内蒙古联川铝业有限公司100.005515.93

7霍林郭勒市锦联餐饮服务有限公司100.0011.28

8内蒙古锦联物流有限公司100.00-46.16

合计9432.29

(5)有息负债价值的评估有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。被评估单位有息负债价值共268225.38万元。

(6)收益法评估结果

单位:万元项目评估价值

一、预测期经营价值1250012.94

加:溢余资产0.00

非经营性资产331147.07

长期股权投资9432.29

减:非经营性负债254844.36

二、企业整体价值1335747.95

减:有息负债价值268225.38

三、股东全部权益价值1067522.57

减:少数股东权益0.00

四、归属母公司的所有者权益1067522.57

6、天朗润德

(1)评估思路对于评估基准日后注销的二级子公司河南天朗润德节能环保科技有限公司,资产评估专业人员通过核查相关清算资料,以可分配的金额确定其评估值。

(2)评估过程

截至清算日,河南天朗润德节能环保科技有限公司可分配金额为1-1-58010938469.71元,河南聚匠机械设备安装工程有限公司持股比例为55.00%,

则:评估值=可分配金额×持股比例

=10938469.71×55.00%

=6016158.34元

7、龙州新翔等五家长期股权投资单位

(1)评估思路

对于龙州新翔等五家长期股权投资单位,资产评估专业人员根据被投资单位的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对被投资单位财务报表进行适当分析后,采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

(2)评估过程

单位:万元持股比例序号被投资单位简称评估基准日账面净资产评估价值

(%)

1龙州新翔109687.2334.0037293.66

2锦亿科技45800.3720.179237.94

3百色新铝47519.024.792276.95

4五门沟矿业8200.0050.004100.00

5百益矿业11844.0627.503257.12

合计223050.6956165.66

五、考虑标的公司贸易业务占比较低以及未来的业务发展规划,本次盈利预测未考虑对外贸易业务

报告期内,考虑到贸易业务毛利率较低且不稳定,并非标的公司主要利润贡献来源,标的公司逐步调整业务发展战略,聚焦氧化铝等自产产品销售,并缩减贸易业务量,故报告期内标的公司贸易业务收入规模逐年下降。2021年除为满足客户需求开展的部分氧化铝外采外销外,铝锭、电解铜及其他贸易业务已基本不再开展。报告期内,标的公司贸易业务收入占主营业务收入的比例已从29.12%下降至1.83%,本次评估结合标的公司未来的发展规划,未考虑预测期的对外贸易业务。

1-1-581六、收入、成本预测中已考虑合并抵消情形对收益法评估的影响

本次盈利预测已考虑合并范围内公司主营业务收入、主营业务成本、期间费用等内容的抵消,详见问题十四第一小问的“合并范围内公司主营业务收入抵消情况”、“合并范围内公司主营业务成本抵消情况”、“管理费用预测过程及预测依据”。本次评估已考虑合并抵消情形对收益法评估的影响。

七、评估基准日后,置入资产已停止向关联方拆出资金,资金来源更为充裕,无需通过新增借款满足生产经营的需要及考虑其对财务费用的影响置入资产报告期内存在向关联方其拆出资金从而产生资金占用费的情形。

本次评估基准日之后(即2021年9月30日之后),上述资金拆借的余额已经清零,且置入资产已不再向关联方拆出资金。资金拆出停止后,置入资产的资金来源将更为充裕,不需要新增借款来满足生产经营的需要及考虑其对财务费用的影响。

置入资产预测期财务费用的预测情况参见问题十四第一小问回复之“(三)期间费用预测过程、依据及合理性”。

八、结合置入资产报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力

和行业可比公司,补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性

(一)预测期毛利率的合理性分析

置入资产报告期剔除贸易业务后的毛利率情况如下:

单位:万元项目2019年2020年2021年剔除贸易收入的营业收入1777397.971587137.722121411.45

剔除贸易成本的营业成本1567421.951375520.401687566.45

剔除贸易业务后毛利率11.81%13.33%20.45%

平均毛利率15.20%

本次盈利预测未考虑对外贸易业务,预测期主营业务毛利率情况如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

1-1-582项目2022年2023年2024年2025年2026年

主营业务成本1508067.471503732.481497270.861494807.761493681.14

毛利率12.87%13.13%13.50%13.65%13.72%

平均毛利率13.37%

从置入资产剔除贸易业务后的毛利率情况来看,预测期平均毛利率低于报告期毛利率。同行业市场可比交易预测期的平均毛利率为16.02%(具体参见问题十四第一小问回复之“4、毛利、毛利率合理性、可实现性分析”),置入资产预测期毛利率也低于该数据。

综上,结合行业发展特征、标的公司自身实际经营情况以及同行业可比交易来看,置入资产预测期毛利率具有合理性。

(二)预测期净利润率的合理性分析

置入资产报告期扣非后净利润率情况如下:

单位:万元项目2019年2020年2021年主营业务收入2400866.831895812.752054257.96

净利润79226.76118065.26388508.95

非经常性损益净额47369.5554205.422618.85

扣除非经常性损益后的净利润31857.2163859.84385890.10

扣非后净利润率1.33%3.37%18.78%

扣非后平均净利润率7.83%

置入资产预测期扣非后净利润率情况如下:

单位:万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

预测期净利润108366.83116073.30123650.74130035.41133098.15预测期非经常性损

0.000.000.000.000.00

益扣除非经常性损益

108366.83116073.30123650.74130035.41133098.15

后的净利润

扣非后净利润率6.26%6.71%7.14%7.51%7.69%扣非后平均净利润

7.06%

置入资产扣非后净利润率与市场可比交易对比情况如下:

1-1-583预测期扣非后平均

序号证券代码证券名称交易案例评估基准日净利润率

1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 6.64%

2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 9.35%

3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 5.70%

4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 9.06%

5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/2/28 4.65%

6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 9.63%

7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 9.43%

扣非后净利润率平均数7.78%

扣非后净利润率中位数9.06%

8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 7.06%

本次置入资产预测期扣非后平均净利润率为7.06%,低于报告期扣非后平均净利润率7.83%。同行业市场可比案例的预测期扣非后净利润率平均数为

7.78%,置入资产预测期数据低于可比案例平均数。与置入资产报告期及同行业

市场可比案例预测期数据相比,置入资产预测期的扣非后净利润率具有合理性。

(三)预测期收入、成本、自由现金流的合理性分析

预测期收入、成本、自由现金流的合理性分析详见本题第一小问之答复。

九、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、评估师和会计师认为:

置入资产收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自

由现金流等预测具有合理的依据,可实现性较强;在近期煤炭、铝等价格大幅上涨的背景下,置入资产的成本及净利润预测仍然是谨慎合理的;置入资产报告期内历次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性;考虑标的公司贸易业

务占比较低以及未来的业务发展规划,本次盈利预测未考虑对外贸易业务;报告期收入、成本预测中已考虑合并抵消情形对收益法评估的影响;置入资产停

止向关联方拆出资金后,资金来源将更为充裕,无需通过新增借款满足生产经营的需要及考虑其对财务费用的影响;结合置入资产报告期主营业务毛利率、

非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司的情况,置入资产预测期毛利

1-1-584率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测具有合理性。

十、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第八章本次交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况”“第八章本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利

率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性,并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性”和“第八章本次交易评估情况/七、置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程”处进行了补充披露。

问题十五:申请文件显示,置入资产主营业务包括氧化铝生产和销售。请你公司:补充披露置入资产氧化铝业务是否存在不符合工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面要求的情形;如存在,相关情况对置入资产生产经营、未来发展的影响,置入资产不符合行业规范情形(如有)是否违反《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产满足《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求根据工业与信息化部于2021年1月4日发布的《符合<铝行业规范条件>企业名单(第一批)》,三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业为符合《铝行业规范条件》的企业。截至本反馈回复出具日,置入资产氧化铝业务不存在不符合工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境

保护、安全生产等方面要求的情形。

(一)能源消耗符合行业要求

置入资产在能源消耗方面符合《铝行业规范条件》的要求,具体情况如下:

1-1-585规范条件企业名称企业情况结论

现持有北京联合智业认证有限公司于2020年6月12日核发的《能源管理体系认证证书》,证明三门峡铝业能源管理体系符合 GB/T 23331-2020/ ISO三门峡铝业符合50001:2018 标准及 RB/T117-2014《能源管理体系有色金属企业认证》,有效期至2023年6月11日。

现持有长城(天津)质量保证中心有限公司于2021企业应建

年7月22日核发的《能源管理体系认证证书》,证立、实施并

明兴安化工能源管理体系符合 GB/T 23331-2020/保持满足兴安化工符合ISO 50001:2018 标准及 RB/T117-2014《能源管理GB/T23331体系有色金属企业认证》,有效期至2023年5月13要求的能源日。

管理体系,现持有北京东方纵横认证中心有限公司于2020年4并鼓励通过

月23日核发的《认证证书》,证明复晟铝业能源管能源管理体

复晟铝业 理体系符合 ISO 50001:2018 及 RB/T117-2014 能源 符合

系第三方认

管理体系有色金属企业认证要求,有效期至2023年证。

4月22日。

现持有方圆标志认证集团有限公司于2020年4月14日核发的《能源管理体系认证证书》,证明锦鑫化工能源管理体系符合 ISO 50001:2018《能源管理体锦鑫化工符合系——要求及使用指南》及 RB/T117-2014《能源管理体系有色金属企业认证》,有效期至2023年4月

13日。

以一水铝石公司采用一水铝石和三水铝石配合为生产原料,矿或其选精 2021 年产品综合能耗为 303kgce/t,小于《氧化铝单矿为原料的 位产品能源消耗限额》(GB25327)中规定的能耗

氧 化 铝 企 三门峡铝业 限额等级 1 级综合能耗 400 kgce/t 的值,工艺能耗为 符合业,综合能 300kgce/t,小于《氧化铝单位产品能源消耗限额》耗应不大于 (GB25327)中规定的能耗限额等级 1 级工艺能耗《氧化铝单 370 kgce/t 的值。位产品能源公司采用一水铝石和三水铝石配合为生产原料,消耗限额》 2021 年产品综合能耗为 314kgce/t,小于《氧化铝单( GB25327 位产品能源消耗限额》(GB25327)中规定的能耗

)中规定的 兴安化工 限额等级 1 级综合能耗 400 kgce/t 的值,工艺能耗为 符合能耗限额等 306kgce/t,小于《氧化铝单位产品能源消耗限额》级 2 级能耗 (GB25327)中规定的能耗限额等级 1 级工艺能耗值;以三水 370 kgce/t 的值。

铝石矿为原公司采用一水铝石矿作为原材料,2021年产品综合料的氧化铝 能耗为 373kgce/t,小于《氧化铝单位产品能源消耗企业综合能 限额》(GB25327)中规定的能耗限额等级 1 级综

耗应不大于 复晟铝业 合能耗 400 kgce/t 的值;工艺能耗为 301kgce/t,小 符合《氧化铝单 于《氧化铝单位产品能源消耗限额》(GB25327)

位产品能源 中规定的能耗限额等级 1 级工艺能耗 370 kgce/t 的消耗限额》值,远优于规范条件的2级能耗要求。

( GB25327 公司采用一水铝石矿作为原材料,2021 年产品综合)中规定的 能耗为 297kgce/t,小于《氧化铝单位产品能源消耗能耗限额等 锦鑫化工 限额》(GB25327)中规定的能耗限额等级 1 级综 符合

级1级能耗合能耗400千克标准煤/吨的值;工艺能耗为值。 296kgce/t,小于《氧化铝单位产品能源消耗限额》

1-1-586规范条件企业名称企业情况结论(GB25327)中规定的能耗限额等级 1 级工艺能耗

370 kgce/t 的值。

(二)资源消耗及综合利用符合行业要求

置入资产在资源消耗及综合利用方面符合《铝行业规范条件》的要求,具体情况如下:

规范条件企业名称企业情况结论

利用铝硅比2021年公司铝土矿的平均入磨铝硅比4.60,全年氧大于7的铝化铝回收率73.3%,根据铝行业规范中“利用铝硅土矿生产氧比小于5.5的铝土矿生产氧化铝的企业,应采用先化铝的企三门峡铝业进可靠技术尽可能提高氧化铝综合回收率”的要符合业,氧化铝求,采用了创新的拜耳法生产工艺,外排赤泥铝硅综合回收率比控制在1.20以下,确保了良好的氧化铝回收率指应达到80%标,达到了行业先进水平。

以上;利用2021年公司铝土矿的平均入磨铝硅比6.13,全年氧铝硅比大于化铝回收率76.2%,已达到铝行业规范中“利用铝等于5.5小兴安化工硅比大于等于5.5小于等于7的铝土矿原矿(或选精符合于等于7的矿)生产氧化铝的企业,氧化铝综合回收率应达到铝土矿原矿75%以上”的要求

(或选精2021年公司铝土矿的平均入磨铝硅比4.47,全年氧矿)生产氧化铝回收率74%。根据铝行业规范中“利用铝硅比化铝的企小于5.5的铝土矿生产氧化铝的企业,应采用先进业,氧化铝可靠技术尽可能提高氧化铝综合回收率”的要求,复晟铝业符合综合回收率采用了先进的拜耳法生产工艺和全管道化溶出技

应达到75%术,沉降槽采用四次反向洗涤+板框脱水工艺。外排以上;利用赤泥铝硅比控制在1.20以下,确保良好的氧化铝回铝硅比小于收率指标。

5.5的矿石

生产氧化铝的企业,应2021年公司铝土矿的平均入磨铝硅比7.02,全年氧采用先进可化铝回收率80.5%,满足铝行业规范中“利用铝硅锦鑫化工符合

靠技术尽可比大于7的铝土矿生产氧化铝的企业,氧化铝综合能提高氧化回收率应达到80%以上”的要求铝综合回收率

氧化铝生产《取水定额第12部分:氧化铝生产》

单位产品取 (GB/T18916.12)中新建氧化铝生产企业单位产品

水量定额应 三门峡铝业 取水定额拜耳法标准值为 2.5m3/t-OA,三门峡铝业 符合满足《取水 2021 年新水单耗为 0.876m3/t-AO,满足要求;工艺

定额第12废水零排放。

部分:氧化《取水定额第12部分:氧化铝生产》铝 生 产 》 (GB/T18916.12)中新建氧化铝生产企业单位产品

(GB/T1891 兴安化工 取水定额拜耳法标准值为 2.5m3/t-OA,兴安化工 符合

6.12 )中规 2021 年新水单耗为 0.725m3/t-AO,满足要求;工艺

定的新建企废水零排放。

1-1-587规范条件企业名称企业情况结论

业取水定额《取水定额第12部分:氧化铝生产》标准,工艺 (GB/T18916.12)中新建氧化铝生产企业单位产品废 水 零 排 复晟铝业 取水定额拜耳法标准值为 2.5m3/t-OA,复晟铝业 符合放。 2021 年新水单耗为 1.13m3/t-AO,满足要求;工艺废水零排放。

《取水定额第12部分:氧化铝生产》(GB/T18916.12)中新建氧化铝生产企业单位产品

锦鑫化工 取水定额拜耳法标准值为 2.5m3/t-OA,锦鑫化工 符合

2021 年新水单耗为 0.782m3/t-AO,满足要求;工艺废水零排放。

(三)环境保护符合行业要求

置入资产在环境保护方面符合《铝行业规范条件》的要求,具体情况如下:

规范条件企业名称企业情况结论企业应取得现持有华纳时代检测认证有限公司于2021年9月14生态环境主日核发的《环境管理体系认证证书》,证明三门峡管部门的环 三门峡铝业 铝 业 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001- 符合

境影响评价 2016/ISO14001:2015 标准,有效期至 2024 年 9 月 2报告的批复日。

并通过验现持有长城(天津)质量保证中心于2020年5月14收,应遵守日核发的《环境管理体系认证证书》,证明兴安化环境保护相 兴安化工 工 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001- 符合

关法律、法 2016/ISO14001:2015 标准,有效期至 2023 年 5 月 13规和政策,日。

应建立、实现持有中海评认证有限公司于2020年1月9日核发

施并保持满的《环境管理体系认证证书》,证明复晟铝业环境复晟铝业符合

足 管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标

GB/T24001 准,有效期至 2023 年 1 月 8 日。

要求的环境

管理体系,现持有方圆标志认证集团有限公司于2022年3月23并鼓励通过日核发的《环境管理体系认证证书》,证明锦鑫化锦鑫化工符合

环境管理体 工 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-

系第三方认 2016/ISO14001:2015,有效期至 2025 年 3 月 25 日。

证四家企业污染物排放符合国家或地方相关排放标准氧化铝企业三门峡铝业符合要求,具体详见本反馈回复问题九之“七、置入资污染物排放兴安化工产所有排污主体均已取得排污许可证,除本反馈回符合应符合国家

复晟铝业复已披露的情况外,标的公司主要污染物排放量,或地方相关符合防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺排放标准要

锦鑫化工的先进性,节能减排处理效果符合要求,日常排污求。符合监测达标,环保部门现场检查结果合格。”氧化铝企业三门峡铝业四家企业已开展自行监测,且自行监测结果均达符合应按《排污兴安化工标,具体详见具体详见本反馈回复问题九之“七、符合

1-1-588规范条件企业名称企业情况结论

单位自行监复晟铝业置入资产所有排污主体均已取得排污许可证,除本符合测技术指南反馈回复已披露的情况外,标的公司主要污染物排有色金属冶放量,防治污染设施的处理能力、运行情况以及技炼 》 ( HJ 术工艺的先进性,节能减排处理效果符合要求,日

989)等相锦鑫化工常排污监测达标,环保部门现场检查结果合格。”符合

关标准规范开展自行监测。

2019年8月7日,河南省生态环境厅核发《开曼铝

业(三门峡)有限公司(第二轮)清洁生产审核验三门峡铝业符合收意见》(豫清验[2019]33号),同意三门峡铝业通过清洁生产审核验收。

氧化铝企业2012年4月15日,山西省环境保护厅核发《孝义市应依法定期兴安化工兴安化工有限公司清洁生产审核评审意见》,兴安符合实施清洁生化工清洁生产审核结果合格。

产审核,并2021年1月25日,运城市生态环境局核发《关于通过评估验复晟铝业2020年度清洁生产审核报告》(运环函[2021]12符合收。号),确认复晟铝业为通过清洁生产审核企业。

2022年1月18日,广西壮族自治区生态环境厅等核发《关于授予上汽通用五菱汽车股份有限公司等7锦鑫化工符合家企业“清洁生产企业”称号的通知》(桂工信能源[2022]45号),确认锦鑫化工为清洁生产企业。

企业须依法三门峡铝业符合

取得排污许四家企业已取得排污许可证,并严格落实排污许可可证后,方兴安化工证规定的环境管理要求,具体详见本反馈回复问题符合可排放污染复晟铝业九之“七、置入资产所有排污主体均已取得排污许符合物,并在生可证,除本反馈回复已披露的情况外,标的公司主产经营中严要污染物排放量,防治污染设施的处理能力、运行格落实排污情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果符许可证规定锦鑫化工合要求,日常排污监测达标,环保部门现场检查结符合的环境管理果合格。”要求。

三门峡铝业四家企业近两年内未发生重大或者特别重大环境污符合

企业两年内染事件和生态破坏事件,具体详见本反馈回复问题未发生重大兴安化工九之“七、置入资产所有排污主体均已取得排污许符合或者特别重复晟铝业可证,除本反馈回复已披露的情况外,标的公司主符合大环境污染要污染物排放量,防治污染设施的处理能力、运行事件和生态情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果符破坏事件锦鑫化工合要求,日常排污监测达标,环保部门现场检查结符合果合格。”

(四)安全生产符合行业要求

置入资产在安全生产方面符合《铝行业规范条件》的要求,具体情况如下:

规范条件企业名称企业情况结论

1-1-589规范条件企业名称企业情况结论

企业须遵守现持有华纳时代检测认证有限公司于2021年9月14《安全生产日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》,证明法》《矿山 三门峡铝业 三门峡铝业职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001- 符合安 全 法 》 2011/OHSAS 18001:2007 标准,有效期至 2024 年 9《职业病防月2日。治法》《社现持有长城(天津)质量保证中心于2020年5月14会保险法》日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》,证明等法律法规 兴安化工 兴安化工职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001- 符合规定,应建 2020/ISO 45001:2018 标准,有效期至 2023 年 5 月立、实施并13日。

保持满足现持有中海评认证有限公司于2020年1月9日核发

GB/T28001 的《职业健康安全管理体系认证证书》,证明复晟铝复晟铝业符合

要求的职业 业职业健康安全管理体系符合 ISO 45001:2018 标

健康安全管准,有效期至2023年1月8日。

理体系,并现持有方圆标志认证集团有限公司于2020年4月13鼓励通过职日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》,证明业健康安全 锦鑫化工 锦鑫化工职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001- 符合

管理体系第 2020/ISO 45001:2018 标准,有效期至 2023 年 4 月三方认证12日。

企业须执行现持有三门峡市应急管理局于2020年4月23日核发保障安全生 的《安全生产标准化证书》(编号:AQBⅢYS(豫三门峡铝业符合产和职业病 M)2020040),三门峡铝业为安全生产标准化三级危害防护的企业(有色),有效期至2023年4月。

《冶金企业现持有的山西省应急管理厅于2020年12月23日核和有色金属发的《安全生产标准化证书》(编号:晋兴安化工符合企业安全生 AQBYSⅡ202000004),兴安化工为安全生产标准化产规定》、二级企业(有色氧化铝),有效期至2023年12月。

《企业安全现持有山西省应急管理厅于2020年3月16日核发的生产标准化《安全生产标准化证书》(编号:晋基本规范》 复晟铝业 AQBYSⅡ202000003),复晟铝业氧化铝厂赤泥堆场 符合(GB/T3300 为安全生产标准化二级企业(尾矿库),有效期至0)、《氧2023年3月。化铝安全生产规范》

( GB30186)、《铝电解安全生产现持有广西壮族自治区应急管理厅于2020年10月26规范》日核发的《安全生产标准化证书》(编号:桂( GB29741 AQBYSⅡ202000006),锦鑫化工为安全生产标准化)等法律法二级企业(有色氧化铝),有效期至2023年10月。

规和标准规锦鑫化工另持有广西壮族自治区应急管理厅于2020年10月26符合范,应建立日核发的《安全生产标准化证书》(编号:桂企业安全风 AQBWKⅡ202000005),锦鑫化工赤泥堆场为安全生险分级管控产标准化二级企业(尾矿库),有效期至2023年10与隐患排查月。

治理双重预防机制。积极推进安全生产标准化

1-1-590规范条件企业名称企业情况结论工作,强化安全生产基础建设,履行企业安全生产主体责任。

企业须依法已依法纳税,并为职工缴纳了养老、失业、医疗、工纳税,合法三门峡铝业伤等各类保险,投保了安全生产责任险并为从业人员符合经营,依法足额缴纳相关保险费用。

参加养老、已依法纳税,并为职工缴纳了养老、失业、医疗、工失业、医兴安化工伤等各类保险,投保了安全生产责任险并为从业人员符合疗、工伤等足额缴纳相关保险费用。

各类保险,已依法纳税,并为职工缴纳了养老、失业、医疗、工按国家规定复晟铝业伤等各类保险,投保了安全生产责任险并为从业人员符合投保安全生足额缴纳相关保险费用。

产责任险,并为从业人已依法纳税,并为职工缴纳了养老、失业、医疗、工员足额缴纳锦鑫化工伤等各类保险,投保了安全生产责任险并为从业人员符合相关保险费足额缴纳相关保险费用。

用。

二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

截至本反馈回复出具日,置入资产氧化铝生产企业均已列入《符合<铝行业规范条件>企业名单(第一批)》,置入资产氧化铝业务满足工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求。

三、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/九、三门峡铝业主要资质和报批情况/(一)三门峡铝业的主要资质/1、符合《铝行业规范条件》”处进行了补充披露。”问题十六:申请文件显示,报告期内置入资产董事、高级管理人员存在变化,且1名董事来源于置入资产客户厦门象源,1名高级管理人员为置入资产参股公司的董事。请你公司进一步披露报告期内置入资产董事、高管变动名单、原因、人数及比例,对置入资产生产经营是否存在重大不利影响,相关变化是否

1-1-591符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、报告期内置入资产董事、高管变动对置入资产生产经营不存在重大不利影响,相关变化符合《首发管理办法》第十二条的规定报告期内,标的公司董事变动名单、原因及人数情况如下:

任职时间董事会成员变动原因变动人数

2019.1-童建中、曹丽

——

2021.7萍、陈立根

张建阳、童建进一步完善公司治理结构,董事会成员由3

2021.7至

中、曹丽萍、陈人增加至5人,新增董事张建阳、张水利分2人今

立根、张水利别由股东锦江集团、厦门象源委派

报告期内,标的公司高级管理人员变动名单、原因及人数情况如下:

任职时间高级管理人员名单变动原因变动人数

2019.1-

总经理:马让怀——

2019.5

2019.5-锦江集团内部总经理轮换,锦江

总经理:邵建祥1人

2021.1集团委派产生

总经理:刘建钢;

进一步完善公司治理结构;新增

2021.1-副总经理:杨贤民、王宝

高级管理人员均由锦江集团委派4人

2022.8堂;

或标的公司内部培养产生

财务总监:陈立根

总经理:刘建钢;

2022.8至副总经理:杨贤民、马让新增高级管理人员由锦江集团委

1人今怀;派或标的公司内部培养产生

财务总监:陈立根

注:刘建钢2020年8月至2020年12月在锦江集团担任企业管理中心主任;杨贤民

2020年9月至2020年12月在锦江集团担任人力资源总监;王宝堂2020年7月至2022年

8月在锦联铝材担任董事;陈立根2012年2月至2017年4月在正才控股担任副总经理,

2017年4月至2020年12月在锦江集团担任财务总监;马让怀2010年12月至2020年3月

先后任职于兴安化工、锦鑫化工、三门峡义翔铝业有限公司、山西兆丰铝业有限责任公

司、三门峡铝业、锦鑫化工,2020年3月至2022年7月任兴安化工总经理。

根据《首发业务若干问题解答》的规定,“对董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定,应当本着实质重于形式的原则,综合两方面因素分析:一是最近3年内的变动人数及比例,在计算人数比例时,以董事和高级管理人员合计总数作为基数;二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否

导致对发行人生产经营产生重大不利影响。……变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构成人员的重大变1-1-592化。”相较于报告期初,标的公司董事变动人数2人(1人系原股东委派、1人系新增股东委派),高级管理人员剔除重复人员后累计变动人数5人(均系股东委派或内部培养产生),因此,最近3年内的变动人数比例为1/11,前述董事、高级管理人员变化不构成重大变化。同时前述董事、高级管理人员变动均已履行董事会、股东会审议程序,履行了必要的法律程序,符合《公司法》等相关法律、法规的规定;前述董事、高级管理人员均长期从事氧化铝主营业务,上述人员变动主要是由于上市需求,变动未导致标的公司经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大不利变化,未对标的公司生产经营产生重大不利影响,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为:

根据《首发业务若干问题解答》的规定,置入资产董事、高级管理人员的变化不构成重大变化,未对置入资产生产经营造成重大不利影响,相关变化符合《首发管理办法》第十二条的规定。

三、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(九)董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”进行了补充披露。

问题十七:申请文件显示,1)截至2022年3月31日,置入资产作为诉讼原告尚未了结的标的额1000万元以上及作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共3件。2)置入资产子公司复晟铝业与山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵之间存在民间借贷纠纷,置入资产已就上述案件造成的损失全额计提减值。3)置入资产子公司广西田东锦盛化工有限公司(以下简称锦盛化工)与广西田东新特化工有限公司之间存在

买卖合同纠纷,法院判决后者向锦盛化工支付1078.19万元货款及相应滞纳金。广西田东新特化工有限公司正在按照计划偿还上述款项。4)赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合

1-1-593同无效,广西田东锦康锰业有限公司、锦盛化工连带赔偿其经济损失

18873886.82元,并支付违约金9436943.41元,合计28310830.23元。一审

判决驳回原告诉讼请求,现赵集兴、广西田东康华贸易有限公司已提起上诉。

请你公司:1)补充披露山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限

公司、李兵和复晟铝业之间资金借贷的背景和原因、借款合同主要约定,前述主体是否拟按生效裁决履行还款义务对全部金额计提减值的原因以及该案对置入资产造成的经济损失。2)补充披露锦盛化工与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷的判决结果和执行情况、还款具体安排和预计还款完毕时间。3)结合赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效一案的合同约定,补充披露锦盛化工承担连带责任的原因,截至目前该案进展、预计结果。4)结合前述情况,补充披露上述诉讼、仲裁事项对置入资产评估作价、生产经营、财务状况、未来发展等方面的具体影响。5)补充披露置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在重大诉讼或仲裁事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、山西武圣新材料有限公司(简称“武圣新材料”)、平陆县中盛铝矾土

开发有限公司(简称“中盛铝矾土”)、李兵和复晟铝业之间资金借贷的相关情况

根据借款合同及判决书的内容,武圣新材料、中盛铝矾土、李兵与复晟铝业之间的资金借贷的背景和原因、借款合同主要约定,以及生效裁决履行情况如下:

资金借贷的背景及实际执行借款合同主要约定生效裁决内容原因情况

1.复晟铝业与中盛《借款协议》约定:(一)中盛铝矾土在

铝矾土、李兵之间(1)中盛铝矾土向复晟铝业裁决送达之日起十日被执行人暂

关于200万元本金借款200万元,借款期限自内向复晟铝业归还借无财产可供的民间借贷纠纷2016年9月23日至2017年款人民币200万元;执行,山西背景及原因:中盛9月22日止,借款利息按年(二)中盛铝矾土在省运城市中铝矾土与复晟铝业利率10%计算,利随本清;裁决送达之日起十日级人民法院一直保持铝土矿供(2)李兵愿意为中盛铝矾土内向复晟铝业支付利裁定终结执需合作关系。归还200万借款的义务承担息人民币24.89万元;行程序。

因中盛铝矾土资金连带担保责任;(三)中盛铝矾土在

1-1-594资金借贷的背景及实际执行

借款合同主要约定生效裁决内容原因情况

周转困难,为保障(3)中盛铝矾土未按期还清裁决送达之日起十日铝土矿供应稳定,借款本息的,则应按同期贷内向复晟铝业支付逾

2016年9月23日,款利率的四倍承担未还部分期还款利息人民币

其从复晟铝业借款借款本息部分的利息;0.77万元,自2017年

200万元,借款期限(4)中盛铝矾土授权委托复12月26日起至借款实

至2017年9月22晟铝业或其指定的相关单位际还清之日止的逾期日止。在平陆县靳家底9.1333平方还款利息按年利率公里范围内由其拥有采矿证17.4%的标准另行计

的铝矾土等矿井进行开采作付;(四)李兵对前述业,且所开采的矿石只能供一至三项款项承担连应给复晟铝业;带清偿责任。

(5)中盛铝矾土将其所拥有的所有采矿证全部抵押给复晟铝业作为归还借款的担保,同时以其惹的人坡头-西山头探矿区50.01平方公里的探矿权证为该借款作抵押。

2.复晟铝业与武圣(一)武圣新材料在

新材料、中盛铝矾裁决送达之日起十日《债权转让及还款担保协土、李兵之间关于内向复晟铝业归还借议》约定:

3000万元本金的民款人民币3000万元;

(1)三门峡铝业将对武圣新

间借贷纠纷(二)武圣新材料在材料享有的3000万元债权

背景及原因:(1)裁决送达之日起十日全部转让给复晟铝业;

因武圣新材料补充内向复晟铝业支付利

(2)武圣新材料承诺在

流动资金需要,息人民币524.17万元;被执行人暂

2017年9月30日前分批次还

2013年11月14(三)武圣新材料在无财产可供

清3000万元,且还款期间日,其从三门峡铝裁决送达之日起十日执行,山西利息按年利率10%计算,利业借款3000万元,内向复晟铝业支付逾省运城市中随本清;

借款期限至2014年期还款利息人民币级人民法院

(3)李兵、中盛铝矾土愿意

11月13日止。(2)121.97万元,自2017裁定终结执

用各自的财产为武圣新材料

2016年1月1日,年12月26日起至借行程序。

归还3000万借款的义务提复晟铝业与三门峡款实际还清之日止的供连带担保责任;

铝业、武圣新材逾期还款利息按年利

(4)武圣新材料未按期还清

料、中盛铝矾土、率17.4%的标准另行

借款本息的,则应按同期贷李兵共同签订《债计付;(四)中盛铝矾款利率的四倍承担未还部分

权转让及还款担保土、李兵对前述一至借款本息部分的利息。

协议》,复晟铝业受三项款项承担连带清让上述债权。偿责任。

1-1-595资金借贷的背景及实际执行

借款合同主要约定生效裁决内容原因情况《债权转让及还款担保协

3.复晟铝业与山西议》约定:

武圣新材料有限公(1)锦平矿业因代偿款对武司(简称“武圣新圣新材料享有的750万元债材料”)、平陆县中权全部转让给复晟铝业;(一)武圣新材料在

盛铝矾土开发有限(2)武圣新材料承诺在裁决送达之日起十日公司(简称“中盛2017年9月30日前分批次还内向复晟铝业归还借铝矾土”)、李兵之清750万元,且还款期间利款人民币750万元;

间关于750万元本息按年利率10%计算,利随(二)武圣新材料在金的民间借贷纠纷本清;裁决送达之日起十日

背景及原因:(1)(3)李兵、中盛铝矾土愿意内向复晟铝业支付利

因武圣新材料资金用各自的财产为武圣新材料息人民币131.04万元;被执行人暂

周转困难,2015年归还750万借款的义务提供(三)武圣新材料在无财产可供

12月30日,平陆县连带担保责任;裁决送达之日起十日执行,山西

锦平矿业有限公司(4)武圣新材料未按期还清内向复晟铝业支付逾省运城市中(简称“锦平矿借款本息的,则应按同期贷期还款利息人民币级人民法院业”)为武圣新材料款利率的四倍承担未还部分25.55万元,自2017裁定终结执代偿了长城国兴金借款本息部分的利息;年12月26日起至借行程序。

融租赁有限公司应(5)中盛铝矾土授权复晟铝款实际还清之日止的付款750万元。业或其指定的相关单位在平逾期还款利息按年利

(2)2016年1月1陆县靳家底9.1333平方公里率17.4%的标准另行日,复晟铝业与锦范围内由其拥有采矿证的铝计付;(四)中盛铝矾平矿业、武圣新材矾土等矿井进行开采作业,土、李兵对前述一至料、中盛铝矾土、且所开采的矿石只能供应给三项款项承担连带清李兵共同签订《债复晟铝业;偿责任。权转让及还款担保(6)中盛铝矾土将其所拥有协议》,复晟铝业受的所有采矿证全部抵押给复让上述债权。晟铝业作为归还借款的担保。

4.复晟铝业与中盛《借款确认协议》(2016年7(一)中盛铝矾土在铝矾土、武圣新材月10日签订)、《债权转让及裁决送达之日起十日料、李兵之间关于还款担保协议》约定:内向复晟铝业归还借

25430.38万元本息(1)锦华化工系根据复晟铝款人民币25430.38万

的民间借贷纠纷业的指示,向中盛铝矾土提元;(二)中盛铝矾土背景及原因:中盛供16000万元的借款,复晟在裁决送达之日起十铝矾土与复晟铝业铝业系前述借款的实际债权日内向复晟铝业支付被执行人暂一直保持铝土矿供人;自2017年10月1日无财产可供需合作关系。因中(2)锦平矿业因各借款协议起的逾期利息,逾期执行,山西盛铝矾土资金周转所享有对中盛铝矾土的债权利息按照人民银行同省运城市中困难,为保障铝土共计23002270元全部转让期贷款利率4.35%的级人民法院矿供应稳定,(1)给复晟铝业;四倍即年利率17.4%裁定终结执

2014年1月28日,(3)复晟铝业基于上述受让标准,以人民币行程序。

复晟铝业决定向中债权及其自身对中盛铝矾土25430.38万元为基数盛铝矾土提供借款所享有的债权合计计算至实际还清日止;

10000万元,并委254303750元;(三)武圣新材料、托陕县锦华化工有(4)中盛铝矾土承诺在李兵对前述一至二项限公司(简称“锦2017年9月30日前分批次还款项承担连带清偿责华化工”)签署借清254303750元,且还款期任。

1-1-596资金借贷的背景及实际执行

借款合同主要约定生效裁决内容原因情况款协议,代为支付间利息按年利率10%计算,上述借款。(2)利随本清;

2014年5月15日,(5)李兵、武圣新材料愿意

复晟铝业决定向中用各自的财产为中盛铝矾土盛铝矾土提供借款归还254303750借款的义务

6000万元,并委托提供连带担保责任;

锦华化工签署借款(6)中盛铝矾土未按期还清协议,代为支付上借款本息的,则应按同期贷述借款(3)2014年款利率的四倍承担未还部分

10月至2015年2月借款本息部分的利息;

期间,因中盛铝矾(7)中盛铝矾土授权委托复土资金周转困难,晟铝业或其指定的相关单位锦平矿业陆续向其在平陆县靳家底9.1333平方

提供借款,截至公里范围内由其拥有采矿证

2016年1月1日借的铝矾土等矿井进行开采作

款本息合计2300.23业,且所开采的矿石只能供万元,复盛铝业受应给复晟铝业;

让上述债权。(4)(8)中盛铝矾土将其所拥有

2014年8月25日,的所有采矿证全部抵押给复

复晟铝业向其提供晟铝业作为归还借款的担

借款2500万元,借保。

款期限至2015年8月24日止;2015年

6月15日,复晟铝

业向其提供借款300万元,借款期限至

2016年6月14日止。

由于客观上已无继续执行裁决的可能性,标的公司已对上述其他应收款全额计提减值。上述案件涉及的借款本金形成的其他应收款合计25000.00元,计提减值的原因如下:

其他应收款账面余计提主体借款人计提减值的原因

额(万元)

该笔借款到期日为2016年6月14日,至今尚未归复晟铝业中盛铝矾土200.00还。中盛铝矾土作为债务人,李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2016年6月14日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年复晟铝业中盛铝矾土300.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2017年9月22日,根据《债权锦平矿业武圣新材料750.00转让及还款担保协议》,武圣新材料承诺于2017年

1-1-597其他应收

款账面余计提主体借款人计提减值的原因

额(万元)

9月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾

土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2015年12月31日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年锦平矿业中盛铝矾土250.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2016年2月15日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年锦平矿业中盛铝矾土2000.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2015年12月31日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年复晟铝业中盛铝矾土16000.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2015年8月24日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年复晟铝业中盛铝矾土2500.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

该笔借款到期日为2015年8月24日,根据《债权转让及还款担保协议》,中盛铝矾土承诺于2017年复晟铝业武圣新材料3000.009月30日前分批次还清,至今尚未归还。中盛铝矾土作为债务人,武圣新材料、李兵作为担保人目前均已无偿还能力,因此全额计提减值。

根据杭州仲裁委员会出具的(2017)杭仲裁字第1314号裁决书,因上述借款本金标的公司应收中盛铝矾土的利息金额合计为4380.38万元,该部分利息同样已不具备收回的可能性。

综上所述,该案对标的公司造成的经济损失合计为29380.38万元。

二、关于广西田东新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)的买卖合同纠纷,法院已判决新特化工向锦盛化工还款,还款安排具体可行,目前处于正常履行当中,预计2023年9月还款完毕新特化工目前经营情况正常,还款安排正在履行当中。根据田东县人民法院出具的《执行裁定书》及新特化工出具的关于后续还款安排的《回复函》,目前该案件已有具体可行的还款方案,主要情况如下:

1-1-598判决结果执行情况还款具体安排预计还款完毕时间

截止2022年6月28自2021年4月

(一)广西田东新特化工日,广西田东新特化起每月支付款项有限公司向锦盛化工支付工有限公司已向锦盛15万元;自

货款1078.19万元;(二)化工支付货款2022年1月起广西田东新特化工有限公

1041.37万元,尚有每月支付款项

司向锦盛化工支付滞纳2023年9月

623.37万元尚未支25万元;2023金,以1047.97万元为基付,目前广西田东新年1月起每月支数,按每日2‰,自2019特化工有限公司正按付款项50万年10月14日起计至偿清

照既定的支付计划按元,直至全部偿之日止。

月支付款项。还之日止。

三、关于赵集兴、康华贸易的案件,目前终审判决已驳回原告诉讼请求,锦盛化工不应就该案件承担连带赔偿责任

根据原告赵集兴、广西田东康华贸易有限公司(以下简称“康华贸易”)诉

求及法院认定事实,原告赵集兴、康华贸易主张其与广西田东锦康锰业有限公司(以下简称“锦康锰业”)签订的《30000KVA 硅锰合金电炉承包经营协议》

《30000KVA 硅锰合金电炉承包终止协议》无效,案涉的硅锰合金电炉原为锦盛化工所有,后归属于锦康锰业所有(锦盛化工与锦康锰业系同一控制下的关联企业)。原告赵集兴、康华贸易基于自己对案件的理解,要求锦盛化工承担连带责任,系其行使自身的诉讼权利。

根据广西壮族自治区百色市中级人民法院出具的《民事判决书》((2022)桂10民终174号),就上诉人赵集兴、康华贸易因与被上诉人锦康锰业、锦盛化工、原审第三人广西田东晟锦新材料有限公司确认合同无效纠纷一案,广西壮族自治区百色市中级人民法院已作出终审判决:驳回上诉、维持原判,即驳回原告赵集兴、康华贸易的诉讼请求。因此,目前锦盛化工无需就该案件承担连带赔偿责任。

四、上述诉讼、仲裁事项不会对置入资产的评估作价、生产经营、财务状况和未来发展造成重大影响

(一)武圣新材料、中盛铝矾土、李兵和复晟铝业之间资金借贷事项的影响

鉴于标的公司已将上述案件造成的损失全额计提减值,故本次评估将其他应收款中对武圣新材料、中盛铝矾土的借款确认为非经营性资产,并将其价值

1-1-599评估为零。若期后复晟铝业通过上述案件获得相关赔偿或收益,将会增加复晟铝业的估值。因此本次评估已充分考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。

标的公司在本次案件中遭受了一定的财务损失,但均发生在报告期之外。

上述诉讼事项目前已由山西省运城市中级人民法院裁定终结执行程序,且复晟铝业目前与武圣新材料、中盛铝矾土和李兵等相关单位及个人均无业务往来,因此该案件不会对置入资产的生产经营、财务状况和未来发展造成重大影响。

(二)锦盛化工与广西田东新特化工有限公司之间买卖合同纠纷的影响

新特化工目前与锦盛化工之间仍有贸易往来,主要为采购锦盛化工的管道氯气、低压蒸汽和烧碱,本案件中对锦盛化工的欠款可追溯至2016年,该欠款已按照账龄计提了坏账,目前新特化工正按照既定的支付计划按月支付款项,预计2023年9月还款完毕。而自2017年起新特化工与锦盛化工的货款尚无拖欠,当月的货款当月结清。根据目前正常还款的现状判断,新特化工目前经营稳定,有能力偿还剩余款项,因此评估师未考虑该事项对置入资产评估结论的影响。

综上所述,该案件不会对置入资产本次评估作价、生产经营、财务状况和未来发展造成重大影响。

(三)赵集兴、康华贸易请求确认其与锦康锰业签订的相关合同无效一案的影响分析

2021年12月15日,该案件已作出一审判决,驳回原告赵集兴、康华贸易的诉讼请求。2022年1月4日,原告赵集兴、康华贸易发起上诉,截止评估报告出具日(2022年2月29日),二审尚未作出判决。由于一审中原告已经败诉,评估师认为锦盛化工受该案件影响的可能性较小,故本次评估时未考虑该事项对置入资产评估结论的影响。

2022年4月1日,根据广西壮族自治区百色市中级人民法院出具的《民事判决书》((2022)桂10民终174号),广西壮族自治区百色市中级人民法院终审判决:驳回上诉、维持原判,即驳回原告赵集兴、康华贸易的诉讼请求。

综上所述,上述诉讼事项已终审判决,锦盛化工无需承担任何法律责任,不会对置入资产的生产经营、财务状况和未来发展造成重大影响。

1-1-600五、置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员不存在重大

诉讼或仲裁事项

根据置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员书面确认,并经在国家企业信用信息公示系统、信用中国( https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/)、杭州各级法院等进行公开信息网络核查,截至目前,置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员不存在尚未了结的的重大诉讼或仲裁。

六、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

鉴于中盛铝矾土、武圣新材料、李兵未按裁决还款且客观上均已无偿还能力,标的公司已对相关应收款项全额计提减值,该案对置入资产造成的经济损失合计为29380.38万元;关于新特化工的买卖合同纠纷,法院已判决新特化工向锦盛化工还款,还款安排具体可行,目前处于正常履行当中,预计2023年9月还款完毕;关于赵集兴、康华贸易的案件,目前终审判决已驳回原告的诉讼请求,锦盛化工无需承担连带赔偿责任;上述诉讼、仲裁事项不会对置入资产的评估作价、生产经营、财务状况和未来发展造成重大影响;置入资产控股股

东、实际控制人、董监高和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

七、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚/(一)重大诉讼、仲裁”进行了补充披露。

问题十八:申请文件显示,1)置入资产报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为负。2021年,筹资活动现金流量净额为-891346.82万元,负值较大原因之一为当期置入资产向股东分红所支付的现金增加较多,如子公司孝义市兴安化工有限公司(以下简称兴安化工)在进行以前年度未分配利润时向老股东分红

35.74亿元。2)置入资产现持有兴安化工75%股权,宁波中曼科技管理有限公

1-1-601司(以下简称宁波中曼)持有剩余股权。历史上康瑞投资、恒嘉控股、正才控

股、KarvinLimited 曾持有兴安化工股权。请你公司:补充披露 2021 年对兴安化工老股东35.74亿元分红的时间、对象、原因,分红是否符合公司章程及《公司法》等规定,分红资金来源,分红事项与置入资产2021年增资和股权转让是否相关,分红对置入资产评估作价的影响,分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、2021年兴安化工向老股东分红的情况符合兴安化工公司章程及《公司法》等规定

2021年,兴安化工向老股东分红的情况及原因如下;

分红金额分红时间分红对象分红原因(万元)2021年3月30日10000.00基于2017年12月三门峡铝业(母公司)对兴安化工进行增资的增资价格为

2021年4月15日50000.00每一元注册资本1元。2018年6月16

2021 年 5 月 10 日 20000.00 日,三门峡铝业(母公司)与 KarvinLimited 签订《关于孝义市兴安化工有限

2021年5月17日57499.00公司利润归属的协议》,约定:兴安化工

2021年5月20日50000.00截至2017年12月31日(含)的未分配利润,全部由原股东 Karvin Limited 享

2021年5月26日40000.00有;2017年12月31日后的滚存未分配

2021 年 8 月 5 日 99978.08 利润,由 Karvin Limited、三门峡铝业(母公司)双方按照其认缴出资比例享

Karvin有。为避免异议,兴安化工截至2017年Limited

12月31日(含)的其他权益(资本公积、专项储备和盈余公积),由各方按照其认缴出资比例享有。因此,兴安化工截至2017年12月31日经审计的未分配

2021年9月24日9006.25利润人民币3414205313.80元全部归

Karvin Limited 享有。根据兴安化工 2019年12月15日、2021年1月19日、2021年9月9日三次股东会决议,合计应向Karvin Limited 分红 33.65 亿元,上述分红款在2021年3月~9月期间陆续予以支付

合计336483.34基于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定,“合营企业获得的毛利润,按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后,扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,净利润根据

1-1-602合营各方注册资本的比例进行分配”;当时有效的兴安化工公司章程规定,“合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配”。同时,根据当时有效的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》,“外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》”,即按照《公司法》规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”基于三门峡铝业(母公司)与 Karvin Limited 于 2018 年 6 月 16 日签订了

《关于孝义市兴安化工有限公司利润归属的协议》,兴安化工全体股东约定不按照出资比例分取红利,符合《公司法》的规定,亦不违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》及兴安化工公司章程的规定。

二、兴安化工分红资金主要来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的往来款项

经核查付款凭证及银行回单,兴安化工分红资金的主要来源为三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的往来款项,而三门峡铝业(母公司)的最终资金来源为锦江投资、延德实业的增资款,以及锦江集团处置资产后偿还三门峡铝业(母公司)的往来款。具体情况如下:

分红金额分红时间资金来源(万元)

分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

2021年3月30日10000.00往来款项,三门峡铝业(母公司)资金来源于延德实业

对三门峡铝业(母公司)的增资款。

分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

2021年4月15日50000.00往来款项,三门峡铝业(母公司)资金来源于锦江投资

对三门峡铝业的增资款。

分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

往来款项,三门峡铝业(母公司)资金来源于锦江集团

2021年5月10日20000.00

偿还的往来款项,锦江集团资金来源于收杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)退回的投资款。

分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

往来款项57499.00万元。三门峡铝业(母公司)偿还的57499.00万元中,30000.00万元来自锦江投资对三

2021年5月17日57499.00

门峡铝业(母公司)的增资款,27499.00万元来源于锦江集团偿还的往来款项,锦江集团资金来源于杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)退回的投资款。

分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

2021年5月20日50000.00往来款项,三门峡铝业(母公司)资金来源于延德实业

对三门峡铝业(母公司)的增资款。

1-1-603分红资金来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的

往来款项40000.00万元。三门峡铝业(母公司)偿还的40000.00万元中,22500.00万元为锦江投资对三门

2021年5月26日40000.00

峡铝业(母公司)的增资款,17500.00万元元为锦江集团偿还的往来款项,锦江集团资金来源于收福建福德盛世投资的股权转让款。

分红资金来源于锦江集团偿还兴安化工的往来款

99978.08万元。其中,50000.00万元来自锦江集团收福

2021年8月5日99978.08

建正集科技有限公司股权转让款,49978.08万元来自于锦江集团收融创(杭州)新材料科技有限公司的增资款.分红资金来源于锦江集团偿还兴安化工的往来款项,锦

2021年9月24日9006.25江集团资金来源于收明泰铝业的三门峡铝业股权转让款。

合计336483.34-

三、分红事项与置入资产2021年增资和股权转让无关

兴安化工 2021 年的分红事项,主要系对应归属于兴安化工原股东 KarvinLimited 的未分配利润进行分配,与置入资产 2021 年增资和股权转让的事项无关。具体分析如下:

2021年2月23日,三门峡铝业股东会通过决议,同意三门峡铝业注册资本

由人民币344410.7896万元增至人民币396786.6240万元,由新股东锦江投资、延德实业分别认购本次新增注册资本人民币26187.9172万元。增资新股东中,延德实业系钭正刚家族成员钭白冰、尉雪凤持股的主体,锦江投资股东为锦江集团,该次股权增资的作价将影响钭正刚家族成员持有三门峡铝业股权的比例,因此考虑家族成员股比的分配后确定了投后125亿元的增资作价。因此,兴安化工的分红事项不会影响本次增资的作价或增资后股权结构,本次增资与兴安化工的分红事项无关。

2021年4月~10月,三门峡铝业原股东陆续通过老股转让的形式引进投资者,合计向投资者转让了三门峡铝业24.28%的股权。股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告[中企华评报字[2021]第3093号](以2020年6月30日为基准日,选用收益法评估结果,归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1720427.47万元),并综合其他因素由双方协商确定。由于兴安化工的上述分红款按照《关于孝义市兴安化工有限公司利润归属的协议》的约定,本应归属于其原股东 Karvin Limited,兴安化工分红的具体时间并不影响投资者的利益,因此本次股权转让与兴安化工的

1-1-604分红事项无关。

四、分红对置入资产评估作价没有影响根据三门峡铝业(母公司)与 Karvin Limited 签订的《关于孝义市兴安化工有限公司利润归属的协议》约定:三门峡铝业不享受2017年12月31日或以

前兴安化工的未分配利润,故该部分未分配利润不属于本次置入资产评估时三门峡铝业股东全部权益价值的评估范围。

截至评估基准日,兴安化工已向老股东进行分红,净资产不含归属于老股东的所有者权益,故本次置入资产评估时三门峡铝业的股东全部权益价值亦不含该部分分红。综上,兴安化工无论是否分红均不会改变置入资产在评估基准日的评估结论,故分红事项对本次置入资产评估作价没有影响。

五、分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响

(一)分红事项的会计处理

1、兴安化工单体层面

(1)宣告股利时

借记:利润分配-应付现金股利或利润;

贷记:应付股利。

(2)发放股利时

借记:应付股利;

贷记:银行存款。

2、标的公司合并层面

(1)宣告股利时:

借记:少数股东权益

贷记:应付股利。

(2)发放股利时:

借记:应付股利;

1-1-605贷记:银行存款。

(二)对报告期财务数据的影响

在标的公司合并层面,2021年度兴安化工的分红事项对财务数据的影响主要为对净资产和现金流量的影响:资产负债表中银行存款、少数股东权益同时减少,导致净资产减少336483.34万元;现金流量表中分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加,导致筹资活动现金流出增加336483.34万元。

六、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师、评估师认为:

2021年兴安化工向老股东的分红情况符合兴安化工公司章程及《公司法》

等规定;分红资金主要来源于三门峡铝业(母公司)偿还兴安化工的往来款项;分红事项与置入资产2021年增资和股权转让无关,对置入资产评估作价无影响;分红事项对财务数据的影响主要为对净资产和现金流量的影响,导致净资产减少及筹资活动现金流出增加。

七、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(三)现金流量分析/3、筹资活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。”问题十九:申请文件显示,1)置入资产有多处房产的用途披露为“其他”。2)置入资产存在多处住宅,部分用于职工宿舍。3)置入资产租赁3处房产,未办理房屋租赁备案,根据相关规定存在被政府主管部门罚款的风险。置入资产控股股东承诺对因此发生的损失承担赔偿责任。4)置入资产租赁13处土地,部分土地尚未办毕农用地转建设用地的相关手续。请你公司:1)补充披露“其他”房产的具体用途。2)补充披露除职工宿舍外,其余住宅的具体用途。3)补充披露因租赁房产未备案可能承担的法律责任的具体类型,可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程,是否存在被责令搬迁的风险、对置入资产生产经营的影响及应对措施。4)补充披露截至目前租赁土地办理建设用地手续的进展、预计办毕时间、是否存在实质障碍,是否存在无法继续使用风险,对

1-1-606置入资产生产经营的影响及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、“其他”房产的具体用途

根据三门峡铝业的书面确认,置入资产“其他”房产的具体用途如下:

登记建筑面积序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

1.州区不动产权三门峡铝业其他西北门卫室30.33

路与陕州路交叉

第0001095号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

2.州区不动产权三门峡铝业其他3号转运站266.22

路与陕州路交叉

第0001096号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

3.州区不动产权三门峡铝业其他2号转运站266.22

路与陕州路交叉

第0001097号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

4.州区不动产权三门峡铝业其他石灰破碎厂房461.17

路与陕州路交叉

第0001098号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

5.州区不动产权三门峡铝业其他综合仓库2247.70

路与陕州路交叉

第0001099号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王2#溶出低压配

6.州区不动产权三门峡铝业其他150.59

路与陕州路交叉电室

第0001100号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王蒸发办公室及

7.州区不动产权三门峡铝业其他860.30

路与陕州路交叉循环水泵房

第0001101号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王分解循环水低

8.州区不动产权三门峡铝业其他777.60

路与陕州路交叉压配电室

第0001102号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王2#分解循环水

9.州区不动产权三门峡铝业其他506.55

路与陕州路交叉低压配电室

第0001103号口东侧

豫(2018)陕河南省三门峡市排盐苛化配电

10.三门峡铝业其他128.51

州区不动产权陕州区道路禹王室

1-1-607登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)

第0001104号路与陕州路交叉口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王种子过滤低压

11.州区不动产权三门峡铝业其他156.04

路与陕州路交叉配电室

第0001105号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王四期种子过滤

12.州区不动产权三门峡铝业其他1881.30

路与陕州路交叉厂房

第0001106号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

13.州区不动产权三门峡铝业其他均化库厂房11305.49

路与陕州路交叉

第0001109号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

14.州区不动产权三门峡铝业其他南门卫室97.57

路与陕州路交叉

第0001110号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

15.州区不动产权三门峡铝业其他沉降配电室1106.94

路与陕州路交叉

第0001117号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

16.州区不动产权三门峡铝业其他治安室124.10

路与陕州路交叉

第0001118号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王4#分解循环水

17.州区不动产权三门峡铝业其他324.69

路与陕州路交叉厂房

第0001120号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王四期种子过滤

18.州区不动产权三门峡铝业其他156.04

路与陕州路交叉低压配电室

第0001121号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

19.州区不动产权三门峡铝业其他后加矿厂房471.75

路与陕州路交叉

第0001123号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

20.州区不动产权三门峡铝业其他西北门地磅房40.17

路与陕州路交叉

第0001125号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

21.州区不动产权三门峡铝业其他油库35.96

路与陕州路交叉

第0001126号口东侧

豫(2018)陕河南省三门峡市

22.三门峡铝业其他配电室127.22

州区不动产权陕州区道路禹王

1-1-608登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)

第0001129号路与陕州路交叉口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

23.州区不动产权三门峡铝业其他均化库1厂房11305.49

路与陕州路交叉

第0001130号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王石灰大棚1厂

24.州区不动产权三门峡铝业其他364.25

路与陕州路交叉房

第0001131号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

25.州区不动产权三门峡铝业其他氧化铝水泵房82.79

路与陕州路交叉

第0001133号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

26.州区不动产权三门峡铝业其他原料磨1厂房5639.59

路与陕州路交叉

第0001134号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

27.州区不动产权三门峡铝业其他高压泵房11117.27

路与陕州路交叉

第0001135号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

28.州区不动产权三门峡铝业其他西南门卫室89.04

路与陕州路交叉

第0001137号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

29.州区不动产权三门峡铝业其他成品过滤厂房1126.33

路与陕州路交叉

第0001138号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王成品过滤配电

30.州区不动产权三门峡铝业其他515.16

路与陕州路交叉室

第0001139号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

31.州区不动产权三门峡铝业其他转运站2187.56

路与陕州路交叉

第0001140号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

32.州区不动产权三门峡铝业其他转运站1316.00

路与陕州路交叉

第0001141号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

33.州区不动产权三门峡铝业其他转运站316.00

路与陕州路交叉

第0001142号口东侧

豫(2018)陕河南省三门峡市二期分解办公

34.三门峡铝业其他123.75

州区不动产权陕州区道路禹王室

1-1-609登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)

第0001143号路与陕州路交叉口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王 溶出及稀释 c-f

35.州区不动产权三门峡铝业其他6731.32

路与陕州路交叉二期

第0001144号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王排盐苛化四期

36.州区不动产权三门峡铝业其他1481.31

路与陕州路交叉厂房

第0001145号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

37.州区不动产权三门峡铝业其他蒸发站三期3970.24

路与陕州路交叉

第0001146号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王1#焙烧炉高压

38.州区不动产权三门峡铝业其他257.05

路与陕州路交叉配电室

第0001149号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王污水处理站办

39.州区不动产权三门峡铝业其他439.56

路与陕州路交叉公室

第0001150号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王污水站压滤机

40.州区不动产权三门峡铝业其他44.21

路与陕州路交叉房

第0001151号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王全厂循环水配

41.州区不动产权三门峡铝业其他390.13

路与陕州路交叉电室

第0001152号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

42.州区不动产权三门峡铝业其他石灰大棚厂房2623.52

路与陕州路交叉

第0001153号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

43.州区不动产权三门峡铝业其他溶出配电室194.65

路与陕州路交叉

第0001154号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王污水处理加药

44.州区不动产权三门峡铝业其他36.25

路与陕州路交叉间

第0001155号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王单套管厂房三

45.州区不动产权三门峡铝业其他814.98

路与陕州路交叉期

第0001156号口东侧

豫(2018)陕河南省三门峡市

46.三门峡铝业其他润滑油站26.25

州区不动产权陕州区道路禹王

1-1-610登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)

第0001157号路与陕州路交叉口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王单套管厂房四

47.州区不动产权三门峡铝业其他814.98

路与陕州路交叉期

第0001158号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

48.州区不动产权三门峡铝业其他焙烧炉配电室512.94

路与陕州路交叉

第0001160号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王1#焙烧炉配电

49.州区不动产权三门峡铝业其他441.15

路与陕州路交叉室

第0001161号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王4#焙烧炉配电

50.州区不动产权三门峡铝业其他430.77

路与陕州路交叉室

第0001162号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王氧化铝堆栈二

51.州区不动产权三门峡铝业其他5076.24

路与陕州路交叉期

第0001164号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

52.州区不动产权三门峡铝业其他包装办公室112.46

路与陕州路交叉

第0001169号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王3#焙烧炉配电

53.州区不动产权三门峡铝业其他512.94

路与陕州路交叉室

第0001173号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

54.州区不动产权三门峡铝业其他公司食堂162.54

路与陕州路交叉

第0001174号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王3#焙烧炉南综

55.州区不动产权三门峡铝业其他121.81

路与陕州路交叉合班操作间

第0001175号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王种子过滤二期

56.州区不动产权三门峡铝业其他3495.94

路与陕州路交叉厂房

第0001177号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王

57.州区不动产权三门峡铝业其他种子过滤厂房1118.20

路与陕州路交叉

第0001178号口东侧

豫(2018)陕河南省三门峡市

58.三门峡铝业其他6号转运站87.26

州区不动产权陕州区道路禹王

1-1-611登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)

第0001182号路与陕州路交叉口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王 溶出及稀释 a-b

59.州区不动产权三门峡铝业其他840.99

路与陕州路交叉二期

第0001184号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王分解低压配电

60.州区不动产权三门峡铝业其他178.27

路与陕州路交叉室二期

第0001186号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王氢氧化铝仓厂

61.州区不动产权三门峡铝业其他2456.18

路与陕州路交叉房

第0001187号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕陕州区道路禹王焙烧炉高压配

62.州区不动产权三门峡铝业其他202.46

路与陕州路交叉电室

第0001190号口东侧

桂(2021)田田东县石化工业63.东县不动产权锦鑫化工园区西南(锦江其它食堂5180.2

第0007343号大道东侧)食堂

桂(2021)田

田东县工业园区-溴化铝机组厂

64.东县不动产权锦鑫化工其它168.08

空调房房

第0007518号

二、除职工宿舍外其余住宅的具体用途

根据三门峡铝业的书面确认,置入资产其余住宅的具体用途如下:

登记建筑面积序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王倒班宿舍楼2#

1.州区不动产权三门峡铝业住宅3056.22

路与陕州路交叉楼

第0001171号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王倒班宿舍楼1#

2.州区不动产权三门峡铝业住宅3056.22

路与陕州路交叉楼

第0001172号口东侧河南省三门峡市

豫(2018)陕

陕州区道路禹王倒班宿舍楼3#

3.州区不动产权三门峡铝业住宅2994.84

路与陕州路交叉楼

第0001176号口东侧田东县石化工业

桂(2021)田园区西南(锦江

4.东县不动产权锦鑫化工住宅员工宿舍2948.73大道东侧)第3

第0007352号幢宿舍楼

5.桂(2021)田锦鑫化工田东县石化工业住宅员工宿舍2866.79

1-1-612登记建筑面积

序号产权证号所有权人坐落具体用途

用途 (m2)东县不动产权园区西南(锦江

第0007362号大道东侧)第4幢宿舍楼田东县石化工业

桂(2021)田园区西南(锦江

6.东县不动产权锦鑫化工住宅员工宿舍2948.73大道东侧)第5

第0007499号幢宿舍楼田东县石化工业

桂(2021)田园区西南(锦江

7.东县不动产权锦鑫化工住宅员工宿舍2866.79大道东侧)第6

第0007506号幢宿舍楼田东县石化工业

桂(2021)田园区西南(锦江

8.东县不动产权锦鑫化工住宅员工宿舍2866.79大道东侧)第7

第0007507号幢宿舍楼田东县石化工业

桂(2021)田园区西南(锦江

9.东县不动产权锦鑫化工住宅员工宿舍2866.79大道东侧)第8

第0007508号幢宿舍楼

三、租赁房产均已办理房屋租赁登记备案,不存在被责令搬迁的风险,不会对置入资产生产经营造成实质性影响

根据标的公司提供的房屋租赁合同、承租房产不动产权证书及房屋租赁备案证明,截至本反馈回复出具日,置入资产对外承租的房屋均已办理房屋租赁登记备案手续,具体情况如下:

面积年租是否序号承租方出租方租赁物业地址用途租赁期限(m2) 金 备案广西田

东锦亿田东县石化工49.92液氯包2021.9.1-已备

1锦盛化工2185.13

科技有业园区万元装车间2022.12.31案限公司绿能杭州市拱墅区

(杭湖墅南路111州)企号锦江大厦1290.992021.7.1-已备

2杭州分公司1030.18办公

业管理层1201室-1、万元2022.9.30案

有限公1201室-2、

司1201室-3杭州市拱墅区

锦江集湖墅南路1112.90办公、2022.2.1-已备

3杭州分公司30

团号锦江大厦万元机房2024.1.31案

601室-1

杭州市拱墅区6.8万

2022.5.8-已备

4杭州分公司朱敏之湖墅南路111165元办公

2022.11.7案号锦江大厦(半

1-1-613面积年租是否

序号承租方出租方租赁物业地址用途租赁期限(m2) 金 备案

903室-2年)

鉴于标的公司已办理上述租赁房屋的租赁登记备案,故未来被主管部门处罚的风险较小,亦不存在被责令搬迁的风险。同时三门峡铝业控股股东已出具承诺,承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案手续导致三门峡铝业及其子公司受到行政处罚的,将对其损失给予全额补偿。基于此,租赁房产登记备案事宜不会对置入资产的生产经营造成重大影响。

四、截至目前相关租赁土地办理建设用地手续不存在实质障碍,不存在无

法继续使用风险,不会对置入资产生产经营造成实质性影响截至本反馈回复出具日,三门峡铝业、复晟铝业及锦鑫化工的相关租赁土地正在按照法律法规的要求办理建设用地手续,具体情况如下:

土地坐面积办理进展、预计办毕时间及对置入资序号承租方出租方

落位置(亩)产生产经营影响

三门峡市张汴乡2022年7月28日,三门峡市陕州区自陕州区张北营然资源局出具《证明》,“根据三门峡市

1三门峡铝业735.29

汴乡人民村、庙国土空间利用规划,三门峡铝业租赁的政府后村三门峡市陕州区张汴乡北营村及庙后

村、张湾乡芦村及西罐村用于赤泥库项

目用地均为矿山用地,河南省第三次全国国土调查结果亦已确认三门峡铝业租赁的上述土地规划用途均系矿山用地。

我局正在积极协调并支持张汴乡北营村

及庙后村、张湾乡芦村及西罐村村委会办理上述赤泥库项目用地的集体经营性

建设用地手续,相关手续的办理不存在实质性障碍,在满足用地指标的情况三门峡市

张湾乡下,争取在一年时间内分批次完成办陕州区张

2三门峡铝业芦村、1337.23理,并通过出租、出让等方式提供给三

湾乡人民西罐村门峡铝业用于赤泥库项目。在办理集体政府

经营性建设用地手续期间,三门峡铝业有权继续使用上述土地作为赤泥库项目用地,符合《河南省人民政府办公厅关于印发河南省矿产资源总体规划(2016-2020年)的通知)》的规定,不存在违法违规情形,不会受到自然资源部门的处罚,不存在无法继续使用的风险,亦不会对三门峡铝业的生产经营造成实质性影响”

平陆县圣平陆县2022年7月27日,平陆县自然资源局

3复晟铝业人涧镇人圣人涧9.42出具《证明》,“根据平陆县国土空间利民政府镇寺坪用规划,复晟铝业租赁的平陆县圣人涧

1-1-614土地坐面积办理进展、预计办毕时间及对置入资

序号承租方出租方

落位置(亩)产生产经营影响

村、西镇东延村、高家滩村、西延村、古王村

延村、并用于赤泥库项目用地均为工业用地,高家滩山西省第三次全国国土调查结果亦已确村认租赁的上述土地利用现状均为工业用地。我局正在积极协调并支持平陆县圣人涧镇东延村、高家滩村、西延村、古王村村委会办理上述赤泥库项目用地的

集体经营性建设用地手续,相关手续的办理不存在实质性障碍,在满足用地指标的情况下,争取在一年时间内分批次平陆县

完成办理,并通过出让等方式提供给复圣人涧晟铝业用于赤泥库项目。在办理集体经镇古王

平陆县圣营性建设用地手续期间,复晟铝业按照村、高

4复晟铝业人涧镇人1672.73土地法律法规继续使用上述土地作为赤

家滩民政府泥库项目用地,符合《山西省国家资源村、东型经济转型综合配套改革试验实施方案

延村、(2016-2020年)》《平陆县尾矿库临时西延村用地审批暂行办法》(平政办发[2018]79号)的规定,不存在违法违规情形,不会受到自然资源部门的处罚,不存在无法继续使用的风险,亦不会对复晟铝业的生产经营造成实质性影响。”

2022年7月27日,田东县自然资源局出具《证明》,“锦鑫化工一期赤泥库用地符合土地利用规划,我局正在积极协调并支持田东石化工业园区管理服务中心办理上述赤泥库项目用地的集体经营

性建设用地手续,在满足用地指标的情况下,争取在一年时间内分批次完成办田东石化田东县理,并通过出租、出让等方式提供给锦工业园区平马镇

5锦鑫化工700鑫化工用于赤泥库项目。在办理集体经

管理服务百林村

营性建设用地手续期间,锦鑫化工有权中心巴羊屯继续使用上述土地作为赤泥库项目用地,符合《广西壮族自治区工业用地弹性出让管理办法》的规定,不存在违法违规情形,不会受到自然资源部门的处罚,不存在无法继续使用的风险,亦不会对锦鑫化工的生产经营造成实质性影响。”根据当地主管部门出具的合规证明,目前上述租赁土地办理建设用地手续不存在实质障碍,不存在无法继续使用的风险,不会对置入资产生产经营造成实质性影响。

五、中介机构核查意见

1-1-615经核查,独立财务顾问、律师认为:

“其他”房产和除职工宿舍外其余住宅的具体用途已按要求进行了补充披露;目前相关租赁房产均已办理房屋租赁登记备案,不存在被责令搬迁的风险,不会对置入资产生产经营造成重大实质性影响;根据相关主管部门出具的证明,截至目前租赁土地办理建设用地手续不存在实质障碍,不存在无法继续使用租赁土地的风险,不会对置入资产生产经营造成实质性影响。

六、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/(一)主要资产权属情况”处进行了补充披露。

问题二十:申请文件显示,1)置入资产子公司兴安化工,由康瑞投资和恒嘉控股于2008年共同设立。康瑞投资系钭白冰直接控制的企业,且钭正刚、钭白冰担任董事。2)2009年3月锦江集团对兴安化工增资,增资完成后,锦江集团和恒嘉控股合计持有69.375%股权。2011年2月,锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股将其持有的兴安化工全部股权转让给浙江正才贸易有限公司,同年4月,全部股权转让至 KarvinLimited。3)2017 年 12 月,置入资产向兴安化工增资

414600 万元,增资完成后置入资产持股 75%。4)2021 年 4 月 KarvinLimited 将兴安化工25%的股权转让给宁波中曼。请你公司:1)补充披露康瑞投资、KarvinLimited、宁波中曼的股权结构和实际控制人,同置入资产及其董监高、实际控制人是否存在关联关系。2)补充披露正才控股将兴安化工全部股权转让给 KarvinLimited 后,置入资产再次增资取得 75%股权的原因。3)补充披露置入资产取得兴安化工控制权的时间及判断依据。4)补充披露兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否存在股

权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排,置入资产保障对兴安化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、康瑞投资、Karvin Limited、宁波中曼的股权结构和实际控制人情况

1-1-616康瑞投资、KarvinLimited、宁波中曼的股权结构和实际控制人情况如下:

与置入资产及其董监高、实公司名称股权结构实际控制人际控制人的关联关系置入资产实际控制人钭正刚

钭白冰女士持有其100%康瑞投资钭白冰女士先生与康瑞投资实际控制人股权钭白冰女士系父女关系

Transmatic Holding

Limited 持有其 100%股权,Transmatic HoldingLimited 的唯一股东为联

利投资有限公司,联利 Karvin Limited 与置入资产同Karvin Limited 钭正刚先生投资有限公司的唯一股系钭正刚先生实际控制企业

东为英国开曼,英国开曼的唯一股东为胜美公司,胜美的股东为锦江集团和正才控股宁波中曼系置入资产的全资

三门峡铝业持有其100%

宁波中曼钭正刚先生子公司,同系钭正刚先生实股权际控制企业

二、置入资产增资取得兴安化工75%股权的主要目的是作为拟上市主体实现氧化铝相关资产的整合

2011年3月21日,兴安化工股东通过决定,同意浙江正才贸易有限公司将

其持有的兴安化工 100%股权转让予 Karvin Limited。2011 年 4 月 20 日,兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》,公司类型变更为“有限责任公司(台港澳法人独资)”,兴安化工自此转变为外商独资企业。

2017年初,锦江集团确立了将其旗下氧化铝业务整合后境内上市的战略规划,决定将三门峡铝业作为拟上市主体母公司,负责对氧化铝业务相关公司进行股权整合,以符合整体上市要求。兴安化工作为锦江集团旗下氧化铝产能最大的公司,也需要将其股权整合至拟上市主体三门峡铝业持有。在此背景下,

2017年12月19日,兴安化工董事会通过决议,同意注册资本由138200万元

增至552800万元,新增414600万元注册资本全部由三门峡铝业认购。本次增资后,三门峡铝业持有兴安化工75%的股权,取得兴安化工控股权,实现对兴安化工并表。

三、置入资产取得兴安化工控制权的时间为本次增资的工商变更登记完成日,即2017年12月25日置入资产取得兴安化工控制权的时间为2017年12月25日。根据《企业会1-1-617计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定,“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”;“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断,相关事实和情况主要包括:(一)被投资方的设立目的。(二)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。(三)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。(四)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。(五)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。(六)投资方与其他方的关系”。

置入资产取得兴安化工控股权,已履行相应的法律程序,具体如下:

1.2017年12月19日,兴安化工董事会通过决议,同意注册资本由

138200万元增至552800万元,新增414600万元注册资本全部由新股东三门峡铝业认购。

2.2017年12月19日,兴安化工董事会通过决议,兴安化工董事由三名董事组成,其中 Karvin Limited 委派一名董事,三门峡铝业委派两名董事。

3.2017年12月25日,经山西省工商局核准,兴安化工领取了新的《企业法人营业执照》,公司类型变更为“有限责任公司(台港澳与境内合资)”,变更后的董事亦同时完成工商备案。本次增资工商登记完成后,兴安化工的股权结构如下:

股权比例

序号股东姓名出资额(万元)出资方式

(%)

1.三门峡铝业414600货币75

2. Karvin Limited 138200 货币 25

合计552800—100

基于三门峡铝业对兴安化工增资导致兴安化工变更为中外合资经营企业,董事会是中外合资经营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。

根据兴安化工2017年12月19日的董事会决议,三门峡铝业已取得兴安化工过半数的董事席位,能够对董事会的决议产生重大影响,对董事和高级管理人员的提名及任免能起到决定影响,能够实际支配兴安化工的行为。

1-1-618综上,根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》《企业会计准则第33号--合并财务报表》及当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定,结合三门峡铝业对兴安化工增资后董事会构成、增资涉及的工商登记完成时间,置入资产取得兴安化工控制权的时间为本次增资的工商变更登记完成日,即2017年12月25日。

四、兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、

实际控制人之间不存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排。根据兴安化工的公司治理安排,置入资产对兴安化工能够实施有效的控制兴安化工历史股东康瑞投资系置入资产实际控制人钭正刚的一致行动人钭

白冰女士控制企业,历史股东恒嘉控股系钭正刚一致行动人尉雪凤女士控制企业,历史股东锦江集团、浙江正才贸易有限公司、Karvin Limited 均系置入资产实际控制人钭正刚先生实际控制企业,宁波中曼系三门峡铝业全资子公司,上述主体均由钭正刚及其一致行动人控制,经核查相关股权转让及增资合同未发现存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排。同时,根据钭正刚先生、钭白冰女士及康瑞投资、恒嘉控股、锦江集团、浙江正才贸易有限公司、Karvin

Limited、宁波中曼出具的承诺,兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间不存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排。

三门峡铝业对兴安化工增资导致兴安化工变更为中外合资经营企业,根据

2017年12月9日修订后的《孝义市兴安化工有限公司章程》,董事会是公司的最高权力机构。兴安化工董事会由3名董事组成,三门峡铝业可委派2名,能够决定董事会审议事项,对董事和高级管理人员的提名及任免能起到决定影响,能够实际支配兴安化工的经营和决策,从而对兴安化工实施有效控制。

2021 年 4 月 10 日,兴安化工董事会通过决议,同意 Karvin Limited 将其持

有的兴安化工25%股权转让予宁波中曼,宁波中曼为三门峡铝业全资子公司。

自此,三门峡铝业直接及间接已持有兴安化工100%股权,能够控制股东会100%的表决权。根据2021年4月10日修订后的《孝义市兴安化工有限公司章程》,兴安化工董事会由3名董事组成,董事由股东会选举产生,因此三门峡铝业对全部董事和高级管理人员的提名及任免能起到决定影响,能够实际支配兴

1-1-619安化工的经营和决策,从而对兴安化工实施有效控制。

五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

康瑞投资、Karvin Limited、宁波中曼的股权结构、实际控制人情况、同置

入资产及其董监高、实际控制人的关联关系已按要求进行了补充披露;置入资

产增资取得兴安化工75%股权的主要目的是作为拟上市主体实现氧化铝相关资产的整合;置入资产取得兴安化工控制权的时间为该次增资的工商变更登记完成日,即2017年12月25日;兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间不存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排,三门峡铝业能够对兴安化工实施有效控制,主要体现在能够对董事和高级管理人员的提名及任免起到决定影响,能够决定董事会审议事项,能够实际支配兴安化工的经营和决策。

六、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/四、主要下属企业的基本情况/(一)重要控股子公司情况/1、兴安化工”处进行了补充披露。

问题二十一:申请文件显示,1)广西田东锦鑫化工有限公司(以下简称锦鑫化工)系置入资产子公司,由锦江集团于2007年12月设立。2)2016年9月,锦江集团将53.76%的锦鑫化工股权转让给芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)。2017年11月,锦江集团将46.24%股权转让予置入资产。3)2021年7月芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)将其持有的全部股权转让给锦江集团,同月锦江集团将该部分股权股权过户至置入资产名下。请你公司:1)补充披露芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)的股权结构和实际控制人,是否曾取得锦鑫化工控制权,与置入资产及其董监高、实际控制人是否具有关联关系。2)补充披露芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)及合伙人与锦鑫化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否曾存在股权回购、业绩补偿

等特殊权利义务安排,置入资产保障对锦鑫化工有效控制的具体措施。请独立

1-1-620财务顾问核查和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖华融”)未

曾取得锦鑫化工控制权,与置入资产及其董监高、实际控制人不存在关联关系

(一)芜湖华融未曾取得锦鑫化工控制权

1、芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)的股权结构和实际控制人

锦江集团于2016年10月将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予芜湖华融

资本创汇投资中心(有限合伙)。根据芜湖华融合伙人签署的《合伙协议》,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,芜湖华融收购锦鑫化工股权时其出资人及出资情况与截至本反馈回复出具日的出资人及出资情况一致,具体情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资方式

1.华融资本管理有限公司普通合伙人1000000货币

芜湖华渝融泰投资中心

2.有限合伙人1000000货币(有限合伙)

合计—2000000—华融资本管理有限公司的股东始终为华融致远投资管理有限责任公司和中

国华融资产管理股份有限公司,华融致远投资管理有限责任公司的股东始终为中国华融资产管理股份有限公司,中国华融资产管理股份有限公司的实际控制人为财政部。综上,芜湖华融的实际控制人始终为财政部。

2、芜湖华融未曾取得锦鑫化工控制权2016年10月24日,锦江集团、锦鑫化工、芜湖华融签署《投资框架协议》,第3.1条约定,“各方确认并同意,芜湖华融受让锦鑫化工股权后,就锦鑫化工的重大事项(包括但不限于修改公司章程、股权转让、合并分立、增加或者减少注册资本、转让公司主要资产、亏损弥补方案、利润分配方案)以及其他涉及芜湖华融权益的事项,须经锦鑫化工全体股东一致通过后方可实施。”

第3.2条约定,“芜湖华融受让锦鑫化工股权后,在锦江集团及锦鑫化工未构成其为本次投资之目的签署的各协议、合同、承诺项下的违约情况下,芜湖华融不参与锦鑫化工的日常经营管理,但芜湖华融对锦鑫化工的所有经营活动享有

1-1-621知情权。”第3.3条约定,“在锦江集团及锦鑫化工未危害芜湖华融在本次投资中任何权利、利益、权益的情况下,芜湖华融将不向锦鑫化工委派董事或监事,锦鑫化工的董事会及经营管理机构不因本次股权投资而发生变化。”第3.4条约定,“除上述3.1条所列重大事项外,芜湖华融将所持有的股权委托锦江集团进行管理,并由锦江集团承担相关责任。”

2017年6月19日,锦鑫化工股东签署《公司章程》,第十二条规定,“公司股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更

换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事会或监事的报告;(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;(八)对发

行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的形

式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司向其他企业投资或为他人担

保作出决定;(十二)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十三)审议批准股东转让公司股权;(十四)转让公司主要资产。”第十五条规定,“股东会会议应对所议事项作出决议,决议由代表二分之一以上表决权的股东表决同意方可通过。股东会对公司章程第十二条(五)、(六)、(七)、

(九)、(十)、(十一)、(十三)、(十四)项作出的决议应当经全体股东一致同

意方可通过,除上述事项外,股东芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)委托股东杭州锦江集团有限公司管理其持有的股权,并由杭州锦江集团有限公司承担相关责任。”第十七条规定,“在公司及股东杭州锦江集团有限公司未违反《广西田东锦鑫化工有限公司投资框架协议》、《广西田东锦鑫化工有限公司股权转让协议》或《广西田东锦鑫化工有限公司股权转让协议之补充协议》等相

关协议的前提下,股东芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)不参与公司的日常经营管理,但对公司的所有经营活动事项有知情权。”第十八条规定,“在公司及股东杭州锦江集团有限公司不存在危害股东芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)合法权利及利益的情况下,股东芜湖华融资本创汇投资中心(有限合伙)不向公司委派董事或其他人员。”综上所述,芜湖华融受让锦鑫化工股权后,未向锦鑫化工委派董事监事,1-1-622也未参与锦鑫化工的日常经营管理。同时根据上述协议约定及锦鑫化工《公司章程》规定,除部分重要事项外,芜湖华融委托锦江集团管理其持有的股权,并由锦江集团承担相关责任。基于上述情况,芜湖华融未曾取得锦鑫化工控制权。

(二)芜湖华融与置入资产及其董监高、实际控制人不存在关联关系

基于上述分析,芜湖华融的普通合伙人为华融资本管理有限公司,实际控制为财政部,与置入资产及其董监高、实际控制人均不存在关联关系。

二、芜湖华融与锦江集团之间曾存在股权回购等特殊权利义务安排,目前

已彻底解除,置入资产已采取有效的措施以保障对锦鑫化工的控制(一)芜湖华融与锦江集团之间曾存在的股权回购等特殊权利义务安排,目前已彻底解除2016年10月24日,锦鑫化工、锦江集团与芜湖华融签署《股权转让协议之补充协议》,相关特殊权利义务安排条款如下:

“第1.1条,锦江集团承诺,本次股权转让完成(即完成本次股权转让工商变更登记手续,下同)后满60个月时(以完成《股权转让协议》项下股权转让变更登记之日起至第60个月的前一日为满60个月,计算方式下同),锦江集团应当向芜湖华融回购完成芜湖华融所持有的全部锦鑫化工股权,回购价格为

500000000元(以下简称‘回购价款’,以上统称‘本次回购’)。第1.2条,锦

江集团承诺,为实现本协议第1.1条之目的,本次股权转让完成后满24个月时,锦江集团应当累计向芜湖华融支付不低于20%的回购价款;本次股权转让完成后满36个月时,锦江集团应当累计向芜湖华融支付不低于30%的回购价

款。第1.3条,本次股权转让完成后满12个月后,锦江集团可向芜湖华融申请一次性支付剩余全部回购价款或按2250万元整数倍提前支付回购价款。锦江集团应当提前2个月向芜湖华融提交上述申请,经芜湖华融书面同意后,方可进行。第1.4条,上述1.2、1.3条相关还款安排将依照《广西田东锦鑫化工有限公司投资框架协议》及相关协议约定,与本次投资中其他款项部分按比例、同时进行。第1.6条,各方同意并确认,锦江集团根据本协议向芜湖华融支付部分回购价款后,芜湖华融所持有的锦鑫化工出资额、股权比例及享有的锦鑫

1-1-623化工股东权利不发生变化。锦江集团于本协议约定期限内支付完成全部回购价款后,视为完成本次回购,本次回购所涉及的股权交割及工商变更登记在完成本次回购后进行。第2.1条,本次股权转让完成后,锦江集团应当于每季度向芜湖华融支付股权回购维持费,以获得锦江集团以50000万元进行本次回购的权利。第2.2条,……股权回购维持费的费率为自本协议签署之日起第一年(即本协议签署之日至下一年的当日前一日)为6%/年,而后每年为7%/年。”锦江集团按照上述约定支付了全部回购价款和股权回购维持费。2021年7月28日,芜湖华融与锦江集团签订了《股权转让协议》,约定芜湖华融将持有的锦鑫化工53.76%股权以50000万元转让予锦江集团。截至本反馈回复出具日,上述股权回购等特殊权利义务安排已彻底解除。

(二)置入资产已采取有效的措施以保障对锦鑫化工的控制

2017年11月,锦江集团以其持有的锦鑫化工100%股权对三门峡铝业进行分期增资。2017年12月14日,锦鑫化工完成了其46.24%股权变更至三门峡铝业名下的工商变更登记,剩余锦鑫化工53.76%股权于2021年7月过户完毕。

根据三门峡铝业与锦江集团于2017年12月19日签署的《协议书》,自该协议签署后,锦江集团将尚未实缴过户的锦鑫化工53.76%股权交由三门峡铝业进行管理,即三门峡铝业享有锦鑫化工100%股权之实际控制权。同时,锦鑫化工日常经营管理权由三门峡铝业行使,锦江集团不向锦鑫化工委派董事或监事,锦鑫化工日常经营管理活动均由三门峡铝业自行决定。根据芜湖华融出具的《确认函》,“芜湖华融知悉并同意锦江集团将锦鑫化工53.76%股权再委托给三门峡铝业管理。”根据2017年6月19日修订后的《广西田东锦鑫化工有限公司章程》,锦鑫化工不设董事会,只设执行董事1人,因此三门峡铝业对执行董事和高级管理人员的提名及任免能起到决定影响,能够实际支配锦鑫化工的经营和决策,从而对锦鑫化工实施有效控制。

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

已补充披露芜湖华融的股权结构和实际控制人,芜湖华融未曾取得锦鑫化工控制权,其实际控制人为财政部,与置入资产及其董监高、实际控制人不存1-1-624在关联关系;芜湖华融与锦江集团之间曾存在股权回购等特殊权利义务安排,

目前已彻底解除,置入资产已采取有效的措施以保障对锦鑫化工的控制。

四、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/四、主要下属企业的基本情况/(一)重要控股子公司情况/2、锦鑫化工”处进行了补充披露。

问题二十二:请你公司:对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》(以下简称《26号准则》)

重组上市一节相关要求,补充披露置入资产26家子公司和12家参股公司的主营业务、财务数据等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产子公司的主营业务和财务数据

(一)兴安化工

兴安化工主营业务为氧化铝的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入232442.26781670.59572637.44696393.22

净利润19114.69104964.1818205.9630450.33

资产总额1173515.811241632.531431108.611048374.23

资产净额640081.25620555.22877000.90479354.63

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二)锦鑫化工

锦鑫化工主营业务为氧化铝的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入80827.24266944.69185779.11226220.69

净利润14539.6231591.4019715.5531866.45

1-1-625资产总额416270.97377399.32395853.47303484.82

资产净额250701.11160893.87124116.55137187.54

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(三)安鑫贸易

安鑫贸易主营业务为氧化铝的销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入608587.611839346.081214392.061348981.37

净利润11513.504858.416809.86-2871.44

资产总额354735.99186059.00105582.09112596.25

资产净额40062.7628549.2623690.84-8119.02

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(四)锦鑫稀材

锦鑫稀材主营业务为金属镓的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入3508.888296.884578.073405.78

净利润1779.564017.35511.75-99.80

资产总额9113.156845.936817.375103.45

资产净额7406.625620.401603.05816.26

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(五)锦盛化工

锦盛化工主营业务为烧碱的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入128199.38324523.74182804.05158831.65

净利润41134.1069545.2616494.8316603.27

资产总额394331.73421878.29389893.98389669.55

资产净额183248.93141473.31104740.88147028.58

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(六)盛泰工贸

1-1-626盛泰工贸主营业务为石灰、盐等原材料的采购,以及烧碱的销售,报告期

内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入26467.0190046.31316954.32176232.39

净利润1417.72894.89482.84549.74

资产总额43046.7361480.0999727.4299844.47

资产净额13529.4812111.761216.87734.03

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(七)锦泽化工

根据锦泽化工的在建项目情况,锦泽化工主营业务为环氧氯丙烷的生产和销售,目前项目处于前期筹备阶段。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-34.13-13.59--

资产总额3337.192223.81--

资产净额3279.022141.50--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(八)宁波中曼

宁波中曼主营业务为股权投资,三门峡铝业通过宁波中曼间接持有兴安化工25%的股权以及焦作万方11.87%的股权,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入--31.70-

净利润2865.6417095.20-0.02-

资产总额337443.54334492.350.09-

资产净额54258.9751308.150.09-

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(九)杭锦国贸

杭锦国贸主营业务为铝土矿的采购和和氧化铝的销售,报告期内财务数据

1-1-627如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入152652.49410374.55131819.52283032.88

净利润1418.234175.68-2397.5534.06

资产总额254142.74133985.9663681.8130034.75

资产净额45139.8743721.6419545.9621943.51

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十)祺海贸易

根据祺海贸易营业执照的经营范围,其主营业务为氧化铝、氢氧化铝等,目前暂无实际经营。该公司报告期内财务数据如下:

单位:元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入---111.65

净利润-60.03-58.68-17.63-33.73

资产总额150.44210.48273.66411.37

资产净额149.93209.97268.65286.27

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十一)沐正实业

根据沐正实业营业执照的经营范围,其主营业务为金属材料及制品等。由于无实际经营,该公司已于2022年7月4日注销。该公司报告期内的财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-0.11-1.55-2.24-1.96

资产总额2.172.293.846.08

资产净额2.172.293.846.08

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十二)开美铝业

根据开美铝业营业执照的经营范围,其主营业务为金属材料销售等,目前

1-1-628暂无实际经营。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019

项目年4月30日年12月31日12月31日年12月31日

营业收入----

净利润-0.07-0.09--

资产总额1.841.91--

资产净额-0.16-0.09--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十三)凯曼新材

凯曼新材主营业务为股权投资,三门峡铝业通过凯曼新材间接持有龙州新翔34%的股权、华锦铝业40%的股权以及华仁新材30%的股权,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润21719.8447041.88--

资产总额292992.16270971.33--

资产净额46672.8624652.03--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十四)聚匠机械

聚匠机械主营业务为机械设备的修理和维护,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入2201.5614791.705193.0721355.32

净利润539.78812.47976.97832.89

资产总额18451.2321430.8117182.3720090.85

资产净额11645.1913422.0912597.9811621.01

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十五)朗润机械

朗润机械主营业务为机械设备的修理和维护,报告期内财务数据如下:

1-1-629单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入5.47327.7840.42-

净利润6.8125.8640.31-

资产总额450.50514.8468.97-

资产净额338.52331.7140.31-

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十六)开曼能源

开曼能源主营业务为电力生产和供应,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入33730.24229091.79268108.75268108.75

净利润1071.095071.925276.58405771.93

资产总额54763.46118541.95208016.52229905.53

资产净额18280.0117208.9212136.9923518.21

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十七)三联热力

三联热力主营业务为城市集中供热,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入8565.8014009.5514476.8214828.60

净利润1540.853910.013191.002701.07

资产总额21381.9626591.0622118.8321331.11

资产净额2912.191371.34-2538.67-5729.67

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十八)锦辰贸易

锦辰贸易主营业务为铝土矿、石灰等原材料的采购,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

1-1-630营业收入62880.48137180.23--

净利润-11.133097.93--

资产总额96028.1285150.18--

资产净额9086.809097.93--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(十九)滹沱矿业

根据滹沱矿业营业执照的经营范围及业务规划,其主营业务为铝土矿、石灰的采购,目前业务处于前期筹备当中。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-159.13-265.93--

资产总额131.15141.10--

资产净额74.94134.07--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十)锦瑞科技

根据锦瑞科技营业执照的经营范围及业务规划,其主营业务为固体废物综合利用,目前处于可行性研究阶段,尚未实际经营。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-0.04-0.03--

资产总额136.67136.7168.77-

资产净额136.67136.7168.74-

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十一)锦瑞贸易

锦瑞贸易主营业务为铝土矿、石灰、煤炭等原材料的采购,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

1-1-631营业收入174070.75527881.65387083.94386863.07

净利润812.60-3901.58-0.09321.25

资产总额80841.90163155.59218131.67259196.94

资产净额-17091.21-17903.81-14002.23-14002.14

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十二)锦义科技

根据锦义科技营业执照的经营范围及业务规划,其主营业务为固体废物综合利用,目前处于可行性研究阶段,尚未实际经营。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润0.00-0.03-0.09-1.01

资产总额3.963.974.003.99

资产净额-1.13-1.13-1.10-1.01

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十三)兴安镓业

兴安镓业主营业务为金属镓的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入5661.7412515.868561.347757.98

净利润2377.044133.411251.271039.32

资产总额16366.8512962.7713148.3412424.34

资产净额13716.6811274.919026.617678.90

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十四)复晟铝业

复晟铝业主营业务为氧化铝的生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入95780.92256674.50218504.30238362.18

净利润2514.9114549.6111797.985082.36

资产总额273244.75271303.02326586.22291298.73

1-1-632资产净额107496.72104530.8293304.0882473.59

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十五)锦平矿业

锦平矿业主营业务为铝土矿、石灰等原材料的采购,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入28138.41131058.9891290.4164174.64

净利润54.46324.35-1.38-623.23

资产总额13183.1126782.41100443.793834.77

资产净额-4144.45-4198.91-4523.27-4521.89

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十六)晟源科技

根据晟源科技营业执照的经营范围及业务规划,其主营业务为固体废物综合利用。目前该项目处于前期可行性研究阶段,因此暂无实际经营。该公司报告期内财务数据如下:

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润----

资产总额----

资产净额----

(二十七)新途稀材

根据新途稀材的在建项目情况,新途稀材主营业务为金属镓生产和销售,目前该项目正在建设过程中,尚未正式投产。该公司报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-0.01-0.01--

资产总额3135.281558.55--

1-1-633资产净额1999.99799.99--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十八)优英镓业

优英镓业主营业务为金属镓生产和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入3441.368215.842397.19-

净利润1462.542820.66433.33-1.43

资产总额8468.847558.403965.293009.04

资产净额6750.225252.552421.891528.57

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

(二十九)科兴稀材

科兴稀材主营业务为硝酸钾和碳酸锂提取研究,目前项目处于前期筹备阶段。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-47.19-77.81--

资产总额16.714.19--

资产净额3.91-77.81--

注:以上财务数据为母公司口径未经审计数据。

二、置入资产参股公司的主营业务和财务数据

(一)河南五门沟矿业有限公司

根据五门沟矿业营业执照的经营范围及业务规划,五门沟矿业的主营业务为铝土矿原材料的采购,目前业务处于前期筹备当中。报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润----

1-1-634资产总额8200.208201.167000.00-

资产净额8200.008200.007000.00-

注:以上财务数据为合并口径未经审计数据。

(二)宁夏宁创新材料科技有限公司

宁夏宁创新材料科技有限公司主营业务为电解铝的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入140849.61509889.92420104.47388579.61

净利润22511.5451792.653307.75275.33

资产总额456187.32405434.02394703.50338731.42

资产净额183046.93160149.93161150.18125113.50

注:2019年、2021年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据,2020年为合并口径未经审计数据。

(三)内蒙古锦联铝材有限公司

内蒙古锦联铝材有限公司主营业务为电解铝的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入651435.501684156.951235726.631133220.78

净利润57835.61188767.3041454.2120006.73

资产总额1643328.671741879.922140934.581853884.65

资产净额883029.31824920.61853444.10724507.77

注:2019年、2021年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据,2020年为合并口径未经审计数据。

(四)贵州华锦铝业有限公司

贵州华锦铝业有限公司主营业务为氧化铝生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入136523.25397755.48341877.95389664.40

1-1-635净利润16933.4462189.3445737.2251001.04

资产总额366532.89349189.00348275.53384982.47

资产净额265980.68248810.35224494.29216448.41

注:2019年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据。

(五)广西那坡百益矿业开发投资有限公司

广西那坡百益矿业开发投资有限公司主营业务为铝土矿勘探、开采和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入13.2714852.4630374.1625797.41

净利润-940.49-1220.40909.42786.56

资产总额47017.9149980.6659153.5765054.47

资产净额11075.5212046.9013013.7012574.03

注:以上财务数据为合并口径未经审计数据。

(六)广西龙州新翔生态铝业有限公司

广西龙州新翔生态铝业有限公司主营业务为氧化铝的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入95932.9155257.52--

净利润9420.181042.923.96-

资产总额299340.22294174.82163636.7118909.38

资产净额121236.63111296.87110253.9618114.00

注:2019年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据。

(七)广西田东锦亿科技有限公司

广西田东锦亿科技有限公司主营业务为甲烷氯化物的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入48263.19129426.3171132.7656530.13

1-1-636净利润9043.9922136.1113511.0215953.98

资产总额86646.0374367.9353897.6842506.22

资产净额63558.8254336.6839941.5034169.25

注:2019年-2021年财务数据为合并口径经审计数据,2022年1-4月为合并口径未经审计数据。

(八)孝义市矿业有限公司

根据孝义市矿业有限公司营业执照的经营范围,其主营业务为铝土矿的采购和销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入----

净利润-52.32-10.87-45.59-52.78

资产总额4233.457461.447472.377516.31

资产净额2575.432627.762638.632684.22

注:以上财务数据为合并口径未经审计数据。

(九)百色新铝电力有限公司

百色新铝电力有限公司主营业务为电力的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入142913.36418526.45294124.55328285.85

净利润733.753542.733310.642832.08

资产总额242135.88208779.55176023.79165950.98

资产净额49859.7749180.5145637.7842328.32

注:以上财务数据为合并口径未经审计数据。

(十)贵州华仁新材料有限公司

贵州华仁新材料有限公司主营业务为电解铝的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入244250.48728458.51609481.07598266.52

1-1-637净利润39145.45127009.1870822.5630690.09

资产总额499997.66448461.08400816.40368611.83

资产净额336949.66297705.60212327.39151586.98

注:2019年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据。

(十一)焦作万方铝业股份有限公司

焦作万方铝业股份有限公司主营业务为电解铝的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入225028.02491790.98474406.47476118.36

净利润24194.9239661.9056790.0010664.31

资产总额805905.19787159.69713697.72701320.99

资产净额534257.98509345.48482552.52431398.50

注:2019年-2021年财务数据为上市公司经审计数据,2022年1-4月为未经审计数据。

(十二)宁夏锦腾炭素有限公司

宁夏锦腾炭素有限公司主营业务为阳极炭素的生产与销售,报告期内财务数据如下:

单位:万元

2022年1-4月/20222021年度/20212020年度/2020年2019年度/2019年

项目年4月30日年12月31日12月31日12月31日

营业收入26135.6418837.41--

净利润2277.111111.88--

资产总额122812.9089084.90--

资产净额24134.9321818.19--

注:2021年-2022年4月财务数据为合并口径经审计数据。

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:已按要求对置入资产的子公司及参股公司的主营业务、财务数据等信息进行了补充披露。

四、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/四、主要下

1-1-638属企业的基本情况”处进行了补充披露。

问题二十三:申请文件显示,1)置入资产前身为开曼铝业(义马)有限公司,由英国开曼能源开发有限公司(以下简称英国开曼)于2003年设立。2)2006年7月,英国开曼将其所持置入资产全部股权转让给英国宏利投资有限公司(以下简称英国宏利)。3)2008年10月,英国宏利将其所持置入资产全部股权转让给中智投资有限公司(以下简称中智投资)。4)2017年12月,锦江集团、正才控股、恒嘉控股对置入资产增资,增资完成后合计持有置入资产75%股权。4)2021年4月以来中智投资陆续将其持有的置入资产股权对外转让,直至10月不再持有置入资产股权,不属于本次交易对方。5)英国开曼系钭正刚之女 Jennifer 直接持股企业,钭正刚和 Jennifer 目前担任英国开曼和英国宏利的董事,Jennifer 担任中智投资董事。请你公司:1)补充披露置入资产自成立以来控制权变动情况及判断依据,钭正刚取得置入资产控制权的时间。2)补充披露自置入资产成立以来,Jennifer 持有置入资产股权的变动情况,目前是否间接持有置入资产股权,是否和钭正刚具有一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、钭正刚自置入资产成立时即取得其控制权,自置入资产成立至今其控制权未发生变化

1.2003年6月,三门峡铝业设立2001 年 8 月,钭正刚出资设立 Grand Energy Co. Ltd.(以下简称“格兰德”)。2001年9月,格兰德与英国国际电力公司签署《股份转让协议》,约定格兰德受让英国国际电力公司持有的英国开曼全部股权。

2003年6月1日,英国开曼签署《开曼铝业(义马)有限公司章程》,约定

英国开曼投资设立义马铝业(三门峡铝业前身),其中投资总额为12089万美元,注册资本为4029万美元,三门峡铝业成立。

三门峡铝业设立时,其股权结构图如下:

1-1-639综上,三门峡铝业设立时其实际控制人为钭正刚。

2.2005年11月,英国开曼股权转让2005 年 11 月,锦江集团投资设立 Win Charm Limited(以下简称“胜美”)。2005年11月,格兰德将所持英国开曼全部股权转让予胜美。本次股权转让完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

综上,胜美受让英国开曼股权后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

1-1-6403.2006年6月,三门峡铝业股权转让

2006年5月,英国开曼投资设立英国宏利。2006年6月,英国开曼将其持

有的三门峡铝业100%股权全部转让给英国宏利。英国宏利受让三门峡铝业股权后,三门峡铝业的股权结构图如下:

综上,英国宏利受让三门峡铝业股权后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

4.2006年10月,英国开曼股权代持

Jennifer WEI(中文姓名为钭小晶)系钭正刚女儿。2006 年 10 月,JenniferWEI 与胜美、英国开曼签署《股权代持协议》,约定 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股权,英国开曼相关股东权利和义务仍实际由胜美享有和承担。

综上,胜美仍系英国开曼的实际股东,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

5.2008年9月,三门峡铝业股权转让2008 年 1 月,英国宏利投资设立 Franges Enterprises Limited(以下简称“丰利”)。2008年2月,丰利投资设立中智投资。2008年9月,英国宏利将其

1-1-641持有的三门峡铝业100%股权全部转让给中智投资。

本次股权转让完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

注: Jennifer WEI 系代胜美持有英国开曼股权,英国开曼相关股东权利和义务仍实际由胜美享有和承担。

综上,中智投资受让三门峡铝业股权后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

6.2014年12月,胜美增资

2009年9月,康瑞投资将正才控股100%股权转让予锦江集团。2014年12月,正才控股通过增资方式取得胜美90%股权。

正才控股增资取得胜美90%股权完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

1-1-642综上,正才控股增资取得胜美90%股权后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

7.2017年12月,三门峡铝业增资

2017年11月,三门峡铝业董事会通过决议,同意增加新股东锦江集团、正才控股、恒嘉控股,公司注册资本由12369万美元增至49476万美元,其中锦江集团认缴出资额为19448.754万美元,以其持有的锦鑫化工98850.229014万元人民币股权和复晟铝业30050.275951万元人民币股权出资,占注册资本的

39.31%,恒嘉控股认缴出资额为4534.043万美元,以其持有的复晟铝业

30050.275951万元人民币股权出资,占注册资本的9.16%,正才控股认缴出资

1-1-643额为13124.203万美元,以货币出资,占注册资本的26.53%。

本次增资完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

综上,锦江集团、正才控股及恒嘉控股对三门峡铝业增资后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

8.2020年4月,胜美增资

2020年4月,锦江集团通过增资方式取得胜美55%股权,正才控股持有胜美45%股权。

本次增资完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

1-1-6449.2021年2月,三门峡铝业增资

2021年2月23日,三门峡铝业股东会通过决议,同意三门峡铝业注册资本

由人民币344410.7896万元增至人民币396786.6240万元,由新股东锦江投资、延德实业分别认购本次新增注册资本人民币26187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。

本次增资完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

1-1-645综上,锦江投资、延德实业对三门峡铝业增资后,三门峡铝业实际控制人

仍为钭正刚,三门峡铝业控制权未发生变动。

10.2021年3月至2021年9月,三门峡铝业股权转让

2021年3月31日,三门峡铝业股东会通过决议,同意中智投资将其持有的

三门峡铝业21.5%股权转让予凯闻投资,其他股东放弃优先购买权。

2021年7月26日,三门峡铝业股东会通过决议,同意:(1)凯闻投资将其

持有的三门峡铝业0.3125%股权(对应出资额1239.9582万元)以5000万元的

价格转让给海峡基金;(2)凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.1250%股权(对应出资额12399.5820万元)以50000万元的价格转让给厦门象源;(3)凯闻

投资将其持有的三门峡铝业1.8750%股权(对应出资额7439.7492万元)以

1-1-64630000万元的价格转让给神火煤电;(4)凯闻投资将其持有的三门峡铝业

3.7500%%股权(对应出资额14879.4984万元)以60000万元的价格转让给湖

南财信;(5)凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权(对应出资额

18599.3730万元)以75000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东

自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

2021年9月18日,三门峡铝业股东会通过决议,同意:(1)凯闻投资将其

持有的三门峡铝业0.3125%股权(对应出资额1239.9582万元)以5000万元的

价格转让给洛阳前海;(2)凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权(对应出资额1239.9582万元)以5000万元的价格转让给中原前海;(3)凯闻投

资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权(对应出资额18599.3730万元)以

75000万元的价格转让给榆林新材料;(4)凯闻投资将其持有的三门峡铝业

2.4375%股权(对应出资额9671.6740万元)以39000万元的价格转让给明泰铝业;(5)锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权(对应出资额247.9916万元)以1000万元的价格转让给明泰铝业;(6)锦江集团将其持有

的三门峡铝业0.5625%股权(对应出资额2231.9248万元)以9000万元的价格

转让给杭州景秉;(7)锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权(对应出资额2479.9164万元)以10000万元的价格转让给前海基金;(8)锦江集团将

其持有的三门峡铝业0.0563%股权(对应出资额233.3909万元)以900万元的

价格转让给浙江昆恒;(9)锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权(对应出资额3223.8913万元)以13000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

2021年9月26日,三门峡铝业股东会通过决议,同意:(1)锦江集团将其

持有的三门峡铝业0.6579%股权(对应出资额2610.4592万元)以10000万元

的价格转让给新疆景乾;(2)中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权(对应出资额793.5732万元)以3040万元的价格转让给正才控股;(3)锦江投资

将其持有的三门峡铝业6.60%股权(对应出资额26187.9172万元)以39600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后,三门峡铝业的股权结构如下:

1-1-647综上,本次股权转让完成后,三门峡铝业实际控制人仍为钭正刚,三门峡

铝业控制权未发生变动。

综上所述,钭正刚自置入资产成立时即取得其控制权,自置入资产成立至今其控制权未发生变化。

二、Jennifer WEI 目前未持有置入资产股权,与钭正刚不存在一致行动关系

基于上述,自置入资产成立以来,除 Jennifer WEI 曾代胜美持有英国开曼股权外,Jennifer WEI 未直接或间接持有置入资产股权。Jennifer WEI 曾间接持有置入资产股权的变化情况如下:

1、2006 年 10 月,基于三门峡铝业历史上曾考虑在境外上市,Jennifer WEI

与胜美、英国开曼签署《股权代持协议》,约定 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股权,英国开曼相关股东权利和义务仍实际由胜美享有和承担;

2、2017年12月,锦江集团、正才控股、恒嘉控股向三门峡铝业增资,三门峡铝业控股股东变为锦江集团,中智投资(英国开曼间接全资下属公司,即涉及代持关系的直接股东)持有三门峡铝业的股权比例下降至25%。2021年3月,锦江投资、延德实业向三门峡铝业增资,中智投资持有三门峡铝业的股权

1-1-648比例下降至21.7%;2021年3月和9月,中智投资将其持有的三门峡铝业剩余

全部21.7%股权转让予凯闻投资和正才控股;

3、2021 年 7 月,Jennifer WEI 与胜美、英国开曼签署《股权代持终止协议》,约定自该协议签订之日,《股权代持协议》终止。

截至本反馈回复出具日,Jennifer WEI 目前未持有置入资产任何股权,亦未在置入资产中任职,与钭正刚不存在一致行动关系。

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

钭正刚自置入资产成立时即取得其控制权,自置入资产成立至今其控制权未发生变化;Jennifer WEI 目前未持有置入资产股权,与钭正刚不存在一致行动关系。

四、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况/三、股权结构及产权控制关系/(三)实际控制人”处进行了补充披露。

问题二十四:申请文件显示,1)2021年3月以来通过协议受让或认购增资而持有置入资产股权的股东包括锦江投资、宁波凯闻投资有限公司(以下简称凯闻投资)、杭州延德实业有限公司(以下简称延德实业)、甘肃东兴铝业有限公司(以下简称东兴铝业)湖南财信精至股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称湖南财信)、厦门象源供应链有限责任公司(以下简称厦门象源)、新疆神火

煤电有限公司(以下简称神火煤电)、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业(有限合伙,以下简称海峡基金)、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司(以下简称榆林新材料)、河南明泰铝业股份有限公司(以下简称明泰铝业)、新疆

景乾股权投资有限合伙企业(以下简称新疆景乾)、前海股权投资基金(有限合伙,以下简称前海基金)、杭州景秉企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称杭州景秉)、洛阳前海科创发展基金(有限合伙,以下简称洛阳前海)、中原前海股权投资基金(有限合伙,以下简称中原前海)、浙江昆恒贸易有限公司(以下简称浙江恒昆)曼联(杭州)企业管理合伙企业(有限合伙,以下简称杭州曼

1-1-649联)目前凯闻投资、锦江投资已将所持股权全部转让、不再持有置入资产股权。2)2021年新增交易对方中,厦门象源为置入资产报告期前五大客户厦门象屿股份有限公司控制的公司,且向置入资产派驻1名董事;神火煤电系置入资产2021年度第四大客户河南神火煤电股份有限公司控制的公司;东兴铝业系置入资产报告期内前五大客户之一。3)公开资料显示,厦门象屿控股股东象屿集团的子公司象屿金控2019年末、2020年上半年商业保理业务前五名客户中,存在正才控股、杭锦国际及锦联铝材。请你公司:1)补充披露2021年3月以来置入资产新增股东是否和置入资产及其控股股东、实际控制人约定股权

回购、业绩补偿、上市承诺等事项,是否存在其他通过关联方突击业绩的情形;如是,补充披露约定的具体内容,相关约定是否已彻底解除,相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响,相关事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对置入资产报告期财务数据的具体影响。

2)补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人,本次重组申报前入股置入资产并后续退出的原因,股权变动事项是否存在争议或潜在纠纷。3)补充披露2021年3月以来置入资产股权变动是否存在争议或潜在纠纷,新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员,本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。4)补充披露厦门象源、神火煤电、东兴铝业等多家客户和供应商入股置入资产的原因,对置入资产经营决策影响,本次交易完成后会否对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。5)补充披露标的资产历史沿革中是否存在股份代持情形,标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等补充出具相应承诺。6)补充披露相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性,在锁定期、业绩承诺等方面是否存在规避相关规则要求的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、2021年3月以来置入资产新增股东与置入资产控股股东等存在关于股

权回购、业绩补偿、上市承诺等事项的安排,该等协议安排的签署主体不涉及

1-1-650置入资产,目前相关安排已彻底解除,对置入资产报告期财务数据无实质影响,不存在其他通过关联方突击业绩的情形

(一)2021年3月以来置入资产新增股东拥有的特殊权利安排已彻底解除2021年3月以来,置入资产新增股东与置入资产控股股东等签署了《股东间协议》,签署主体不涉及置入资产,协议中关于股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项的约定安排如下:

2021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款锦江投资无无凯闻投资无无延德实业无无杭州曼联无无

海峡基金《股东间协议》:

4.1回购触发条件

杭州景秉如果:(1)公司未能于标的股权工商变更登记完成日起

新疆景乾 3 年内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市

公司实现间接上市,或者(2)公司未能于标的股权工商浙江昆恒变更登记完成日起3年内通过首次公开发行并在上海证

券交易所或深圳证券交易所完成直接上市,则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人(锦江集团)回购投资者因本次股权转让所取得的

公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

为避免疑义,各方确认:(1)如投资者根据股权转让协议与转让方之间完成标的股权交割之后,因投资者故意或重大过失或其自身原因(包括本次认购资金来源及通无道以及对因本次股权转让所取得的公司股权进行不当处

分等)的原因,且该原因根据公司要求整改后仍导致公厦门象源司未能于前述约定时间完成合格上市的,则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权,投资者并应赔偿其他无过错相关方(包括原始股东、公司及其他投资者)因此遭受的损失。(2)如前述约定的时间到期时,公司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构,则投资者不得要求回购义务人回购股权;若该已上报的上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查,各方同意自上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查后,投资者方可要求回购义务人回购股权。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

1-1-6512021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起6个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日)。

洛阳前海《股东间协议》:

4.1回购触发条件

中原前海如果:(1)公司未能于标的股权转让交割完成日起3年内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司

实现间接上市,或者(2)公司未能于标的股权转让交割完成日起3年内通过首次公开发行并在上海证券交易所

或深圳证券交易所完成直接上市,或者(3)国家法律法规以及中国证监会、证券交易所相关监管政策新增或调整,导致公司不满足调整后的合格上市申请条件,则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人(锦江集团)回购投资者因本次股权转让所

取得的公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后三个月内提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

为避免疑义,各方确认:如前述约定的时间到期时,公无

司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构,则前海基金投资者不得要求回购义务人回购股权;若该已上报的上

市申请未通过审核(被否决)/被终止审查,各方同意自上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查后,投资者方可要求回购义务人回购股权。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起6个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日)。

《股东间协议》:

4.1回购触发条件

如果:公司未能于标的股权的股权转让价款交割日起3年内实现合格上市,则投资者在不违反中国法律、行政湖南财信法规的前提下,有权要求回购义务人回购投资者因本次无股权转让所取得的公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后3个月提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

1-1-6522021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款

为避免疑义,各方确认:(1)如因投资者自身原因(诸如投资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权进行不当处分等)导致公司申请合格上市受阻(包括但不限于暂停受理/暂停审核/暂停受理发行申请/暂不满足调整后的合格上市申请条件等,下同)的,投资者应按公司要求在合理期限内完成整改,否则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权,投资者并应赔偿其他无过错相关方(包括原始股东、公司及其他投资者)因此遭受的损失。

(2)如第4.1条约定的回购期限到期时,公司的合格上

市申请材料已上报至相关监管审核机构,如投资者此时要求回购义务人回购股权将对公司合格上市构成实质障碍的,则投资者不得要求回购义务人回购股权;若该已上报的上市申请未受理或撤回或未通过审核(被否决)/

被终止审查,原始股东应在上述情况发生后5个工作日内书面告知投资者,投资者自收到上述书面通知后3个月内可要求回购义务人回购股权。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款实际交割日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起3个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日)。

《股东间协议》:

4.1回购触发条件

如果:(1)公司未能于标的股权工商变更登记完成日起

3 年内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市

公司实现间接上市,或者(2)公司未能于标的股权工商变更登记完成日起3年内通过首次公开发行并在上海证

券交易所或深圳证券交易所完成直接上市,或者(3)公司存在违法发行证券、受到严重行政处罚、虚假申请发

行上市、犯罪行为等公司自身原因或国家法律法规以及

中国证监会、证券交易所相关监管政策等原因已经造成神火煤电无

或者经公司、本协议投资者共同聘请的中介机构出具书面意见确认公司无法于标的股权工商变更登记完成日起

3年内完成上市,原始股东应在上述情况发生后5个工作日内书面告知投资者(逾期不告知,投资者可随时要求回购),则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取得的公司股权,投资者有权在收到书面通知后60日内提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

1-1-6532021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款

为避免疑义,各方确认:(1)如根据《股权转让协议》投资者与宁波凯闻投资有限公司之间完成标的股权交割之后,因投资者故意或重大过失或其自身原因(包括本次认购资金来源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权未按公司要求进行处分),且该原因根据公司要求整改后仍导致公司未能于前述约定时间完成合格上市,则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权,投资者并应赔偿其他无过错相关方(包括原始股东、公司及其他投资者)因此遭受的损失。(2)如第

4.1条约定的回购期限到期时,公司的合格上市申请材料

已上报至相关监管审核机构,则投资者不得要求回购义务人回购股权;但最迟在第4.1条约定的回购日后半年内,回购义务人须无条件履行回购义务。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价,回购对价均应以现金方式进行:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

若回购义务人无法以现金支付回购对价,则投资者有权要求回购义务人以符合投资者要求的(公司河南三门峡工厂)氧化铝予以抵偿。抵偿价格按照当时有效的三网(阿拉丁中营网、百川资讯网、中国金属网)氧化铝单

价均价下浮80元/吨。如届时氧化铝计价方式不参考三网均价,则抵偿价格按照当时市场公认氧化铝单价下浮

80元/吨。回购义务人不得拒绝,且有义务促使以上交易达成。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起2个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日),同时投资者积极配合办理股权转让的登记手续。如回购义务人未按本条约定的期限和方式完成股份回购价款的支付,则每迟延支付对价一日,则需向投资者支付相当于未支付对价的万分之五的违约金。

《股东间协议》:

4.1回购触发条件

如果:(1)公司未能于标的股权工商变更登记完成日起

3 年内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市

公司实现间接上市,或者(2)公司未能于标的股权工商变更登记完成日起3年内通过首次公开发行并在上海证东兴铝业无

券交易所或深圳证券交易所完成直接上市,或者(3)根据法律、法规、政策、规范性文件的规定,明确公司无法在3年内实现直接间接上市的,则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人回购投投资者因本次股权转让所取得的公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后三个月内提出回购要求

1-1-6542021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

为避免疑义,各方确认:(1)如因投资者自身原因(诸如投资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权进行不当处分等),经投资者按公司要求在合理期限内整改后仍导致公司未

能于前述约定时间完成合格上市,则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权,投资者并应赔偿其他无过错相关方(包括原始股东、公司及其他投资者)因此遭受的损失。(2)如前述约定的时间到期时,公司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构,则投资者不得要求回购义务人回购股权;若该已上报的

上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查(包括自行撤回申请等情形,下同),各方同意自上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查后,投资者有权要求回购义务人回购股权。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起3个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日)。回购义务人逾期支付回购对价的,则需每日按应付款的万分之五承担违约金,直至回购对价全部支付完毕。

《股东间协议》:

4.1回购触发条件

如果:公司未能于标的股权工商变更登记完成日起3年内完成合格上市的,则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取得的公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后60日内提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

榆林新材料为避免疑义,各方确认:(1)如因投资者自身原因(诸无如投资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权进行不当处分等),经投资者按公司要求在合理期限内整改后仍导致公司未

能于前述约定时间完成合格上市,则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权,原始股东可回购投资者所持公司股权,回购价款双方另行协商。(2)如前述约定的时间到期时,公司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构,则自公司的合格上市申请材料上报至相关监管审核机构之日起九个月内发生如下未能

1-1-6552021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款

完成合格上市的情形的,投资者有权要求回购义务人回购股权:A、该已上报的上市申请未通过审核(被否决);B、该已上报的上市申请被终止审查(包括自行撤回申请等情形);C、在该九个月期限内,公司未能完成合格上市的。

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

各方确认:上述股权回购需符合国有股权转让的相关监管规定,公司、原始股东、回购义务人须提供一切必要的文件,回购义务人须作为意向购买方参与相关公开交易程序,且报价不应低于上述回购对价或届时投资者委托的评估机构对本次投资取得的公司股权的评估价值(以上述两种价格中较高价格为准)。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起6个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付回购对价(回购对价支付完结日)。回购义务人与投资者就回购价款支付方式有其他约定的,遵守其约定。

《股东间协议》:

4.1回购触发条件

如果:公司未能于标的股权工商变更登记完成日起3年内实现合格上市,则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下,有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取得的公司股权,投资者有权在知晓上述任一情形发生后3个月内提出回购要求(投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购日”),逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。

为避免疑义,各方确认:(1)如因投资者自身原因(诸如投资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权进行不当处分等),明泰铝业按监管审核要求在3个月内整改后仍导致公司未能于前无

述约定时间完成合格上市,则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权。(2)如前述约定的时间到期时,公司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构,则投资者不得要求回购义务人回购股权;但若

1)前述约定的时间到期后9个月内公司仍未实现合格上市,则投资者有权在该等情形发生后3个月内要求回购义务人回购股权;2)若前述约定的时间到期后9个月内,该已上报的上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查(包括自行撤回申请等情形,下同),各方同意自上市申请未通过审核(被否决)/被终止审查之日起,投资者即有权在该等情形发生后3个月内要求回购义务人回购股权。

1-1-6562021年3月以来业绩补偿

股权回购/上市承诺主要条款新增股东条款

4.2回购对价

符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情形的,回购义务人向投资者支付按如下公式计算的回购对价:

回购对价=本次股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计

向投资者实际支付的股息、红利,其中,m=股权转让价款支付日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。

各方确认:前述公式中的“本次股权转让价款”系以投资者在股权转让款支付日至回购对价完结日期间不增持

亦不减持公司股权为前提;在此期间,如投资者减持公司股权,则“本次股权转让价款”数额应作相应扣除;

如投资者增持公司股权,则对该等增持部分,投资者是否有权要求回购义务人支付回购对价以及如有权利要求

回购对价如何确定等事宜,将根据届时签署的增持相关协议再行约定。

4.3回购对价支付

在符合上述第4.1条规定的回购触发条件的情况下,回购义务人应在回购日起6个月内按照本协议第4.2条的约定向提出回购要求的投资者支付完毕回购对价(回购对价支付完结日)。回购义务人逾期支付回购对价的,除

应按第4.2条之约定继续支付回购对价外,每逾期一日,还需按应付而未付的回购对价的万分之一的标准向回购义务人支付违约金。

根据置入资产控股股东锦江集团等主体与上述新增股东签署的《股东间协议之补充协议》,各方同意,为公司完成合格上市之目的,投资者于《股东间协议》项下享有的回购权等特殊权利(第2条优先认购权、第3条股权转让和优先购买权、第4条回购权、第6条分红安排及平等待遇规定中与《公司法》项下股东权利存在区别的相关权利)于本协议签署之日无条件不可撤销地彻底终止,该等特殊权利的约定自本协议签署日起嗣后无效,且不附恢复条件。

(二)2021年3月以来部分置入资产新增股东与置入资产存在商业合作,相关合作交易公允,具有合理的商业原因和背景,不存在其他通过关联方突击业绩的情形

2021年3月以来,三门峡铝业陆续引入了财务投资者,其中部分投资者与

三门峡铝业存在直接或间接的业务往来,相关合作交易公允,具有合理的商业原因和背景。具体情况如下:

交易对方主要对应客户入股时间入股比例股东背景厦门象源供应厦门象屿铝晟有限控股股东为厦门象屿股份

2021.8.93.125%

链有限责任公公司、厦门象屿物有限公司,实控人为厦门

1-1-657交易对方主要对应客户入股时间入股比例股东背景

司流集团有限责任公市国资委;厦门象屿

司 (600057.SH)系 A 股上市公司,2021年总资产为

958亿元,实现收入4625亿元,位列中国500强第

32位。

控股股东为新疆神火资源

投资有限公司,系河南神火煤电股份有限公司全资子公司,实控人为商丘市新疆神火煤电河南神火煤电股份

2021.8.91.875%国资委;河南神火

有限公司有限公司

(000933.SZ)系 A 股上市公司,2021年总资产535亿元,实现收入345亿元。

控股股东为酒泉钢铁(集甘肃东兴铝业有限

团)有限责任公司,实控公司(2021年及以甘肃东兴铝业人为甘肃省人民政府,;酒前)、酒泉钢铁集2021.8.94.6875%有限公司钢集团为甘肃省大型骨干团有限责任公司国企,2021年实现收入

(2022年)

1160亿元,利润56亿元。

控股股东为陕西有色金属上海诺昉国际贸易

控股集团有限责任公司,有限公司(2021年实控人为陕西省人民政陕西有色榆林及以前)、陕西美府,系陕西省大型国有控新材料集团有鑫产业投资有限公2021.9.294.6875%

股骨干企业,陕有色集团限责任公司司和陕西有色榆林

2021年资产总额1410亿

新材料集团有限责元,实现收入1618亿元,任公司(2022年)位列中国500强第161位。

三门峡铝业不存在通过上述主体突击业绩的情形,主要原因分析如下:

1、上述财务投资者均为实力较强的地方骨干国有企业,其中新疆神火煤电

有限公司、厦门象源供应链有限责任公司属于 A 股上市公司的子公司,具有良好的内部控制和监督机制,不会配合标的公司突击业绩;

2、上述投资者入股三门峡铝业的股份数量均不超过5%(未达到5%以上股东的关联方认定标准),合计持股仅占14.38%,在标的公司董事会5名董事中仅占有1席,无法通过影响标的公司的经营决策向其输送利益;

3、标的公司为以产定销的销售模式,报告期内氧化铝的产能未发生变化,

销量系根据产量确定,因此无法通过增加销量的方式突击业绩;

4、财务投资者入股前后三门峡铝业与其交易的条件未发生不符合市场条件1-1-658的显著变化,具有公允性,未通过改变交易条款向标的公司输送利益(具体详见本题第四小问之回复)。

(三)2021年3月以来对置入资产新增股东所拥有的特殊权利的会计处理

符合会计准则的规定,对置入资产报告期财务数据无实质影响由于三门峡铝业不作为《股东间协议》的股份回购义务人,投资人享有的特殊权利中止期间《股东间协议》不存在可能导致公司控制权变化的约定,《股东间协议》项下投资人享有的特殊权利不与市值挂钩,不存在严重影响三门峡铝业持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此,《股东间协议》相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力不存在重大不利影响。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条的规定,金融负债是指企业符合下列条件之一的负债:(一)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。(二)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。(三)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。(四)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定:对于附回售条款的股权投资,投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外,还拥有一项回售权,例如投资方与被投资方约定,若被投资方未能满足特定目标,投资方有权要求按投资成本加年化10%收益(假设代表被投资方在市场上的借款利率水平)的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务,应分类为金融负债进行会计处理。鉴于由于上述股权回购条款中的回购方并非三门峡铝业,三门峡铝业不存在向投资方交付现金的合同义务,不属于金融负债。

因此,三门峡铝业对上述回购事项未确认金融负债的会计处理符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定,对置入资产报告期财务数据无实质影响。

二、凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人,本次重组申报前入股

1-1-659置入资产并后续退出的原因,股权变动事项不存在争议或潜在纠纷

凯闻投资、锦江投资的实际控制人均系钭正刚,前述主体在本次重组申报前入股置入资产并后续退出均具有合理的原因,具体情况如下:

公司名称股权结构实际控制人入股背景退出原因股权转让方中智投资基于优化股权结(香港企业)与受让

构、提升公司治方凯闻投资同系钭正

Karvin Limited 持 理水平、解决资刚先生实际控制企

有其72.40%的股金需求,最终实业,三门峡铝业筹划凯闻投资权;中智投资持钭正刚先生现上市之目的,境内上市,故决定将有其27.60%的股通过凯闻投资转三门峡铝业由中外合权让其所持三门峡资企业变更为内资企铝业股权的方式业,因此进行的内部引入投资者股权重组

2021年9月新设了杭州曼联(有锦江投资系锦江集团限合伙企业)作

的全资子公司,锦江锦江集团持有其为员工持股平锦江投资钭正刚先生投资以增资方式入股

100%股权台,故锦江投资

三门峡铝业,拟作为将所持三门峡铝后续员工持股平台业股权转让给杭州曼联

经核查上述股权转让的相关协议,并取得凯闻投资、锦江投资的书面确认,上述股权变动事项不存在争议或潜在纠纷。

三、2021年3月以来置入资产股权变动不存在争议或潜在纠纷,除已披露

的关联关系外,置入资产新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员,本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属

关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排

根据置入资产现股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认及中智投

资、凯闻投资、锦江投资的书面确认,以及相关股权转让/增资协议、股权转让/增资价款收付凭证、三门峡铝业全套工商档案等资料,2021年3月以来置入资产股权变动不存在争议或潜在纠纷。

根据新增股东以及置入资产董事、监事、高级管理人员的书面确认,以及置入资产的董事、监事、高级管理人员的任职、对外投资等情况,新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员的关联关系如下:

1-1-6601、置入资产的董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士,监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、马让怀先生、王宝堂先生(已离任)担任杭州曼联的有限合伙人,置入资产的高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。

2、董事张水利为新增股东厦门象源委派。

综上,除上述情况外,新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员,本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

四、部分客户供应商入股置入资产主要系看好其未来的发展,不会影响置入资产的经营决策。本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响

厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材系铝行业内知名的具有国资背

景的大型生产商或贸易商,其中厦门象源、神火煤电分别为上市公司厦门象屿

(600057.SH)、神火股份(000933.SZ)控制并表的企业,在公司治理和经营管理方面规范程度较好。上述交易对方入股置入资产的基本情况如下:

工商变更序号股东名称持股比例股东背景时间

控股股东为陕西有色金属控股集团有限责任公司,实控人为陕西省人民政府,系陕西省大型国有控股榆林新材

14.6875%2021.9.29骨干企业,陕有色集团2021年资产总额1410亿

料元,实现收入1618亿元,位列中国500强第161位。

控股股东为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,实控人为甘肃省人民政府,;酒钢集团为甘肃省大型骨

2东兴铝业4.6875%2021.8.9干国企,2021年实现收入1160亿元,利润56亿元。

控股股东为厦门象屿股份有限公司,实控人为厦门市国资委;厦门象屿(600057.SH)系 A 股上市公

3厦门象源3.1250%2021.8.9司,2021年总资产为958亿元,实现收入4625亿元,位列中国500强第32位。

控股股东为新疆神火资源投资有限公司,系河南神火煤电股份有限公司全资子公司,实控人为商丘市

4 神火煤电 1.8750% 2021.8.9 国资委;河南神火(000933.SZ)系 A 股上市公司,2021年总资产535亿元,实现收入345亿元。

上述交易对方入股置入资产的原因有两方面:一是看好标的公司在行业内

1-1-661的竞争力及未来发展前景,认为入股的交易作价合理,通过本次投资可以获得

较好的财务收益;二是希望通过投资入股进一步加深与三门峡铝业的产业合作关系,考虑到三门峡铝业突出的市场地位,这将有利于其业务的长远健康发展。

上述交易对方完成入股后,持有三门峡铝业的股权比例均低于5%,合计持股比例亦不超过20%。董事会构成方面,标的公司董事会目前由5人组成,其中仅张水利来自厦门象屿,鉴于董事会审议事项应由全体董事过半数通过,这将无法影响标的公司的董事会决策。综上,上述交易对方入股后对置入资产重大经营决策无法施加重大影响。

标的公司与前述客户销售的均为氧化铝,从价格确定依据、货款结算模式等来看,本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。

1、从价格确定依据来看,氧化铝的交易价格较为透明,主要参照氧化铝生

产地的三网均价确定,标的公司与该等客户的价格均依据氧化铝生产地的三网均价确定,且在入股前后未发生变化,与标的公司对其他客户的价格确定依据一致,符合行业特点及标的公司销售政策。本次交易完成后,标的公司与该等客户的价格确定依据亦不会发生改变。

2、从货款结算模式来看,氧化铝行业采取“先款后货”模式交易,属于行

业惯例;标的公司与该等客户的货款结算模式在其入股前后均为先款后货,与标的公司对其他客户的结算模式一致,符合行业特点及标的公司结算政策。本次交易完成后,标的公司与该等客户的货款结算模式亦不会发生改变。

整体来看,标的公司与该等客户的交易均遵循氧化铝行业及标的公司销售惯例,不因其入股标的公司和本次交易发生改变,本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。

五、三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形,提交申请前已彻底解除,且相关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷。标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等已补充出具相应承诺

(一)三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形,提交申请前已彻底解

1-1-662除,且相关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷

根据三门峡铝业提供的工商资料、增资协议、股权转让协议、股权代持协

议及其终止协议、增资款支付凭证、股权转让价款支付凭证、验资报告、三门

峡铝业股东出具的承诺函等资料并经核查,三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形,具体情况如下:

1、代持形成原因

基于三门峡铝业历史上曾考虑在境外上市,2006 年 10 月,Jennifer WEI 与Win Charm Limited(简称“胜美”)、英国开曼(三门峡铝业当时为英国开曼的全资孙公司)签署《股权代持协议》,约定 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股权,英国开曼相关股东权利和义务仍实际由胜美享有和承担。

2、代持演变及解除情况经核查,2017年12月,锦江集团、正才控股、恒嘉控股向三门峡铝业增资,三门峡铝业控股股东变为锦江集团,中智投资(英国开曼间接全资下属公司,即涉及代持关系的直接股东)持有三门峡铝业的股权比例下降至25%。

2021年3月,锦江投资、延德实业向三门峡铝业增资,中智投资持有三门峡铝

业的股权比例下降至21.7%;2021年3月和9月,中智投资将其持有的三门峡铝业剩余全部21.7%股权转让予凯闻投资和正才控股。

2021 年 7 月,Jennifer WEI 与胜美、英国开曼签署《股权代持终止协议》,约定自该协议签订之日,《股权代持协议》终止。

除上述事项外,三门峡铝业股东持有的三门峡铝业股权均为其实际合法拥有,不存在信托、委托持股或者类似安排。截至本反馈回复出具日,三门峡铝业历史沿革中存在的股权代持情形已彻底解除。

3、相关方对代持股权的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷

Jennifer WEI 系三门峡铝业实际控制人钭正刚先生的女儿,胜美及英国开曼均系钭正刚先生实际控制的企业,根据钭正刚先生及 Jennifer WEI 出具的确认函,“本人确认本人对 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股权的形成及解除不存在任何争议或潜在纠纷,今后亦不会因此而发生任何争议或潜在纠纷”。

1-1-663综上所述,三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形,提交申请前已彻底解除,且相关方对代持股权的形成及解除均不存在任何争议或潜在纠纷。

(二)关于股东情况的承诺

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求,三门峡铝业就其股东情况补充出具承诺如下:“(1)不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有三门峡铝业股权的情形;(2)不存在本次重组的

中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有三门峡铝业股权的情形;(3)不存在以三门峡铝业股权进行不当利益输送的情形。”

(三)关于对价股份锁定期的承诺

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求,三门峡铝业财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排补充出具承诺如下:

“一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份,以如下两者中孰晚的时间为准进行锁定:(1)通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司

对价股份,自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起36个月内不转让。

(2)如本公司/本企业取得上市公司对价股份时,对本公司/本企业用于认购股

份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的,在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起36个月内不转让;如本公司/本

企业取得上市公司对价股份时,对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的,在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起24个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因

上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

1-1-664不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

六、相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性,在锁定期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因如下:1、

2020年8月,三门峡铝业正式启动上市筹备工作,引入投资者前公司实际控制

人钭正刚先生及其近亲属一直拥有三门峡铝业100%权益,通过引进外部投资者有利于优化股权结构,提升公司治理水平;2、锦江集团通过转让存量股的方式引入投资者,可以获得股权转让对价款,以解决其资金需求;3、通过引进明泰铝业、东兴铝业、厦门象源、榆林新材料等铝行业内知名的企业作为股东,有利于进一步提升公司市场形象,有利于公司业务长远发展,且该等股东是三门峡铝业的重要客户,有利于与客户保持稳定的合作关系。

在引入投资者的过程中,三门峡铝业始终未确定通过首发上市或重组上市的方案。2021年9月,锦江集团与上市公司福达合金接触,双方就重组上市合作开展了交易谈判,进展较为顺利,最终达成了交易意向并于2021年9月27日停牌启动重组。公司引入投资者是个长期的过程,完成时间恰好与启动重组上市的时间自然衔接,相关交易对方非特意在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权。

综上,相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权,在锁定期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况。

七、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:

2021年3月以来置入资产新增股东与置入资产控股股东等存在关于股权回

购、上市承诺等事项的安排,根据各方签署的《股东间协议之补充协议》,相关约定已彻底解除,不存在通过关联方突击业绩的情形,相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力不存在重大不利影响,相关事项会计处理符合企业会计准则的规定,对置入资产报告期财务数据无实质影响;凯闻投资、锦江投资的实际控制人均系钭正刚,本次重组申报前入股置入资产并后续退出均具有合理的原因,相关股权变动事项不存在争议或潜在纠纷;2021年3月以来置入

1-1-665资产股权变动不存在争议或潜在纠纷,除已披露的关联关系外,置入资产新增

股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员,本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;部分客户供应商入股置入资产主要系看好其未

来的发展,持股比例均较低,不会影响置入资产的重要经营决策。本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响;三门峡铝业历史沿革中

曾存在股权代持情形,提交申请前已彻底解除,且相关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷,标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等已补充出具相应承诺;相关交易对方在本次交易停牌前6个月

受让置入资产股权具有合理的原因,在锁定期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况。

八、补充披露情况

回购与上市承诺等事项及其影响、凯闻投资与锦江投资的股权结构和实际

控制人情况、凯闻投资与锦江投资入股置入资产又退出的相关情况、置入资产

多家客户和供应商入股置入资产的原因,对置入资产经营决策影响、相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性已在重组报告

书“第五章拟购买资产的基本情况/十一、标的公司最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况/(一)最近三年股权转让及增减资情况”中补充披露;标的资产历史沿革中的直接股东中不存在代持及交易对方补充锁定的情况已经在

重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况/(六)股份锁定期”、“重大事项提示/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第五章拟购买资产的基本情况/二、历史沿革/(十八)三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形,提

交申请前已彻底解除,且相关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷”、“第七章发行股份情况/(一)发行股份购买资产/(六)发行股份的锁定期”进行了补充披露。

问题二十五:申请文件显示,1)前海基金、洛阳前海和中原前海于2021年9月取得置入资产股权。2)杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基

1-1-666金、浙江昆恒承诺,其确保合伙人或股东持有的合伙份额或股权在对价股份锁定期内不转让。请你公司:1)对照《26号准则》相关要求,完整披露前海基金、洛阳前海和中原前海的产权控制关系,穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。2)补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺是否认可,保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、前海基金、洛阳前海和中原前海的产权控制关系,穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人

(一)前海基金的产权控制关系及穿透披露情况

1、前海基金的产权控制关系

截至本反馈回复出具日,前海基金具体产权控制关系如下:

2、前海基金的穿透披露情况

1-1-667截至本反馈回复出具日,前海基金穿透披露全部出资方至公司制法人或自

然人的具体情况如下:

序号穿透披露对象名称或姓名

1珠海横琴富华金盛投资企业(有限合伙)

1.1北京富华金控投资管理有限公司

1.2吴静

1.3北京雅兰创融投资发展有限公司

2珠海横琴富华金灿投资企业(有限合伙)

2.1北京富华金控投资管理有限公司

2.2北京雅兰创融投资发展有限公司

3深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙)

3.1川财证券有限责任公司

3.2深圳市中科创资产管理有限公司

3.3深圳市威廉金融控股有限公司

4济南峰靖商贸有限公司

5广东万和新电气股份有限公司

6君康人寿保险股份有限公司

7深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

8深圳市汇通金控基金投资有限公司

9深圳市引导基金投资有限公司

10新华人寿保险股份有限公司

11中国人保资产管理有限公司

12致诚长泰肆号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

12.1华融控股(深圳)股权投资并购合伙企业(有限合伙)

12.1.1中国华融国际控股有限公司

12.1.2华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司

12.2华融控股(深圳)股权投资基金管理有限公司

13光大永明资产管理股份有限公司

14中信保诚人寿保险有限公司

15厦门金圆投资集团有限公司

16上海行普企业管理合伙企业(有限合伙)

16.1新余新浩鸿智企业管理合伙企业(有限合伙)

16.1.1罗益洪

1-1-668序号穿透披露对象名称或姓名

16.1.2郭惠

16.2深圳市新浩新兴发展有限公司

17渤海人寿保险股份有限公司

18深圳市福田引导基金投资有限公司

19深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司

20深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

21深圳市安林珊资产管理有限公司

22深圳市中科创资产管理有限公司

23李永魁

24广东省基础设施投资基金管理有限责任公司*

25新余市晟创投资管理有限公司

26太平人寿保险有限公司

27国信资本有限责任公司

28厦门市三硕资产管理有限公司

29华远陆港资本运营有限公司

30中国电信集团有限公司

31深圳市文燊威投资有限公司

32深圳市创新投资集团有限公司

33永诚财产保险股份有限公司

34新兴发展集团有限公司

35徐州金沣股权投资合伙企业(有限合伙)

35.1江苏新华日报资产管理有限公司

35.2江苏润城资产经营集团有限公司

35.3江苏新华润城资产管理有限公司

36北京首都科技发展集团有限公司

37陈韵竹

38阳光人寿保险股份有限公司

39深圳太太药业有限公司

40汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合伙)

40.1石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司

40.2天津海蓝投资管理有限公司

41建信人寿保险股份有限公司

42唐山致行商贸有限公司

1-1-669序号穿透披露对象名称或姓名

43天津未来产业创新基金合伙企业(有限合伙)

43.1天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心(海外留学生创业园)

43.2天津金梧桐投资管理合伙企业(有限合伙)

43.2.1刘乾坤

43.2.2童玮亮

43.2.3高申

43.2.4高若贤

43.2.5天津梧桐树投资管理有限公司

44郑焕坚

45盘李琦

46深圳市广顺展投资企业(有限合伙)

46.1苏俊航

46.2苏芷婷

47深圳市中孚泰文化集团有限公司

48河源春沐源实业发展有限公司

49横店集团控股有限公司

50前海方舟资产管理有限公司注:2022年6月2日前海基金召开合伙人大会,“根据有限合伙人‘新疆粤新润合股权投资有限责任公司’战略发展要求,原有限合伙人新疆粤新润合股权投资有限责任公司被同一主体控制下的‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’吸收合并,吸收合并后新疆粤新润合股权投资有限责任公司注销,该公司所持有的前海基金人民币5亿元的实缴份额由‘广东省基础设施投资基金管理有限责任公司’承继”。

(二)洛阳前海的产权控制关系及穿透披露情况

1、洛阳前海的产权控制关系

截至本反馈回复出具日,洛阳前海具体产权控制关系如下:

1-1-6702、洛阳前海的穿透披露情况

截至本反馈回复出具日,洛阳前海穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人的具体情况如下:

序号穿透披露对象名称或姓名

1洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙)

1.1河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司

1.2洛阳国宏投资控股集团有限公司

1.3洛阳创业投资有限公司

2前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合伙)

2.1前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)

2.1.1深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)

2.1.1.1焦作市淮海咨询服务中心

2.1.1.1.1靳海涛

2.1.1.2陈文正

2.1.2上海爱司宝科技合伙企业(有限合伙)

2.1.2.1林琳

2.1.2.2胡昊

2.1.3前海方舟资产管理有限公司

2.2深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)

2.2.1焦作市淮海咨询服务中心

2.2.1.1靳海涛

1-1-671序号穿透披露对象名称或姓名

2.2.2陈文正

(三)中原前海的产权控制关系及穿透披露情况

1、中原前海的产权控制关系

截至本反馈回复出具日,中原前海具体产权控制关系如下:

2、中原前海的穿透披露情况

截至本反馈回复出具日,中原前海穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人的具体情况如下:

序号穿透披露对象名称或姓名

1杭州嵩银资产管理有限公司

2中信保诚人寿保险有限公司

3河南省国有资产控股运营集团有限公司

4河南农开产业基金投资有限责任公司

1-1-672序号穿透披露对象名称或姓名

5郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司

6中原股权投资管理有限公司

7圣元环保股份有限公司

8青岛西海岸金融发展有限公司

9青岛城投科技发展有限公司

10中州蓝海投资管理有限公司

11云南能投资本投资有限公司

12深圳市安林珊资产管理有限公司

13郑州百润实业有限公司

14深圳市广顺盛投资企业(有限合伙)

14.1周捷燕

14.2陈思伶

14.3张雪美

15新乡市瑞丰新材料股份有限公司

16青岛天一丰和投资中心(有限合伙)

16.1青岛和信尚企业管理有限公司

16.2袁君

16.3魏帅

16.4纪丛林

16.5青岛兴建产业投资基金合伙企业(有限合伙)

16.5.1中青建安建设集团有限公司

16.5.2青岛兴建投资发展有限公司

17山东黎鸣股权投资有限公司

18烟台芝罘财金控股集团有限公司

19富丰泓锦投资(深圳)合伙企业(有限合伙)

19.1郭强

19.2程紫莺

20前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)

20.1深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙)

20.1.1焦作市淮海咨询服务中心

20.1.1.1靳海涛

20.1.2陈文正

20.2上海爱司宝科技合伙企业(有限合伙)

1-1-673序号穿透披露对象名称或姓名

20.2.1林琳

20.2.2胡昊

20.3前海方舟资产管理有限公司

21北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)

21.1中移资本控股有限责任公司

21.2中移创业投资有限责任公司

二、杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的

合伙人或股东对其所作承诺认可,已有具体措施保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致

(一)杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒所作的承诺

截至本反馈回复出具日,杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒就本次交易所作的股份锁定期承诺如下:

“一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起36个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、前述锁定期届满时,如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司/本企业尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

四、本次重组完成后,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因

上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

1-1-674不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”杭州曼联同时承诺:“本企业保证,采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司

股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间,本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让,亦不予办理转让手续。”湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺,“一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份,以如下两者中孰晚的时间为准进行锁定:(1)通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份,自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起36个月内不转让。(2)如本公司/本企业取得上市公司对价股份时,对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的,在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起36个月内不转让;如本公司/本企业取得上市公司对价股份时,对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的,在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起24个月内不转让。

二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

三、本次重组完成后,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因

上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述股份锁定安排。

四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒同时承诺:“本企业保证,采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间,本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权

1-1-675不得转让/主动转让,亦不予办理转让手续。”

(二)杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺认可

1、杭州曼联合伙人对杭州曼联所作承诺的认可

杭州曼联合伙人杨贤民等45人已共同出具承诺如下:

“一、本人认可杭州曼联作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本人保证,采取一切必要措施确保本人持有的杭州曼联的合伙份额锁定期与杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在杭州曼联

因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本人所持杭州曼联的合伙份额不转让。

三、本人作为杭州曼联合伙人,在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股

票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。”

2、湖南财信合伙人对湖南财信所作承诺的认可

湖南财信合伙人湖南省财信引领投资管理有限公司、宁波晟锐斯进出口有

限公司、中青芯鑫致远(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)及湖南财信精

锐投资合伙企业(有限合伙)已共同出具承诺如下:

“一、本企业认可湖南财信作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本企业保证,采取一切必要措施确保本企业持有的湖南财信的合伙份额锁定期与湖南财信因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在湖南

财信因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本企业所持湖南财信的合伙份额不转让。

三、本企业作为湖南财信合伙人,在湖南财信因本次重组持有的上市公司

股票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。”

1-1-6763、新疆景乾合伙人对新疆景乾所作承诺的认可

新疆景乾常平继等10位合伙人已共同出具承诺如下:

“一、本人/本企业认可新疆景乾作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本人/本企业保证,采取一切必要措施确保本人/本企业持有的新疆景乾的合伙份额锁定期与新疆景乾因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在新疆景乾因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本人/本企业所持新疆景乾的合伙份额不转让。

三、本人/本企业作为新疆景乾合伙人,在新疆景乾因本次重组持有的上市

公司股票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。”

4、杭州景秉合伙人对杭州景秉所作承诺的认可

杭州景秉合伙人韩丹、刘志兴及张小平已共同出具承诺如下:

“一、本人认可杭州景秉作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本人保证,采取一切必要措施确保本人持有的杭州景秉的合伙份额锁定期与杭州景秉因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在杭州景秉

因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本人/本企业所持杭州景秉的合伙份额不转让。

三、本人作为杭州景秉合伙人,在杭州景秉因本次重组持有的上市公司股

票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。”

5、海峡基金合伙人对海峡基金所作承诺的认可

海峡基金普通合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司已出具承诺如

下:

“一、本企业认可海峡基金作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

1-1-677二、本企业保证,采取一切必要措施确保本企业持有的海峡基金的合伙份

额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在海峡

基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本企业所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让。

三、本企业作为海峡基金普通合伙人,在海峡基金因本次重组持有的上市

公司股票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。

四、若因股东决议清算而需要本企业将所持海峡基金合伙份额转让给第三方,则本企业须保证要求受让方继续履行本承诺。”海峡基金有限合伙人李曙光、陈冬霞、陈丽萍、王进及邵壹鑫已共同出具

承诺如下:

“一、本人认可海峡基金作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本人保证,采取一切必要措施确保本人持有的海峡基金的合伙份额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在海峡基金

因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,本人所持海峡基金的合伙份额不转让。

三、本人作为海峡基金有限合伙人,在海峡基金因本次重组持有的上市公

司股票锁定期间内,不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等(普通合伙人因其股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转

让给第三方的除外)。”

6、浙江昆恒股东对浙江昆恒所作承诺的认可

浙江昆恒股东林守平、刘晓军、麻小宸及何汝良已共同出具承诺如下:

“本人认可浙江昆恒作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。

二、本人保证,采取一切必要措施确保本人持有的浙江昆恒的股权锁定期与浙江昆恒因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致;在浙江昆恒因本

1-1-678次重组持有的上市公司股票锁定期间,本人所持浙江昆恒的股权不转让。

三、本人作为浙江昆恒股东,在浙江昆恒因本次重组持有的上市公司股票锁定期间内,不会为其股东股权的转让签署相关文件、办理变更手续等。”综上,杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东已出具承诺,认可其在本次交易中所作股份锁定期承诺。

(三)保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效性

1、杭州曼联的具体举措及有效性

杭州曼联《合伙人持股管理办法》规定,公司锁定期满前,持股人员自愿锁定其所持有的持股平台合伙份额,不得对外转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益,亦不得指示持股平台出售其间接持有的公司股权或上市公司股票。

2022年6月,杭州曼联全体合伙人出具承诺,承诺在杭州曼联因本次重组

持有的上市公司股票锁定期间,其所持有杭州曼联合伙份额不转让,且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上,杭州曼联合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

2、湖南财信的具体举措及有效性

湖南财信《合伙协议》约定,未经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分权益。未经合伙人大会同意,普通合伙人不得要求退伙或向任何除其关联方以外的第三方转让其持有的任何合伙权益,其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。

2022年6月,湖南财信全体合伙人出具承诺,承诺在湖南财信因本次重组

持有的上市公司股票锁定期间,其所持有湖南财信合伙份额不转让,且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上,湖南财信合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

1-1-6793、新疆景乾的具体举措及有效性

新疆景乾《合伙协议》约定,合伙人入伙、退伙,应当经全体合伙人一致同意。

2022年6月,新疆景乾全体合伙人出具承诺,承诺在新疆景乾因本次重组

持有的上市公司股票锁定期间,其所持有新疆景乾合伙份额不转让,且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上,新疆景乾合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

4、杭州景秉的具体举措及有效性

杭州景秉《合伙协议》约定,经全体合伙人一致同意,合伙人可以入伙、退伙。

2022年6月,杭州景秉全体合伙人出具承诺,承诺在杭州景秉因本次重组

持有的上市公司股票锁定期间,其所持有杭州景秉合伙份额不转让,且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上,杭州景秉合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

5、海峡基金的具体举措及有效性

海峡基金《合伙协议》约定,有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,应当经全体合伙人同意批准。

2022年6月,海峡基金有限合伙人出具承诺,承诺在海峡基金因本次重组

持有的上市公司股票锁定期间,其所持有海峡基金合伙份额不转让,且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续(普通合伙人因其股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方的除外)。海峡基金普通合伙人出具承诺,承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间,除基于自身因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方外,其所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让(若因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方,则其须保证要求受让方继续

1-1-680履行承诺),且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。

综上,海峡基金合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁定期一致。

6、浙江昆恒的具体举措及有效性

浙江昆恒《公司章程》规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

2022年6月,浙江昆恒全体股东出具承诺,承诺在浙江昆恒因本次重组持

有的上市公司股票锁定期间,其所持有浙江昆恒股权不转让,且不会为其他股东股权的转让签署相关文件、办理变更手续。

综上,浙江昆恒股东已采取有效举措保障股权同本次交易对价股份锁定期一致。

三、以列表形式对合伙企业形式的财务投资人(含专为本次交易设立的法人)逐层穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人,并重新核对、计算交易对方穿透后的总人数是否超过200人

本次交易的交易对方共计18名,全部为非自然人交易对方,其中杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金及浙江昆恒系专为本次交易设立的主体。根据本题要求并参照相关规定及案例,将本次交易对方全部穿透至自然人或非专为本次交易设立的法人(需同时满足下列条件1和2,或者同时满足1和3:1、成立时间早于本次交易停牌前6个月,即成立于2021年3月28日之前;2、除持有三门峡铝业股权外,仍存在其他对外投资(除对三门峡铝业投资之外的其他直接或间接对外投资);3、虽无其他对外投资,但存在其他实业经营情况),根据上述原则,本次交易对方穿透计算并剔除重复计算(同一自然人或法人通过不同持股路径直接/间接持有三门峡铝业股权的情形,在整体穿透结果中按1名股东计算)的股东人数为185人,股东人数未超过200人。

上述交易对方的各层权益持有者穿透具体情况如下:

1-1-681(一)锦江集团(法人)

锦江集团成立于1993年3月17日,除持有三门峡铝业股权外,锦江集团还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(二)正才控股(法人)

正才控股成立于1997年12月31日,除持有三门峡铝业股权外,正才控股还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(三)恒嘉控股(法人)

恒嘉控股成立于2003年7月11日,除持有三门峡铝业股权外,恒嘉控股还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(四)杭州曼联(有限合伙)

杭州曼联为合伙企业性质,成立于2021年6月4日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

序号出资层级各层权益持有人持有人类型穿透计算人数

11钭白冰自然人1

22王元珞自然人1

33张建阳自然人1

44盛国洪自然人1

55陈立根自然人1

66孙家斌自然人1

77童建中自然人1

88李重阳自然人1

99王宝堂自然人1

1010樊俊红自然人1

1111单海自然人1

1212方志军自然人1

1313马让怀自然人1

1414蒋蕴德自然人1

1515李玉华自然人1

1-1-682序号出资层级各层权益持有人持有人类型穿透计算人数

1616赖金发自然人1

1717董强自然人1

1818蒋国兴自然人1

1919刘建钢自然人1

2020王益民自然人1

2121徐振星自然人1

2222钱浩自然人1

2323付斌自然人1

2424皮溅清自然人1

2525王宏伟自然人1

2626李建华自然人1

2727陈江尧自然人1

2828周世龙自然人1

2929孟宗桂自然人1

3030曹丽萍自然人1

3131忻家顺自然人1

3232卓静洁自然人1

3333王艳艳自然人1

3434高春红自然人1

3535麻挺威自然人1

3636王会建自然人1

3737赵志强自然人1

3838凌石敏自然人1

3939肖以华自然人1

4040陈荣华自然人1

4141白云涛自然人1

4242王向军自然人1

4343乔军自然人1

4444杜晓芳自然人1

4545杨贤民自然人1

合计45

(五)延德实业(法人)

1-1-683延德实业成立于2013年2月25日,除持有三门峡铝业股权外,延德实业

还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(六)榆林新材料(法人)

榆林新材料成立于2010年8月6日,除持有三门峡铝业股权外,榆林新材料还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(七)东兴铝业(法人)

东兴铝业成立于2006年3月29日,除持有三门峡铝业股权外,东兴铝业还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(八)湖南财信(有限合伙)

湖南财信为合伙企业性质,成立于2021年6月4日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数。湖南财信的合伙人湖南财信精锐投资合伙企业(有限合伙)、宁波晟锐斯进出口有限公司、中青芯鑫致远(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)、湖南省

财信引领投资管理有限公司除持有湖南财信的合伙份额外,还存在其他对外投资企业或实际经营业务,并非专为本次交易设立的主体。湖南财信穿透计算股东人数的具体情况如下:

是否专是否有其他出资各层权益持有人为本次穿透计算人

序号成立时间投资/实际层级持有人类型交易设数主营业务立湖南财信精锐

11投资合伙企业合伙企业2021.05.25是否穿透计算(有限合伙)湖南省财信引

21.1领投资管理有法人2016.12.14是否1

限公司湖南省新兴产业引导投资合

31.2合伙企业2020.09.16是否穿透计算伙企业(有限合伙)湖南财信金融

41.2.1控股集团有限法人2015.12.22是否1

公司

湖南省财信引重复计算,

51.2.2领投资管理有法人2016.12.14是否详见本表限公司“出资层级

1-1-684是否专

是否有其他出资各层权益持有人为本次穿透计算人

序号成立时间投资/实际层级持有人类型交易设数主营业务立

1.1”

湖南财信经济

61.3法人1994.06.30是否1

投资有限公司宁波晟锐斯进

72法人2018.12.04是否1

出口有限公司中青芯鑫致远(上海)企业

83合伙企业2020.08.28是否穿透计算

管理合伙企业(有限合伙)芯鑫融资租赁

93.1(北京)有限法人2017.01.26是否1

责任公司芯鑫融资租赁

103.2(成都)有限法人2017.12.06是否1

责任公司河南豫资芯鑫

113.3融资租赁有限法人2016.01.12是否1

责任公司芯鑫融资租赁

123.4(江苏)有限法人2017.12.01是否1

责任公司中青芯鑫(苏州工业园区)

133.5法人2016.07.27是否1

资产管理有限责任公司宁波梅山保税港区鑫芯股权

143.6合伙企业2017.06.07是否穿透计算

投资合伙企业(有限合伙)中青芯鑫(苏重复计算,州工业园区)详见本表

153.6.1法人2016.07.27是否资产管理有限“出资层级责任公司3.5”宁波梅山保税

163.6.2港区鑫熔投资法人2016.12.09是否1

有限公司

重复计算,湖南省财信引详见本表

174领投资管理有法人2016.12.14是否“出资层级限公司

1.1”

合计10

(九)厦门象源(法人)

厦门象源成立于2017年9月13日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对

1-1-685外投资,厦门象源最近三年的主营业务为供应链管理、贸易经纪与代理,非为

本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(十)明泰铝业(法人)

明泰铝业成立于1997年4月18日,除持有三门峡铝业股权外,明泰铝业还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(十一)神火煤电(法人)神火煤电成立于2010年12月27日,除持有三门峡铝业股权外,神火煤电还存在其他对外投资,非为本次交易设立的法人,认定为1名股东。

(十二)新疆景乾(有限合伙)新疆景乾为合伙企业性质,成立于2015年8月6日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其他出资各层权益持有人是否专为本穿透计

序号成立时间投资/实际主层级持有人类型次交易设立算人数营业务

11郭嫩红自然人---1

22常平继自然人---1

33胡萍自然人---1

44沈凯军自然人---1

55李小兵自然人---1

66李丹自然人---1

77许新霞自然人---1

上海沃客金属2011.07.0

88法人是否1

有限公司7西安橡树投资

2005.03.0

99发展有限责任法人是否1

8

公司西安河狸供应

2020.09.0

1010链管理有限公法人是否1

2

司合计10

(十三)前海基金(有限合伙)前海基金为合伙企业性质,成立于2015年12月11日,因此需穿透计算股

1-1-686东人数,具体情况如下:

是否有其他是否专为出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立珠海横琴富华

11金盛投资企业合伙企业2017.04.14是否穿透计算(有限合伙)北京富华金控

21.1投资管理有限法人2016.07.04是否1

公司

31.2吴静自然人---1

北京雅兰创融

41.3投资发展有限法人2014.10.31是否1

公司珠海横琴富华

52金灿投资企业合伙企业2017.04.14是否穿透计算(有限合伙)重复计

北京富华金控算,详见

62.1投资管理有限法人2016.07.04是否本表“出公司资层级

1.1”

重复计

北京雅兰创融算,详见

72.2投资发展有限法人2014.10.31是否本表“出公司资层级

1.3”

深圳市中科鼎鑫管理咨询合

83合伙企业2016.12.09是否穿透计算伙企业(有限合伙)川财证券有限

93.1法人1997.09.23是否1

责任公司深圳市中科创

103.2资产管理有限法人2015.04.03是否1

公司深圳市威廉金

113.3融控股有限公法人2012.10.25是否1

司济南峰靖商贸

124法人2011.01.19是否1

有限公司广东万和新电

135气股份有限公法人2003.12.19是否1

司君康人寿保险

146法人2006.11.06是否1

股份有限公司深圳市龙华区

157法人2015.11.24是否1

引导基金投资

1-1-687是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立管理有限公司深圳市汇通金

168控基金投资有法人2015.10.23是否1

限公司深圳市引导基

179金投资有限公法人2015.08.21是否1

司新华人寿保险

1810法人1996.09.28是否1

股份有限公司中国人保资产

1911法人2003.07.16是否1

管理有限公司致诚长泰肆号(深圳)投资

2012合伙企业2015.10.20是否穿透计算合伙企业(有限合伙)华融控股(深圳)股权投资

2112.1合伙企业2014.12.17是否穿透计算

并购合伙企业(有限合伙)中国华融国际

2212.1.1法人2013.01.02是否1

控股有限公司华融控股(深圳)股权投资

2312.1.2法人2014.09.26是否1

基金管理有限公司重复计华融控股(深算,详见圳)股权投资

2412.2法人2014.09.26是否本表“出基金管理有限资层级公司

12.1.2”

光大永明资产

2513管理股份有限法人2012.03.02是否1

公司中信保诚人寿

2614法人2000.09.28是否1

保险有限公司厦门金圆投资

2715法人2011.07.13是否1

集团有限公司上海行普企业

2816管理合伙企业合伙企业2017.03.08是否穿透计算(有限合伙)新余新浩鸿智企业管理合伙

2916.1合伙企业2020.12.30是否穿透计算

企业(有限合伙)

3016.1.1罗益洪自然人---1

3116.1.2郭惠自然人---1

1-1-688是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立深圳市新浩新

3216.2兴发展有限公法人2014.07.03是否1

司渤海人寿保险

3317法人2014.12.18是否1

股份有限公司深圳市福田引

3418导基金投资有法人2015.08.31是否1

限公司深圳市银通前海金融资产交

3519法人2015.02.17是否1

易中心有限公司深圳市宝安区

3620产业投资引导法人2015.12.04是否1

基金有限公司深圳市安林珊

3721资产管理有限法人2015.05.20是否1

公司重复计

深圳市中科创算,详见

3822资产管理有限法人2015.04.03是否本表“出公司资层级

3.2”

3923李永魁自然人---1

广东省基础设施投资基金管

4024法人2017.12.12是否1

理有限责任公司新余市晟创投

4125资管理有限公法人2016.05.06是否1

司太平人寿保险

4226法人1984.11.17是否1

有限公司国信资本有限

4327法人2019.06.18是否1

责任公司厦门市三硕资

4428产管理有限公法人2016.02.03是否1

司华远陆港资本

4529法人2021.03.12是否1

运营有限公司中国电信集团

4630法人1995.04.27是否1

有限公司深圳市文燊威

4731法人2009.11.11是否1

投资有限公司深圳市创新投

4832法人1999.08.25是否1

资集团有限公

1-1-689是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立司永诚财产保险

4933法人2004.09.27是否1

股份有限公司新兴发展集团

5034法人2007.03.15是否1

有限公司徐州金沣股权

5135投资合伙企业合伙企业2019.06.25是否穿透计算(有限合伙)江苏新华日报

5235.1资产管理有限法人2016.06.07是否1

公司江苏润城资产

5335.2经营集团有限法人2008.06.03是否1

公司江苏新华润城

5435.3资产管理有限法人2017.10.09是否1

公司北京首都科技

5536发展集团有限法人2014.01.03是否1

公司

5637陈韵竹自然人---1

阳光人寿保险

5738法人2007.12.17是否1

股份有限公司深圳太太药业

5839法人2002.09.18是否1

有限公司汇祥蓝天(天津)投资合伙

5940合伙企业2017.08.08是否穿透计算

企业(有限合伙)石家庄蓝天环境治理产业转

6040.1法人2017.06.14是否1

型基金有限公司天津海蓝投资

6140.2法人2019.08.19是否1

管理有限公司建信人寿保险

6241法人1998.10.12是否1

股份有限公司唐山致行商贸

6342法人2018.06.01是否1

有限公司天津未来产业创新基金合伙

6443合伙企业2015.08.20是否穿透计算

企业(有限合伙)天津滨海高新

6543.1技术产业开发事业单位-是否1

区国际创业中

1-1-690是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立

心(海外留学生创业园)天津金梧桐投资管理合伙企

6643.2合伙企业2014.12.15是否穿透计算

业(有限合伙)

6743.2.1刘乾坤自然人---1

6843.2.2童玮亮自然人---1

6943.2.3高申自然人---1

7043.2.4高若贤自然人---1

天津梧桐树投

7143.2.5资管理有限公法人2014.12.05是否1

7244郑焕坚自然人---1

7345盘李琦自然人---1

深圳市广顺展7446投资企业(有合伙企业2022.03.03是是穿透计算限合伙)

7546.1苏俊航自然人---1

7646.2苏芷婷自然人---1

深圳市中孚泰

7747文化集团有限法人2009.08.27是否1

公司河源春沐源实

7848业发展有限公法人2016.08.15是否1

司横店集团控股

7949法人1999.11.22是否1

有限公司前海方舟资产

8050法人2015.11.12是否1

管理有限公司合计64

(十四)杭州景秉(有限合伙)杭州景秉为合伙企业性质,成立于2021年8月23日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其他出资各层权益持有人是否专为本穿透计

序号成立时间投资/实际主层级持有人类型次交易设立算人数营业务

1-1-69111韩丹自然人---1

22刘志兴自然人---1

33张小平自然人---1

合计3

(十五)洛阳前海(有限合伙)洛阳前海为合伙企业性质,成立于2020年12月30日,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其他是否专为出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立洛阳制造业高

11质量发展基金合伙企业2020.09.08是否穿透计算(有限合伙)河南省豫资城

21.1乡一体化建设法人2014.03.10是否1

发展有限公司洛阳国宏投资

31.2控股集团有限法人2013.06.19是否1

公司洛阳创业投资

41.3法人2011.10.28是否1

有限公司前海方舟(洛阳)创业投资

52合伙企业2020.09.21是否穿透计算管理企业(有限合伙)前海方舟(郑州)创业投资

62.1合伙企业2018.03.12是否穿透计算管理企业(有限合伙)深圳前海淮泽方舟创业投资

72.1.1合伙企业2015.10.15是否穿透计算

企业(有限合伙)焦作市淮海咨个人独资

82.1.1.12015.09.16是否穿透计算

询服务中心企业

92.1.1.1.1靳海涛自然人---1

102.1.1.2陈文正自然人---1

上海爱司宝科

112.1.2技合伙企业合伙企业2018.01.26是否穿透计算(有限合伙)

122.1.2.1林琳自然人---1

132.1.2.2胡昊自然人---1

1-1-692重复计算,详见前海方舟资产前海基金

142.1.3法人2015.11.12是否

管理有限公司穿透表之“出资层级50”重复计深圳前海淮泽算,详见方舟创业投资

152.2合伙企业2015.10.15是否本表“出企业(有限合资层级

伙)

2.1.1”

合计7

(十六)中原前海(有限合伙)中原前海为合伙企业性质,成立于2020年12月30日,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其他是否专为出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立杭州嵩银资产

11法人2016.09.26是否1

管理有限公司重复计算,详见中信保诚人寿前海基金

22法人2000.09.28是否

保险有限公司穿透表之“出资层级14”河南省国有资

33产控股运营集法人2009.12.25是否1

团有限公司河南农开产业

44基金投资有限法人2009.12.16是否1

责任公司郑州国家中心城市产业发展

55法人2019.09.20是否1

基金股份有限公司中原股权投资

66法人2015.12.01是否1

管理有限公司圣元环保股份

77法人1997.10.09是否1

有限公司青岛西海岸金

88融发展有限公法人2013.08.12是否1

司青岛城投科技

99法人2019.04.19是否1

发展有限公司

1-1-693是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立中州蓝海投资

1010法人2015.03.25是否1

管理有限公司云南能投资本

1111法人2013.07.16是否1

投资有限公司重复计算,详见深圳市安林珊前海基金

1212资产管理有限法人2015.05.20是否

穿透表之公司“出资层级21”郑州百润实业

1313法人2010.08.03是否1

有限公司深圳市广顺盛1414投资企业(有合伙企业2020.08.27是否穿透计算限合伙)

1514.1周捷燕自然人---1

1614.2陈思伶自然人---1

1714.3张雪美自然人---1

新乡市瑞丰新

1815材料股份有限法人1996.11.11是否1

公司青岛天一丰和1916投资中心(有合伙企业2020.12.17是否穿透计算限合伙)青岛和信尚企

2016.1业管理有限公法人2018.01.16是否1

2116.2袁君自然人---1

2216.3魏帅自然人---1

2316.4纪丛林自然人---1

青岛兴建产业投资基金合伙

2416.5合伙企业2017.03.06是否穿透计算

企业(有限合伙)

16.5.中青建安建设

25法人1997.03.19是否1

1集团有限公司

16.5.青岛兴建投资

26法人2014.12.18是否1

2发展有限公司

山东黎鸣股权

2717法人2021.04.01是是穿透计算

投资有限公司齐峰新材料股

2817.1法人2001.06.25是否1

份有限公司烟台芝罘财金

2918法人2017.06.14是否1

控股集团有限

1-1-694是否有其他是否专为

出资各层权益持有人穿透计算

序号成立时间投资/实际主本次交易层级持有人类型人数营业务设立公司富丰泓锦投资(深圳)合伙

3019合伙企业2016.01.14是否穿透计算

企业(有限合伙)

3119.1郭强自然人---1

3219.2程紫莺自然人---1

重复计前海方舟(郑算,详见州)创业投资洛阳前海

3320合伙企业2018.03.12是否管理企业(有穿透表之限合伙)“出资层级2.1”北京中移和创股权投资合伙

3421合伙企业2020.04.27是否穿透计算

企业(有限合伙)中移资本控股

3521.1法人2016.11.9是否1

有限责任公司中移创业投资

3621.2法人2017.02.15是否1

有限责任公司合计27

(十七)海峡基金(有限合伙)海峡基金为合伙企业性质,成立于2021年3月24日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其

出资各层权益持有人他投资/实是否专为本穿透计序号成立时间层级持有人类型际主营业次交易设立算人数务

11李曙光自然人---1

22陈冬霞自然人---1

33陈丽萍自然人---1

44王进自然人---1

55邵壹鑫自然人---1

海峡汇富产业

2010.07.2

66投资基金管理法人是否1

8

有限公司

1-1-695合计6

(十八)浙江昆恒(法人)浙江昆恒成立于2021年9月15日,除持有三门峡铝业股权外,无其他对外投资,系专为本次交易设立的主体,因此需穿透计算股东人数,具体情况如下:

是否有其

出资各层权益持有人他投资/实是否专为本穿透计序号成立时间层级持有人类型际主营业次交易设立算人数务

11刘晓军自然人---1

22林守平自然人---1

33麻小宸自然人---1

44何汝良自然人---1

合计4

四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为:

置入资产已按《26号准则》的相关要求披露前海基金、洛阳前海和中原前

海的产权控制关系;杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、

浙江昆恒的合伙人或股东对其所在承诺均认可;杭州曼联、湖南财信、新疆景

乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒已采取有效举措保障合伙份额或股权同本

次交易对价股份锁定期一致;按照本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非

专为本次交易设立的法人这一原则,本次交易对方穿透计算并剔除重复计算的股东人数为185人,股东人数未超过200人。

五、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易方案概况

/(六)股份锁定期”、“第三章交易对方/二、发行股份购买资产交易对方基本情况”、“重大事项提示/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第三章交易对方/三、交易对方其他事项说明/(七)发行股份购买资产的交易对方人数累计情况”处进行了补充披露。

1-1-696问题二十六:申请文件显示,1)根据置入资产提供的银行付款回单,你公司认定置入资产股东已全部履行实缴出资义务。2)东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。3)在认定交易对方关联关系及一致行动关系时,湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分间接出资人的股权穿透情况未得到前述主体的确认。4)杭州曼联为置入资产的员工持股计划。请你公司:1)补充披露依据置入资产提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资义务是否充分,进一步核查并补充披露置入资产是否存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。2)结合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况,补充披露东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是否存在关联关系或一致行动关系。3)补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。4)补充披露杭州曼联合伙人是否均为置入资产员工、是否按约定实缴出资,杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定,杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制,员工持股计划规范运行情况,股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形

根据三门峡铝业的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭证,标的公司股东均已全面履行了实缴出资义务。

(一)2017年12月,正才控股对三门峡铝业增资;2021年3月,锦江投

资、延德实业对三门峡铝业增资,前述两项增资未出具验资报告,但经审阅相关文件,其已经履行了实缴出资义务

2017年12月,正才控股以货币13124.203万美元对三门峡铝业进行增资;

2021年3月,锦江投资、延德实业各以货币82500万元对三门峡铝业进行增资,上述增资因《公司法》修订,未实施验资,但经进一步核查相关凭证,正才控股、锦江投资和延德实业均已履行实缴出资义务,具体情况如下:

1-1-6971、正才控股实缴出资情况

根据三门峡铝业的银行付款回单及入账凭证,正才控股付款及三门峡铝业收款情况如下:

单位:元付款情况收款情况序号付款金额付款时间用途备注收款金额收款时间记账凭证

1300000002018.11.19投资款300000002018.11.190514

2830000002018.11.20投资款830000002018.11.200535

34000000002018.11.23投资款4000000002018.11.260721

41400000002018.11.26投资款1400000002018.11.260768

5500000002018.11.27投资款500000002018.11.270806

61668326002018.12.07投资款1668326002018.12.070078

73.42018.12.20投资款3.42018.12.200527

合计869832603.40--869832603.40--

注:美元兑人民币汇率为1:6.627,869832603.40元人民币兑换美元为13125.586万美元。

2、锦江投资实缴出资情况

根据三门峡铝业的银行付款回单及入账凭证,锦江投资付款及三门峡铝业收款情况如下:

单位:元付款情况收款情况序号付款金额付款时间用途备注收款金额收款时间记账凭证

11000000002021.4.14增资款1000000002021.4.140314

21000000002021.4.15

31000000002021.4.15

41000000002021.4.15

增资款5000000002021.4.150360

51000000002021.4.15

61000000002021.4.15

71000000002021.4.15

8250000002021.4.16

91000000002021.4.16增资款2250000002021.4.160410

101000000002021.4.16

合计825000000--825000000--

1-1-6983、延德实业实缴出资情况

根据三门峡铝业的银行付款回单及入账凭证,延德实业付款及三门峡铝业收款情况如下:

单位:元付款情况收款情况序号付款金额付款时间用途备注收款金额收款时间记账凭证

11000000002021.3.30增资款1000000002021.3.301046

21000000002021.4.1增资款1000000002021.4.20046

3300000002021.4.1增资款

1300000002021.4.20029

41000000002021.4.2增资款

51000000002021.4.6增资款1000000002021.4.60050

61000000002021.4.7增资款1000000002021.4.70064

71000000002021.4.8增资款

81000000002021.4.8增资款2350000002021.4.80111

9350000002021.4.8增资款

10600000002021.4.12增资款600000002021.4.120226

合计825000000--825000000--

(二)三门峡铝业其他出资事项均经过验资或办理工商过户登记三门峡铝业其他股东以货币出资的均由验资机构进行验资并出具了验资报告,以股权出资的均由评估机构进行评估并出具了评估报告,同时办理了标的股权工商过户登记手续,全面履行了实缴出资义务。

综上,依据置入资产提供的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭证等资料,置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。

二、东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间的关联关系或一致行动关系

截至本反馈回复出具日,东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海的出资人及控制关系如下:

(1)东兴铝业

东兴铝业的股权结构如下:

1-1-699序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)

1.酒泉钢铁(集团)有限责任公司50000.0069.81

2.建信金融资产投资有限公司21627.3230.19

合计71627.32100.00

酒泉钢铁(集团)有限责任公司的控股股东为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。基于此,东兴铝业的控股股东为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

(2)前海基金

前海基金的合伙人及其对前海基金的出资情况如下:

出资认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型比例(万元)

(%)

1.珠海横琴富华金盛投资企业(有限合伙)有限合伙人1500005.26

2.珠海横琴富华金灿投资企业(有限合伙)有限合伙人1500005.26深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合

3.有限合伙人1500005.26

伙)

4.济南峰靖商贸有限公司有限合伙人1500005.26

5.广东万和新电气股份有限公司有限合伙人1500005.26

6.君康人寿保险股份有限公司有限合伙人1500005.26

7.深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司有限合伙人1000003.51

8.深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人1000003.51

9.深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人1000003.51

10.新华人寿保险股份有限公司有限合伙人1000003.51

11.中国人保资产管理有限公司有限合伙人1000003.51

致诚长泰肆号(深圳)投资合伙企业(有限

12.有限合伙人900003.16

合伙)

13.光大永明资产管理股份有限公司有限合伙人700002.46

14.中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人667002.34

15.厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人600002.11

16.上海行普企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人600002.11

17.渤海人寿保险股份有限公司有限合伙人500001.75

18.深圳市福田引导基金投资有限公司有限合伙人500001.75

19.深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司有限合伙人500001.75

20.深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司有限合伙人500001.75

1-1-700出资

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型比例(万元)

(%)

21.深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人500001.75

22.深圳市中科创资产管理有限公司有限合伙人500001.75

23.李永魁有限合伙人500001.75

24.广东省基础设施投资基金管理有限责任公司有限合伙人500001.75

25.新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人500001.75

26.太平人寿保险有限公司有限合伙人500001.75

27.国信资本有限责任公司有限合伙人500001.75

28.厦门市三硕资产管理有限公司有限合伙人500001.75

29.华远陆港资本运营有限公司有限合伙人500001.75

30.中国电信集团有限公司有限合伙人500001.75

31.深圳市文燊威投资有限公司有限合伙人300001.05

32.深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人300001.05

33.永诚财产保险股份有限公司有限合伙人300001.05

34.新兴发展集团有限公司有限合伙人300001.05

35.徐州金沣股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人300001.05

36.北京首都科技发展集团有限公司有限合伙人300001.05

37.陈韵竹有限合伙人200000.70

38.阳光人寿保险股份有限公司有限合伙人200000.70

39.深圳太太药业有限公司有限合伙人200000.70

汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合

40.有限合伙人200000.70

伙)

41.建信人寿保险股份有限公司有限合伙人200000.70

42.唐山致行商贸有限公司有限合伙人200000.70天津未来产业创新基金合伙企业(有限合

43.有限合伙人133000.47

伙)

44.郑焕坚有限合伙人100000.35

45.盘李琦有限合伙人100000.35

46.深圳市广顺展投资企业(有限合伙)有限合伙人100000.35

47.深圳市中孚泰文化集团有限公司有限合伙人100000.35

48.河源春沐源实业发展有限公司有限合伙人100000.35

49.横店集团控股有限公司有限合伙人100000.35

50.前海方舟资产管理有限公司普通合伙人300001.05

合计2850000100.00

1-1-701根据前海基金签署的股东情况调查表并经核查,前海基金系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SE8205。前海基金的基金管理人前海方舟资产管理有限公司已办理基金管理人登记,登记编号为P1030546。

根据前海基金全体合伙人签署的《前海股权投资基金(有限合伙)合伙协

议》第十八条的约定,“除本合伙协议明确要求应当经全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的同意(下称‘特别同意’)”外,合伙人对合伙企业有关事项作出决议,应当经全体合伙人实缴出资总额的半数以上同意(下称‘普通同意’)方可通过。”因此,前海基金任一合伙人均无法单方控制前海基金。

(3)湖南财信

湖南财信的合伙人及其对湖南财信的出资情况如下:

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型(万元)(%)湖南财信精锐投资合伙企业

1.有限合伙人40000.0066.56(有限合伙)

中青芯鑫致远(上海)企业

2.有限合伙人10000.0016.64

管理合伙企业(有限合伙)

3.宁波晟锐斯进出口有限公司普通合伙人10000.0016.64

湖南省财信引领投资管理有

4.普通合伙人100.000.17

限公司

合计60100.00100.00

根据湖南财信签署的股东情况调查表及并经核查,湖南财信系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SQR457。湖南财信的基金管理人湖南省财信引领投资管理有限公司已办理基金管理人登记,登记编号为 P1060992。

根据湖南财信全体合伙人签署的《湖南财信精至股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第3.1.1条的约定,“在适用法规所允许的范围内,本合伙企业将主要通过直接股权投资或准股权投资的方式进行投资,重点关注有色金属及能源环保领域。具体投资目标、投资标的、投资金额由投资决策委员会决定。”第3.3条约定,“执行事务合伙人将为本合伙企业设置专门的投资决策委员会(‘投资决策委员会’),负责就本合伙企业投资、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会委员共三(3)名,其中财信引领委派二(2)名委员,宁

1-1-702波晟锐斯委派一(1)名委员。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜,须经全体成员同意方为通过,投资决策委员会通过后方可实施。”根据湖南省财信引领投资管理有限公司、宁波晟锐斯进出口有限公司共同出具的声明函,湖南省财信引领投资管理有限公司实际单方控制湖南财信。经核查,湖南省财信引领投资管理有限公司系湖南省人民政府办公厅全资下属企业,因此,湖南财信的实际控制人为湖南省人民政府办公厅。

(4)海峡基金

海峡基金的合伙人及其对海峡基金的出资情况如下:

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)

1.李曙光有限合伙人2631.2051.9897

2.陈冬霞有限合伙人1012.0019.9961

3.陈丽萍有限合伙人657.8012.9974

4.王进有限合伙人607.2011.9976

5.邵壹鑫有限合伙人151.802.9994

海峡汇富产业投资基金

6.普通合伙人1.000.0198

管理有限公司

合计5061.00100.0000

根据海峡基金签署的股东情况调查表并经核查,海峡基金系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SQG950。海峡基金的基金管理人海峡汇富产业投资基金管理有限公司已办理基金管理人登记,登记编号为 P1000499。

根据海峡基金全体合伙人签署的《福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第6.4条的约定,“合伙企业下列事项必须经全体合伙人一致通过:改变合伙企业的经营范围;改变合伙企业的名称;改变合伙企业

的主要经营场所;审议批准新有限合伙人入伙、有限合伙人退伙;决定合伙人减少出资;审议批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额;审议批准普通合伙人及其关联人同本合伙企业进行交易;审议批准有限合伙人及其关联人同本合伙企业的交易方案(包括交易价格、标的资产、交易期限);修改或补充合伙协议。”第6.5条约定,“除本协议6.4条规定外,其余合伙企业事项/日常经营事务均由投资决策委员会决定。”第11.6条约定,“合伙

1-1-703企业设立独立的投资决策委员会,由3名委员组成,其中普通合伙人委派1名委员,有限合伙人推荐2名委员……投资决策委员会会议由海峡汇富产业投资基金管理有限公司委派代表召集并主持,所进行的表决,实行一人一票。投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行,2/3以上(含)委员通过即为有效……”。因此,海峡基金任一合伙人均无法单方控制海峡基金。

(5)洛阳前海

洛阳前海的合伙人及其对洛阳前海的出资情况如下:

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型(万元)(%)洛阳制造业高质量发展基

1.有限合伙人6000099.01金(有限合伙)

前海方舟(洛阳)创业投

2.普通合伙人6000.99

资管理企业(有限合伙)

合计60600100.00

根据洛阳前海签署的股东情况调查表并经核查,洛阳前海系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SQE381。洛阳前海的基金管理人前海方舟资产管理有限公司已办理基金管理人登记,登记编号为P1030546。

根据洛阳前海全体合伙人签署的《洛阳前海科创发展基金(有限合伙)合伙协议》第2.2.1条的约定,“为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,普通合伙人应组建由投资专业认识构成的投资决策委员会(‘投资决策委员会’)。”第2.2.2条约定,“合伙企业投资决策委员会委员由普通合伙人和有限合伙人共同委派,委员席位为7位,其中普通合伙人委派5席,有限合伙人委派2席。投资决策委员会设主席一名,由普通合伙人委派的委员担任,主席有权独立召集并主持投资决策委员会,并对决议事项有一票否决权。”

第2.2.5条约定,“投资决策委员会的投资表决事项,由出席会议有投票权的委员2/3以上(含)表决权通过。”因此,前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合伙)能够单方控制洛阳前海。

(6)中原前海

中原前海的合伙人及其对中原前海的出资情况结构如下:

1-1-704认缴出资额出资比例

序号合伙人名称合伙人类型(万元)(%)

1.杭州嵩银资产管理有限公司有限合伙人500008.87

2.中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人6000010.64

河南省国有资产控股运营集团有

3.有限合伙人500008.87

限公司河南农开产业基金投资有限责任

4.有限合伙人500008.87

公司郑州国家中心城市产业发展基金

5.有限合伙人300005.32

股份有限公司

6.中原股权投资管理有限公司有限合伙人300005.32

7.圣元环保股份有限公司有限合伙人300005.32

8.青岛西海岸金融发展有限公司有限合伙人300005.32

9.青岛城投科技发展有限公司有限合伙人300005.32

10.中州蓝海投资管理有限公司有限合伙人200003.55

11.云南能投资本投资有限公司有限合伙人190003.37

12.深圳市安林珊资产管理有限公司有限合伙人100001.77

13.郑州百润实业有限公司有限合伙人100001.77深圳市广顺盛投资企业(有限合

14.有限合伙人100001.77

伙)青岛天一丰和投资中心(有限合

15.有限合伙人50000.89

伙)

16.山东黎鸣股权投资有限公司有限合伙人50000.89

17.烟台芝罘财金控股集团有限公司有限合伙人50000.89

富丰泓锦投资(深圳)合伙企业

18.有限合伙人25000.44(有限合伙)

19.新乡市瑞丰新材料股份有限公司有限合伙人90001.60

北京中移和创股权投资合伙企业

20.有限合伙人10000017.73(有限合伙)

前海方舟(郑州)创业投资管理

21.普通合伙人85001.51企业(有限合伙)

合计564000100.00

根据中原前海签署的股东情况调查表,中原前海系私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SGE037。中原前海的基金管理人前海方舟资产管理有限公司已办理基金管理人登记,登记编号为 P1030546。

根据中原前海全体合伙人签署的《合伙协议》第十七条的约定,“合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”第十八条约定,“合伙企业的下列事项应当经持有三分之二以上

1-1-705实缴权益的合伙人表决通过:(一)改变合伙企业名称;(二)改变合伙企业的

经营范围、主要经营场所的地点;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或

者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员。”因此,中原前海任一合伙人均无法单方控制中原前海。

前海基金、中原前海、洛阳前海虽然存在除标的公司外的共同投资的情形,但就共同投资企业均独立行使表决权,不存在一致行动关系。

综上,除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外,东兴铝业、湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海、中原前海之间不存在其他关联关系

或一致行动关系,且不会因投资人重叠而产生关联关系或一致行动关系,具体分析如下:

1、东兴铝业的控股股东为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,实际控制人为

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会,与湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海及中原前海的合伙人及基金管理人均不存在重叠,亦不存在关联关系或一致行动关系。因此,东兴铝业不会因参股股东或其投资人与湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海或中原前海合伙人的出资人存在重叠而产生关联关系或一致行动关系。

2、湖南财信受湖南省财信引领投资管理有限公司控制,湖南财信的实际控

制人为湖南省人民政府办公厅,与海峡基金、前海基金、洛阳前海及中原前海的合伙人及基金管理人均不存在重叠,亦不存在关联关系或一致行动关系。因此,湖南财信不会因其有限合伙人的出资人与海峡基金、前海基金、洛阳前海或中原前海合伙人的出资人存在重叠而产生关联关系或一致行动关系。

3、海峡基金普通合伙人无法单方控制海峡基金,且海峡基金的有限合伙人

与前海基金、洛阳前海及中原前海的出资人均不存在重叠,仅普通合伙人的出资人与前海基金、洛阳前海或中原前海的出资人存在重叠。因此,海峡基金不会因其普通合伙人的出资人与前海基金、洛阳前海或中原前海的出资人存在重叠而产生关联关系或一致行动关系。

4、前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海方舟资产管理有

1-1-706限公司,洛阳前海的普通合伙人前海方舟(洛阳)创业投资管理企业(有限合

伙)与中原前海的普通合伙人前海方舟(郑州)创业投资管理企业(有限合伙)及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司同为深圳前海淮泽方

舟创业投资企业(有限合伙)实际控制。因此,前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系。由于前海基金、洛阳前海、中原前海的第一大有限合伙人均不同,同时根据前海基金、中原前海合伙协议之约定,前海基金、中原前海任一合伙人均无法单方控制前述主体。因此,前海基金、洛阳前海、中原前海的普通合伙人或基金管理人无法同时控制前海基金、洛阳前海和中原前海,前海基金、洛阳前海和中原前海不构成一致行动关系,前海基金、洛阳前海、中原前海亦不会因其合伙人或合伙人的出资人存在重叠而产生一致行动关系。

三、湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股权结构未

经前述主体各自确认不影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性

截至本反馈回复出具日,湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的合伙人的股权结构均已经湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金确认,前述主体部分合伙人的直接或间接出资人系股份有限公司或境外主体,该等主体的穿透情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认,主要系上述股份公司股东信息变更无法通过网络核查准确获取,交易对方无法取得相关资料,且在核查范围、方式及手段等方面受限的情况下无法将上述股份公司、境外主体的股东情况穷尽核查并作出判断。

如前文所述,湖南财信的实际控制人为湖南省人民政府办公厅,前海基金、中原前海、海峡基金的基金管理人及任一合伙人均无法单方控制前海基

金、中原前海、海峡基金。因此,股权结构未经湖南财信确认,不会对湖南财信的控制权认定造成影响;同时股权结构未经前海基金、中原前海、海峡基金

各自确认的出资人均无法单方控制前海基金、中原前海或海峡基金,因此,前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人股权结构未经各自确认不会对前海基

金、中原前海、海峡基金的控制权认定造成影响。根据交易对方提供的合伙协议或章程、股东调查表及确认函,除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外,本次交易其他财务投资者之间不存在关联关系或一致行动关系,本次

1-1-707交易财务投资者与锦江集团及其一致行动人之间亦不存在关联关系或一致行动关系。因此,湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人股权结构未经前述主体各自确认不会影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。

四、杭州曼联合伙人均为置入资产和其关联方员工或置入资产实际控制人

的一致行动人,已按约定实缴出资,杭州曼联受钭正刚及其一致行动人控制,员工持股计划规范运行,股份支付的会计处理符合企业会计准则规定,股份支付影响报告期内利润合计1933.08万元

(一)杭州曼联合伙人均为三门峡铝业或三门峡铝业关联企业员工、已按约定实缴出资杭州曼联合伙人在授予日时均为三门峡铝业和其关联方员工或三门峡铝业

实际控制人的一致行动人,且均已按约定实缴出资,具体情况如下:

认缴出资实缴出资序号合伙人合伙类型是否均为置入资产员工(万元)(万元)

1杨贤民普通合伙人650650是否,三门峡铝业实际控制人钭正刚

2钭白冰有限合伙人2106521065

先生的一致行动人

3王元珞有限合伙人10001000否,锦江集团员工

4张建阳有限合伙人800800否,正才控股员工

5盛国洪有限合伙人750750否,正才控股员工

6陈立根有限合伙人700700是

7孙家斌有限合伙人700700否,锦江集团员工

8童建中有限合伙人650650是

9李重阳有限合伙人600600否,锦江集团员工否,曾为三门峡铝业员工,现已离

10王宝堂有限合伙人600600

11樊俊红有限合伙人500500是

12单海有限合伙人500500否,正才控股员工

13方志军有限合伙人500500是

14马让怀有限合伙人500500是

15蒋蕴德有限合伙人500500否,锦江集团员工

16李玉华有限合伙人500500是

17赖金发有限合伙人500500是

1-1-708认缴出资实缴出资

序号合伙人合伙类型是否均为置入资产员工(万元)(万元)

18董强有限合伙人450450是否,杭州锦江建设集团有限公司员

19蒋国兴有限合伙人450450

20刘建钢有限合伙人400400是

21王益民有限合伙人400400是

22徐振星有限合伙人400400是否,新疆晶诺新能源产业发展有限

23钱浩有限合伙人400400

公司员工

24付斌有限合伙人400400否,宁创新材员工

25皮溅清有限合伙人350350是

26王宏伟有限合伙人350350否,正才控股员工

27李建华有限合伙人350350是

28陈江尧有限合伙人300300否,锦江集团员工

29周世龙有限合伙人300300是

30孟宗桂有限合伙人300300是

31曹丽萍有限合伙人300300否,正才控股员工

32忻家顺有限合伙人300300否,正才控股员工

33卓静洁有限合伙人300300否,正才控股员工否,杭州锦江建设集团有限公司员

34王艳艳有限合伙人300300

35高春红有限合伙人300300是

36麻挺威有限合伙人300300是

37王会建有限合伙人300300是

38赵志强有限合伙人300300是

39凌石敏有限合伙人235235否,锦江集团员工

40肖以华有限合伙人200200否,正才控股员工否,杭州锦江集团财务有限责任公

41陈荣华有限合伙人200200

司员工

42白云涛有限合伙人200200是

43王向军有限合伙人200200否,甘肃中瑞铝业有限公司员工

44乔军有限合伙人200200是

45杜晓芳有限合伙人100100否,曾为锦江集团员工,现已离职

注:置入资产员工范围包括三门峡铝业及其控股子公司员工。

(二)杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定

1-1-709根据杭州曼联全体合伙人于2021年11月签署的《合伙人持股管理办法》:

第二条第1款规定,“三门峡铝业通过重大资产重组借壳上市(以下简称‘合格上市’)前及合格上市后、锁定期满前,除本办法第三条第1款和第2款规定的情形之外,持股人员自愿锁定其所持有的持股平台合伙份额,不得对外转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益,亦不得指示持股平台出售其间接持有的公司股权或上市公司股票。”

第三条第1款规定,“在公司合格上市前及合格上市后、锁定期满前,持股人员存在下列情形之一的,应将其所持全部合伙份额按照公司上个月净资产价值乘以合伙份额对应的公司股权比例作为份额转让价格予以转让给公司指定人

员:(1)因不能胜任职务等原因,持股人员被公司辞退的或公司决定不与其续

签劳动合同的,持股人员因达到退休年龄等非不能胜任职务而无法签订劳动合同的除外;(2)经相关部门查实,对杭州锦江集团有限公司及其下属子公司存在徇私舞弊以及其他违法行为;(3)持股人员主动辞职的,但公司同意仍给予其持股权限的除外;(4)持股人员丧失部分或全部劳动能力、成为限制或无民

事行为能力人的,但公司同意仍给予其持股权限的除外;(5)持股人员发生《合伙企业法》第四十八条‘当然退伙’之任一情形的;(6)持股人员发生

《合伙企业法》第四十九条或持股平台《合伙协议》约定的‘被除名’之任一情形的。”

第三条第2款规定,“公司完成合格上市后,在锁定期满后,符合申请合格上市的相关规则并符合申请合格上市时做出的相关承诺的前提下,持股平台的持股人员之间可以自行协商转让其所持持股平台的合伙份额及其转让价格。”

第三条第3款规定,“在公司合格上市前及合格上市后持股人员将其所持合伙份额转让,应按下列程序操作:(1)公司确认持股人员属于本办法第三条第2款规定的转让情形,向该持股人员发出持股平台《合伙份额转让通知书》,同时附相关持股平台《合伙份额转让协议》;(2)持股人员收到前述通知书5日内,与合伙份额受让方签署完成《合伙份额转让协议》,并配合持股平台办理完成上述变更的登记手续;(3)持股平台的持股人员之间自行协商转让合伙份额的,经执行事务合伙人审批通过后,持股人员之间签署《合伙份额转让协议》,并协助持股平台完成出资权益的变更登记手续。”1-1-710第三条第5款规定,“持股人员所持持股平台合伙份额的转让和退伙行为,由持股平台全体合伙人一致授权执行事务合伙人批准即生效。届时,如需持股平台其他合伙人配合签署各项文件的,则持股平台其他合伙人应予以配合。”

第五条第5款规定,“本办法相关规定与持股平台《合伙协议》及其他合伙文件相冲突时,以本办法为准”。

(三)杭州曼联系锦江集团的一致行动人,受钭正刚及其一致行动人控制

根据杭州曼联与锦江集团等签署的《一致行动协议》,杭州曼联与锦江集团在三门峡铝业所有重大事宜上,将先协商一致,再行在三门峡铝业股东会和/或董事会进行表决,各方保证在股东会和/或董事会的表决过程中协商一致的结果做出相同的意思表示,保持一致行动。如果各方经协商无法达成一致意见的,各方同意并确认,在锦江集团充分听取并权衡其他方意见的基础上,依照锦江集团的意见作出相同意思表示,与锦江集团保持一致行动。因此,杭州曼联系锦江集团的一致行动人,受钭正刚及其一致行动人控制。

(四)员工持股计划规范运行情况

根据杭州曼联工商档案、杭州曼联合伙人签署的调查表,杭州曼联系依法经市场监督管理部门核准设立并有效存续的有限合伙企业,作为持股平台,其依照《合伙企业法》《合伙人持股管理办法》《合伙协议》的规定,就作为持股对象的合伙人变动事宜履行相关事项的审议、签署相关文件、工商变更登记等程序,未开展其他经营活动;自设立以来,未因违反相关法律、法规或规范性文件的规定而被处以行政处罚。杭州曼联的合伙人主要系置入资产和其关联方员工或三门峡铝业实际控制人的一致行动人,不涉及向投资者募集资金情形,并独立运营,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规范的私募投资基金。

(五)股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定

1、股份支付的计算过程及对报告期财务数据的影响

股份支付总额的计算过程如下:

1-1-711单位:元

标的公司公允价值 a 15560000000.00

杭州曼联受让标的公司股权时标的公司的估值 b 6000000000.00

股份支付人员持三门峡铝业股份的比例 c 1.61%

股份支付总金额 d=(a-b)*c 153756666.67

注:杭州曼联持有三门峡铝业6.60%的股份,在三门峡铝业任职的员工合计持有杭州曼联24.37%的股份,因此涉及三门峡铝业股份支付人员持有三门峡铝业股份的比例为

1.61%。

根据各期天数占服务期总天数的比例分摊后情况如下:

股份支付授予日2021/12/15

股份支付结束日2024/12/14

总天数 e 1095

2021 年度天数 f1 16

2021 年度的天数占总天数的比例 g1=f1/e 1.46%

2021 年度应当摊销的股份支付 h1=d*g1 2246672.75

2022 年 1-4 月天数 f2 122

2022 年 1-4 月的天数占总天数的比例 g2=f2/e 11.11%

2022 年 1-4 月应当摊销的股份支付 h2=d*g2 17084074.07

注:股份支付授予日为杭州曼联股东最终确定股权份额并完成出资的时间;被授予股

份的三门峡铝业员工服务期限为三年,股份支付结束日为股份支付授予日起三年止。

由上表可知,股份支付影响2021年度利润224.67万元,影响2022年1至

4月利润1708.41万元。

2、股份支付的会计处理及是否符合企业会计准则规定

根据企业会计准则的规定:(1)股份支付是指企业为获取职工和其他方提

供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。(2)股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。(3)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司确认股份支付的对象包括为三门峡铝业及其下属公司提供服务的杭州

1-1-712曼联的自然人股东,授予上述人员的结算工具为三门峡铝业公司股权,属于以

权益结算的股份支付。上述人员在被授予股权后需要为公司服务至少三年,故存在服务期限,该部分人员的股份支付,应当在服务期限内平均摊销。

公司以最接近授予日的三门峡铝业公司估值做为权益工具授予日的公允价值,与杭州曼联受让三门峡铝业公司股权时三门峡铝业公司的估值之间的差额,按照上述人员的持股比例确认股份支付金额。

公司根据各期的天数分别占三年服务期总天数的比例,确认各期应当摊销的股份支付金额。

综上,股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

五、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:

依据置入资产提供的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭证等资料,置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形;除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外,东兴铝业、湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海、中原前海之间不存在其他关联关系或一致行动关系,且不会因投资人重叠而产生关联关系或一致行动关系;湖南财信、前海基金、中原前

海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认不影响本次交易各

方关联关系、一致行动关系认定准确性;杭州曼联合伙人均为置入资产和其关

联方员工或置入资产实际控制人的一致行动人,已按约定实缴出资,杭州曼联系锦江集团的一致行动人,受钭正刚及其一致行动人控制,杭州曼联规范运行;股份支付影响2021年度利润224.67万元,影响2022年1至4月利润

1708.41万元。股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

经核查,律师认为:

依据置入资产提供的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭证等资料,置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形;除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外,东兴铝业、湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海、中原前海之间不存在其他关联关系或一致行动关系,且不会因投资人重叠而产生关联关系或一致行动关系;湖南财信、前海基金、中原前

1-1-713海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认不影响本次交易各

方关联关系、一致行动关系认定准确性;杭州曼联合伙人均为置入资产和其关

联方员工或置入资产实际控制人的一致行动人,已按约定实缴出资,杭州曼联系锦江集团的一致行动人,受钭正刚及其一致行动人控制,杭州曼联规范运行。

六、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况”、“第三章交易对方基本情况/三、交易对方其他事项说

明/(一)交易对方之间的关联关系”和“第五章拟购买资产基本情况/二、历史沿革/(十七)置入资产不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形”处进行了补充披露。

问题二十七:请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第2号》要求,对证监会系统离职人员入股情况进行专项核查并出具专项说明。

答复:

独立财务顾问已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》

的要求对证监会系统离职人员入股进行核查,逐条认真落实核查工作,并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于福达合金材料股份有限公司发行股份购买资产交易对方证监会系统离职人员入股情况之专项核查意见》。经核查,不存在证监会系统离职人员。

问题二十八:申请文件显示,1)锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易业绩补偿义务人,前述主体共计取得上市公司66.46%的对价股份。2)杭州科创系锦江集团指定受让上市公司控股股东王达武和王中男所持股份的主体,交易完成后持有上市公司0.57%股份。3)业绩补偿义务人承诺如本次交易于2022年完成,置入资产2022年度、2023年度、2024年度扣非后归母净利润分别不低于159710.00万元,175320.00万元,184400.00万元;如交易在2023年完成,业绩承诺顺延至置入资产2025年度扣非后归母净利润,

1-1-714不低于191100.00万元。4)置入资产报告期内扣非后归母净利润金额分别为

21938.62万元、56824.17万元和372525.57万元。5)业绩补偿协议约定不可

抗力事项发生时,如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。6)本次交易完成后,在业绩补偿义务人回避表决情况下,可通过股东大会批准解除业绩补偿协议。在发行股份购买资产等合同因故终止或者被解除情况下,任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除业绩补偿协议。请你公司:1)补充披露置入资产业绩承诺金额显著高于2019和2020年度但显著低于2021年度扣非

后归母净利润的原因、合理性和可实现性,相关约定是否有利于保障上市公司中小股东合法权益。2)结合业绩补偿义务人取得上市公司对价股份不足90%、股份协议转让和发行股份购买资产属于一揽子交易情况,补充披露杭州科创通过本次交易取得上市公司股份是否用于业绩补偿。3)补充披露业绩补偿协议对不可抗力、协议解除的相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、置入资产业绩承诺金额具有合理性和可实现性,有利于保障上市公司中小股东合法权益

(一)置入资产的业绩承诺金额高于2019和2020年度但低于2021年度主

要系考虑新增投资收益、产品价格上涨及周期性因素的综合影响,具有合理性报告期内,标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下:

项目2019年2020年2021年2022年1-4月主营业务收入2400866.831895812.752054257.96730578.17

净利润(不含投资收益)(A) 44531.35 85691.19 241334.98 96190.06

少数股东损益(B) 32614.28 27870.08 13124.64 6363.66

归母非经常性损益净额(C) 24323.12 35069.69 2793.90 -1063.06

投资收益(D) 34695.41 32374.07 147173.97 55367.25

其中:权益法核算长期股权投资收

3500.443013.62132256.5355367.25

益(E)

扣除非经常性损益后的归母净利润22289.3655125.49372590.41146256.71

1-1-715项目2019年2020年2021年2022年1-4月

(F=A-B-C+D)权益法核算长期股权投资收益占比

15.70%5.47%35.50%37.86%

(E/F)预测期,标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如下:

项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入1730918.881730967.631731017.421731069.251731122.12

净利润(不含投资收益)(A) 108366.83 116073.30 123650.74 130035.41 133098.15

少数股东损益(B) 6516.57 6715.15 6743.41 7098.61 7181.73

归母非经常性损益净额(C) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益(D) 57858.61 65957.25 67486.64 68162.54 75452.48

其中:权益法核算长期股权投资收

57858.6165957.2567486.6468162.5475452.48

益(E)扣除非经常性损益后的归母净利润

159708.87175315.40184393.97191099.34201368.90

(F=A-B-C+D)权益法核算长期股权投资收益占比

36.23%37.62%36.60%35.67%37.47%

(E/F)

由于业绩承诺系根据标的公司预测期的扣非归母净利润确定,根据上述扣非归母净利润的构成情况分析,置入资产业绩承诺金额高于2019和2020年度的主要原因如下:

1、新增加参股公司投资收益的影响。为整合有色板块资产,置入资产于

2020年末-2021年陆续收购了锦联铝材、宁创新材、华锦铝业、华仁新材等多

家相关企业的参股权,上述参股公司为标的公司贡献了较好的投资收益。自

2021年开始标的公司权益法核算长期股权投资收益显著增加且占比稳定在

35%~38%左右,由于预测期内的投资收益也纳入了业绩承诺的范围,因此业绩

承诺金额相较2019和2020年度有所提升。

2、核心产品氧化铝价格上涨的影响。氧化铝是标的公司的核心产品。2021年度,氧化铝价格出现明显上涨,以河南地区氧化铝三网均价为例,2021年河南地区全年的氧化铝均价为2828.50元/吨,明显高于2020年的2349.40元/吨以及2019年的2715.62元/吨,2021年标的公司氧化铝业务的毛利率为

19.12%,也明显高于2020年的12.66%和2019年的10.41%。体现在利润表上,自2021年开始,标的公司不含投资收益的净利润显著增加,在预测期内也

1-1-716适当考虑了氧化铝价格上涨的因素,因此预测期扣非归母净利润及业绩承诺金

额都较2019和2020年度有所提升。

综上,置入资产业绩承诺高于2020年及2019年符合标的公司的利润构成情况及主要产品市场价格的变化情况,具有合理性。

置入资产业绩承诺金额低于2021年主要系考虑到产品价格周期性因素的影响,标的公司的主要产品氧化铝、烧碱以及部分参股公司的主要产品电解铝均系周期性较强的大宗商品,价格波动较为频繁。虽然2021年氧化铝价格上涨幅度较大,但对比历史价格已经处于较高的位置,价格存在调整回落的可能性。

因此,预测期标的公司不含投资收益的净利润预测低于2021年,本次盈利预测是参考氧化铝等产品历史年度周期均价进行盈利预测后作出的审慎判断,业绩承诺系根据盈利预测确定。因此业绩承诺低于2021年符合行业特性和盈利预测的谨慎原则。

(二)置入资产的业绩承诺具有可实现性,有利于保障上市公司中小股东合法权益

1、标的公司承诺期销售数量具有可实现性如问题十四中第一小问之“合并范围内各产品主营业务收入预测的依据及合理性分析”中的“氧化铝预测数量的合理性”、“烧碱预测数量的合理性”和

“金属镓预测数量的合理性”所述,标的公司主要产品氧化铝、烧碱和金属镓均符合批复产能的要求,与目前的产销情况相匹配,承诺期销售数量具有可实现性。

2、标的公司承诺期销售单价具有可实现性如问题十四中第一小问之“合并范围内各产品主营业务收入预测的依据及合理性分析”中的“氧化铝预测单价的合理性”、“烧碱预测单价的合理性”和

“金属镓预测单价的合理性”所述,本次对氧化铝未来年度的含税销售单价以近1年至近9年及周期价中最低的各地区三网均价为基础,结合最高的折扣比率进行谨慎预测,并结合市场价格变动趋势,对烧碱和金属镓销售价格进行了谨慎预测。氧化铝、烧碱和金属镓预测的销售单价均低于当前的市场价格,销售单价具有可实现性。

1-1-7173、标的公司承诺期毛利率具有可实现性

如问题十四中第一小问的“毛利、毛利率合理性、可实现性分析”所述,标的公司承诺期平均毛利率低于报告期毛利率和同行业市场可比案例预测期毛利率,行业发展特征及标的公司自身实际经营情况来看,标的公司承诺期毛利率具有可实现性。

4、标的公司2022年1-4月利润实现情况

根据天健会计师出具的《审计报告》,三门峡铝业2022年1-4月实现的审计后的归母净利润为145193.65万元,其中归属于母公司股东的非经常性损益净额为-1063.06万元,扣非归母净利润为146256.71万元。2022年承诺扣非归母净利润为159710.00万元,2022年1-4月实际已完成业绩占2022年全年承诺业绩的91.58%,三门峡铝业完成2022年业绩承诺具备较强的可实现性。

综上所述,置入资产的业绩承诺具有合理性和可实现性。若置入资产未能完成业绩承诺,本次交易的补偿义务人(锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联)将按照《盈利预测补偿协议》的约定严格履行对上市公司

的补偿义务,相关约定有利于保障上市公司中小股东合法权益。

二、杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让,与标的公司

的作价及业绩承诺无关,因此无需纳入业绩补偿的范围根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿,不足部分以现金补偿”。

根据上述规定,对于构成重组上市,且采用收益法评估并将评估结果作为

1-1-718标的公司作价依据的交易,应当进行业绩承诺和补偿的安排。2022年3月31日,福达合金(甲方)与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业(合称“乙方”)签署《盈利预测补偿协议》,规定在本次交易交割完毕后三年内,如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数,乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务,不足部分以现金补偿。另根据王达武、王中男与锦江集团签署附条件生效的《股份转让协议》及其补充协议,王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司

7249741股、406560股无限售条件股份,合计7656301股股份转让给杭州科创,每股转让价格为24.82元/股,转让对价共计为19002.94万元。

杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让,与标的公司的作价及业绩承诺无关,因此无需纳入业绩补偿的范围。同时,根据《盈利预测补偿协议》的约定,若乙方通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩,由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿,当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后,不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。因此,上述安排仍可以合理保障上市公司全体股东的利益。

三、《盈利预测补偿协议之补充协议》,已对不可抗力、协议解除条款进行

了合理修订,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求

根据交易相关方签署的《盈利预测补偿协议》,不可抗力、协议解除条款的相关约定如下:

1.不可抗力条款“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

1-1-719式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履

行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响,部分或

全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。”

2.协议解除条款“发生下述情形之一或多项的,本协议可以解除:10.2.1上市公司股东大会批准,且乙方回避表决;

10.2.2若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除,任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿承诺变更的规定“上市公司重大资产重组中,重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案重要组成部分。因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。”基于上述法规,为充分保障上市公司及中小股东利益,本次交易各方已于2022年8月

16日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,对前述不可抗力、协议解除的

内容进行了调整,调整后的约定如下:

1.不可抗力条款“9.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等1-1-720事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。

9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

9.3任何一方由于受到本协议第9.1条约定的不可抗力事件的影响,需对业

绩补偿及减值补偿进行调整的,应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准,除此之外,乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”

2.协议解除条款“若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除,任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。”综上,《盈利预测补偿协议之补充协议》对不可抗力、协议解除条款进行上述修改后,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

置入资产业绩承诺具有合理性和可实现性,相关约定有利于保障上市公司中小股东合法权益;杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份与标的公司的作价及业绩承诺无关,无需纳入业绩补偿的范围;根据交易相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,已对不可抗力、协议解除条款进行了合理修订,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求。

五、补充披露情况上述内容已经在重组报告书处“第一章本次交易概述/二、本次交易方案概

况/(七)本次交易的业绩承诺和补偿安排”进行了补充披露。

1-1-721问题二十九:申请文件显示,1)本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。2)本次交易需根据法律法规规定应取得其他批准、许可或备案。

请你公司:1)补充披露经营者集中申报审查的进展,预计办毕时间、是否存在实质障碍及对本次交易的影响和应对措施。2)本次交易尚需履行的其他批准、许可或备案的具体内容、进展和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、本次交易已完成经营者集中申报审查,不会对本次交易造成影响2022年5月10日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]295号),决定对钭正刚、尉雪凤、钭白冰收购福达合金材料股份有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

二、本次交易尚需履行的其他批准、许可或备案的具体内容、进展和对本次交易的影响

本次交易已获得的批准或核准情况如下:

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过;

2、本次交易已经三门峡铝业股东会审议通过;

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过;

4、财务投资人已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案;

5、2021年12月30日,上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的

职工安置方案;

6、2022年3月31日,上市公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了

本次交易重组报告书及相关议案;

7、2022年4月25日,上市公司第六届董事会第三十七次临时会议审议通

过了本次交易重组报告书(修订稿)及相关议案;

1-1-7228、2022年5月5日,上市公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通

过了本次交易方案,并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案;

9、2022年5月10日,本次交易收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]295号),决定对本次交易不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

10、2022年9月13日,上市公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通

过了本次交易重组报告书(修订稿)及相关议案。

本次交易除尚需取得中国证监会的核准外,无需履行其他批准、许可或备案的程序。

三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为:

本次交易已完成经营者集中申报审查,除尚需取得中国证监会的核准外,无需履行其他批准、许可或备案的程序。

四、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易实施需履行的批准程序/(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况”及“第一章本次交易概述/三、本次交易决策过程和批准情况/(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况”处进行了补充披露。

问题三十:申请文件显示,上市公司于2018年5月在上交所上市,2021年9月披露本次重组停牌公告。请你公司:补充披露福达合金上市三年便筹划本次重组的原因;上市公司控股股东、实际控制人是否存在尚未履行完毕的 IPO 承诺

和上市以来所作的其他承诺,如有,补充披露承诺的具体内容、未履行完毕的原因、未履行对上市公司的影响、是否存在损害上市公司中小股东合法权益的

情况、本次交易完成后相关承诺的承继情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1-1-723答复:

一、福达合金本次重组时机的选择具有合理的原因

福达合金于2018年5月17日在上海证券交易所主板上市,2021年9月28日,福达合金停牌公告本次重组交易,期间时间间隔为3年4个月。福达合金筹划本次重组的主要原因如下:

(一)上市公司现有业务发展前景不明朗,成长性偏弱,需要通过业务转型寻找新的增长途径

本次交易前,上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年来,传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力,受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素,上市公司原有业务增长较为乏力。2019年、2020年、2021年及2022年1-4月福达合金归属于母公司所有者的净利润分别为7317.88万元、4420.38万元、5709.25万元和363.96万元,盈利能力出现下滑趋势。另一方面,福达合金的资产负债率持续升高,已由2019年末43.99%上升至2021年末59.89%。2020年11月,福达合金获中国证监会核准非公开发行不超过3000万股新股,但由于资本市场环境变化及筹划重大资产重组等原因,未能成功发行。

基于上市公司发展前景不明朗、未来的盈利成长性不强的现状,福达合金亟需寻找转型发展的途径,因此通过本次重组谋求转换主营业务赛道,寻找新的增长空间。

(二)本次重组的标的资产是国内领先的氧化铝生产企业,竞争优势突出,盈利能力强劲,未来发展前景广阔在国内铝材需求持续增长的背景下,氧化铝作为铝产业链上游的重要产品,需求也将随之增长。三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业,经过长达18年的发展,产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面,以截至2020年末氧化铝生产能力排名,三门峡铝业拥有氧化铝权益产能788万吨,位居行业龙头地位;市场份额方面,三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列,是国内三大氧化铝现货供应商之一,在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。

1-1-724同时,三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术,产出高,消耗低。生产设备方面,标的公司采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方面,标的公司在氧化铝生产领域拥有核心专利四十余项,标的公司使用独家优化的拜耳法技术,创造了行业内领先的技术指标,其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO,电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO,单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO,低于国家Ⅰ级能耗限额标准,能效水平处于领先行业位置。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势,三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚实的护城河,伴随着下游市场需求的蓬勃向上,三门峡铝业未来发展前景广阔。

(三)本次重组时机的选择系交易机会出现后经双方商业谈判形成,有利

于提升上市公司资产质量和盈利能力,有利于保护广大中小股东的根本利益

2021年9月,上市公司在偶然机会下接触到三门峡铝业寻求重组上市的交易机会。为维护广大股东的根本利益,使上市公司保持持续健康的发展,经过双方的商业谈判,上市公司决定进行本次重大资产重组。本次重组交易完成后,上市公司将置入优质的铝行业资产,转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团,有利于提升上市公司资产质量和盈利能力,有利于保护上市公司全体中小股东的根本利益。

综上所述,福达合金本次重组时机的选择具有合理的原因。

二、福达合金控股股东、实际控制人未履行完毕的主要承诺

经查询福达合金在上交所指定网站披露的相关公告,截至本反馈回复出具日,福达合金控股股东、实际控制人及其一致行动人自福达合金上市以来未履行完毕的主要承诺(不包括本次交易中相关方作出的承诺)及履行情况如下:

承诺承诺承诺履行承诺内容相关法律依据主体类型期限情况

(一)首次公开发行时所作承诺

公司控1.在王达武担任福达合金董事《公司法》第141条第二股股或监事或高级管理人员期间,款:“公司董事、监事、东、实本人每年转让的股份不超过本高级管理人员应当向公司股份长期严格际控制人直接或间接持有福达合金股申报所持有的本公司的股限售有效履行

人及其份总数的25%;王达武离职后份及其变动情况,在任职一致行半年内,不转让本人直接或间期间每年转让的股份不得动人王接持有的福达合金股份;2.本超过其所持有本公司股份

1-1-725承诺承诺承诺履行

承诺内容相关法律依据主体类型期限情况

中男、人持有的发行人股份在锁定期总数的百分之二十五;所

陈晨、满后两年内减持的,减持价格持本公司股份自公司股票陈松不低于发行价;公司上市后六上市交易之日起一年内不

扬、陆个月内如公司股票连续二十个得转让。上述人员离职后晓荷交易日的收盘价均低于发行半年内,不得转让其所持价,或者上市后六个月期末收有的本公司股份。公司章盘价低于发行价,其持有公司程可以对公司董事、监股票的锁定期限自动延长六个事、高级管理人员转让其月。本人承诺不会因王达武职所持有的本公司股份作出务变更、离职等原因而放弃履其他限制性规定。”行上述承诺。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会[2013]42号文):“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开

承诺:所持股票在锁定期

满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的

收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘

价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会[2013]42持有的发行人股份在锁定期满号文):“发行人控股股公司控后两年内减持的,减持价格不东、持有发行人股份的董股股低于发行价;公司上市后六个事和高级管理人员应在公

东、实月内如公司股票连续二十个交锁定开募集及上市文件中公开

际控制易日的收盘价均低于发行价,期满承诺:所持股票在锁定期人王达股份或者上市后六个月期末收盘价严格

后二满后两年内减持的,其减武、及限售低于发行价,其持有公司股票履行十四持价格不低于发行价;公担任董的锁定期限自动延长六个月。

个月司上市后6个月内如公司

事的股上述控股股东、实际控制人及股票连续20个交易日的

东陈松董事、高级管理人员承诺不会

收盘价均低于发行价,或扬因职务变更、离职等原因而放者上市后6个月期末收盘弃履行上述承诺。

价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”公司控1.如果在锁定期满后两年内,自公《上市公司股东、董监高股股股份本人拟减持股票的,减持价格司股严格减持股份的若干规定》东、实限售(指复权后的价格)不低于首票上履行《上海证券交易所上市公际控制次公开发行股票的发行价格市之司股东及董事、监事、高

1-1-726承诺承诺承诺履行

承诺内容相关法律依据主体类型期限情况

人及其(指复权后的价格);锁定期满日起级管理人员减持股份实施一致行后两年内,本人每年减持所持六十细则》等相关规定动人有的公司股份数量合计不超过个月上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的

20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司

股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;2.本人

减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履

行信息披露义务;3.如果本人

违反上述减持意向,则本人承诺接受以下约束措施:*本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

*本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个

月内不得减持;*本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会[2013]42如公司招股说明书被相关监管号文):“发行人及其控股公司控机构认定存在虚假记载、误导股东应在公开募集及上市

股股性陈述或者重大遗漏,对判断文件中公开承诺,发行人东、实公司是否符合法律规定的发行招股说明书有虚假记载、长期严格

际控制其他条件构成重大、实质影响的,误导性陈述或者重大遗有效履行

人及其本人将在证券监督管理部门做漏,对判断发行人是否符一致行出上述认定时,督促公司依法合法律规定的发行条件构动人回购首次公开发行的全部新成重大、实质影响的,将股。依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。”公司控《中国证监会关于进一步股股推进新股发行体制改革的东、实如公司招股说明书被相关监管意见》(证监会[2013]42际控制机构认定存在虚假记载、误导号文):“发行人及其控股长期严格

人、全其他性陈述或者重大遗漏,致使投股东、实际控制人、董有效履行

体董资者在证券交易中遭受损失事、监事、高级管理人员

事、监的,将依法赔偿投资者损失。等相关责任主体应在公开事、高募集及上市文件中公开承

级管理诺:发行人招股说明书有

1-1-727承诺承诺承诺履行

承诺内容相关法律依据主体类型期限情况

人员虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出

的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补

救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资

公司实者道歉;(2)不得转让公司股际控制份。因继承、被强制执行、上人及其市公司重组、为履行保护投资一致行者利益承诺等必须转股的情形长期严格

动人、其他除外;(3)暂不领取公司分配-有效履行

董事、利润中归属于本人的部分;

监事、(4)可以职务变更但不得主动

高级管要求离职;(5)主动申请调减

理人员或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指

定账户;(7)本人未履行招股

说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;(8)公司未履行招

股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

1.不无偿或以不公平条件向其《关于首发及再融资、重他单位或者个人输送利益,也大资产重组摊薄即期回报不采用其他方式损害公司利有关事项的指导意见》益;2.对董事和高级管理人员公司全(证监会公告[2015]31的职务消费行为进行约束;3.体董号):“公司的董事、高级不动用公司资产从事与其履行长期严格

事、高其他管理人员应忠实、勤勉地

职责无关的投资、消费活动;有效履行

级管理履行职责,维护公司和全

4.由董事会或薪酬与考核委员

人员体股东的合法权益。根据会制定的薪酬制度与公司填补中国证监会相关规定对公回报措施的执行情况相挂钩;

司填补回报措施能够得到

5.拟公布的公司股权激励的行切实履行作出承诺。”权条件与公司填补回报措施的

1-1-728承诺承诺承诺履行

承诺内容相关法律依据主体类型期限情况执行情况相挂钩。

(二)其他承诺公司实际控制人王达武及其一实际控致行动人已出具《关于避免同《首次公开发行股票并上制人王业竞争的承诺函》,内容可见长期严格市管理办法》《上海证券达武及其他

《福达合金材料股份有限公司有效履行交易所股票上市规则》等其一致首次公开发行股票招股说明规定行动人书》。

公司实际控制人王达武及其一实际控致行动人已出具《关于规范和《首次公开发行股票并上制人王减少关联交易的承诺函》,内容长期严格市管理办法》《上海证券达武及其他

可见《福达合金材料股份有限有效履行交易所股票上市规则》等其一致公司首次公开发行股票招股说规定行动人明书》。

公司实际控制人王达武及其一实际控致行动人已出具《关于不存在《首次公开发行股票并上制人王资金占用的承诺函》,内容可见长期严格市管理办法》《上海证券达武及其他

《福达合金材料股份有限公司有效履行交易所股票上市规则》等其一致首次公开发行股票招股说明规定行动人书》。

注:控股股东、实际控制人王达武任福达合金董事长、总裁;控股股东、实际控制人

一致行动人陈松扬任福达合金董事、副总裁、董事会秘书。

经核查,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的承诺主要系根据首次公开发行及上市相关法律法规要求所作的承诺。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未

履行等情形,不存在损害上市公司中小股东合法权益的情况。

三、本次交易完成后相关承诺的承继情况

本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为锦江集团,实际控制人变更为钭正刚。上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的上述承诺仍将由其继续履行。同时,锦江集团、钭正刚及其一致行动人已按照《重组管理办法》等法律法规的规定就相关事项做出了新的承诺,包括但不限于:《关于股份锁定的承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》等,具体内容参见《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出

1-1-729的重要承诺”披露的内容。上述安排不会损害上市公司中小股东的合法权益。

四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

福达合金筹划本次重组的原因系通过置入铝行业的优质资产提升上市公司

资产质量和盈利能力,重组时机的选择具有合理的原因;上市公司原控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形;本次交易完成后,上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的相关承诺仍将由其继续履行;锦江集团、钭正刚及其一致行动人已按照《重组管理办法》等法律法规的规定就相关事项做出了新的承诺,上述安排不会损害上市公司中小股东的合法权益。

五、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”“重大事项提示/六、本次交易相关方所做出的重要承诺”处进行了补充披露。

问题三十一:申请文件显示,1)本次重组交易涉及置出资产债务转移,需取得债权人同意。截至评估基准日,置出资产负债总额128621.22万元。其中应付职工薪酬7440.00万元,无法取得同意函。2)需取得同意函的经营性负债总额

14960.54万元,上市公司已取得同意函的金额占比83.14%。3)需取得同意函

的金融负债总额106220.67万元,上市公司已取得同意函及已偿还的金额占比

87.71%。目前已取得的同意函均为附条件同意,上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议。4)根据相关约定,王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。若因置出资产载体未能按照协议约定及时进行清偿给上市公司造成损失的,王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。

请你公司:1)补充披露上市公司取得经营性负债、金融负债债权人同意函的进展,是否存在明确不同意的情况及相应解决措施。2)补充披露金融负债债权人同意函所附的具体条件,交易完成后上市公司承担的责任和义务,会否损害上

1-1-730市公司及中小股东利益。3)补充披露如在资产交割日前未能取得全部债权人出具的同意函,对本次交易的影响,王传武、王中男对承担损失赔偿责任(如有)的具体履约安排和履约保障能力是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、上市公司经营性负债目前已转移至浙江福达合金材料科技有限公司(以下简称“福达科技”)承接或者已经清偿。上市公司金融负债转移的进展顺利。除计划到期偿还的负债外,目前不存在债权人明确不同意的情况

(一)上市公司经营性负债已全部转移至福达科技

自上市公司启动本次重组以来,已逐步将需要置出的资产负债下沉至上市公司全资子公司福达科技承接。福达合金、福达科技与部分福达合金供应商(经营性债权人)签署了《合同权利义务概括转让三方协议书》,约定福达合金既有合同的权利及义务全部转让给福达科技,由福达科技全面享有和履行既有合同的内容。对于未签署转让协议的经营性负债,福达合金均在2022年4月

30日之前以现金方式进行了清偿。

根据中天运会计师出具的中天运[2022]审字第90397号审计报告,截至

2022年4月30日,福达合金母公司的经营性负债科目中应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款账面余额均已为0。截至2022年4月30日,福达合金所有的经营性负债已经完成向福达科技的转移或予以清偿。未来资产置出时,剩余经营性负债可直接跟随福达科技股权的交割而完成置出,无需再取得经营性债权人的同意。

(二)上市公司金融负债目前已部分转移至福达科技,除计划到期偿还的负债外,目前不存在债权人明确不同意的情况与经营性负债的处理方式类似,目前上市公司金融负债也已经部分完成向福达科技的转移。截至2022年8月19日,已完成从上市公司母公司向福达科技转移的金融负债(即借款合同中的借款人已由上市公司母公司变为福达科技)情况如下:

1-1-731截至2022年8

金融负债转移后,月19日金融银行名称福达合金向子公司福达科技追加担保情况及担机构借款余额保解除的相关安排(万元)福达合金对福达科技的金融负债承担连带责任保证。债权人已出具《同意函》确认并原则上同意,在重组计划取得中国证监会核准批文中国工商银行股份有限公司12000.00后,在福达科技取得全部置出资产所有权且重组计划实施完毕后,解除福达合金签署的相关保证合同的保证责任,具体要求以该行审批要求为准。

福达合金对福达科技的金融负债承担连带责任保证。债权人已出具《同意函》确认,在重组中国建设银行股份有限公司11250.00计划取得中国证监会核准批文后,自资产置出之日起,终止福达合金保证合同中约定的担保效力,具体要求以该行审批要求为准。

中国民生银行股份有限公司9000.00福达合金未向福达科技提供担保福达合金对福达科技的金融负债承担连带责任保证。债权人已出具《同意函》确认并原则上同意,在重组计划取得中国证监会核准批文远东国际融资租赁有限公司5207.98后,福达科技取得全部置出资产所有权且重组计划实施完毕后,届时并经其内部审批后,终止福达合金的有关保证合同、转让协议中约定的担保效力。

温州民商银行股份有限公司10000.00福达合金未向福达科技提供担保福达合金对福达科技的金融负债承担连带责任保证。债权人已出具《同意函》确认并原则上同意,在重组计划取得中国证监会核准批文海通恒信国际融资租赁股份后,福达科技取得全部置出资产所有权且重组

2582.42

有限公司计划实施完毕之后,终止福达合金的有关保证合同、转让协议中约定的担保效力,但前述事宜最终须以根据内部审批情况与福达合金另行签订解除担保协议为准。

合计50040.40-

截至2022年8月19日,上市公司母公司剩余的金融负债情况如下:

截至2022年8月银行名称19日金融机构借款后续的处理方式余额(万元)

中国工商银行股份有限公司7900.00债权人已出具附条件《同意函》,目前正在开展福达科技的授信工作,待取得授信中信银行股份有限公司4000.00批复后将该笔负债转移至福达科技承接。

兴业银行股份有限公司8450.00

华夏银行股份有限公司3000.00资产置出时计划予以偿还结清。

广发银行股份有限公司3591.00

合计26941.00-

1-1-732由上表可知,目前上市公司母公司的金融负债中,工商银行、中信银行合

计11900.00万元负债目前正在按照银行出具的附条件《同意函》的要求,有序开展福达科技的授信工作,待取得授信批复后将相关负债转移至福达科技承接。兴业银行、华夏银行、广发银行合计15041.00万元的负债计划在资产置出时予以偿还结清,截至2022年7月31日,上市公司账面可使用的货币资金为

22593.06万元,足以覆盖偿还上述负债所需的资金,该还款事项不会影响标的

公司的评估作价。

综上所述,上市公司的金融负债目前已部分转移至福达科技,除计划资产置出时偿还的负债外,目前不存在债权人明确不同意的情况。

二、金融负债同意函所附条件主要系满足银行的授信审批要求,交易完成

后上市公司将不再对相关负债承担偿还或担保责任,不会损害上市公司及中小股东利益

根据重组报告书披露时福达合金金融债权人出具的同意函,所附条件主要系满足银行的授信审批要求,相关同意函所附条件的具体情况及目前最新进展如下:

同意函涉银行及的金融目前沟通同意函所附条件名称机构借款进展余额

贵公司对我行的贷款本金及应付利息的偿还义务,在符合内外部监管相关规定且浙江福达合金材料科技有中国建

限公司取得我行授信批复及落实批复相应要求之后,设银行

23200.00我行意向同意在贵公司完成置出资产相应的移交手续

股份有之日起由浙江福达合金材料科技有限公司承担。贵公部分已偿限公司

司及浙江福达合金材料科技有限公司需按照我行要求还,部分已就债务转移事项签订相关合同及协议。转移至福达在取得我行对浙江福达合金材料科技有限公司的授信科技承接中国工

批复及落实批复相应要求之后,我行同意将贵公司对商银行

22000.00本行的贷款本金及应付利息的偿还义务移交由浙江福

股份有

达合金材料科技有限公司承接,最终具体授信、融资限公司方案及条件以我行审批要求为准。

如贵公司本次重组成功,在满足本行认可的条件下,贵公司对本行的贷款本息及其他应付款项的偿还义务中国民可在贵公司完成置出资产相应的移交手续之日起由浙生银行已转移至福

7974.00江福达合金材料科技有限公司承接,贵公司及浙江福

股份有达科技承接达合金材料科技有限公司需按照我行的要求就债务转限公司

移事项签订相关协议,相关事宜以届时各方签订的具体合同为准。如贵公司本次重组未成功,则本函自始

1-1-733同意函涉

银行及的金融目前沟通同意函所附条件名称机构借款进展余额无效。

如贵公司本次重组成功,在浙江福达合金材料科技有限公司取得本行授信批复及落实批复相关要求之后,浙商银本行同意贵公司将在本行的贷款本息及其他应付款项行股份

1950.00的偿还义务移交由浙江福达合金材料科技有限公司承

有限公担,贵公司及浙江福达合金材料科技有限公司需按照司本行要求就债务转移事项签订相关协议。如本次重组未成功,本函自始无效。

本行知悉贵公司与开曼铝业(三门峡)有限公司重大已偿还

资产重组事宜,本行将根据浙江福达合金材料科技有宁波银限公司的经营情况,制定授信融资方案上报审批。在行股份符合我行相关审批要求的前提下,在贵公司完成置出

5485.00

有限公资产移交手续之日起,本行意向同意贵公司将本行的司综合授信项下各项业务本金及应付利息的偿还义务移

交由浙江福达合金材料科技有限公司承担,最终以我行审批意见为准。

如贵公司本次重组成功,在我行审批同意的情况下,贵公司对我行的贷款本息及其他应付款项的偿还义务兴业银可在贵公司完成置出资产相应的移交手续之日起由浙

行股份江福达合金材料科技有限公司承接,贵公司及浙江福

8775.00

有限公达合金材料科技有限公司需按照我行的要求就债务转

司移事项签订相关协议,相关事宜以届时各方签订的具部分已偿体合同为准。如贵公司本次重组未成功,则本函自始还,部分计无效。划在资产置本行知悉贵公司与开曼铝业(三门峡)有限公司重大出时予以偿

资产重组事宜,本行将根据浙江福达合金材料科技有还结清。

华夏银

限公司的经营情况,制定授信融资方案上报审批。在行股份

5000.00符合我行相关审批要求的前提下,在贵公司完成置出

有限公

资产移交手续之日起,本行意向同意贵公司将本行的司贷款本金及应付利息的偿还义务移交由浙江福达合金材料科技有限公司承担。

正在开展福达科技的授

中信银在取得我行对浙江福达合金材料科技有限公司的授信信工作,待行股份批复及落实批复相应要求之后﹐我行同意将贵公司对取得授信批

4000.00

有限公本行的贷款本金及应付利息的偿还义务移交由浙江福复后将该笔司达合金材料科技有限公司承担。负债转移至福达科技承接。

由上表可知,在取得有条件同意函的金融负债中,大部分负债已完成向福达科技的转移或已经到期偿还,剩余部分正在按照同意函的要求有序开展授信工作。在本次交易实施交割前,除部分计划偿还的负债外,上市公司将完成经营性负债及金融负债向福达科技的转移,届时相关负债将跟随福达科技股权的

1-1-734交割而完成置出。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将不再对相关负债承担直接的偿还责任,上述情况未损害上市公司及中小股东利益。

三、如因未能取得同意函,致使相关债权人或担保权人要求上市公司承担责任的,王达武、王中男将按照协议约定承担清偿或赔偿责任。相关履约安排已充分保障上市公司及全体中小股东的利益,王达武和王中男目前具备履约保障的能力

根据福达合金材料股份有限公司、王达武、王中男与杭州锦江集团有限公

司签署的《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》,协议2.4.2条约定“王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人(包括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人)出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函”。协议2.4.3条约定“若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任,置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的,王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失”。

根据上述协议,若因上市公司未能取得全部债权人出具的同意函,致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任的,王达武、王中男将按照协议约定促使置出资产载体承担清偿责任,或赔偿上市公司由此遭受的损失。履约能力方面,王达武和王中男在本次交易中拟将其合计持有的上市公司7656301股无限售条件股份以19002.94万元的现金对价转让给杭州科创,股份转让中所获现金的金额已大于目前尚未完成转移的负债金额11900.00万元,可保障王达武和王中男具备相应的清偿能力。

综上所述,相关履约安排已充分保障上市公司及全体中小股东的利益,王达武和王中男目前具备履约保障的能力。

1-1-735四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

上市公司经营性负债目前已全部转移至福达科技承接,金融负债转移的进展顺利。除计划于资产置出时偿还的负债外,目前不存在债权人明确不同意的情况;金融负债同意函所附条件主要系满足银行的授信审批要求,交易完成后上市公司将不再对相关负债承担直接的偿还责任,未损害上市公司及中小股东利益;如因未能取得同意函,致使相关债权人或担保权人要求上市公司承担责任的,王达武、王中男将按照相关协议约定承担清偿或赔偿责任。相关履约安排已充分保障上市公司及全体中小股东的利益,王达武和王中男目前具备履约保障的能力。

五、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第四章拟置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”处进行了补充披露。

问题三十二:请你公司:补充披露锦江集团及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、锦江集团及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据锦江集团及其一致行动人出具的《关于涉诉、仲裁、处罚及诚信情况的承诺》及《股东调查表》,并经国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中

国执行信息公开网(http: //zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会(http://www.csrc.gov.cn/)、

深 圳 证 券 交 易 所 ( http : //www.szse.cn/ )、 上 海 证 券 交 易 所 ( http ://www.sse.com.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、相关政府主管部门等网站查询,锦江集团及

1-1-736其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上

市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2021年8月26日,深圳证监局对锦江集团采取出具警示函的监管措施。

经核查,锦江集团上述情形不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为,具体如下:

1、锦江集团上述行为不属于存在违法行为而受到行政处罚的情形

根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,行政处罚的种类包括:警告、通报批评;罚款、没收违法所得、没收非法财物;暂扣许可证件、降低资

质等级、吊销许可证件;限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业;行政拘留;法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》(证监发〔2002〕31号)的规定,行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚,应当采取非行政处罚性监管措施的,由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理。

综上,因采取监管措施不属于行政处罚范畴,故锦江集团未如实告知信息行为而受到的监管措施情形不属于存在违法行为而受到行政处罚的情形。

2、锦江集团未如实告知信息行为不属于情节严重情形

根据警示函的内容,深圳证监局系依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条对锦江集团采取出具警示函的监管措施,该条规定,“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;(二)监管谈话;(三)出具警示函;(四)将其违法违规、

1-1-737不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;(五)认定为不适当人选;(六)依法可以采取的其他监管措施。”锦江集团未如实告知信息行为不属于《上市公司信息披露管理办法》规定的应当作出警告、罚款,甚至追究刑事责任的情节严重情形。

3、锦江集团未如实告知信息行为不属于严重的证券市场失信行为根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定,监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒,重点包括:(1)严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为,包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等

领域的严重失信行为;(2)严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为,包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯

知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期

货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失

信行为;(3)拒不履行法定义务,严重影响司法机关、行政机关公信力的行为,包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后,有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为;(4)拒不履行国防义务,拒绝、逃避兵役,拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造,危害国防利益,破坏国防设施等行为。综上,锦江未如实告知信息行为不属于前述任一行为,不属于严重的证券市场失信行为。

根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第十五条的规定,“中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场主体,在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示:(一)因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信

息、非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被

中国证监会及其派出机构作出行政处罚;(二)被中国证监会及其派出机构采取

市场禁入措施;……(六)严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期为一年,自公示之日起算。”经登录证券期货市场违法失信信息公开查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)查询,锦江集团未被列入该平台。

1-1-738综上,锦江集团上述情形不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为。

二、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:

锦江集团及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

三、补充披露情况上述内容已经在重组报告书“第三章交易对方基本情况/三、交易对方其他事项说明/(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”和“第十章本次交易的合规性分析/十、锦江集团及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形”处进行了补充披露。

1-1-739(本页无正文,为《福达合金材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[220950]号的回复》之盖章页)福达合金材料股份有限公司

2022年月日

1-1-740

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