上海市锦天城律师事务所 法律意见书
致:博通集成电路(上海)股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受博通集成电路(上海)
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2021年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《博通集成电路(上海)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年4月29日,公司召
开第二届董事会第十五次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2022年 4月 30日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》发布《博通集成电路(上海)股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》并将需股东大会审
议议案予以公告,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时间和地点(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、股权登
记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式。其中,通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满20日。
2022年6月10日,根据持有公司3%以上股权股东提案及第二届董事会第十六次会议决议,公司发布《博通集成电路(上海)股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案的公告》,增加股东大会临时提案《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,相应修订了本次股东大会通知审议议案事项。该临时提案提出及公告日期距本次股东大会召开已达10日。
除上述情况外,公司董事会在发出股东大会通知公告后,未修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2022年6月24日14:30时在上海市浦东新区张东
路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室如期召开,由公司董事长 PENGFEI ZHANG先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为:2022年6月
24日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过互联网投票平
台的具体时间为:2022年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格上海市锦天城律师事务所法律意见书
(一)出席会议的股东及股东代理人经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人,代表有表决权股份45477330股,所持有表决权股份数占公司股份总数的30.0617%其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料等,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人,代表有表决权的股份44200303股,占公司股份总数的29.2176%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计10人,代表有表决权股份1277027股,占公司股份总数的0.8441%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计12人,代表有表决权股份1277227股,占公司有表决权股份总数的0.8443%。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、审议通过《公司2021年度利润分配方案的议案》
表决结果:同意45459730股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9612%;反对17600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1259627股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6220%;反对17600股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3780%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;上海市锦天城律师事务所法律意见书
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意45292866股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5943%;反对184464股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4057%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1092763股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.5575%;反对184464股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.4425%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的上海市锦天城律师事务所法律意见书中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意45472830股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9901%;反对4500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意1272727股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6477%;反对4500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3523%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2021年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)