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神驰机电:关于回购注销部分限制性股票的公告

公告原文类别 2022-09-16 查看全文

证券代码:603109证券简称:神驰机电公告编号:2022-055

神驰机电股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票回购数量:13.09万股

●限制性股票回购价格:8.13元/股

2022年9月15日,神驰机电股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,现将有关事项说明如下:

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2021年7月7日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月8日至2021年7月19日,公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年7月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月23日,公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年9月28日,公司董事会披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予限制性股票的权益登记日为2021年9月24日。

6、2022年9月15日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及相关法律法规的规定,首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格,董事会审议决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股。

2、本次回购注销的数量和价格根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职、合

同到期不再续约的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月24日实施完毕,根据公司《激励计划(草案)》相关规定,本激励计划首次授予限制性股票的回购数量调整为13.09万股,回购价格调整为8.13元/股。限制性股票回购注销数量和价格调整情况详见公司于2022年9月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的公告》(公告编号:2022-054)。

3、本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为106.42万元,全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后,公司股份总数将由209581540股变更为209450640股,公司股本结构变动如下:

本次变动前本次变动本次变动后股份类型

股份数量(股)比例(+/-)股份数量(股)比例

有限售条件股份14424354068.82%-13090014411264068.81%

无限售条件股份6533800031.18%6533800031.19%

100.00

股份总数209581540-130900209450640100.00%

%

本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

五、独立董事意见经审议,独立董事认为:根据公司《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格,董事会审议决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票共计13.09万股。本次回购注销部分限制性股票事项,符合公司《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划(草案)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为:公司本次回购注销的10名激励对象所涉部分限制性股票事项

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见

本次回购注销尚需公司股东大会审议批准,除此之外,本次调整及本次解除限售均已获得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次

回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予

部分第一个限售期即将届满,本次解除限售条件已成就,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理解除限售、减少注册资本、股份注销登记等手续。

八、备查文件

第四届董事会第四次会议决议独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

第四届监事会第三次会议决议法律意见书特此公告。

神驰机电股份有限公司董事会

2022年9月16日

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