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ST万林:江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-18 查看全文

ST万林 --%

江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股票简称:ST 万林 股票代码:603117江苏万林现代物流股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二〇二二年五月

1江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会,依法享有规定的各项权利;同时,应当认真履

行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

三、在股东大会召开过程中,股东要求发言的,经大会主持人同意,方

可发言;股东发言时,应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。

为确保大会的有序进行,每位代表发言时间原则上不超过5分钟。

四、股东就会议相关问题提出质询的,应当在出席会议登记日以书面形

式向公司登记,董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

五、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场

参会股东代表应认真、清楚地填写表决票,填写完成后,由会议工作人员统一收取,本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

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2021年年度股东大会会议议程

会议方式:现场会议和网络投票相结合

会议时间:

1、现场会议时间:2022年5月25日13点30分。

2、网络投票时间:2022年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼公司会议室

现场参会人员:公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。

会议议程:

一、会议主持人介绍会议出席情况。

二、会议审议下列议案:

(一)审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

(二)审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

(三)审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

(四)审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

(五)审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

(六)审议《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

(七)审议《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》(八)审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

(九)审议《关于修订公司章程的议案》

三、听取报告事项:2021年度独立董事述职报告。

四、股东发言、提问,公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

五、推选本次股东大会现场投票计票人、监票人(律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票)。

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六、进行现场投票表决。

七、统计并宣布现场表决结果。

八、休会,将现场投票数据上传至信息网络公司,等待网络投票结果。

九、合并统计现场投票和网络投票结果,宣布最终表决结果。

十、会议主持人宣读股东大会决议。

十一、与会人员在会议决议、记录等文件上签名。

十二、见证律师宣读法律意见书。

十三、会议主持人宣布会议结束。

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2021年年度股东大会会议议案

议案一.关于公司2021年度董事会工作报告的议案

议案二.关于公司2021年度监事会工作报告的议案

议案三.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

议案四.关于公司2021年度财务决算报告的议案

议案五.关于公司2021年度利润分配预案的议案

议案六.关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

议案七.关于公司2021年度计提资产减值准备的议案

议案八.关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案

议案九.关于修订公司章程的议案

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议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2021年,江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制

度的相关规定和要求,忠实、勤勉地履行各项职责,积极推进董事会各项决议实施,严格执行股东大会各项决议,积极推动公司各项业务的发展;同时,持续深入开展公司治理活动,不断规范和完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,保障公司规范运作,推动公司持续健康稳定发展,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就董事会2021年度工作情况报告如下:

一、2021年主要工作回顾

2021年度,国际宏观局势日趋复杂,国内外新冠疫情持续反复。面对经济

下行、政策严管、行业突变、疫情冲击的重重挑战,公司董事会统筹疫情防控和稳定生产经营,始终坚持“诚信兴企,敦行致远”的经营理念,强化经营管理,狠抓风险防范,攻坚克难、坚守底线,保持企业经营平稳有序,奠定未来发展的坚实基础。

报告期内,公司实现营业收入人民币579892094.80元,与上年同期相比下降-19.59%;实现归属于公司股东的净利润人民币-283252107.67元,与上年同期相比下降690.81%。报告期末,公司总资产人民币3872523052.17元,归属于公司股东的净资产人民币1977728343.18元。

二、报告期内董事变动情况

公司于2021年5月8日收到公司董事长助理、董事、副总经理兼财务负责

人沈简文先生提交的书面辞职函。沈简文先生因个人原因,申请辞去在公司及各子公司的一切职务,辞职后沈简文先生将不再担任公司及下属子公司任何职务。

公司于2021年5月10日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于增补公司董事的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》,并于2021年5月

26日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于增选公司董事的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第四届董事会提名委员会审

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核同意、公司董事会提名,同意于劲松先生增补为公司第四届董事会非独立董事,任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止;经

公司总经理郝剑斌先生提名,并经公司第四届董事会提名委员会审核,公司董事会同意聘任于劲松先生为公司财务负责人,任期自本次董事会审议通过之日起至

第四届董事会任期届满之日止。

三、董事会日常工作情况

(一)继续加强公司治理,提升规范运作水平

2021年,公司董事会根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定和要求,从稳定及可持续性发展出发,以切实维护股东利益为立足点,积极履行职责,对公司治理及经营管理的重大事项作出了科学决策。

报告期内,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求,本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度,积极有效的履行独立董事职责,充分发挥各自所在领域的专业作用,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,积极出席公司相关会议,参与公司重大事项的决策,确保董事会决策的公平、有效,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议,采取措施确保董事会进行科学决策,积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

(二)董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开9次会议,公司董事均亲自出席了会议,不存在委托出席和缺席的情况,会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有董事会议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下:

1、2021年4月27日,公司召开第四届董事会第五次会议,会议在公司会

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议室召开,审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、

《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、

《关于续聘2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》、《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

2、2021年4月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,会议以通讯表

决方式召开,审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

3、2021年5月10日,公司召开第四届董事会第七次会议,会议以通讯表

决方式召开,审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

4、2021年5月20日,公司召开第四届董事会第八次会议,会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2021年5月26日,公司召开第四届董事会第九次会议,会议在公司会议室召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、2021年6月3日,公司召开第四届董事会第十次会议,会议以通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

7、2021年8月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议,会议以通讯

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表决方式召开,审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

8、2021年9月27日,公司召开第四届董事会第十二次会议,会议以通讯

表决方式召开,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

9、2021年10月29日,公司召开第四届董事会第十三次会议,会议以通讯

表决方式召开,审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

(三)董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司共召开2次股东大会,其中临时股东大会1次,年度股东大会1次。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案,确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论,认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容,并及时履行信息披露义务,推动公司不断提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

(四)董事会专门委员会工作

报告期内,董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依据各自工作细则规定的职权范围规范运作,在定期报告编制、内部控制有效性、聘任会计师事务所、利润分配、募集资金、对外投资、高级管理人

员提名及薪酬情况等专业性事项方面进行了讨论和审议,在各自的专业领域发挥了重要作用,为董事会决策提出意见和建议,保证了董事会决策的科学性,提高了重大决策的质量。

(五)信息披露工作

报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定,严格遵守“公开、公平、公正”的原则,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。公司密切关注资本市场法律法规、政策变化,密切跟踪监管要求和监管动态,努力提升公司治理水平,切实保障公司所有股东尤其是中小投资者得到公平对待。

报告期内,公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其

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他有关信息披露的相关规定按时完成了《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等定期报告的编

制和披露工作,还根据公司实际情况,发布临时公告60项。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观反映公司发生的相关事项,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督,督促公司增强信息披露的透明度及公平性,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。

公司董事会严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求,针对各定期报告等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内,公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票,以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

(六)投资者关系管理工作

报告期内,公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与监管机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通,加强投资者对公司的了解,促进公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

四、2022年工作计划

董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好日常工作,科学高效决策重大事项。

(一)2022年,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求,做好信息披露工作,认真履行信息披露义务,严把信息披露质量关本着公开、公正、公平的原则,真实、准确、完整地披露公司相关信息,切实提升公司规范运作水平和透明度。加强公司信息披露事项培训,提升信息披露人员的专业水平,进一步促进公司规范运作,维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理,与投资者保持良性互动。

(二)董事会将严格按照《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律

法规的要求,结合公司实际情况,查漏补缺,进一步建立健全公司规章制度和内

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部控制制度体系,不断完善风险防范机制,提升公司规范运作水平。同时加强董事、监事及高管履职培训,提升履职的专业水平,科学高效决策重大事项,有效地控制经营风险,发挥董事会在公司治理中的核心作用。

(三)董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作,积

极贯彻执行股东大会各项决议,确保经营管理工作稳步推进,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用,加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用,为董事会决策提供更多的依据,提高董事会的决策效率。

(四)董事会将积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规划,持续跟踪国际、国内木材流通行业变化趋势和国际新冠肺炎疫情动态,继续发挥好公司现有资源的效能,搞好木材物流配送中心和物流网点工程运营,借助于现代信息技术,加快线上线下和物流结合及“互联网+木材供应链”智慧物流平台搭建步伐。在做大做强现有业务的同时,把握行业发展趋势,创新发展新业务,拓展新零售,努力实现整体业务量及经济效益的快速增长,进而为地方经济发展做出更大贡献。加强内部管理,做好人才储备,通过培训提升员工综合素质,探索有效的激励机制,完善绩效考核体系,提高经营效率。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

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议案二关于公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2021年,江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在

全体监事会成员的共同努力下,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相

关规定和要求,恪尽职守,认真行使监督职能;监事会成员通过列席历次股东大会和董事会现场会议,参与公司的生产经营活动和重大事项的决策,对董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益,促进了公司的规范运作。现将2021年度监事会主要工作报告如下:

一、监事会组成情况

公司第四届监事会由3人组成,分别为孙跃峰先生、高辉女士、王勇强先生,其中孙跃峰先生为监事会主席,王勇强先生为职工代表监事。

二、报告期内监事会工作情况报告期内,公司监事会共召开7次会议,会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效,没有议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下:

1、2021年4月27日,公司召开第四届董事会第五次会议,会议在公司会

议室召开,审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于续聘2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2021年4月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,会议以通讯表

决方式召开,审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

12江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

3、2021年5月20日,公司召开第四届董事会第八次会议,会议以通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4、2021年5月26日,公司召开第四届董事会第九次会议,会议在公司会议室召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2021年6月3日,公司召开第四届董事会第十次会议,会议以通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、2021年8月27日,公司召开第四届监事会第十一次会议,会议以通讯

表决方式召开,审议通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

7、2021年10月29日,公司召开第四届监事会第十二次会议,会议以通讯

表决方式召开,审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

三、报告期内监事会对公司有关事项的监督审核情况

(一)公司依法运作情况

报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权依法列席了公司2021年度召开的股东大会和董事会,并审阅了相应会议的会议材料,对上述会议的召集程序、决议事项、执行情况和公司董事、高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督进行了监督。

监事会认为:报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效,公司的内部控制制度基本健全,公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议;公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉

地履行其职责,报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

(二)检查公司财务状况

报告期内,公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督,认为公司的财务制度健全,财务运行状况良好。监事会对公司定期报告进行了认真审核,并提出如下审核意见:公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》

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及公司内部管理制度的各项规定;公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

在提出本意见前,监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(三)检查公司关联交易情况

报告期内,公司监事会对发生的关联交易进行监督,公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的,其目的为满足公司正常生产经营的需要,价格公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

(四)检查公司募集资金使用情况

监事会认为,报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法

规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求,对募集资金进行了专户储存和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规使用募集资金的情形。

(五)审核公司内部控制情况

根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定,监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否定意见内部控制审计报告涉及的事项,以及董事会对相关事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况。监事会尊重天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否定意见内部控制审计报告,并同意董事会对涉及事项的专项说明。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的履职情况进行监督,并持续关注公司内部控制执行效果,希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作,切实维护公司及全体股东的利益,特别是广大中小股东的合法权益。

四、公司内幕信息知情人管理制度情况

报告期内,监事会切实督促公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定,严格遵守“公开、公

14江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料平、公正”的原则,认真自觉履行信息披露义务。公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求,针对各定期报告等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

报告期内,公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票,以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

五、2022年工作计划

2022年,监事会将继续完善监督职责,以提高监督水平为核心,不断改进

工作方式,推动公司法人治理制度进一步完善,实现公司整体稳健发展。严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定,忠实勤勉地履行职责,定期组织召开工作会议;依法列席公司董事会和股东大会,及时掌握、主动关注公司重大决策事项,并监督促进各项决策程序的合法性,防范经营风险,从而更好地维护公司和股东的权益。在后疫情时期,采取各种灵活的工作方式,积极有序开展各项监督工作。监事会将加强内部学习,推进监事会的自身建设,一如既往的积极支持公司董事会的各项工作,并督促公司管理层继续完善内控管理制度的建设,优化内部控制管理机制,提升内部控制管理水平,为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能作用。

请各位股东及股东代表审议。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2022年5月25日

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议案三关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了公

司2021年年度报告及其摘要,具体内容详见公司于2022年4月29日及2022年 5 月 12 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

16江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四关于公司2021年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

下面作公司2021年度财务决算报告,请予以审议。

一、2021年度财务决算审计情况

根据公司的年度经营计划和经营成果,公司完成了2021年度财务决算工作。

财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。审计结果认为:除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要经营情况

(一)报告期内,主要财务数据如下:

单位:元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)

营业收入579892094.80721145052.90-19.59941408710.47

归属于上市公司股-283252107.6747943313.66-690.8173447713.21东的净利润

归属于上市公司股-273207368.3643300154.10-730.9653147734.99东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现-902043316.42-1167146713.57-818538799.67金流量净额本期末比上年同

2021年末2020年末2019年末

期末增减(%)

归属于上市公司股1977728343.182283790162.15-13.402258683210.32东的净资产

总资产3872523052.175573747192.52-30.526175000489.29

17江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(二)资产及负债状况分析

单位:元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例(%)比例(%)动比例(%)

货币资金66225774.431.71195245125.483.50-66.08本期归还银行贷款较多所致。

应收票据97994149.542.53245304140.634.40-60.05本期业务规模下降,同步减少所致。

预付款项13869681.160.3643525811.250.78-68.13本期业务规模下降,同步减少所致。

其他应收款1361137032.4535.152543692414.7545.64-46.49本期业务规模下降,同步减少所致。

其他流动资产29426376.050.7689861054.561.61-67.25本期业务规模下降,待抵扣增值税减少所致。

长期股权投资15455970.060.409000534.140.1671.72本期权益法核算长期股权投资投资收益增加所致。

商誉56075705.651.4581684128.321.47-31.35本期对资产组计提减值准备所致。

长期待摊费用5703231.940.152386288.560.04139.00本期装修费增加所致。

递延所得税资产120715165.033.1280093371.951.4450.72本期计提减值准备对应的递延所得税影响所致。

短期借款822357934.4321.241589633641.4728.52-48.27本期业务规模下降,同步减少所致。

交易性金融负债1631156.550.04本期增加远期结售汇业务所致。

预收款项66113096.561.7139228202.700.7068.53本期预收业务款增加所致。

合同负债8271272.150.213526456.580.06134.55本期预收合同款增加所致。

应交税费26640906.660.6959435709.521.07-55.18本期业务规模下降,同步减少所致。

其他应付款383526198.059.901006595801.6018.06-61.90本期业务规模下降,同步减少所致。

一年内到期的非流24323658.020.635000000.000.09386.47一年内到期的租赁负债增加所致。

动负债

递延所得税负债85304605.462.20131865373.942.37-35.31非同一控制下合并资产评估增值部分对应的递延所得税负债减少所致。

18江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

库存股17557835.140.32-100.00上期库存股已注销所致。

其他综合收益-5207561.28-0.133039826.470.05-271.31外币报表折算差额变动所致。

未分配利润365087478.729.43662901909.9411.89-44.93本期经营亏损所致。

少数股东权益143649743.773.71230598329.734.14-37.71控股子公司经营亏损所致。

19江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(三)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元科目变动比例情况说明本期数上年同期数

(%)营业收入因受全球疫情及经济环境变化影

579892094.80721145052.90-19.59响,公司业务收入有所减少。

营业成本系营业收入减少,营业成本对应

420369638.36427799792.42-1.74减少所致。

销售费用系营业收入减少,销售费用同步

8601787.2112900239.65-33.32减少所致。

管理费用主要系公司业务招待费和中介

96797277.08105600349.67-8.34

机构费用减少所致。

财务费用系公司业务减少,贷款金额减少

60933298.6781624688.34-25.35所致。

经营活动产生的公司业务下降,导致经营活动现-902043316.42-1167146713.57现金流量净额金流变化。

投资活动产生的上期包含取得子公司支付的现

-26087863.23-71026871.16现金流量净额金所致。

筹资活动产生的公司业务下降,导致筹资活动现

797516594.531133451900.58-29.64

现金流量净额金流变化。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

20江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五关于公司2021年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币-283252107.67元、母公司净利润为人民币-61477434.03元,截至2021年12月31日,期末可供分配利润为人民币365087478.72元。

鉴于公司2021年度净利润为负,综合考虑行业现状、公司经营情况等因素,为保障公司持续稳定经营及健康发展,更好维护全体股东的长远利益,2021年度公司拟不进行利润分配,亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

21江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司章程》,并结合公司经营规模等实际情况,并根据对公司各高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况如下:

序2021年度从公司获得的姓名职务

号税前报酬总额(元)

1樊继波董事长958612.50

2郝剑斌董事、总经理859987.50

3孙玉峰副董事长915737.50

4黄智华副董事长、副总经理847653.50

5吴江渝董事、副总经理、董事会秘书690660.44

6于劲松董事、财务总监493339.78

7赵一飞独立董事100000.00

8孙爱丽独立董事100000.00

9倪龚炜独立董事100000.00

10沈简文董事、副总经理、财务总监、董事998400.00

长助理

11孙跃峰监事会主席,江苏万林国际运输代553011.11

理有限公司董事长、总经理,靖江盈利港务有限公司副总经理

12高辉监事,上海迈林国际贸易有限公司504237.50

副总经理、财务经理

13王勇强监事,上海万林供应链管理有限公295477.78

司副总经理以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

22江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七关于公司2021年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表:

为客观反映公司2021年度的财务状况和经营成果,按照《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司有关会计政策的规定,公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果,基于谨慎性原则,对截止至2021年12月31日合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值准备。

一、本期计提资产减值准备的情况说明

本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收账款、

存货、商誉、无形资产,公司2021年度计提各项资产减值准备372802434.61元,明细如下表:

外币报表折项目期初余额本期计提本期核销本期转出期末余额算差异计提信用减值损失

应收票单项43312.69-16662.9226649.77

据组合83700.00-83700.00

应收账单项4938866.05824495.534717.79-13339.965745303.83

款组合1662186.4811125507.60108000.00-155863.3112523830.77

其他应单项3120446.89300003218.76303123665.65

收款组合203763221.60-118156209.686544402.06-389802.0078672807.86计提资产减值损失

存货19225812.77-1064327.3918161485.38无形资林地砍

134271549.88134271549.88

产伐权

商誉5967476.8725608422.6731575899.54

(一)单项计提信用减值损失

报告期内,受整体经济环境及新冠疫情重大影响,公司部分私企客户回款变慢,应收账款及其他应收款周转率下降,存在重大减值风险。公司对原组合计提坏账准备的组合中,部分受影响严重的客户进行了逐一分析评估,并单项计提了减值准备。

(二)计提资产减值损失

1.公司控股子公司裕林国际木业有限公司2021年度经营业绩出现较大亏损,

23江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

综合考虑国际疫情影响,评估其存货价值,对存货进行了减值测试并计提资产减值损失。

2.按照谨慎性原则并结合实际情况,无论是否存在减值迹象,公司每年期末

均严

格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,对上述商誉结合与其相关的资产组情况进行减值测试。2021年度,为客观评价相关资产组价值,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对裕林国际木业有限

公司资产组价值进行了测算。根据测算结果,公司分别计提商誉及无形资产-林业砍伐权减值准备。

三、计提资产减值准备对公司的影响公司2021年计提各项减值准备37280万元减少公司2021年度利润总额

37280万元,并相应减少公司2021年末的净资产。公司依照《企业会计准则》

及资产实际情况计提减值准备,计提减值依据充分,能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果,保证财务报表的可靠性,符合公司及全体股东的长期利益,有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

24江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司及子公司经营发展需要,提高运行效率,扩大融资渠道,支持公司和子公司共同发展,在与各金融机构充分协商的基础上,同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币40亿元(或等值外币)的综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等),并为金融机构给予的综合授信额度提供担保(具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准),担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。

公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币20亿元(或等值外币),公司、全资子公司靖江盈利港务有限公司(以下简称“盈利港务”)及上海迈林国际贸

易有限公司(以下简称“上海迈林”)为公司提供不超过人民币20亿元(或等值外币)的担保。

全资子公司上海迈林拟向金融机构申请综合授信不超过人民币10亿元(或等值外币),公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币10亿元(或等值外币)的担保。

全资子公司盈利港务拟向金融机构申请综合授信不超过人民币7亿元(或等值外币),公司为其提供金额不超过人民币7亿元(或等值外币)的担保。

全资子公司连云港万林物流有限公司拟向金融机构申请综合授信不超过人

民币1.5亿元(或等值外币),公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元(或等值外币)的担保。

全资子公司万林国际(香港)有限公司之全资公司苏州银港物流有限公司拟

向金融机构申请综合授信不超过人民币1.5亿元(或等值外币),公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元(或等值外币)的担保。

最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准,具体融资金额将视公司运

25江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

营资金的实际需求来确定。

公司董事会拟授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请

综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件,并签署授信担保等相关文件。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

26江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案九关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:

为提高公司治理决策效率,更好地适应生产经营需要,经公司控股股东共青城铂瑞投资合伙企业(有限合伙)提议,公司拟将公司董事会成员人数由9人调整为7人,其中独立董事为3人,并对《公司章程》相关条款作出修订。具体修订情况如下:

条款修订前修订后股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时,有表决权的每一股

第八十董事会应当向股东公告候选董事、份拥有与应选董事或者监事人数相同三条监事的简历和基本情况。

的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外,股东大会将对所有提股东大会将对所有提案进行逐项表案进行逐项表决,对同一事项有不同提决,对同一事项有不同提案的,将按案的,将按提案提出的时间顺序进行表提案提出的时间顺序进行表决,同一决,同一表决权对该等提案只能投一次表决权对该等提案只能投一次同意同意票,否则,除第一次同意票外的同票,否则,除第一次同意票外的同意

第八十

意票均计为“弃权”表决。除因不可抗票均计为“弃权”表决。除因不可抗四条力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东大会中止或

能作出决议外,股东大会将不会对提案不能作出决议外,股东大会将不会对进行搁置或不予表决。同一表决权只能提案进行搁置或不予表决。同一表决选择现场、网络或其他表决方式中的一权只能选择现场、网络或其他表决方种。同一表决权出现重复表决的以第一式中的一种。同一表决权出现重复表

27江苏万林现代物流股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第一百董事会由9名董事组成,其中独立董事董事会由7名董事组成,其中独立董一十五为3名。事为3名。

除以上修订条款外,其他未涉及处均按照原章程规定不变。

因上述变更事项需办理工商变更登记,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。

修订后的《江苏万林现代物流股份有限公司章程(2022年5月修订)》详见上

海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

以上议案提请股东大会审议。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2022年5月25日

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