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共进股份:关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的公告

公告原文类别 2022-09-24 查看全文

证券代码:603118证券简称:共进股份公告编号:临2022-033

深圳市共进电子股份有限公司

关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限

售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计206人,

第一个解除限售期可解除限售的限制性股票的数量为6117360股,授予价格为

4.57元/股。

*股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计286人,第一个行权期可行权的股票期权数量为5491720份,行权价格为8.99元/份。

*可解除限售的限制性股票及股票期权拟行权股票来源为公司向激励对象

定向发行本公司的 A 股普通股。

*本次股票期权行权拟采用自主行权模式,本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权,公司将另行发布相关提示性公告,敬请广大投资者注意。

深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月23日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》,公司认为2021年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足。

限制性股票激励计划授予对象共220人,其中13名激励对象因离职、辞退不再满足解除限售条件,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下,导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售,当期不得解除限售部分由公司回购注销,其余206名激励

1对象个人层面考核结果均在合格以上,满足解除限售条件,第一期可解除限售的

限制性股票的数量为6117360股。

股票期权激励计划授予对象共332人,其中45名激励对象因离职、主动放弃不再符合行权条件,1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下,导致当期拟行权的股票期权部分不得行权,当期不得行权部分由公司注销,其余286名激励对象个人层面考核结果均在合格以上,满足行权条件,第一个行权期可行权的股票期权数量为5491720份。现对有关事项公告如下:

一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

(一)本次激励计划已履行的决策程序

1、2021年8月27日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年9月14日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年9月15日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:临2021-054)。公司实施本次激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

3、2021年9月17日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议2案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了

同意的独立意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

4、2021年10月15日和2021年10月22日,公司在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作,向

332名激励对象授予合计1608万份股票期权、向220名激励对象授予合计1640

万股限制性股票。

5、2022年9月23日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

(二)本次激励计划的授予情况

授予日期行权/授予价格授予数量授予激励对象人数

限制性股票2021年9月17日4.57元/股1640万股220人

股票期权2021年9月17日9.14元/份1608万份332人

二、第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的说明

(一)限制性股票第一个限售期即将届满根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“草案”)的规定,本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止

3自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止根据《草案》的相关规定,本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

公司本次激励计划限制性股票授予登记完成之日为2021年10月22日,因此自2022年10月22日后的首个交易日起限制性股票进入第一个解除限售期。

(二)股票期权第一个等待期届满

根据《草案》的规定,本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

可行权数量占获行权期行权时间授期权数量比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日至授予登记完成之日起24个月内的最后一40%个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日至授予登记完成之日起36个月内的最后一30%个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日至授予登记完成之日起48个月内的最后一30%个交易日当日止根据《草案》的相关规定,本次激励计划股票期权第一个行权期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。

公司本次激励计划股票期权授予登记完成之日为2021年10月15日,因此自

2022年10月15日后的首个交易日起进入股票期权第一个行权期。

(三)第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期符合行权条件的说明限制性股票符合解除限售条件及股票期权符合行权条是否满足解除限售条件及件行权条件的说明

(1)公司未发生如下任一情形:公司未发生前述情形,满足

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具解除限售条件及行权条件。

4否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

激励对象未发生前述情形,*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及满足解除限售条件及行权其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

以2020年公司净利润

(3)公司层面考核要求

346729990.00元为基数,

本次激励计划限制性股票第一个解除限售期及股票期公司2021年净利润为

权第一个行权期业绩考核目标为:

395560531.20元,实际达

*以2020年净利润为基数,2021年的净利润增长率不成的净利润增长率为低于10%。

14.08%,限制性股票第一

个解除限售期及股票期权

注:本激励计划考核目标中所指净利润,系基于公司

第一个行权期业绩考核目在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润。

标达成。

1、限制性股票激励计划中

(4)激励对象层面考核要求13名激励对象因离职、辞

在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象进退不再满足解除限售条件,行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。公司将回购注销其已获授目前对个人层面绩效考核结果共有杰出、优良、合格、但尚未解除限售的限制性

待改进和不可接受五档,具体如下:股票;1名激励对象个人绩A— 杰 B+—优 B— C— 待 D— 不 效考核结果为“合格”以下,项目出良合格改进可接受导致当期拟解除限售的限解除限制性股票部分不得解除限

售/行100%100%100%00售,当期不得解除限售部分权比例由公司回购注销;其余206

激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-B 档,才能 名激励对象个人层面考核全额解除限售当期限制性股票或全额就当期股票期权结果均在合格以上,满足解进行行权。绩效考核结果为 C(待改进)和 D(不可 除限售条件。接受)的激励对象其对应当年可解除限售的限制性股2、股票期权计划中45名激

票或可行权的股票期权不得解除限售/行权,由公司统励对象因离职、主动放弃不一回购注销或注销。再符合行权条件;1名激励对象个人绩效考核结果为

5“合格”以下,导致当期拟

行权的股票期权部分不得行权,当期不得行权部分由公司注销;其余286名激励对象个人层面考核结果均

在合格以上,满足行权条件。

三、本次可解除限售的限制性股票及可行权的股票期权情况

(一)本次可解除限售的限制性股票

1、授予日:2021年9月17日

2、解除限售数量:6117360股

3、解除限售人数:206人

4、激励对象名单及解除限售情况

已获授予限制本次解锁数量本次可解锁限姓名职务性股票数量占授予时总股制性股票数量

(股)本的比例核心管理人员及核心技术

1640000061173600.79%(业务)人员(206人)

总计1640000061173600.79%

(二)本次行权的股票期权

1、授予日:2021年9月17日

2、行权数量:5491720份

3、行权人数:286人

4、行权价格:8.99元/股

5、行权方式:自主行权

6、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司的 A股普通股

7、行权安排:本次行权为第一个行权期,自2022年10月15日起至2023年 10 月 14 日期间的交易日,行权所得股票可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

可行权数量占授予股票期占授予时总股姓名职务

(份)权总量的比例本的比例

核心管理人员及核心技术549172034.15%0.71%

6(业务)人员(286人)总计549172034.15%0.71%

四、独立董事意见公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《草案》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,我们一致同意公司按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售及股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,本次激励计划206名限制性股票激励对象解除限售资格合法有效,286名股票期权激励对象行权资格合法有效,公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个

行权期行权条件已满足,符合《管理办法》及《草案》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在行权日,公司仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准;公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行

权期行权条件均已成就;本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价

7格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务,并

依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、

修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2022年9月24日

8

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