上海华培动力科技(集团)股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
天职业字[2022]22455-3号
目录
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告3募集资金使用情况对照表10北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码:110101502022316012738
报告名称:募集资金占用报告
报告文号:天职业字[2022]22455-3号被审(验)单位名称:上海华培动力科技(集团)股份有限公司
会计师事务所名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
业务类型:专项审计
报告日期:2022年04月25日
报备日期:2022年04月24日
党小安(110002400097)
签字人员:
黄晓曲(110101504636)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明:本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备,不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。募集资金存放与实际使用情况鉴证报告天职业字[2022]22455-3号
上海华培动力科技(集团)股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“华培动力”)《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任华培动力管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为,华培动力《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关
格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了华培动力2021年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华培动力2021年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华培动力2021年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。
1#$%&'
!"
-.--(/)0*1+-234(());55<66=77>88?99::上海华培动力科技(集团)股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求,现将本公司2021年度募集资金存放与实
际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2018】1728号)核准,本公司向境内投资者公开发行人民币普通股(A股)股票4500.00万股,每股面值1.00元,发行价为11.79元/股,募集资金总额为人民币
53055.00万元,扣除发行费用(不含增值税)人民币6012.80万元,实际募集资金净额为人
民币47042.20万元。
本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2019年1月4日出具“信会师报字[2019]第 ZA10004 号”验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日止,本公司募集资金使用情况如下:
单位:人民币万元项目金额
募集资金净额47042.20
加:募集资金专项账户现金管理收益1682.34
其中:以前年度金额1398.68
本年度金额283.66
募集资金专项账户利息收入560.60
其中:以前年度金额451.34
本年度金额109.26
减:置换预先投入募集资金投资项目的资金9589.75
其中:以前年度金额9589.75
3项目金额
本年度金额
直接投入募集资金投资项目支出20826.02
其中:以前年度金额16216.17
本年度金额4609.85
募集资金专项账户手续费支出0.12
其中:以前年度金额0.10
本年度金额0.02
使用募集资金进行现金管理15000.00
其中:以前年度金额19000.00
本年度金额-4000.00
截至2021年12月31日募集资金专项账户应有余额3869.25
截至2021年12月31日募集资金专项账户实际余额3869.25差额
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定,结合本公司实际情况,对原《上海华培动力科技股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订,该修订后的制度经2019年3月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
(二)募集资金三方监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司已同保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与花旗银行(中国)有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海淮海
支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2019-004)。
《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议(范本)》不存在
重大差异,协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
4截至2021年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币万元):
单位:人民币万元存放银行银行账户账号初始存放金额截止日余额
花旗银行(中国)有限公司上海分行178486622620000.006.94
兴业银行股份有限公司上海淮海支行21617010010027601328910.60165.11
宁波银行股份有限公司上海长宁支行700901220002692233697.20
合计48910.603869.25
注1:初始存放金额包含尚未支付的发行费用,花旗银行(中国)有限公司上海分行1103.77万元,兴业银行股份有限公司上海淮海支行764.63万元。
注2:截至2021年12月31日,募投项目已结项,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,将节余募集资金及利息收入转入公司自有资金账户,用于永久补充流动资金;并于2022年1月20日、21日、26日完成以上3个募集资金账户的注销手续,账户资金均转入基本户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2019年1月28日出具了信会师报字[2019]第 ZA10051 号《上海华培动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截至2019年1月22日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币9589.75万元。上海华培动力科技股份有限公司于2019年1月28日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构国金证券股份有限公司、监事会和独立董事分别对本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金发表了意见。2019年2月1日,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为9589.75万元。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(公告编号:2019-009)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资产情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况
5(四)对闲置募集资金进行现金管理公司于2019年1月30日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用总额不超过人民币25500万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品不超过12个月
的有保本承诺的理财产。公司保荐机构国金证券、监事会、独立董事分别对使用闲置募集资金进行现金管理发表了同意意见。具体内容请详见公司在上.海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公词关于使用闲置募集资金进行现金管理的公吿》(公告编号:2019-008)。
公司于2020年1月21日召开了第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币25500万元的部分闲置募集资金购买流动性好、安全性高、单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品。独立董事对该事项发表同意的独立意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公吿》(公告编号:2020-006)。
公司于2021年1月22日召开了第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。国金证券、监事会、独立董事分别对使用闲置募集资金进行现金管理发表了意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-004)。
截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下:
单位:人民币万元截至2021预期年实际收年12月序号产品发行人产品类型认购金额起始日到期日化收益益31日是否率赎回
1兴业银行结构性存款19000.002020-12-282021-03-283.20%149.92是
2兴业银行结构性存款16000.002021-03-2920210-6-283.23%133.74是
3兴业银行结构性存款15000.002021-07-142022-01-143.13%否
合计50000.00283.66
注:兴业银行结构性存款于2022年1月14日收到全部本金15000.00万元及收益236.68万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
6本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本次募集资金投资项目节余金额包括尚未支付的部分尾款及保证金,由于尾款及保证金支付时间周期较长,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,将节余募集资金
19111.90万元永久补充流动资金,用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率。
2021年11月26日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对首次公开发行股票募集资金投资项目“武汉汽车零部件生产基地建设项目”予以结项并将节余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对该事项发表了同意的意见,保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国金证券”)发表了无异议的核查意见。
(公告编号:2021-071)
(八)募集资金使用的其他情况本公司于2021年1月20日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意募投项目建设期延长1年。原建设期为2018年2月至2021年2月,调整后的建设期为2018年2月至2022年2月。募投项目延期的原因:
1.前期施工地天气影响
受募投项目施工地天气影响,前期厂房建设阶段雨水较多导致进度晚于预期,进而影响了生产制造设备的采购、安装及调试,从而整体项目进度延后。因此投资未达到计划进度。
2.疫情影响投资进度
公司募投项目建设地位于湖北武汉,2020年初新冠疫情导致公司募投项目无法开展,建设进度不达预期。另外,2020年新冠疫情导致人们出行受限、消费需求萎缩、工厂生产停滞,公司所处的汽车行业在全球范围内受到冲击。公司国内外客户的订单和新项目推进都受到不同程度负面影响,从而产能需求减小。本着谨慎使用募集资金的原则,公司放缓了募投项目设备投资的进度。
73.产品订单不及预期
VTG、排气系统零部件等产品结构复杂、尺寸精度要求高、生产材料较为特殊,从而无法达到规模效应使得公司自行生产的成本较高。因此,VTG、排气系统零部件等产品由于成本价格等原因导致获取订单情况不及预期,从而公司对其生产制造设备的投资进度相应放缓。鉴于以上原因,为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险,更好地维护全体股东的利益,公司决定延长募投项目的投资期限。
独立董事对募投项目延期事项发表了同意的独立意见,监事会对该事项发表了同意的意见,保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2021-005)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年1月15日,公司对募集资金账户使用情况进行自查的过程中,发现财务部门在未
经董事会审议,未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的情况下,存在使用募集资金19000.00万元购买七天通知存款产品的行为。公司已对此违规行为进行了深刻反省与检讨,并采取了当日解冻资金、明确责任处罚、完善制度、加强审核、组织学习等整改措施。此次违规使用募集资金未对募投项目的实施造成不利影响,未对公司及股东、特别是中小股东的利益造成损失。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公词关于募集资金使用自査及整改情况的公吿》(公告编号:2019-002)
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,除上述事项外,不存在募集资金管理违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
8附件1
上海华培动力科技(集团)股份有限公司全体股东募集资金使用情况对照表
截止日期:2021年12月31日
编制单位:上海华培动力科技(集团)股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金净额47042.20本年度投入募集资金总额4609.86
变更用途的募集资金总额/
变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额30415.78
/总额比例承诺投资项目已变更项募集资金调整后截至期末承本年度投截至期末截至期末累截至期末项目达本年度实现是否项目目,含部承诺投资投资总诺投入金额入金额累计投入计投入金额投入进度到预定的效益达到可行分变更总额额(1)金额(2)与承诺投入(%)(4)可使用预计性是(如有)金额的差额=状态日效益否发
(3)=(2)-(2)/(1)期生重
(1)大变化武汉汽车零部件
2021年
生产基地建设项47042.2047042.204609.8630415.78-16626.4264.663048.55否否
11月
目
合计47042.2047042.204609.8630415.78-16626.4264.663048.55
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
10募集资金投资项目先期投入及置换情况见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(二)募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况(七)节余募集资金使用情况募集资金其他使用情况不适用
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
11