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通力律师事务所
上海市通力律师事务所
关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格
之法律意见书
致:上海华培动力科技(集团)股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以
下简称“华培动力”或“公司”)委托,指派陈军律师、夏青律师(以下合称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就下简称“本次价格调整”)有关事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1.提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、
准确、完整;
2.提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权;
4.提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、
完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律
问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证,保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供华培动力本次回购注销及本次价格调整之目的使用,未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华培动力本次回购注销及本次
价格调整事宜的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师1981002/BC/ew/cm/D172
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出具法律意见如下:
一.本次回购注销及本次价格调整的批准和授权
(一)经本所律师核查,华培动力于2021年3月15日召开2021年第一次临时股东大
会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》,同意授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于
取消激励对象的行权与解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注
销,对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关区
的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等。
(二)经本所律师核查,华培动力于2022年10月26日召开第二届董事会第二十三次
会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回
购价格的议案》。公司独立董事杨川、徐向阳、徐波于2022年10月26日对本
次回购注销及本次价格调整发表了独立意见,认为公司本次回购注销及本次价
格调整符合《管理办法》及《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,审议
程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益;同意公司本次回购注销及本次
价格调整。
(三)经本所律师核查,华培动力于2022年10月26日召开第二届监事会第十九次会
议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购
价格的议案》,对本次回购注销及本次价格调整事宜进行了核查,认为本次回购
注销及本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定,审议程序合
法、合规,未损害公司及中小股东的利益;同意公司本次回购注销及本次价格调
整事项。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销及本
次价格调整事项已经取得必要的授权和批准。
二.本次回购注销及本次价格调整的具体情况
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(一)本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的,其已解除限售股票不做处理,已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司按本次股权激励计划的规定进行回购注销;其已行权股
票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。根据华
培动力提供的文件资料及书面确认,自2021年10月25日公司第二届董事会第
日,华培动力本次股权激励有15名激励对象因个人原因主动辞职自公司离职,
根据《激励计划》的相关规定,其中14名激励对象已获授但尚未解除限售的
1,329,185股限制性股票不得解除限售,由公司按本次股权激励计划的规定进行
回购注销,包括首次授予限制性股票的12名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票809,185股,预留授予限制性股票的2名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票520,000股;其中11名激励对象已获授但尚未行权的
474,500份股票期权不得行权,由公司进行注销。
(二)本次回购注销的价格及本次价格调整
经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。若公司发生
资本公积转增股本的,应按下述公式调整回购价格:P=Po/(1+n)。其中:Po为调整
前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P
为调整后的回购价格。若公司发生派息的,应按下述公式调整回购价格:
格。经派息调整后,P仍须大于 1。
经本所律师核查,公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会,审议通
过《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2020年度利润分配预案》,同意以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红
利1.60元(含税)。根据《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2020年年度权
益分派实施公告》披露,以利润分配方案实施前的公司总股本 263,653,000 股为1981002/BC/ew/cm/D174
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基数,每股派发现金红利0.16元(含税),共计派发现金红利42,184,480元。
经本所律师核查,公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会,审议通
过《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年度利润分配预案》,同意以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红
利2.00元(含税),向全体股东每10股以资本公积转增3股。根据《上海华培动
力科技(集团)股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》披露,以利润分配
及转增股本方案实施前的公司总股本264,551,000股为基数,每股派发现金红
利0.2元(含税),以资本公积向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利
52,910,200元,转增79,365,300股。
经本所律师核查,因发生资本公积转增股本及派息事项,公司依《激励计划》规
定,对限制性股票回购价格进行调整。经调整后,公司拟注销股票期权数量共计?
474,500份;拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计
1,329,185股,本次回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制
性股票回购价格为3.53元/股,预留授予限制性股票回购价格为4.49元/股。
基于上述核查,本所律师认为,公司本次回购注销及本次价格调整事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三.其他事项
本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定
进行信息披露,并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相
应的法定程序。
四.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销及本次价格调整事项已经取得必要的授权和
批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定;本次
回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行
信息披露,并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的
法定程序。
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(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格之法律意见书》之签字盖章页)
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