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海量数据:北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

公告原文类别 2022-10-25 查看全文

通商律师事務所

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关于北京海量数据技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书

致:北京海量数据技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有

限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司实施2021年限制性股票激励计划(以

下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中

下简称“《证券法》”《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司本次回购注销部分限制性

股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)《北京海量数据技术

股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考

核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认

为需要核查的其他文件。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的有关规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次回购注销部分限制性股

票的相关事项涉及的中国法律问题发表意见;

2.公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见

书的事实和文件均已向本所律师披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,

对其真实性、准确性、完整性承担责任;

3.本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已

经进行了审阅、查验、判断,并据此发表法律意见;

4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神,对本次回购注销部分限制性股票的相关事

项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见;

5.本所律师同意公司在本次回购注销部分限制性股票时将本法律意见书

作为实施前述事项的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担

责任;

6.本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用,未经

本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

基于上述,本所律师就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法

律意见如下:

一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准与授权

(一)本次激励计划的制定与实施情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司为本次激励计划的

制定及实施已履行的相关程序如下:

1.2021年1月19日,公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六

次会议审议通过了《关于<北京海量数据技术股份有限公司2021年限

制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司独立董事

及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见;

2.2021年1月20日,公司对激励对象名单进行了公示,公示时间为自

2021年1月20日起至2021年1月29日止,在公示期间,公司监事会未

收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进

行了核查,并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通

过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意

见及公示情况说明的议案》;

3.2021年2月4日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<

北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》《关于<北京海量数据技术股份有限公司2021年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大

会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议

案》。同日,公司董事会对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告

前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情

人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为;

八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对

象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定

以2021年2月22日为授予日,向62名激励对象授予488.5476万股,

授予价格为人民币6.87元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,

公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实;

5.2021年3月11日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的证券变更登记证明,完成了本次激励计划限制性股票授

予登记工作;

6.2021年7月27日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独

立董事发表了同意的独立意见;

7.2022年2月21日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》,公

司独立董事发表了同意的独立意见;

8.2022年4月19日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第十四次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》

等相关议案,公司独立董事对前述议案涉及的事项均发表了同意的

独立意见。

(二)本次回购注销的批准与授权

2022年8月17日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十

五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》等相关

议案,公司独立董事对前述议案涉及的事项均发表了同意的独立意见。

经核查,本所律师认为,公司已就本次回购注销部分限制性股票的事项履

行了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件和公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定,无

需提交股东大会审议,但尚需完成办理限制性股票注销登记及公司减资程

序,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

(一)本次回购注销的原因、数量

公司本次激励计划授予的激励对象中,1名激励对象因个人原因提请停

薪留职。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查认定,

该激励对象不再具备激励对象资格,依据《激励计划》及公司《考核

管理办法》等有关规定,公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限

售的21,000股限制性股票进行回购注销。

(二)本次回购注销的回购价格

2021年4月15日及2021年5月7日,公司第三届董事会第八次会议及公司

2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》,公司

以总股本257,550,000股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税),共计

派发现金红利5,151,000.00元,该权益分派方案已于2021年5月21日实

施完毕。

根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股

或缩股、派息等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及

价格进行相应的调整。同时《激励计划》规定,若激励对象因获授的

限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制

性股票解除限售时向激励对象支付,尚未解除限售的限制性股票的回

购价格不作调整。

经查,公司进行2020年度利润分配时,激励对象因获授的限制性股票

而取得的现金股利由公司代收,因此公司无需对本次回购注销的限制

股票的回购价格进行调整,回购价格仍为公司2021年限制性股票激励

计划首次授予时确定的回购价格(人民币6.87元/股)。

(三)回购资金总额及来源

根据公司的说明,本次限制性股票回购注销,拟回购资金总额为人民

币144,270元,全部以公司自有资金支付。

(四)本次注销部分限制性股票的实施程序

2022年8月18日,公司于指定信息披露媒体披露了《公司关于回购注销

部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2022-068),依据相关

法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序。自

2022年8月19日起45天内,公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提

供相应担保的情况。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登

公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码:B882734400),并向中登

公司申请办理了上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的21,000

股限制性股票的回购过户手续,预计该部分股份于2022年10月27日完

成注销。注销完成后,公司总股本将由283,163,990股变更为283,142,990

股,公司将依法办理工商变更等相关手续。

综上,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量和回购价格、回购资金

来源及已实施的注销程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的有关

规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注

销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准和授权,公司本次回购注销

部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规

定;本次回购注销部分限制性股票尚需完成办理限制性股票注销登记及公

司减资程序,并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

[以下无正文]

(本页无正文,为《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页)

北京市通商律师事务所(章)

经办律师:

长晓彤

经办律师:

蔚霞

负责人:金

孔鑫

2022年10月24日

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