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上机数控:关于《无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复(修订稿)

公告原文类别 2022-11-25 查看全文

股票简称:上机数控股票代码:603185无锡上机数控股份有限公司与国金证券股份有限公司关于《无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复(修订稿)

保荐人(主承销商)

二〇二二年十一月

1中国证券监督管理委员会:

贵会于2022年10月19日下发的“222349号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)已收悉。

无锡上机数控股份有限公司(以下简称“上机数控”、“申请人”或“公司”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)、北

京植德律师事务所(以下简称“律师”)和大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所提出的问题进行了认真研究,就反馈意见逐项进行了说明、论证分析和补充披露。

如无特别说明,本回复中的简称与尽调报告中的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入而造成的。

2目录

问题1...................................................4

问题2...................................................7

问题3..................................................15

问题4..................................................28

问题5..................................................34

问题6..................................................41

问题7..................................................47

问题8..................................................55

3问题1

关于其他应收款。2021年末和2022年6月末,申请人其他应收款金额较大主要系与中建凯德电子工程设计有限公司因施工质量问题发生合同纠纷,公司向包头市青山区人民法院缴纳10000万元保证金所致。请申请人补充说明上述施工合同纠纷的具体原因及目前进展,相关会计处理情况,是否足额计提预计负债,是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明上述施工合同纠纷的具体原因及目前进展

(一)上述施工合同纠纷的具体原因

2019年5月,公司全资子公司弘元新材与中建凯德电子工程设计有限公司(以下简称“中建凯德”)签订了《弘元新材料(包头)有限公司年产 5GW 单晶硅棒(一期)项目 EPC 交钥匙工程合同》(以下简称《合同协议书》),约定由中建凯德电子工程设计有限公司为弘元新材单晶硅棒建设项目提供工程设

计、施工和竣工服务。

2020年7月至2021年1月,弘元新材陆续向中建凯德发出关于“通道门、防火门、卷帘门散水雨棚及密封变形等问题汇总”的邮件以及“关于弘元办公及客房区域不满足使用要求”的函,要求中建凯德针对上述事项进行整改,但中建凯德对于弘元新材的整改要求一直未做积极回应,因此弘元新材拒绝向其支付部分工程款项。

2021年1月,中建凯德向无锡仲裁委员会提交《仲裁申请书》,请求仲裁。

(二)上述合同纠纷的目前进展

2021年1月,中建凯德向无锡仲裁委员会提交《仲裁申请书》,要求弘元

新材立即支付工程进度款10147.79万元、退还质保金1357.31万元等,合计向其支付总金额11865.09万元。

42021年4月,中建凯德向无锡仲裁委员会提交《仲裁申请书变更补充内容》,请求裁决事项变更为:要求弘元新材立即支付工程进度款9699.94万元、退还质保金1343.46万元等,合计向其支付总金额11517.39万元。

2021年7月,弘元新材向无锡仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》,请

求裁决:1、依法解除双方签订的《合同协议书》;2、中建凯德承担合同解除后,由弘元新材自行或者委托第三人完成未完工工作的全部费用;3、由中建凯德对建设工程质量不合格的工作内容进行无偿修理或者返工、改建;4、由中建

凯德承担因修理或者返工、改建造成逾期交付的违约责任以及因建设工程质量

不合格造成的全部损失、逾期完工违约金、各项仲裁费用等,总金额合计约2亿元(以最后鉴定结论为准);5、由中建凯德配合弘元新材完成相关工程竣工验收工作等。

2022年1月,中建凯德向无锡仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》,

请求裁决事项变更为:要求弘元新材支付工程进度款11458.46万元,支付利息共817.04万元,承担律师、法律服务费357.50万元,承担仲裁费143.78万元等,合计向其支付总金额12776.78万元。

无锡仲裁委员会已于2021年4月、2021年5月、2021年11月、2022年8月及2022年10月组织5次开庭,于2021年7月组织进行了证据交换和质证,于2022年9月组织了相关鉴定工作。

截至回复日,前述纠纷的具体结论尚待无锡市仲裁委员会裁定。

二、说明相关会计处理情况,是否足额计提预计负债,是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的,企业应将其确认为负债:一是该义务是企业承担的现时义务;二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;三是该义务的金额能够可靠地计量。

5根据代理律师出具的说明函,截至回复日,上述仲裁裁决结果、时间存在

一定的不确定性,该事项不满足或有事项确认负债的条件,公司未计提预计负债,符合企业会计准则相关规定。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈申请人管理层,访谈本次合同纠纷案件的代理律师并获取代理律师

出具的说明函,了解案件基本情况、目前进展、进度预期等;

2、取得并查阅与中建凯德相关仲裁的申请书和无锡仲裁委通知等相关资料,了解案件事由、诉讼请求以及案件相关进展情况,结合企业会计准则规定分析是否需要计提预计负债。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

申请人子公司弘元新材与中建凯德因施工质量问题而存在合同纠纷;该合

同纠纷相关结论尚待无锡仲裁委员会裁定,结果及时间上存在一定的不确定性,不满足或有事项确认负债的条件,公司未计提预计负债,符合企业会计准则相关规定。

6问题2

报告期各期末,申请人预付款项余额分别为6696.96万元、14226.04万元、81632.93万元以及130268.52万元,最近一年一期增幅较大。请申请

人:(1)说明报告期内末预付款项大幅增加的原因及合理性,是否具有真实的

交易背景;(2)列表说明申请人预付属性款项的明细情况,包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交

付结算约定等情况,是否存在商业合理性,相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况,是否存在关联交易非关联化情况,相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、说明报告期内末预付款项大幅增加的原因及合理性,是否具有真实的交易背景

报告期各期末,公司的预付账款增长较快,具体构成情况如下:

单位:万元

2022年9月末2021年末2020年末2019年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

预付材料款158843.8498.70%81108.2699.36%13887.9497.62%6543.4297.71%

其他2091.221.30%524.670.64%338.112.38%153.542.29%预付款项

160935.06100.00%81632.93100.00%14226.04100.00%6696.96100.00%

合计

由上表可知,公司预付款项主要为生产用原材料多晶硅料的预付货款,具有真实交易背景。根据光伏行业惯例,公司采购多晶硅料主要采用全额预付货款的结算方式,2021年末和2022年9月末,公司预付款项增长较快、金额较大,主要原因包括:*采购量方面,2019-2021年及2022年1-9月公司单晶硅扩产速度较快,产能分别为1891.58吨、18640.75吨、51673.98吨及58864.82吨,推动了公司多晶硅料采购需求的快速上升;*采购单价方面,受到光伏行业景气度持续较高等因素推动,多晶硅料市场价格大幅上涨,2021年初约为85元/千克,而2022年9月末已达到约310元/千克。综合而言,受到上述两方面

7因素的共同影响,公司报告期内单晶硅业务的主要原材料多晶硅料的采购金额

上升较快,从而导致预付款项余额大幅增加。

报告期内,同行业可比公司预付款项的变动情况及占主营业务成本的比例与申请人的对比如下所示:

单位:万元、%同行业可比公

项目 隆基绿能 TCL中环 申请人司平均值

2022/9/301189062.11374199.59781630.85160935.06

2021/12/31486651.49198086.19342368.8481632.93

预付款项余额

2020/12/31189093.6683828.78136461.2214226.04

2019/12/31103140.2474047.4288593.836696.96

2022/9/3016.28%9.15%12.72%12.08%

预付款项占2021/12/317.53%6.15%6.84%9.35%

主营业务成本比重2020/12/314.60%5.42%5.01%6.53%

2019/12/314.41%5.45%4.93%13.69%

预付款项余额方面,报告期各期末,同行业可比公司均有较大规模的预付款项余额且呈逐年较快递增的趋势,申请人预付款项余额变动趋势与上述同行业可比公司的变动趋势较为一致,符合行业惯例。

预付款项占主营业务成本比例方面,申请人2019年至2021年预付款项余额占主营业务成本比重相对较高,2022年9月末则与同行业可比公司均值较为一致,主要是由于公司在2019-2021年度处于单晶硅产能的快速爬坡阶段,从相关原材料预付及采购到实现产出及形成收入、成本存在一定滞后性所致,具体而言:

申请人自 2019 年起才切入光伏单晶硅领域,至 2019 年底已形成约 3GW 的单晶硅产能,此后持续对单晶硅产能进行扩建,至 2021 年末已形成约 30GW 的单晶硅产能,年均产能扩建的复合增长率达到约300%,在2019-2021年度处于光伏单晶硅产能建设的快速爬坡阶段,此后,鉴于公司已经形成了较大规模的光伏单晶硅产能,因此自2022年起产能建设的增长率相对有所回落;同行业可比公司方面,隆基绿能、TCL 中环较早进入光伏单晶硅行业,根据相关公开资料,于 2019 年初便具有了较大规模的单晶硅产能,分别约为 28GW、25GW,

8至 2021 年末的产能分别为 105GW、88GW,年均产能扩建的复合增长率分别约

为140.10%、136.08%,由于前期基数较大,总体而言从增长率角度低于申请人同期水平。

综上,报告期各期末公司预付款项大幅增加与行业发展、自身业务规模扩展趋势一致,具有合理性,相关预付款项主要系采购原材料发生,符合行业惯例,具有真实的交易背景。

二、列表说明申请人预付属性款项的明细情况,包括账龄结构、按控制权

合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算

约定等情况,是否存在商业合理性,相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况,是否存在关联交易非关联化情况,相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来

(一)列表说明申请人预付属性款项的明细情况,包括账龄结构、按控制

权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结

算约定等情况,上述款项存在商业合理性

1、报告期内申请人预付属性款项的明细情况及账龄结构

报告期各期末,申请人涉及预付属性款项的科目包括预付款项及其他非流动资产,其中,预付款项主要为预付原材料款,其他非流动资产主要为预付工程款及设备款,具体构成如下所示:

单位:万元

2022年9月末2021年末2020年末2019年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

预付材料款158843.8444.60%81108.2691.27%13887.9431.20%6543.4222.28%预付款项

其他2091.220.59%524.670.59%338.110.76%153.540.52%

其他非流预付工程、

195209.6654.81%7232.788.14%30287.2668.04%22669.8477.20%

动资产设备款

预付属性款项356144.72100.00%88865.71100.00%44513.30100.00%29366.80100.00%

9由上表可知,报告期各期末,申请人预付属性款项主要为原材料采购款及

工程设备款,上述款项合计占各期预付属性款项余额的99.48%、99.24%、

99.41%和99.41%。

上述预付属性款项按账龄列示如下:

单位:万元/%

2022年9月末2021年末2020年末2019年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

一年以内354277.9799.48%87442.9098.40%44467.5099.90%29342.7699.92%

一年以上1866.750.52%1422.811.60%45.810.10%24.040.08%

合计356144.72100.00%88865.71100.00%44513.30100.00%29366.80100.00%

报告期各期末,申请人预付属性款项的账龄主要集中在一年以内,账龄在一年以内的占比分别为99.92%、99.90%、98.40%及99.48%。

2、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结

转、合同交付结算约定等情况,上述款项存在商业合理性报告期各期末,申请人按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况及其主要交易情况如下:

单位:万元、%序预付属性款预付属性款期后结转预付款项对手方名称主要支付背景注主要合同交付结算约定号项余额项余额占比金额1

2022年9月末

承包人于每月30日前向发包人(弘元能源)提供资金使用

1供应商1募投项目工程款136857.1938.43%6979.87计划,发包人确认后支付资金计划中对应的工程款。

2供应商2硅料采购62477.2317.54%32371.18先款后货

3供应商3硅料采购25811.147.25%24367.30先款后货

4供应商4硅料采购20414.225.73%16873.67先款后货

5供应商5硅料采购18147.055.10%14245.03先款后货

预付款60%、发货款30%、验

6供应商6设备采购13884.773.90%5100.42

收款5%、质保金5%

7供应商7硅料采购9840.162.76%2459.73合同成立后预付款30%,发货

10序预付属性款预付属性款期后结转

预付款项对手方名称主要支付背景注主要合同交付结算约定号项余额项余额占比金额1前付清货款合同签署后7个工作日预付部

8供应商8石墨件采购7498.652.11%404.85分采购款,验收合格后90天

内结清货款

预付款10%、设计审查完成后

支付30%进度款、发货款

9供应商9设备采购6840.001.92%尚未结转30%、到货款10%、调试款

10%、试生产完成后支付5%

进度款、质保金5%

竞得人需支付成交价款的50%包头市公共资源交易中10土地履约保证金6540.001.84%尚未结转作为履约保证金(土地使用权心购置款)

合计308310.4186.57%102802.05-

2021年末

1供应商2硅料采购43148.3948.55%43148.39先款后货

2供应商3硅料采购11270.6712.68%11270.67先款后货

3供应商4硅料采购7861.718.85%7861.71先款后货

4供应商5硅料采购5000.005.63%5000.00先款后货

合同成立后预付款30%,发货

5供应商7控制系统采购4661.565.25%4661.56

前付清余款合同签署后7个工作日预付部

6供应商8石墨件采购3790.994.27%3790.99分采购款,验收合格后90天

内结清货款

7供应商10硅料采购1828.712.06%1828.71先款后货

8供应商11硅料采购1615.941.82%1489.44先款后货

9供应商12硅料采购1112.761.25%1112.76先款后货

10供应商13硅料采购596.850.67%596.85先款后货

合计80887.5891.02%80761.08-

2020年末

预付款40%、发货款20%、设

1供应商14设备采购21516.5248.34%21516.52

备到货后每季度支付5%

2供应商3硅料采购4252.119.55%4252.11先款后货

设备类原材料采合同成立后预付款30%,发货

3供应商73995.738.98%3995.73

购前付清余款

11序预付属性款预付属性款期后结转

预付款项对手方名称主要支付背景注主要合同交付结算约定号项余额项余额占比金额1

发货款50%、验收款40%、质

4供应商15设备采购3946.908.87%3946.90

保金10%

5供应商2硅料采购2823.276.34%2823.27先款后货

6供应商10硅料采购1087.082.44%1087.08先款后货先 款 后 货 ( Payment in

7供应商17硅料采购736.411.65%736.41advance)

预付30%、验收合格后90日

8供应商18石墨件采购553.481.24%553.48

内支付余款

预付30%、验收合格后30日

9供应商19石墨件采购476.841.07%476.84

内支付余款

10供应商20硅料采购466.561.05%466.56先款后货

合计39854.9089.53%39854.90-

2019年末

发货款50%、验收款40%、质

1供应商15设备采购18927.8864.45%18927.88

保金10%

2供应商3硅料采购2504.278.53%2504.27先款后货

预付款20%、发货款50%、验

3供应商14设备采购1991.126.78%1991.12

收款20%、质保金10%订单生效后5个工作日支付货

4供应商2硅料采购1046.883.56%1046.88

预付款50%、到货1个月

5供应商21石墨件采购665.002.26%665.0020%、到货3个月后30%、质

保金10%

预付款30%、验收合格后90

6供应商18石墨件采购634.392.16%634.39日内支付余款

预付款30%、每月付次月发货

7供应商22石墨件采购382.951.30%382.95

货款70%

预付款30%、到货款30%、验

8供应商23设备采购375.601.28%375.60

收款30%、质保金10%包头市青山区财政集中

9土地报批费用358.121.22%358.12未约定

收付中心

设备类原材料采合同成立后预付款30%,发货

10供应商7333.251.13%333.25

购前付清余款

合计27219.4692.69%27219.46-

注1:为截至2022年10月31日的结转情况。

12由上表可知,报告期各期末,申请人按控制权合并计算的前十名预付款项

对手方主要为业务规模较大的多晶硅料等光伏原材料供应商以及专业从事光伏

行业工程建设、设备供应的相关厂商。报告期各期末,申请人向前述供应商的预付属性款项余额占预付属性款项总额的比例分别为92.69%、89.53%、91.02%

及86.57%,集中度较高,主要为硅料、石墨件等单晶硅生产用原材料采购以及申请人产能扩建过程中涉及的工程设备采购等预付款,与申请人主营业务及战略发展方向一致,且上述交易严格依据相关合同及约定执行,具备商业合理性。

(二)相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况,是否存在

关联交易非关联化情况,相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来

根据前述主要客户出具的专项说明,以及申请人实际控制人、大股东及其关联方出具的承诺函,经企查查、天眼查等公开信息平台查询,报告期内,前述预付属性款项对手方与申请人不存在关联关系,不存在将相关预付属性款项支付给实际控制人或其他关联方的情况,不存在关联交易非关联化的情况,相关款项对手方与申请人大股东及其关联方不存在资金往来。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈申请人财务总监,了解报告期各期末预付属性款项具体情况;

2、获取申请人报告期各期末预付属性款项明细表;抽查申请人主要预付款

项相关合同,比较付款比例是否与采购合同约定相符,并选取重要预付款项执行函证程序,核实交易额、余额是否与申请人记录一致;

3、查阅同行业公司定期报告、招股说明书等公开资料,结合申请人自身业

务分析各报告期末预付款项大幅增长的合理性;

134、通过互联网查询主要预付属性对手方的工商信息,取得其股东及主要管

理人员信息并与公司关联方信息进行比对;通过互联网搜索主要预付对象的公司情况;

5、获取主要预付属性对手方、申请人实际控制人及其关联方、申请人大股

东及其关联方的相关说明。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、报告期各期末,公司预付款项大幅增加与行业发展、自身业务规模扩张

趋势一致,具有合理性,相关预付款项主要系采购原材料发生,符合行业惯例,具有真实的交易背景。

2、报告期各期末,申请人预付属性款项主要运用于原材料及工程设备款支付,账龄主要集中于一年以内。申请人按控制权合并计算的前十名预付款项对手方多为业务规模较大的多晶硅料等光伏原材料供应商以及专业从事光伏行业

工程建设、设备供应的相关厂商;相关预付属性款项主要为硅料、石墨件等单晶硅生产用原材料采购以及申请人产能扩建过程中涉及的工程设备采购等预付款,与申请人主营业务及战略发展方向一致,且上述交易依据相关合同及约定执行,具备商业合理性。相关款项期后结转情况较好,不存在支付给实际控制人或其他关联方情况,不存在关联交易非关联化情况,相关款项对手方与申请人大股东及其关联方不存在资金往来。

14问题3

报告期内,申请人应收账款周转率上升较快,且与同行业公司差异较大,分别为1.90、7.88、43.29、37.04,公司申请文件解释为单晶硅业务销售占比

逐年提升,该业务多采用现款现货的信用政策,同时对高端智能化装备业务加快催收力度回款导致。请申请人:(1)结合产品类别、结算模式、信用政策、收入现金比率等说明报告期内应收账款周转率上升较快、与同行业公司差异较

大的原因及合理性;(2)说明销售收入前五大客户与应收账款前五大客户情况,包括不限于股东背景、合作年限、是否关联方、销售及回款等情况,同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政策、销售回款等

方面的差异情况及其合理性,是否与同行可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合产品类别、结算模式、信用政策、收入现金比率等说明报告期内

应收账款周转率上升较快、与同行业公司差异较大的原因及合理性

(一)申请人业务结算模式、信用政策、现金比率与同行业可比公司比较情况

报告期内,公司主要产品包括高端智能化装备及光伏单晶硅,其结算模式、信用政策与同行业可比公司不存在重大差异,如下所示:

可比业务公司主要业务结算模式信用政策

通常为签订合同后收取10%-30%作

为预收款,发货前后收取30%-40%发货高测股份光伏切割设电汇或银款,验收完成后收取30%左右验收款,剩

(688556.SH) 备及耗材 行承兑

余10%作为质保金,质保期满后收取,质保期一般为验收合格后一年

高端智能通常为签订合同后收取10%-30%作

化装备业为预收款,发货前收取30%-50%发货务连城数控单晶炉及线电汇或银款,验收完成后收取30%左右验收款,剩

(835368.BJ) 切设备 行承兑

余10%作为质保金,质保期满后收取,质保期一般为验收合格后一年。

高硬脆专用电汇或银申请人通常会要求高硬脆专用设备客申请人设备及通用

行承兑户在合同签订后预付合同总额的30%左右

磨床的货款,之后根据合同金额、客户资信等

15可比业务公司主要业务结算模式信用政策

情况约定相应的发货款、验收款等款项,相关设备经客户验收后,一般要求客户最长12个月内支付至合同总额的90%左右的货款。合同余款10%作为质保金,在质保期满后最长12个月内支付质保金。

1、光伏电池片及组件(收入占比约为70%):按预付、发货、到货验收、最光伏电池片隆基绿能电汇或银终验收分批支付;

及组件;单

(601012.SH) 行承兑

晶硅2、单晶硅(收入占比约为20%):一

般采用先款后货的方式支付,对于部分客户给予一定账期。

光伏单晶1、单晶硅(收入占比约为80%):主硅业务要采用款到发货方式

单晶硅;光2、光伏组件(收入占比约为15%):

TCL中环 电汇或银

伏组件;半按预付、发货、到货验收、最终验收分批

(002129.SZ) 行承兑导体材料支付;

3、半导体材料(收入占比约为

5%):信用期为30-90天

电汇或银申请人单晶硅主要采用款到发货方式行承兑

数据来源:上市公司招股说明书、公开发行说明书、定期报告等公开资料。

由上表可知,高端智能化装备及光伏单晶硅业务同行业可比公司结算模式均为电汇或银行承兑汇票,与申请人较为一致。

信用政策方面。高端智能化装备业务同行业可比公司信用政策主要采用从合同签订预付部分货款到验收后保留一定比例质保金的分阶段收款方式,与申请人较为一致。而单晶硅业务同行业可比公司因其涉及产品种类较多,不同产品下的主要信用政策也存在一定差异;就单晶硅业务而言,申请人与同行业可比公司相关业务的信用政策较为一致,均主要采用款到发货的方式。

报告期内,申请人与同行业可比公司收入现金比率对比如下:

公司2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

高测股份(688556.SH) 60.30% 60.27% 81.90% 49.00%

连城数控(835368.BJ) 95.01% 63.38% 31.13% 51.68%高端智能化装备业务

77.66%61.83%56.51%50.34%

可比公司平均值

隆基绿能(601012.SH) 81.66% 76.57% 71.92% 80.57%

16公司2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

TCL中环(002129.SZ) 33.76% 33.83% 60.52% 62.86%光伏单晶硅业务

57.71%55.20%66.22%71.71%

可比公司平均值

整体平均值67.68%58.51%61.37%61.02%

申请人45.03%38.87%33.36%51.17%

注:收入现金比率=当期销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入

2019年度,申请人收入现金比率介于同行业可比公司之间,具有合理性。

2020年至2022年三季度,申请人收入现金比率与同行业可比公司相比较低,

主要系申请人报告期内营业收入增长幅度高于同行业可比公司,因货款结算主要采用票据方式,现金回款存在一定滞后性所致,具体而言:

一方面,光伏单晶硅业务往往通过票据方式进行结算,且相关票据期限往往在3-6个月,导致现金回款较收入规模增长存在一定的滞后性;另一方面,申请人单晶硅业务收入2020年至2022年三季度年均增长率达259.68%;而光

伏单晶硅业务可比公司隆基绿能、TCL 中环年均增长率为 106.12%、157.72%。

上述因素综合影响下,申请人收入现金比率要低于同行业可比公司,具备合理性。

综上,报告期内,申请人相关业务结算模式及信用政策与同行业较为一致;收入现金比率与同行业相比较低,主要系申请人报告期内营业收入增长幅度高于同行业可比公司,因货款结算主要采用票据方式,现金回款存在一定滞后性所致,具备合理性。

(二)申请人报告期内应收账款周转率上升较快、与同行业公司差异较大

的原因主要系同行业可比公司账期较长的业务占比相对较高所致,具备合理性报告期内,申请人应收账款周转率分别为1.90次、7.88次、43.29次及

60.67次,上升较快,主要系申请人单晶硅业务规模不断扩大且相关业务主要通

过先款后货的方式结算所致,具有合理性。

报告期内,申请人主营业务包括高端智能化装备及单晶硅业务,将申请人应收账款周转率与同行业公司对比如下:

17公司2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

高测股份(688556.SH) 2.66 2.79 2.03 2.28

连城数控(835368.BJ) 2.29 3.09 4.12 1.82高端智能化装备业务

2.482.943.082.05

可比公司平均值

隆基绿能(601012.SH) 10.24 10.33 10.93 7.69

TCL中环(002129.SZ) 14.91 14.53 8.49 6.20光伏单晶硅业务

12.5812.439.716.94

可比公司平均值

整体平均值7.537.696.394.50

申请人60.6743.297.881.90

注:上表中同行业可比公司2019年至2021年的应收账款周转率来源于各公司定期报

告及招股说明书,采用应收账款原值进行计算;2022年1-9月的应收账款周转率来源为同花顺 iFind。

报告期内,高端智能化装备业务可比公司应收账款周转率的平均值为2.05次、3.08次、2.94次以及2.48次,光伏单晶硅业务同行业可比公司的应收账款周转率的平均值为6.94次、9.71次、12.43次以及12.58次,而公司应收账款周转率分别为1.90次、7.88次、43.29次以及60.67次,上升较快且与同行业可比公司存在一定差异,现具体分析如下:

*2019年度,公司初步切入光伏单晶硅领域,当年度收入仍以应收账款周转较慢的高端智能化装备制造业务为主,占比为68.48%,因此2019年度应收账款周转率与高端智能化装备制造可比公司较为可比,且处于合理范围内。

*2020年度,公司应收账款周转率介于高端智能化装备业务可比公司、光伏单晶硅业务可比公司的平均水平之间,与公司主营业务涵盖高端智能化装备业务、光伏单晶硅业务的情况较为相符;

*2021年度、2022年1-9月,公司单晶硅业务收入占比已经达到98%以上,在该等期间公司应收账款周转率高于光伏单晶硅业务同行业可比公司有关水平,主要原因是因为同行业可比公司隆基绿能和 TCL 中环除了覆盖单晶硅片环节,还涉足了光伏产业链中回款周期相对较长的组件、电站等业务,使得其应收账款周转率相对较低所致。相关可比公司的业务构成、相关业务信用政策情况分析如下所示:

18是否为公各业务收入占营业收入的比例情况

司光伏单公司名称业务分类信用政策晶硅业务2021年2020年2019年可比业务

对于长期合作的客户,给予一定账期;

硅片是21.04%28.42%39.25%

对于其他一般客户,一般采用先款后货的结算方式。

国内惯例系按预付、发货、

到货验收、最终验收分批支付,且通常会保留5-10%的质保金,待质保期结束后方能收回,付款周隆基绿能期较硅片业务更长;太阳能组件72.23%66.39%44.29%国外销售业务主要通过电汇

或信用证结算,一般分为预付款否

和到货款,包括一定比例的预付款及赊销,账期较短,且赊销通过中信保予以保证。

电站建设及服务2.40%2.43%8.60%-

电力、受托加工服

4.33%2.76%7.86%-

务等国内客户主要采用款到发货

光伏硅片是77.36%74.31%方式;国外客户主要给予15-60天信用期。

88.36%采用分期收款方式,预收款

比例为10%-30%,产品发货后1-3TCL中环

光伏组件14.89%14.00%个月内结清总价款的30%-40%,否到货安装后1-3个月内结清总价

款的30%,10%。

电力、半导体材料

7.76%11.69%11.64%-

及器件等

数据来源:隆基绿能和 TCL 中环公开披露的年度报告、非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复、可转换公司债券信用评级报告等公开资料。

由上表可知,隆基绿能、TCL 中环除光伏硅片业务以外,均存在一定规模的光伏组件、电站、电力等其他业务,该等业务的信用期明显较长,具体而言:

19A. 隆基绿能方面,该公司的硅片业务占比约为 20%-40%,而其他业务中太阳能组件业务占比较高,该类业务通常以分期收款方式进行结算,“付款周期较硅片业务更长”1,除此以外业务主要包括电站建设及服务等;

B. TCL 中环方面,该公司虽然光伏单晶硅业务占比较高,达到约 70%-

80%,但由于其他业务相关信用期相对较长,因此总体仍然对该公司的应收账

款周转率有较大影响,根据该公司相关公开披露信息,具体分析如下:

单位:万元

2020年度营业收入2020年末应收账款应收账款

TCL中环 占营业收

业务分类金额*占比金额*占比入的比例

*=*/*

光伏硅片1416072.4774.31%5081.572.22%0.36%

光伏组件266812.0014.00%104352.3645.54%39.11%

电力、半导体材

222793.1411.69%119718.5852.24%53.74%

料及器件等

合计1905677.61100.00%229152.51100.00%12.02%

数据来源:TCL中环公开披露的年度报告、非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

由上表可知,TCL 中环在 2020 年度的光伏硅片业务收入占比达到

74.31%,但相关应收账款占比仅为2.22%,光伏硅片业务年末应收账款占当期

对应业务收入的比例仅为0.36%,而光伏组件、电力、半导体材料及器件等其他业务由于信用期相对较长,该类业务虽然收入占比仅为25.69%,但相关应收账款占比达到 97.78%,是造成 TCL 中环总体应收账款金额占营业收入的比例在

2020年度仍然达到12.02%的主要原因。

有上述分析可知,2021年度、2022年1-9月,公司单晶硅业务收入占比已经达到98%以上,在该等期间公司应收账款周转率高于光伏单晶硅业务同行业可比公司有关水平,主要原因是因为同行业可比公司隆基绿能和 TCL 中环除了覆盖单晶硅片环节,还涉足光伏产业链中回款周期相对较长的组件、电站等业务,使得其应收账款周转率相对较低所致,具有合理性。

1资料来源:隆基绿能可转换公司债券信用评级报告等公开资料

20综上所述,报告期内,申请人应收账款周转率增长较快,主要系申请人单

晶硅业务规模不断扩大且相关业务主要通过先款后货的方式结算所致;申请人

应收账款周转率较同行业可比公司相对高,主要系同行业可比公司部分业务回款周期相对较长所致,具备合理性。

二、说明销售收入前五大客户与应收账款前五大客户情况,包括不限于股

东背景、合作年限、是否关联方、销售及回款等情况,同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政策、销售回款等方面的差异情况及

其合理性,是否与同行可比公司一致

(一)说明销售收入前五大客户与应收账款前五大客户情况,包括不限于

股东背景、合作年限、是否关联方、销售及回款等情况

2020至2022年三季度,单晶硅业务为申请人收入的主要来源,各期收入

占比均超过90%;该项业务主要采用先款后货进行结算,因此该期间内申请人整体应收账款规模较小,占各期主营业务收入比重分别为8.83%、2.21%、

2.03%。报告期内,销售收入前五大客户与应收账款前五大客户销售及回款情况

如下所示:

单位:万元,%主要销售应收账款序号客户名称性质销售收入收入占比当期回款产品余额

2022年1-9月/9月末

1客户1销售收入前五大单晶硅244977.1314.01%267278.3147.87

销售收入、应收

2客户2单晶硅224933.2912.86%229062.004995.13

账款前五大

3客户3销售收入前五大单晶硅213942.0012.23%255758.52-

销售收入、应收

4客户4单晶硅210783.4012.05%229424.638776.81

账款前五大

5客户5销售收入前五大单晶硅122296.726.99%141425.83-

6客户6应收账款前五大单晶硅80843.594.62%88804.595703.89

7客户7应收账款前五大单晶硅---4285.34

高端智能

8客户8应收账款前五大---4203.29

化设备

合计-1097776.1262.78%1211753.8928012.33

21主要销售应收账款

序号客户名称性质销售收入收入占比当期回款产品余额

2021年度/末

1客户1销售收入前五大单晶硅194349.5217.81%212814.6147.87

2客户2销售收入前五大单晶硅164365.9515.06%123938.570.64

3客户4销售收入前五大单晶硅96500.248.84%99773.57-

4客户5销售收入前五大单晶硅93605.048.58%110962.8016.20

5客户9销售收入前五大单晶硅86891.967.96%97472.67-

6客户7应收账款前五大单晶硅3995.310.37%229.364285.34

高端智能

7客户8应收账款前五大--75.954203.29

化装备高端智能

8客户10应收账款前五大---4015.68

化装备

9客户6应收账款前五大单晶硅71910.556.59%73808.561811.34

高端智能

10客户11应收账款前五大4864.290.45%4464.721484.39

化装备

合计-716482.8665.62%723540.8115864.75

2020年度/末

1客户2销售收入前五大单晶硅77897.9825.87%95155.660.64

销售收入前五

2客户4大、应收账款前单晶硅54962.0618.25%62404.731089.28

五大

3客户1销售收入前五大单晶硅34836.5611.57%49374.1047.87

4客户5销售收入前五大单晶硅26299.688.73%30755.80-

5客户6销售收入前五大单晶硅15761.235.23%18285.97843.89

单晶硅/高

6客户12应收账款前五大端智能化9352.183.11%16775.264364.94

装备高端智能

7客户8应收账款前五大---4279.24

化装备高端智能

8客户10应收账款前五大6651.722.21%18438.043498.18

化装备高端智能

9客户11应收账款前五大9376.603.11%12071.523662.20

化装备

合计-235138.0078.09%303261.0917786.23

2019年度/末

销售收入前五高端智能

1客户10大、应收账款前25029.2331.05%13232.9214936.68

化装备五大销售收入前五高端智能

2客户12大、应收账款前17395.4021.58%13325.6010712.28

化装备五大

22主要销售应收账款

序号客户名称性质销售收入收入占比当期回款产品余额销售收入前五高端智能

3客户11大、应收账款前13104.8416.26%8305.536559.33

化装备五大

4客户4销售收入前五大单晶硅3506.954.35%4256.21-

5客户6销售收入前五大单晶硅2919.433.62%1979.281319.67

高端智能

6客户8应收账款前五大1.040.00%-4279.24

化装备高端智能

7客户13应收账款前五大134.540.17%2379.691431.51

化装备

合计-62091.4377.02%43479.2439238.71

由上表可知,随着报告期内申请人单晶硅业务规模的扩大,主要客户逐步由高端智能化装备业务客户转变为光伏单晶硅业务,相关客户回款情况良好。

前述客户均为国内外上市公司或专业从事光伏领域相关业务的企业,其主要股东构成较为稳定,公司与相关客户的合作年限等如下表所示:

序号客户合作年限是否为申请人关联方

1客户15年以上否

2客户23-4年否

3客户45年以上否

4客户32-3年否

5客户52-3年否

6客户92-3年否

7客户62-3年否

8客户125年以上否

9客户115年以上否

10客户105年以上否

11客户71-2年否

12客户135年以上否

13客户82-3年否

由上表可知,申请人客户主要为光伏行业上市公司,整体资质较好,且与申请人合作时间相对较长。

23(二)同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政

策、销售回款等方面的差异情况及其合理性,是否与同行可比公司一致报告期内申请人上述主要客户的结算模式、信用政策如下所示:

不同期间结是否为

主要销售报告期内结算模式、信报告期序号公司报告期内信用政策产品算模式用政策是否内新进一致客户

(1)2019年8月-12月末,款到发货;2020年电汇或银行1月-12月,货物验收合格

1客户1单晶硅否否

承兑汇票后15日内支付货款;

(2)2021年至今以款到发货为主

电汇或银行货到后付款,账期一

2客户2单晶硅是否

承兑汇票般为7天以内

电汇或银行货到后付款,账期一

3客户4单晶硅是否

承兑汇票般为7天以内电汇或银行

4客户3单晶硅款到发货是否

承兑汇票银行承兑为

5客户5单晶硅款到发货是否

主电汇或银行

6客户9单晶硅款到发货是是

承兑汇票

电汇或银行货到后付款,账期一

7客户6单晶硅是否

承兑汇票般为10天以内

按合同支付总价30%高端智能预付款;验收后支付合同电汇或银行是否

8客户12化装备的60%货款;剩余10%为

承兑汇票质保金单晶硅款到发货是否按合同支付总价的高端智能电汇或银行

9客户1130%预付款;余款24个月是否

化装备承兑汇票支付完成

预付款20%到账后合高端智能同生效;安装调试合格后

10客户10电汇是否

化装备支付70%;余款10%为质保金

电汇或银行货到后付款,账期一

11客户7单晶硅是是

承兑汇票般为30天以内合同签订后3个工作日内支付合同总价款的

30%;发货通知后,3个

高端智能电汇或银行

12客户13工作日内支付装运设备总是否

化装备承兑汇票

价款的30%;验收合格后

1与格内支付设备金额的

30%;剩余10%为质保金

24不同期间结是否为

主要销售报告期内结算模式、信报告期序号公司报告期内信用政策产品算模式用政策是否内新进一致客户合同签订后预付40

台设备的30%作为预付

高端智能电汇或银行款,发货前支付发货数量

13客户8是否

化装备承兑汇票的30%作为发货款,余款在设备到达买房现场日12个月内分期付清

由上表可知,报告期内,申请人各类业务的主要客户在不同期间结算模式、信用政策总体较为一致、未发生较大变化。其中,润阳股份、江苏通苏汇为报告期内新进单晶硅业务客户,其与同期其他同业务客户的信用政策、结算模式较为一致。

报告期内,申请人单晶硅业务通过产能的持续扩建以及新客户的不断开拓,单晶硅业务规模上升较快,2022年1-9月申请人营业收入达到174.86亿元,而应收账款余额2.42亿元,客户回款质量总体良好。另一方面,由于公司自2019年逐步开拓进入单晶硅业务领域,报告期内处于单晶硅业务从新建起步逐步转变为规模化成熟业务的快速发展阶段,公司在与客户商定合同条款过程中通常积极争取对公司更有利的结算模式和信用政策,但根据业务开拓需要并结合不同客户的实际情况差异,公司以自身业务政策为基础,经沟通协商后与对应客户确定具体的结算模式、信用政策等商务条件,因此,存在上述不同主要客户间结算模式、信用政策略有差异的情形。

此外,公司对主要客户在报告期内结算模式、信用政策总体较为一致、未发生较大变化,仅客户1、客户10在报告期内略有差异,具体分析如下:

*客户1:报告期内主要客户中,公司与客户1的信用期有所变动,主要与公司单晶硅业务发展、市场供求关系变化、客户1采购规模变动等因素有关,具体而言,公司2019年与客户1达成购销框架协议的约定业务量较小,约为月均140吨,而2020年度客户1有意加大对公司单晶硅产品的采购规模,为加强合作关系,公司在单晶硅业务的信用政策范围内适当给与了一定的信用期,2020年度客户1对公司采购规模约在月均730吨左右,2021年度,

25随着单晶硅产品市场需求增长较快并经双方协商后,相关信用政策调整为款到发货,上述相关调整前后均与公司相关信用政策不存在较大差异;

*客户10:报告期内主要客户中,公司与客户10合同约定为电汇方式,主要系综合考虑业务合作条款后而定,相较于通常30%左右的预付款比例但允许电汇或承兑汇票方式而言,公司对客户10的预付款要求为20%,相关约定均系双方正常商务谈判结果,且总体而言与公司相关信用政策不存在较大差异。

同行业可比公司方面,高端智能化装备业务可比公司,连城数控和高测股份与客户的结算模式主要为电汇或承兑汇票,信用政策采用从合同签订预付部分货款到验收后保留一定比例质保金的分阶段收款方式,销售回款总体良好。

单晶硅业务可比公司,隆基绿能、TCL 中环结算模式主要为电汇或银行承兑,信用政策通常为款到发货并对部分客户给予一定账期,销售回款总体良好。报告期内,申请人高端智能化装备业务客户和单晶硅业务客户的结算模式、信用政策及销售回款情况分别与对应业务同行业可比公司较为一致。

综上所述,申请人相关客户中,同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政策、销售回款等方面不存在重大差异,与同行可比公司一致。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了如下核查程序:

1、访谈申请人总经理、财务总监、销售负责人,了解报告期内产品销售及

回款情况;

2、获取申请人报告期内销售明细、应收账款明细,统计分析应收账款周转

率及相关指标,确认其合理性;

263、查阅同行业上市公司定期报告、招股说明书等公开资料;查阅光伏行

业、高端智能化装备行业相关研究报告,分析申请人应收账款周转率较高的原因及合理性;

4、通过企查查、天眼查等公开信息网站查询各期主要客户股东背景情况等资料;

5、查阅报告期内销售收入前五大、应收账款前五大客户的销售合同,确认

申请人主要产品的结算模式及信用政策。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、报告期内,申请人应收账款周转率增长较快,主要系申请人单晶硅业务

规模不断扩大且相关业务主要通过先款后货的方式结算所致;申请人应收账款

周转率较同行业可比公司相对高,主要系同行业可比公司部分业务回款周期相对较长所致,具备合理性。

2、申请人销售收入前五大、应收账款前五大客户主要为光伏行业上市公司,整体资质较好,且合作时间相对较长,销售及回款情况良好;相关客户中不存在申请人关联方。相关客户中,同一客户在不同期间以及同一期间的新老客户在结算模式、信用政策、销售回款等方面的较为一致,与同行业可比公司一致。

27问题4

申请人银行承兑汇票使用金额较大,且曾多次使用银行承兑汇票支付前募资金投资项目中涉及的款项,并以募集资金等额置换情况。请申请人:(1)说明报告期内银行承兑汇票开具、使用情况,相关票据规模是否与保证金匹配,是否存在票据纠纷及处理情况;(2)申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资

项目中涉及款项的原因及其合理性,是否符合募集资金使用相关监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、说明报告期内银行承兑汇票开具、使用情况,相关票据规模是否与保

证金匹配,是否存在票据纠纷及处理情况

(一)报告期内银行承兑汇票开具、使用情况

报告期内,公司应付票据主要用于向供应商支付货款、固定资产及在建工程购建支出等。光伏行业普遍采用票据结算,随着公司光伏业务经营规模的扩大,以票据方式结算的规模也保持相应增长。报告期内,公司银行承兑汇票开具、使用情况如下:

单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

期初余额375743.5282398.1953992.283635.99

当期开具705354.42508906.2989534.7965903.65

当期承兑495305.51215560.9661128.8815547.36

期末余额585792.43375743.5282398.1953992.28

由上表可知,公司报告期内银行承兑汇票开具、使用规模增长较快,主要是因为报告期内公司单晶硅业务规模增长较快所致,主要用于相关货款支付、厂房及生产设施的购置等方面。

(二)公司票据规模与保证金匹配,不存在票据纠纷情况

报告期内,公司应付票据余额与保证金匹配情况如下:

28单位:万元

项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末

应付票据余额585792.43375743.5282398.1953992.28注

涉及保证金的票据余额557822.82356489.6255921.3653992.28

其中:----

100%保证金-1001.67-986.58

50%保证金---2331.56

40%保证金---1477.72

30%保证金405279.73302972.5555921.3649196.42

25%保证金146293.0940261.00--

20%保证金6250.0012254.40--

应有保证金余额*159407.19104409.5616776.4117502.38

期末保证金余额*159575.47104934.1117124.6317502.46

保证金差异*-*168.27524.55348.220.08

注:报告期内公司存在部分银行承兑汇票通过0%保证金、质押应收票据等方式开具,不涉及保证金事项,该等情形的金额总体较小。

由上表可知,公司报告期内各期末票据规模与保证金规模具有匹配关系,需保证金开立的银行承兑汇票根据协议保证金比例测算的保证金与当期保证金

余额差异较小,相关差异主要为公司在保证金账户中保留一定余额所致,具有合理性。

报告期内,公司不存在票据纠纷情况。

二、申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资项目中涉及款项的原因及其合理性,是否符合募集资金使用相关监管规定

(一)申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资项目中涉及款项的原因及其合理性

申请人历次募集资金投资项目除补充流动资金外,均系固定资产投资类项目,相关募集资金投入以建设厂房、购买设备为主。根据行业惯例,相关交易多使用银行承兑汇票作为支付手段。

29此外,基于相关募集资金投资项目建设的必要性及紧迫性,尤其在近年来

光伏产业投资规模大幅扩张的背景下,部分核心生产设备的订单交付周期较长,为保证建设进度,申请人多在募集资金到位前已经确定建设方案、签订采购协议,并根据行业惯例约定以银行承兑汇票支付货款。

由于使用银行承兑汇票进行付款可有效提升公司资金使用效率、降低资金

使用成本,符合公司及广大股东的利益,且此付款方式已经合同约定,故在募集资金到位后,公司仍以银行承兑汇票支付,并以等额的募集资金进行置换,相关交易形式具有合理性。

基于上述优势,该类付款形式为上市公司广泛使用。光伏行业上市公司中,通威股份、隆基绿能、晶澳科技等均多次采用以银行承兑汇票或信用证等形式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情形,具体如下:

公司公告时间公告名称相关内容概述《通威股份有限公司关公司决定采用银行承兑

于公司使用银行承兑汇票、汇票支付募投项目应付设备

2022/3/11信用证等票据支付募投项目

及材料采购款、工程款,并资金并以募集资金等额置换以募集资金等额置换。

的公告》公司据实际情况使用银《关于使用银行承兑汇行承兑汇票、信用证等票据通威股份票、信用证等票据支付募投支付募集资金投资项目应付2020/12/11

项目所需资金并以募集资金设备及材料采购款、工程款

(600438.SH) 等额置换的公告》 等,并以募集资金等额置换。

公司据实际情况使用银《关于公司使用银行承行承兑汇票、信用证等票据兑汇票、信用证等票据支付支付募集资金投资项目应付

2019/4/18

募投项目资金并以募集资金设备及材料采购款、工程款等额置换的公告》等,并以募集资金等额置换。

《隆基股份关于使用银公司根据实际情况使用隆基绿能行承兑汇票支付募投项目款银行承兑汇票支付募投项目

2022/2/22(601012.SH) 项并以募集资金等额置换的 应付设备、材料及工程款,公告》并以募集资金等额置换。

30公司公告时间公告名称相关内容概述

为加快票据周转,提高公司整体资金使用效率,降《关于使用银行承兑汇低财务费用,公司根据实际

2020/8/28票支付募投项目款项并以募情况使用银行承兑汇票支付集资金等额置换的公告》部分募集资金投资项目款项,同时以募集资金等额进行置换公司根据实际情况使用《关于使用银行承兑汇银行承兑汇票支付募投项目

2019/5/23票支付募投项目款项并以募

应付设备、材料及工程款,集资金等额置换的公告》并以募集资金等额置换。

公司根据实际情况使用《关于使用承兑汇票、承兑汇票(或背书转让)、信信用证及自有外汇等方式支用证及自有外汇支付募投项

2022/4/30

付募投项目资金并以募集资目应付工程款、设备采购金等额置换的公告》款、材料采购款,并以募集晶澳科技资金等额置换。

(002459.SZ)公司根据实际情况使用《关于使用承兑汇票、银行承兑汇票(或背书转信用证及自有外汇等方式支

2020/9/26让)、信用证及自有外汇等方

付募投项目资金并以募集资式支付募集资金投资项目资金等额置换的公告》金并以募集资金等额置换。

综上,申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资项目系依照行业惯例及合同约定,且可有效提升公司资金使用效率、降低资金使用成本,符合公司及广大股东的利益,具有合理性。

(二)上述事项符合募集资金使用相关监管规定

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等募集资金使用相关监管规定未明确禁止上市公司采用票据支付募投项目款项并以募集资金等额置换。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于降低资金使用成本、提升资金使用效率,不影响募投项目的正常开展,也未改变或变相改变募集资金投向,符合公司及广大股东的利益,且该事项已履行了必要的审议程序及信息披露义务,因此符合募集资金使用相关监管规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

31申请人关于历次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等

额置换的审议程序及信息披露情况具体如下:

项目审议程序信息披露情况

2019年6月11日,第二届董事会第十八次公司已于2019年6月

会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通12日在上海证券交易所网过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需站及公司法定信息披露媒体资金并以募投资金等额置换的议案》,一致同意披露了《关于子公司使用银IPO 项目

全资子公司弘元新材料(包头)有限公司使用行承兑汇票支付募投项目所银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的需资金并以募集资金等额置款项,并以募集资金等额置换。公司监事会、换的公告》(公告编号:独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2019-046)

2020年6月28日,第三届董事会第八次公司已于2020年6月

会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过29日在上海证券交易所网《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目站及公司法定信息披露媒体2019年可所需资金并以募集资金等额置换的议案》,一致披露了《关于子公司使用银转债项目同意全资子公司弘元新材料(包头)有限公司行承兑汇票支付募投项目所使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉需资金并以募集资金等额置及的款项,并以募集资金等额置换。公司监事换的公告》(公告编号:会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2020-055)。

2021年2月19日,公司第三届董事会第公司已于2021年2月二十六次会议审议通过《关于子公司使用银行20日在上海证券交易所网承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金站及公司法定信息披露媒体2020年非等额置换的议案》,同意公司及其全资子公司弘披露了《关于使用银行承兑公开项目元新材料(包头)有限公司使用银行承兑汇票汇票支付募投项目所需资金

支付募集资金投资项目中涉及的款项,并以募并以募集资金等额置换的公集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保告》(公告编号:2021-荐机构均发表了同意意见。033)。

2022年3月8日,第三届董事会第四十一

公司已于2022年3月次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审

9日在上海证券交易所网站议通过《关于子公司使用银行承兑汇票支付募及公司法定信息披露媒体披投项目所需资金并以募集资金等额置换的议2021年可露了《关于子公司使用银行案》,一致同意全资子公司弘元新材料(包头)转债项目承兑汇票支付募投项目所需有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资资金并以募集资金等额置换

项目中所需的款项,并以募集资金等额置换。

的公告》(公告编号:2022-公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同

028)。

意意见。

综上所述,募集资金使用相关监管规定未明确禁止上市公司采用票据支付募投项目款项并以募集资金等额置换。申请人相关事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事、保荐机构均发表了同意意见,且申请人对相关内容已及时予以披露,符合募集资金使用相关监管规定。

三、保荐机构核查程序及核查意见

32(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈申请人董事会秘书、财务总监,了解报告期内银行承兑汇票开具、使用情况,是否存在票据纠纷及处理情况,以银行承兑汇票支付募投项目中涉及款项的原因等;

2、获取申请人票据台账,检查报告期银行承兑汇票的开具使用情况、承兑协议,根据承兑协议规定的保证金比例测算应有保证金余额并与申请人保证金账户余额核对;

3、查阅募集资金使用相关监管规定;

4、查阅申请人关于募集资金管理相关公告及三会文件,确认申请人已履行

相关程序及披露义务;

5、查阅同行业上市公司公告,了解同行业已上市公司采用以银行承兑汇票

或信用证等形式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情形。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、报告期内,申请人开具银行承兑汇票主要用于向供应商支付货款、固定

资产及在建工程购建支出等,相关票据规模与保证金匹配,不存在票据纠纷情况。

2、申请人以银行承兑汇票支付前募资金投资项目系依照行业惯例及合同约定,可有效提升公司资金使用效率、降低资金使用成本,符合公司及广大股东的利益,具有合理性。募集资金使用相关监管规定未明确禁止上市公司采用票据支付募投项目款项并以募集资金等额置换。申请人相关事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事、保荐机构均发表了同意意见,且申请人对相关内容已及时予以披露,相关事项符合募集资金使用相关监管规定。

33问题5

报告期内,申请人存货规模整体呈逐年大幅增长趋势,存货账面金额分别为36072.29万元、71330.37万元、245565.13万元以及173049.35万元。

请申请人:(1)结合产品类别说明存货规模大幅提升的原因及合理性,申请人经销与直销模式下收入占比及确认是否发生明显变化,经销模式下是否存在期后退回、未实现最终销售即确认收入的情形;(2)结合产品类别说明存货跌价

准备计提方法、计提过程,相关参数的设定依据及其后实现情况,存货跌价准备计提比例是否充分合理,是否与同行业公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合产品类别说明存货规模大幅提升的原因及合理性,申请人经销与

直销模式下收入占比及确认是否发生明显变化,经销模式下是否存在期后退回、未实现最终销售即确认收入的情形

(一)结合产品类别说明存货规模大幅提升的原因及合理性

报告期内,公司分产品类别的存货余额情况如下:

单位:万元、%

2022年9月末2021年末2020年末2019年末

类别金额比例金额比例金额比例金额比例

高端智能化装备41073.1825.8837497.1515.2718389.4425.7821019.4758.27

单晶硅业务117609.4374.12208067.9984.7352940.9374.2215052.8241.73

合计158682.61100.00245565.13100.0071330.37100.0036072.29100.00

由上表可知,报告期内,公司高端智能化装备及单晶硅业务的存货余额整体均呈增长趋势,进而推动存货规模快速上升。

高端智能化装备方面,2021至2022年9月末公司相关存货增长较快,主要系根据公司“包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目” 及“徐州年产

25GW 单晶硅切片项目”有关规划,需配备相关切片设备产能,公司提高切片设备排产所致。

34单晶硅业务方面,一方面,自2019年起,公司单晶硅业务规模大幅增长,

报告期内单晶硅业务收入从2019年的25223.46万元增长至2022年1-9月的

1737311.66万元,其对应存货规模也随之提升;另一方面,2020年以来,因

光伏行业快速发展,硅料、硅片价格快速上升,公司相关存货金额也随之上升。此外,2022年9月末单晶硅业务相关存货较2021年末下降较多,主要系随着公司内部配套切片产能的提升,相关委外切片需求有所减少,对应委托加工物资余额从2021年末的84308.09万元下降至2022年9月末的10634.50万元。

综上,申请人存货规模大幅提升与行业发展情况及自身经营情况相匹配,具备合理性。

(二)申请人经销与直销模式下收入占比及确认是否发生明显变化,经销

模式下是否存在期后退回、未实现最终销售即确认收入的情形公司高端智能化装备业务和光伏单晶硅生产业务均应用于太阳能光伏领域,下游客户专业性较强、集中度较高,行业内主要采用直销模式进行销售;

此外,公司高端智能化装备业务中存在部分通用磨床产品,由于该等产品是机械加工环节中的常用设备,终端应用领域较为广泛,产品安装调试过程较为简单,因此主要采用直销与经销相结合的业务模式。

报告期内,公司主营业务中直销和经销的收入占比情况如下:

单位:万元/%

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

直销1744078.6499.911084720.6099.67295799.1598.8276525.4195.63

经销1598.530.093604.910.333520.191.183500.134.37

合计1745677.17100.001088325.51100.00299319.34100.0080025.54100.00

报告期内,公司经销收入来源于通用磨床业务,经销收入分别为3500.13万元、3520.19万元、3604.91万元及1598.53万元,占主营业务比重分别为

4.37%、1.18%、0.33%及0.09%,随着公司整体收入规模扩大,经销收入占整体

收入比重呈下降趋势。

35报告期内,公司不同产品以及不同销售模式的收入确认方式如下:

业务类型销售模式收入确认方式高硬脆专用设备直销以客户验收确认收入

通用磨床直销/经销以客户签收确认收入光伏单晶硅直销以客户签收确认收入

报告期内,公司不同类型产品的收入确认方式未发生变化。除高硬脆专用设备业务需取得客户验收确认凭据后方可确认收入外,公司通用磨床业务及光伏单晶硅业务均为在取得客户收货确认凭据后确认销售收入。

高硬脆专用设备属于特定行业的专用加工设备,设备的客户针对性强,技术服务要求高,客户在收到货物之后仍需经申请人派遣技术人员经过安装、调试等环节后方可正常投入使用,因此采用验收确认收入的方式。

通用磨床市场成熟度较高,设备的用途、机械性能和规格型号已形成固有模式,客户对于设备的了解程度较高,产品的安装调试过程较为简单,因此直销和经销模式下均采用签收确认收入的方式。此外,光伏单晶硅产品为标准化产品,具有行业统一的技术衡量指标,因此同样采用签收确认收入的方式。

报告期内,申请人经销模式下收入不存在期后退回的情况,相关经销收入均已实现最终销售。

综上所述,报告期内,公司经销与直销模式下收入占比及确认未发生明显变化。报告期内,申请人经销模式下收入不存在期后退回的情况,相关经销收入均已实现最终销售。

二、结合产品类别说明存货跌价准备计提方法、计提过程,相关参数的设

定依据及期后实现情况,存货跌价准备计提比例是否充分合理,是否与同行业公司一致

(一)结合产品类别说明存货跌价准备计提方法、计提过程,相关参数的设定依据及期后实现情况

361、公司各产品类别的存货跌价准备计提方法、计提过程

报告期内,公司主要产品包含高端智能化装备及光伏单晶硅,公司在各期末对相关产品不同类别的存货按照可变现净值进行跌价测试,并相应计提存货跌价准备。

对于产成品、发出商品等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于原材料、在产品、委托加工物资等需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

报告期各期末,公司高端智能化装备和单晶硅两项业务按照上述存货跌价准备计提方式的计提过程如下:

单位:万元高端智能化装备业务单晶硅业务年份项目存货跌价准存货跌价准存货账面存货可变存货跌价存货账面存货可变存货跌价备金额占账备金额占账余额现净值计提额余额现净值计提额面余额比例面余额比例

存在减值部分1167.55460.00707.5560.60%----

2022年

未减值部分39905.63---117609.43---

9月末

小计41073.18-707.551.72%117609.43---

存在减值部分1116.63422.44694.1962.17%9835.629412.82422.804.30%

2021年末未减值部分36380.52---198232.37---

小计37497.15-694.191.85%208067.99422.800.20%

存在减值部分1116.08560.12555.9649.81%144.60122.8621.7415.03%

2020年末未减值部分17273.36---52796.33---

小计18389.44-555.963.02%52940.93-21.740.04%

存在减值部分1091.78645.93445.8540.84%----

2019年末未减值部分19927.69---15052.82---

小计21019.47-445.852.12%15052.82---

高端智能化装备业务方面,报告期内其毛利率持续为正,主要机型设备均不存在跌价风险,因此公司计提的存货跌价准备主要为少部分库龄较长、单项

37余额在10万元以下的零部件,各期存货跌价准备计提金额占存货余额的比例较为稳定。单晶硅业务方面,存货是否发生跌价主要受到单晶硅市场价格变动所影响,经减值测试,公司在2020年末和2021年末计提了相关存货跌价准备,其中2021年末为422.80万元,相对较高,主要系多晶硅料市场价格于2021年末至2022年初存在一定波动,公司对部分定价较低的次级产品计提了存货跌价准备所致。

2、相关参数的设定依据及期后实现情况

报告期内,公司存货可变现净值的计算过程中主要涉及对销售价格、销售费用率及相关税费率、加工成本等参数,相关参数的设定依据及期后实现情况如下:

*销售价格参数:公司主要按照资产负债表日后已实现销售的具体产品的售价情况以及产品市场价格确定预计价格。相关价格与期后实际销售价格较为一致。

*销售费用率以及相关税费率参数:公司按照各产品营业税金、销售费用

占主营业务收入的比例设定,为存货跌价准备所属期间既定的参数,期后实现情况与设定参数较为一致。

*加工成本参数:公司基于历史经验设定在产品到成品所需发生的单位加

工成本参数,相关参数整体稳定,期后实现情况与设定参数较为一致。

(二)存货跌价准备计提比例充分合理,与同行业公司基本一致

报告期内,公司与同行业可比公司存货减值准备计提比例对比情况如下:

公司2022年9月末2021年末2020年末2019年末

高测股份(688556.SH) 未披露 5.33% 5.21% 3.29%

连城数控(835368.BJ) 未披露 3.24% 3.89% 3.83%高端智能化装备业务

-4.28%4.55%3.56%可比公司平均值

隆基绿能(601012.SH) 未披露 0.91% 0.50% 0.47%

TCL中环(002129.SZ) 未披露 8.14% 1.64% 5.54%光伏单晶硅业务

-4.52%1.07%3.01%可比公司平均值

38公司2022年9月末2021年末2020年末2019年末

申请人0.45%0.45%0.81%1.24%

注:数据来源 wind、各公司定期报告及招股说明书等公开披露资料。

由上表可知,报告期各期末,同行业可比公司存货减值准备计提比例处于

0.47%-8.14%之间,相互间差异较大,主要由于该等可比公司相互间业务结构差

异较大所致,如隆基绿能和 TCL 中环除光伏单晶硅业务以外,还分别经营电池片组件、电站及半导体等相关业务,高测股份除光伏切割设备以外,还经营切割耗材等业务。

申请人报告期内0.45%-1.24%的存货跌价计提比例处于同行业公司合理区

间范围内,但因申请人主要经营单晶硅和高端智能化装备业务,不涉及电池片组件、电站、半导体、切割耗材等业务,因此,申请人存货跌价准备计提比例与上述可比公司间及可比公司相互间均存在一定差异,具有合理性。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈公司管理层、财务负责人,了解公司各期末存货余额大幅增加的原因,公司经销与直销模式下收入占比的变动,经销模式下是否存在期后退回、未实现最终销售即确认收入的情形;

2、获取公司各期末存货明细表,分析各产品类别存货的构成;

3、获取各期间收入明细表,分析公司经销与直销模式收入占比变化;

4、了解并评价公司存货跌价准备的计提政策的适当性,获取公司各期存货

库龄情况表、跌价计提计算表,对比公司存货跌价计提相关参数的期后实现情况;

5、获取同行业可比公司存货及相关存货跌价计提情况,对比公司与同行业

可比公司的差异并分析其合理性。

39(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、报告期内,申请人存货规模大幅提升与行业发展情况及自身经营情况相匹配,具备合理性。申请人经销与直销模式下收入占比及确认未发生明显变化;报告期内,申请人经销模式下收入不存在期后退回的情况,相关经销收入均已实现最终销售。

2、公司通过测算各类别存货的可变现净值并与对应存货余额对比计提存货

跌价准备,相关参数主要根据当期实际经营及期后销售情况设定,与期后实现情况基本一致。公司存货跌价计提方法、计提比例合理,存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理范围内,但因申请人与同行业可比公司相互间业务结构有所差异,因此申请人存货跌价准备计提比例与上述可比公司间及可比公司相互间均存在一定差异,具有合理性。

40问题6

报告期内,申请人主营业务毛利率分别为38.87%、27.22%、19.80%以及

20.08%,呈下降趋势,主要系不同业务类别毛利率存在波动且报告期内业务结

构发生变动所致。请申请人结合公司收入结构、业务模式、定价模式、材料成本构成等因素分析说明申请人各明细产品毛利率变动的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致及其合理性,结合主营业务毛利率是否存在持续下滑风险说明本募项目的合理性、必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人结合公司收入结构、业务模式、定价模式、材料成本构成等

因素分析说明申请人各明细产品毛利率变动的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致及其合理性

(一)申请人报告期内以单晶硅业务为主,该类业务毛利率变动主要受到

硅料价格上涨、“成本加成”销售特性影响所致,而高端智能化装备业务总体占比较低,该类业务毛利率变动主要受到市场竞争因素影响,公司各明细产品毛利率变动均具有合理性;此外公司业务模式、定价模式及材料成本构成等方面对各明细产品毛利率影响相对较小

报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%,为公司毛利的主要来源。公司主营业务收入及毛利率情况如下:

单位:万元

2022年1-9月2021年度2020年度2019年度

业务类别收入收入收入收入收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率占比占比占比占比

高端智能化装备8365.510.48%29.47%12978.261.19%25.26%26339.938.80%39.43%54802.0868.48%46.25%

其中:高硬脆专

6549.010.38%32.01%8597.750.79%27.42%22145.927.40%42.16%50818.6363.50%48.18%

用设备

通用磨床1816.500.10%20.34%4380.500.40%21.03%4194.011.40%25.01%3983.464.98%21.67%

光伏单晶硅1737311.6699.52%23.67%1075347.2598.81%19.73%272979.4291.20%26.04%25223.4631.52%22.84%

合计1745677.17100.00%23.70%1088325.51100.00%19.80%299319.34100.00%27.22%80025.54100.00%38.87%

由上表可知,申请人报告期内以单晶硅业务为主,且光伏单晶硅业务收入

41呈持续大幅增长趋势,由于收入结构的变动导致主营业务毛利率呈整体下降趋势,分别为38.87%、27.22%、19.80%和23.70%。具体至细分业务毛利率而言:

*光伏单晶硅业务方面,申请人报告期内光伏单晶硅业务毛利率分别为

22.84%、26.04%、19.73%和23.67%,总体保持稳定。其中,2020年度毛利率

较高主要由于该年度多晶硅料市场价格整体呈先降后升的趋势,一方面,公司2020年上半年积极备货,使得下半年出货产品单位成本相对较低;另一方面,

单晶硅产品销售定价存在一定的“成本加成”特征,下半年出货产品单位售价随多晶硅料价格上升会有一定提升。在上述因素综合影响下,申请人2020年度毛利率相对较高,具有合理性。

*高端智能化装备业务方面,申请人报告期内高端智能化装备业务收入总体占比较低,各期毛利率分别为46.25%、39.43%、25.26%和29.47%,总体呈现下滑趋势,主要系随着金刚线切片技术的普及以及行业竞争的加剧,公司的目标毛利有所下降,进而导致高端智能化装备业务毛利率整体下降,具有合理性。

此外,报告期内,申请人的业务模式、定价模式以及材料成本构成情况如下:

报告期内项目具体内容是否发生较大变化

*采购方面:按生产计划安排采购量

*生产方面:按销售计划安排生产业务模式否

*销售方面:高硬脆专用设备及光伏单晶硅以直销模式为主;通

用磨床以经销模式为主,直销为辅*采购定价:参照市价协商定价定价模式*销售定价:高硬脆专用设备及通用磨床产品采用“原材料成本否+加工费+目标毛利”并参照市场价格的销售定价方式;光伏单晶硅价

格与上游多晶硅料价格直接联动,存在“成本加成”的特征*单晶硅业务材料成本主要以硅料为主,材料占比达到90%-材料成本95%左右;

构成*高端智能化装备材料成本主要包括结构件、控制系统和传动系统等,合计占比70%-80%左右

42由上表可知,报告期内,申请人的业务模式、定价模式以及材料成本构成

较为稳定,因此对各明细产品毛利率变动影响较小。

综上分析,申请人报告期内以单晶硅业务为主,该类业务毛利率变动主要受到硅料价格上涨、“成本加成”销售特性影响所致,而高端智能化装备业务总体占比较低,该类业务毛利率变动主要受到市场竞争因素影响,公司各明细产品毛利率变动均具有合理性;此外公司业务模式、定价模式及材料成本构成等方面影响相对较小。

(二)毛利率变动与同行业可比公司较为一致,具有合理性

报告期内,公司与同行业可比公司毛利率对比如下:

公司主要产品2022年1-9月2021年度2020年度2019年度高测股份

高硬脆切割设备未披露31.11%37.10%36.50%

(688556.SH)连城数控

线切设备未披露13.39%26.57%30.81%

(835368.BJ)

高端智能化装备可比公司平均值-22.25%31.84%33.66%隆基绿能

单晶硅棒及硅片未披露27.55%30.36%31.73%

(601012.SH)

TCL中环

光伏硅片未披露22.73%17.89%17.87%

(002129.SZ)

光伏单晶硅可比公司平均值-25.14%24.13%24.80%

全部可比公司平均值-23.70%27.98%29.23%高端智能化装备制造业

29.47%25.26%39.43%46.25%

务申请人

光伏单晶硅生产业务23.67%19.73%26.04%22.84%

主营业务毛利率23.70%19.80%27.22%38.87%

1、高端智能化装备业务

2019年至2021年,高端智能化装备同行业可比公司毛利率均值为

33.66%、31.84%及22.25%,整体呈下降趋势。该期间内申请人高端智能化装备

制造业务毛利率分别为46.25%、39.43%及25.26%,呈下降趋势,与同行业变动趋势一致。

2022年1-9月,申请人高端智能化装备业务毛利率为29.47%,较2021年

43度略有回升,主要系申请人毛利率较高的碳化硅设备出货较多所致,具有合理性。

2、光伏单晶硅生产业务

2019年至2021年,光伏单晶硅业务同行业可比公司毛利率均值分别为

24.80%、24.13%及25.14%,整体保持稳定。报告期内,申请人单晶硅业务毛利

率分别为22.84%、26.04%、19.73%及23.67%,除2020年相对略高外,基本保持稳定,与同行业可比公司毛利率较为一致。

综上,申请人综合毛利率变动主要受收入结构变化以及各明细业务自身毛利率变动影响所致,其中高端智能化装备业务毛利率变动主要受相关技术的普及、行业竞争的加剧及公司目标毛利变动影响,与同行业可比公司变动趋势一致,具备合理性;光伏单晶硅业务毛利率与同行业变动趋势较为一致,具备合理性。

二、结合主营业务毛利率是否存在持续下滑风险说明本募项目的合理性、必要性

(一)申请人主营业务毛利率持续下滑的风险较低

报告期内,申请人主营业务毛利率分别为38.87%、27.22%、19.80%和23.70%,整体呈下降趋势,主要受产品结构变化所致,具体而言:2019年度,

申请人高端智能化装备业务收入占比为68.48%,该项业务毛利率相对较高,达到46.25%,使得2019年申请人主营业务毛利率相对较高。2020年起,申请人单晶硅业务收入占比持续上升,至2022年三季度已达99.52%,因该项业务毛利率与高端智能化装备业务相比较低,报告期内总体保持在19.73%-26.04%的水平,导致申请人主营业务毛利率变动呈下滑趋势。随着业务结构趋于稳定,申请人主营业务毛利率基本保持稳定,持续下滑的风险较低。

(二)本次募投项目具有合理性和必要性

44本次募投项目投产后将形成年产5万吨的高纯晶硅产能,为公司单晶硅业

务生产所需原材料提供有效补充,形成产业协同效应,进一步保证单晶硅生产的稳定性,降低公司单晶硅业务成本,提高公司抵御市场价格波动的能力,确保向客户供货的及时性,提高申请人市场竞争力,对提升申请人主营业务毛利率具有一定的积极作用。因此,本次募投项目具有合理性和必要性。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈公司销售及采购主管、财务总监,了解公司收入结构、业务模式、定价模式、材料成本构成等因素对毛利率的影响;

2、获取公司销售、成本明细,统计分析报告期内成本构成及毛利率变化情况;

3、将公司主营业务毛利率变动与同行业可比公司进行对比,分析其合理性;

4、取得并查阅本次募投项目的可行性分析报告,结合公司毛利率变动趋势

分析募投项目的合理性、必要性。

(二)核查意见经核查,保荐机构认为:

1、报告期内,申请人综合毛利率变动主要受收入结构变化以及各明细业务

自身毛利率变动影响所致,其中高端智能化装备业务毛利率变动主要受相关技术的普及、行业竞争的加剧及公司目标毛利变动影响,与同行业可比公司变动趋势一致,具备合理性;光伏单晶硅业务毛利率与同行业变动趋势较为一致,具备合理性。

452、报告期内,申请人毛利率的下滑主要由于产品结构变化所致,随着公司

业务结构趋于稳定,申请人主营业务毛利率基本保持稳定,持续下滑的风险较低。本次募投项目的实施能够提高公司经营稳定性以及市场竞争力,对提升申请人主营业务毛利率具有一定的积极作用,具有合理性和必要性。

46问题7

请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、财务性投资的认定标准

根据《监管规则上市指引——上市类第1号》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《再融资业务若干问题解答

(二)》等相关监管规定中对财务性投资的认定标准如下所示:

相关文件具体规定财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供

出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的,同时属于以下情形的,应认《监管规则上市指引—定为财务性投资:—上市类第1号》*上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;

*上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

《发行监管问答——关上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末于引导规范上市公司融

不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的资行为的监管要求(修金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

订版)》

财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投《再融资业务若干问题资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的解答》

委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

47二、报告期至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业

务的情况

报告期至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务,具体情况如下:

(一)投资产业基金、并购基金

截至回复日,公司投资了一家产业基金,为嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“仲平国瑀”),该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施,具体情况如下:

(1)基本情况

被投资单位嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业(有限合伙)公司类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-64执行事务合伙人上海中平国瑀资产管理有限公司成立时间2017年6月2日

合伙期限2017-06-02至2047-06-01股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动)

2021年5月24日,公司受让苏州泽业投资有限公司在仲平国瑀所占有的财产份额,并对仲平国瑀实缴出资50000万元,仲平国瑀的出资情况如下:

出资金额合伙人名称类型出资比例(万元)

上海中平国瑀资产管理有限公司普通合伙人100.01%上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业

有限合伙人5000049.995%(有限合伙)

无锡上机数控股份有限公司有限合伙人5000049.995%

合计100010100%

48(2)投资目的

自2020年下半年起,随着光伏行业进入高速发展期,下游硅片产能大幅扩容,多晶硅料的市场供应较为短缺,且价格受短期市场需求变动的冲击影响出现上涨,根据同花顺 iFind 数据显示,受 2021 年二季度硅料缺口进一步扩大影响,自 2020 年初至 2022 年 9 月末,多晶硅致密料平均价格已从约 80 元/kg 涨至约 310 元/kg。

多晶硅料行业属于公司单晶硅业务的上游行业,与公司主营业务具有较强的产业协同效应,出于对多晶硅料行业的看好、为向上下游产业链进行延伸并增强公司在行业中竞争优势与战略地位,公司对仲平国瑀进行了投资。

(3)公司对仲平国瑀的投资不属于财务性投资

截至回复日,仲平国瑀的对外投资情况如下:

是否属于公司同业序号被投资单位主营业务及上下游企业新疆协鑫新能源材料科技

1多晶硅、单晶硅的研发、生产、销售是

有限公司

江苏协鑫新能晶体科技有非金属矿物制品制造,销售;光伏设

2是

限公司备租赁

注:仲平国瑀通过持有徐州中平协鑫产业升级股权投资基金(有限合伙)股份而间接投资对新疆协鑫新能源材料科技有限公司和江苏协鑫新能晶体科技有限公司。

由上表可知,仲平国瑀已投资企业均为公司产业上下游企业,与公司光伏单晶硅业务及高端装备制造业务均具有产业协同性,符合公司主营业务及战略发展方向。

公司的主营业务包括高端智能化装备及光伏单晶硅业务。通过本次受让财产份额,公司间接获得了新疆协鑫及江苏协鑫部分股权。在保证公司正常生产经营的同时,有效向上下游产业链进行积极的延伸,在互利共赢的基础上促进公司战略目标的实现。公司对仲平国瑀的投资并不以获取短期投资收益为目的,暂无主动退出计划。

综上,公司对仲平国瑀的投资围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资,不属于财务性投资。

49(二)拆借资金

报告期至今,公司不存在实施或拟实施对外资金拆借情况。

(三)委托贷款或委托理财

报告期至今,公司不存在实施或拟实施金额较大、期限较长的委托贷款或委托理财的情况。

(四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期至今,公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

(五)购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至今,为提高资金使用效率,降低公司财务成本,公司存在使用暂时闲置的资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况,该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。

公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为,以安全性、流动性为主要考量,期限较短,对公司资金安排不存在重大不利影响,在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。公司购买的银行短期理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。报告期至今,公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

(六)投资其他金融业务和类金融业务

报告期至今,公司不存在投资或拟投资金融业务和类金融业务的情况。

(七)其他

报告期至今,公司存在其他实施或拟实施的对外投资情况,系2021年与江苏中能硅业科技发展有限公司共同成立内蒙古鑫元硅材料科技有限公司,其基本情况如下:

被投资单位内蒙古鑫元硅材料科技有限公司公司类型有限责任公司

50内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公

主要经营场所楼402室成立时间2021年4月2日电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;

光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;常用有色金属冶炼;石墨及经营范围碳素制品制造;工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和

试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;技术进出口;货物进出口

内蒙古鑫元硅材料科技有限公司主营业务为颗粒硅的研究、生产与销售,属于公司单晶硅业务的上游,与公司主营业务具有较强的产业协同效应,符合公司主营业务及战略发展方向。因此,公司对其投资不属于财务性投资。

综上,报告期至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

三、结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

长的财务性投资(包括类金融业务)情形

公司主营业务为高端智能化装备及光伏单晶硅业务。报告期内,公司专注于主营业务经营,不存在持有金融较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

截至2022年9月末,公司交易性金融资产等可能构成财务性投资的相关会计科目具体情况如下:

单位:万元

其中:财务性投资科目账面价值内容及类金融业务金额

交易性金融资产317320.02-保本浮动利率的银行理财产品

可供出售金融资产---

其他应收款10448.72-主要系缴纳的保证金、押金等

其他流动资产1874.56-留抵增值税进项税额等

长期股权投资99724.22-对内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的股权投资

其他非流动资产195209.66-主要为建设高纯晶硅项目预付的工程设备款等

合计624577.18--

51公司上述科目的具体情况如下:

(一)交易性金融资产

公司于2019年度开始执行新金融工具准则,将购买的保本浮动收益型理财产品及结构性存款调整至“交易性金融资产”项目列报。

截至2022年9月末,公司交易性金融资产余额317320.02万元,具体情况如下:

单位:万元资金来源收益类型金额

募集专户保本浮动收益42400.00

保本浮动收益92000.00自有资金

非保本浮动收益180943.72

-利息收入1976.31

合计317320.02

公司购买的理财产品均系保本型浮动收益的银行理财产品,以及风险等级为 R1(低风险)、R2(较低风险)的非保本浮动收益理财产品,上述产品安全性高,流动性好,风险评级较低,且投资期限基本不超过90天,亦不存在长期滚存的情形,系在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生产经营的前提下,提高公司自有资金的使用效率,合理利用闲置资金,保护股东利益。

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》等有关规定,上述委托理财事项不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不构成财务性投资的情形。

(二)其他应收款

截至2022年9月末,公司其他应收款为10448.72万元,主要系缴纳的保证金、押金等,不属于财务性投资。

(三)其他流动资产

截至2022年9月末,公司其他流动资产余额为1874.56万元,均为留抵进项税额,不属于财务性投资。

52(四)长期股权投资

截至2022年9月末,公司长期股权投资余额为99724.22万元,主要为对内蒙古鑫元硅材料科技有限公司的股权投资,不属于财务性投资。

(五)其他非流动资产

截至2022年9月末,公司其他非流动资产余额为195209.66万元,主要为申请人建设高纯晶硅等项目预付的工程及设备款,不属于财务性投资。

综上,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈了公司董事会秘书及财务总监,了解公司是否存在已实施或拟实施

的财务性投资以及最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融

资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并取得申请人关于财务性投资的书面说明;

2、查阅了《监管规则上市指引——上市类第1号》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《再融资业务若干问题解答》等文件,了解财务性投资的认定标准;

3、取得并查阅了申请人签署的委托理财合同,确认是否属于财务性投资;

4、查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件,对公司实施

或拟实施的财务性投资情况以及最近一期末的财务性投资情况进行了核查;

5、取得并查阅仲平国瑀的公司章程、营业执照,工商资料,通过工商信息

查询系统穿透核查其股权结构并取得公司出具的关于本次投资目的说明文件。

(二)核查意见

53经核查,保荐机构认为:

1、报告期至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。

2、报告期内,公司专注于主营业务经营,最近一期末不存在持有金额较

大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

54问题8

报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业的经营范围及

主营业务均不涉及房地产相关业务,亦未实际从事房地产相关业务截至回复日,申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务,具体如下:

序号公司成立日期股权/份额比例经营范围主营业务

数控机床、通用机床、自动化控制设备、检

测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制

造、加工、销售;五金加工;数控软件的开发;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)高端智能化装备

1申请人2002/9/28-

一般项目:电子专用材料研发;电子专用材制造料制造;电子专用材料销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅申请人持股

2弘元新材2019/5/20棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制光伏单晶硅生产

100%

造、销售;进出口贸易。

常用有色金属冶炼;非金属矿物制品制造;

非金属矿及制品销售;石墨及碳素制品制造;石

墨及碳素制品销售;电子专用材料制造;电子专用申请人持股工业硅及多晶硅

3弘元能源2022/1/19材料销售;电子专用材料研发;技术服务、技术开

100%料生产

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果申请人持股为准);

4弘元新能源2022/1/20太阳能发电

100%一般项目:太阳能发电技术服务;风力发电

技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;集中式快速充电站;太阳能热发电产品销售;光伏设备及元器件

55序号公司成立日期股权/份额比例经营范围主营业务制造;光伏设备及元器件销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目:电子专用材料研发;电子专用材申请人持股料制造;电子专用材料销售;非金属矿及制品销

5弘元半导体2022/3/10半导体材料生产100%售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

发电业务、输电业务、供(配)电业务;太

阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转弘元新能源持

6弘元青山2022/3/14让、技术推广;集中式快速充电站;太阳能热发太阳能发电

股100%

电装备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及

元器件销售;新能源原动设备销售;新能源原动设备制造

一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;

半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销申请人持股

7弘元徐州2022/5/12售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件太阳能电池生产

100%销售;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权投资,间接持有新疆协鑫新申请人为有限能源材料科技有股权投资(依法须经批准的项目,经相关部

8仲平国瑀2017/6/2合伙人,份额限公司、江苏协门批准后方可开展经营活动)。

比例为49.995%鑫新能晶体科技有限公司等公司股权

电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子

专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;非金属矿

及制品销售;常用有色金属冶炼;石墨及碳素制品申请人持股

9鑫元硅材料2021/4/2制造;工程和技术研究和试验发展;自然科学研多晶硅料生产

27.07%

究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

如上表所述,申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业的经营范围和主营业务均不涉及房地产相关业务。

二、申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业不具有房地产

56开发资质,不存在房地产业务相关收入

截至回复日,申请人及其控股子公司的主营业务收入主要来源于高端智能化装备制造业务以及光伏单晶硅业务,其他业务收入主要来源于配件及循环料销售业务。

鑫元硅材料为公司2021年二季度新增参股子公司,该公司成立于2021年

4月,其主营业务为多晶硅料生产,且目前尚未实际开展生产经营活动;仲平

国瑀为公司2021年二季度投资的合伙企业,其主营业务为股权投资,收入来源为投资收益。

综上所述,申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业不具备房地产开发资质,不存在房地产业务相关收入。

三、保荐机构核查程序及核查意见

(一)核查程序

保荐机构执行了以下核查程序:

1、访谈申请人董事长、董事会秘书及财务总监,了解申请人是否具备房地

产开发资质、是否存在房地产相关业务;

2、查阅申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业的营业执

照、公司章程、工商资料及财务报表等文件;

3、通过国家企业信用信息系统查询申请人及其控股子公司、参股子公司、投资的合伙企业的经营范围,获取上述公司的企业信用报告,并核查确认是否存在房地产相关业务;

4、通过建设部、住房和城乡建设委员会等官方网站查询了申请人及其控股

子公司、参股子公司、投资的合伙企业是否具备房地产开发资质情况;

5、取得了申请人关于是否存在房地产相关业务的说明。

(二)核查意见

57经核查,保荐机构认为:

报告期内,申请人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

58(本页无正文,为《无锡上机数控股份有限公司关于<无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复(修订稿)》之签章页)无锡上机数控股份有限公司

2022年11月24日59(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于<无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复(修订稿)》之签章页)

保荐代表人:

谢正阳姚文良

保荐机构董事长:

(法定代表人)冉云国金证券股份有限公司

2022年11月24日

60国金证券股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读无锡上机数控股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容,了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

冉云国金证券股份有限公司

2022年11月24日

61

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