证券代码:603187证券简称:海容冷链公告编号:2022-059
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计6人。
*本次股票期权可行权数量:4.0244万份,占目前公司总股本的0.0146%。
预留授予股票期权的行权价格为43.71元/份。
*本次限制性股票解除限售数量:4.0244万股,占目前公司总股本的
0.0146%。
* 股票期权拟行权股票来源:公司向激励对象定向增发的 A股普通股。
*预留授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。
*本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。
青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月27日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,监事会对相关事项发表了同意的意见。
3、2021年4月26日至2021年5月10日,公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日,公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日,公司召开2020年年度股东大会,审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日,公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
6、2021年7月19日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。
7、2021年11月22日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
8、2021年12月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。
9、2022年6月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表了同意的意见。
10、2022年8月25日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表了同意的意见。
11、2022年10月27日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表了同意的意见。
(二)股票期权及限制性股票授予情况授予时授予后期权授予激
授予授予时行权数量/股票剩余激励工具授予日期励对象批次/授予价格(万份/数量(万份/人数万股)万股)
首次股票期权2021年6月18日37.79元/份345.327135914.4600
授予限制性股票2021年6月18日18.69元/股345.327135914.4600
预留股票期权2021年11月22日44.01元/份13.414861.0452
授予限制性股票2021年11月22日22.01元/股13.414861.0452注:本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。
(三)历次股权期权及限制性股票调整情况
1、2021年6月18日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案,每股派发现金红利0.60元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)股票期
权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份,预留股票期权数量由
10.3286万份调整为14.4600万份,首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整
为347.0404万股,预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股;首次授予股票期权的行权价格由53.51元/份调整为37.79元/份,首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。
由于部分激励对象因个人原因自愿放弃,《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人,首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份;《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调
整为359人,首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中,有3名激励对象因个人原因
自愿放弃认购其获授的股票期权,其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此,公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人,首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中,有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票,其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此,公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人,首次实际授予数量由345.3271万股调整为
344.2889万股。
3、2022年6月16日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案,每股派发现金红利0.30元(含税),首次授予股票期权的行权价格由37.79元/份调整为37.49元/份;预留授予股票期权的行权价格由44.01元/份调整为43.71元/份。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股;预留授予限制性股票的回购价格由22.01元/股调整为21.71元/股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。同日,审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》,鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职,不再具备股权激励资格,公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权
16760份。本次注销完成后,首次授予的股票期权激励对象人数由356人变更为
351人,已获授尚未行权的股票期权数量由344.2889万份调整为342.6129万份。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、2022年8月25日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于《激励计划》首次授予部分激励对象因个人原因离职,均不再具备股权激励资格,根据激励计划的相关规定,公司决定注销3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计9219份,同时回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(四)历次股票期权行权及限制性股票解除限售情况
1、历次股票期权行权情况
公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权有效期为
2022年7月19日至2023年7月18日(行权日必须为交易日),行权方式为自主行权。截至2022年9月30日,首次授予股票期权已行权且完成股份登记1股,占公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量的
0.000097%,行权人数为1人。具体情况如下:
2022年第三截至2022年9累计行权占可
可行权数姓名职务季度行权数月30日累计行行权总量的百量(份)量(股)权总量(股)分比(%)
董事、常务副总经赵定勇13967000
理、董事会秘书
马洪奎董事、副总经理13967000王存江董事13967000
王彦荣董事、财务总监13967000赵琦董事13967000
董事、高级管理人员小计69835000
核心技术、管理及业务人员958030110.000097%
2、历次限制性股票解除限售情况
剩余未解锁股票解锁股票解锁数取消解锁股票数量因分红送转导致解批次股票数量
日期量(万股)及原因锁股票数量变化(万股)首次授予因激励对象离职取
2022-7-19102.7865239.82640
第一批消解锁5029股
二、本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的说明
(一)等待/限售期届满的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止;本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日,本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期与限制性股票第一个限售期将于2022年
12月19日届满。
(二)行权/解除限售条件已达成
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售,需同时足下列条件,具体条件及达成情况如下:
激励对象符合行权/解除限售
行权/解除限售条件条件的情况说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述情形,满足行
法表示意见的审计报告;权/解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构激励对象未发生前述情形,满
行政处罚或者采取市场禁入措施;足行权/解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求:
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。
行权/解除限售期业绩考核目标经审计,公司2021年度营业收以2020年营业收入或净利润为基数,2021年营入为2661793901.13元,较
第一个行权/解除限售期
业收入或净利润增长率不低于20%;2020年增长40.80%符合以2020年营业收入或净利润为基数,2022年营《2021年股票期权与限制性股
第二个行权/解除限售期业收入或净利润增长率不低于40%;票激励计划(草案)》规定的
以2020年营业收入或净利润为基数,2023年营业绩考核要求。
第三个行权/解除限售期
业收入或净利润增长率不低于60%。
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润,且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
(四)激励对象个人层面绩效考核要求:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级,分别对应行权/解除限售比例如下表所示:
考核评级优良合格不合格股票期权部分:
行权/解除限售比例100%70%0%6名激励对象个人绩效考核均为优良,满足行权条件,本期个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限
个人层面系数均为100%。
售额度×行权/解除限售比例
限制性股票部分:
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考
6名激励对象个人绩效考核均
核评级为优良、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,为优良,满足解除限售条件,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售,当期未本期个人层面系数均为100%。
行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销;若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期股票期权/限制性股票计划行权/解除限售额度,由公司注销/按授予价格回购注销。综上所述,董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权,同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的6名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股
票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
(三)对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象,均符合行权/解除限售条件。
三、本激励计划第一个行权期行权及解除限售期解除限售安排
(一)股票期权的行权安排
1、预留授予日:2021年11月22日
2、行权数量:4.0244万份
(若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股权期权数量将进行相应调整。)
3、行权人数:6人
4、调整后行权价格:43.71元/份
(若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股权期权行权价格将进行相应调整。)
5、行权方式:自主行权,已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源:公司向激励对象定向增发的 A股普通股。
7、行权安排:行权有效日期为2022年12月20日-2023年12月19日,可
行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权。
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。
8、激励对象行权情况
本次可行权的股本次可行权的股获授的股票期本期可行权的股票职务票期权数量占其票期权数量占总
权数量(万份)期权数量(万份)获授数量的比例股本的比例
核心技术、管理及业
13.41484.024430%0.0146%
务人员(6人)
(二)限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为:6人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为4.0244万股,占公司目前股本总额
的0.0146%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下:
获授的限制性股票本次可解锁限制性本次解锁数量占其已获授职务数量(万股)股票数量(万股)予限制性股票比例
核心技术、管理及业务
13.41484.024430%
人员(6人)
四、独立董事意见公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定为6名符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见及对激励对象名单核实情况公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核
查后认为:公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第
一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
等的相关规定,且公司及激励对象均未发生不得行权的情形;该事项决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时,独立董事发表了独立意见,审议和表决程序符合相关规定。本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司激励计划确定的激励对象范围,其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为6名符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,依据股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后,已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至《本法律意见》出具日:
(一)公司本次行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权;
(二)《激励计划(草案)》设定的预留授予部分股票期权第一个行权期行
权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。
八、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议;
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第六次会议决议;
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见;
4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议相关事项的意见;
5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2022年10月28日