行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

保隆科技:上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及调整期权行权价格、注销部分股票期权之法律意见书

公告原文类别 2022-09-03 查看全文

上海磐明律师事务所

关于上海保隆汽车科技股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及调整期权行权

价格、注销部分股票期权之法律意见书

磐明法字(2022)第 SHF2022019-4 号

二〇二二年八月上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

中国上海市浦东新区浦东南路528号 Suite 1406 North Tower

证券大厦北塔 14 楼 1406 Shanghai Stock Exchange Building

邮政编码: 200120 528 South Pudong Road Pudong New District

Shanghai 200120 China上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个

行权期行权条件成就及调整期权行权价格、注销部分股票期权之法律意见书

磐明法字(2022)第 SHF2022019-4 号

致:上海保隆汽车科技股份有限公司

上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定,就公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就(以下简称“本次行权”)及调整期权行权价格(以下简称“本次调整”)和注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前

已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与本次行权、本次调整及本次注销有关的事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见,本所及经办律师并不具备

1对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中

涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和保隆科技的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,本所律师履行了普通人的一般注意义务。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权、本次调整及本次注销的必备文件之一,随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:

2正文

一.本次行权、本次调整及本次注销相关的批准和决策程序1.12021年7月20日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

1.22021年7月20日,公司召开了第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

1.32021年7月21日至2021年7月30日,公司对本次拟激励对象的姓名和职务

在公司内部 OA 系统进行了公示。在上述公示期间内,公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。2021年7月31日,公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

1.42021年8月5日,公司召开2021年第二次临时股东大会并审议通过了《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

等与本激励计划相关的议案,并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

31.52021年9月8日,公司分别召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

1.62021年11月3日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对首次授予股票期权的权益登记工作。2021年11月6日,公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。

1.72022年8月8日,公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,同意本次行权、本次调整及本次注销事项。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次行权、本次调整及本次注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程序,符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

二.本次调整的具体情况

2.1根据《管理办法》规定,因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格

或者数量的,上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。而据《激励计划》规定,“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如4下:P=P0-V(其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为大于 1)”。

2.22021年9月15日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于

2021年半年度利润分配预案的议案》,确定以实施权益分派股权登记日的公司

总股本为基数,每股派发现金红利0.46元(含税),上述利润分配方案于2021年10月13日实施完毕。鉴于公司实施2021年半年度权益分派,因此本激励计划首次授予的股票期权行权价格由28.59元/股调整为28.13元/股。

2.32022年5月19日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司

2021年度利润分配预案的议案》,确定公司以实施权益分派股权登记日的公司

总股本为基数,每股派发现金红利0.20元(含税),上述利润分配方案于2022年6月22日实施完毕。鉴于公司实施2021年年度权益分派,因此本激励计划首次授予的股票期权行权价格由28.13元/股调整为27.93元/股。

2.4综上所述,本所律师认为,公司本次调整本激励计划首次授予股票期权的行权价格,符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

三.本次注销的具体情况3.1根据2021年9月8日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,公司向372名激励对象首次授予271.22万股股票期权。

3.2因首次授予股票期权的372名激励对象中,有4名激励对象在首次授予股票期

权权益登记前自愿放弃其获授的股票期权(该部分股票期权共计2.04万股),因此2021年11月3日公司完成了剩余368名激励对象合计269.18万股股票期权的权益登记工作。2021年11月6日,公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。

53.32022年4月26日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。其中,因首次授予股票期权激励对象中有12人离职,不再具备股票期权激励对象资格,公司拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计7.03万股。2022年6月15日,该部分股票期权的注销登记手续办理完毕。至此,本激励计划首次授予股票期权的激励对象由368名调整为356名,首次授予但尚未行权的股票期权数量由269.18万股调整为262.15万股。

3.42022年8月8日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》。本次因首次授予股票期权激励对象中又有11人离职,不再具备股票期权激励对象资格,故公司本次拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计4.84万股。于该部分股票期权办理完成注销手续后,本激励计划首次授予股票期权的激励对象将由356名调整为345名,首次授予但尚未行权的股票期权数量将由262.15万股调整为257.31万股。

3.5综上所述,本所律师认为,公司本次拟注销首次授予的部分股票期权,符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

四.本次行权符合第一个行权期行权条件的具体情况

4.1根据《激励计划》及公司提供业绩考核资料,并经本所律师适当核查,本激励计

划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就,具体情况如下:

第一个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

经本所律师核查,公司未发生或者无法表示意见的审计报告;

前述情形。

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

6(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人经本所律师通过上海证券交易选;所、证券期货市场失信记录查

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机询平台等网站进行公开查询,构行政处罚或者采取市场禁入措施;并经发行人确认,公司目前

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情345名首次授予股票期权的激形的;励对象未发生前述情形。

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求:

定比2020年的净定比2020年的营业收

对应考 利润增长率(A) 入增长率(B)行权期核年度目标值增长率目标值增长率

(Am) (Bm) 根据公司经审计的2020年度、

第一个行2021年度财务数据,公司2021

2021年10%10%

权期年定比2020年的净利润增长率

指标权重50%50%达到46.52%、定比2020年的营

业绩目标达成率业收入增长率达到17.01%,满P=A/Am*50%+B/Bm*50%

(P)计算公式 足前述公司层面的业绩考核要公司层面可行权比例求。

考核指标考核指标值

(X)

P≥100% X=100%

业绩目标达成率P 80%≤P<100% X=80%

P<80% X=0根据公司提供的个人业绩考核

4.个人层面绩效考核要求:

材料和说明,公司目前345名根据公司制定的绩效管理制度,薪酬与考核委员会将对激励对象首次授予股票期权的激励对象

每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的绩效考核

2021年度个人年度绩效评价结

结果确定其实际行权比例,具体如下:

个人年度绩效评价结果 A B C D E 果均为A或B,个人层面行权比例为100%,满足前述个人

7个人层面行权比例(N) 100% 100% 0% 0% 0% 层面的业绩考核要求。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层

面行权比例×个人层面行权比例。

4.2综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划首次授予的股

票期权第一个行权期行权条件已经成就,公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

五.结论意见

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次行权、本次调整及本次注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次调整和本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的规定;本次行权的行权条件已经成就,公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的规定;公司尚需就本次行权履行相应的

信息披露义务并办理相关股份登记手续,尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。

(以下无正文)

8

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈