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日月股份:日月股份2021年监事会工作报告

公告原文类别 2022-04-27 查看全文

日月重工股份有限公司2021年度监事会工作报告

日月重工股份有限公司

2021年度监事会工作报告

日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。2021年,公司监事会在全体监事的努力下,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,审议了2021年度公司经营、管理方面的重大事项,对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2021年度工作情况作如下汇报:

一、公司监事会日常工作情况

(一)监事会成员情况

公司第五届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。各位监事的简历如下:

1、汤涛,女,1980年5月出生,研究生学历。2007年9月起任职于宁波市鄞州区人民法院,历任公司第四届监事会监事,现任浙江海泰律师事务所律师,公司第五届监事会监事会主席。

2、傅树根,男,1947年9月出生,大专学历。现任宁波日月集团股份有限公司财务顾问。

3、王凌艳,女,1992年1月出生,本科学历,曾工作于宁波鄞州农村商业银行股份有

限公司、中国农业银行股份有限公司江东支行,现任宁波日星铸业有限公司管理部员工,公司职工代表监事。

(二)监事会运行情况

2021年度,公司监事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权,结合公司实际经营需要,共召开6次监事会会议,会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下:

1、2021年4月21日,召开第五届监事会第九次会议,会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配方案》、《2020年年度报告及日月重工股份有限公司2021年度监事会工作报告摘要》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》、《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度报告》。

2、2021年4月29日,召开第五届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于投资建设年产13.2万吨铸件项目的议案》。

3、2021年6月30日,召开第五届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。

4、2021年8月23日,召开第五届监事会第十二次会议,会议审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。

5、2021年10月25日,召开第五届监事会第十三次会议,会议审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。

6、2021年12月31日,召开第五届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于向金融机构申请综合授信的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于投资设立子公司的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见

2021年,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规则所赋予的职责,认

真履行监督职能,检查公司经营和财务活动情况,列席公司董事会及股东大会,对股东大会决议执行情况进行监督,认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内,公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效,公司各项重要事项的决策程序合法,内部控制制度不断完善,公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责,不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。

2、对公司财务情况的意见

报告期内,公司监事会对公司编制的《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》以及《2020年度利润分配方案》、《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》等议案进行了审核。日月重工股份有限公司2021年度监事会工作报告(1)对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查,认为公司财务制度健全,财务管理规范,财务状况良好,会计监督功能得到有效发挥,没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(2)公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分

红的相关规定,符合公司利润分配政策,充分考虑了全体股东的利益,具备合法性、合规性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

(3)公司对董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的拟定,充分考虑了行业状况及

公司实际经营情况,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司中小股东利益的行为。

3、对公司募集资金使用情况及前次募集资金使用情况的意见

报告期内,公司监事会对《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等议案进行了审核。

(1)公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形。

(2)公司募集资金投资“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实施地点变更

系根据公司当前实际情况和发展规划进行的,且该事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定,变更事项不会改变原募投项目的实施方案,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

(3)公司此次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下,使用不超过人民币25亿元的部分闲置募集资金和不超过人民币5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理,可以有效提高资金的使用效率,增加了公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

(4)公司募集资金投资“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”

延期的事项,是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定,不会对募集资金投资项目实施产日月重工股份有限公司2021年度监事会工作报告生不利影响。符合相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大影响。

4、对公司关联交易及对外投资情况的意见报告期内,公司监事会对《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于投资建设年产13.2万吨大型铸件项目的议案》、《关于投资设立子公司的议案》等议案进行了审核。

(1)2020年度公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允,符合自愿平等、公

平公允原则,未发生违规交易,不存在损害公司或股东利益的情况。公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

(2)公司此次投资建设年产13.2万吨大型铸件项目不涉及交联交易,不构成重大资产重组;符合公司长远战略发展和产业布局需要本项目投产后,将提高公司铸造产能规模和盈利能力,从而增强企业的综合竞争力。

(3)公司此次投资设立日月重工(甘肃)有限公司符合公司长期发展战略,不会对公司

现金流及经营业绩产生重大不利影响,此次投资设立子公司的审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

5、对续聘会计师事务所的意见

报告期内,公司监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了审核意见,监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务报告及内部控制审计机构。

6、对股权激励限制性股票相关事项的意见报告期内,公司监事会对《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》等议案进行了审核。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司2018年限制性股权激励计划(草案)及摘要的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的有关规定,对离职激励对象(李念华、马振华、王晓晨等合计3名员工)已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销;对2018年限制性股票激励计划预留部日月重工股份有限公司2021年度监事会工作报告

分授予的限制性股票第二期、首次授予的限制性股票第三期解除限售进行了审核,监事会认为回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效;限制性股票解除限售条件已经成就,限制性行权条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,公司决议程序符合规定,合法有效。

7、对会计政策变更事项的意见

报告期内,监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了审核,认为此次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。此次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

三、2022年度监事会的工作安排

2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规政策的规定行

使监督职责,与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道,严格监督公司的财务和经营状况,监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,维护公司全体股东利益,树立公司良好的形象。

日月重工股份有限公司监事会

二○二二年四月二十五日

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