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移远通信:关于修订《公司章程》的公告

公告原文类别 2022-04-16 查看全文

证券代码:603236证券简称:移远通信公告编号:2022-020

上海移远通信技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日

召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下:

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司拟以资本公积转增股本的实际情况,公司对《公司章程》相应条款进行修改。

《公司章程》具体修订情况如下:

序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

1第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其

其他法律法规和规范性文件的规定成他法律法规和规范性文件的规定成立的立的股份有限公司。股份有限公司。

公司是上海移远通信技术有限公司公司是由上海移远通信技术有限

整体变更设立的股份有限公司,在上海市公司整体变更设立的股份有限公司,市场监督管理局注册登记,取得营业执在上海市市场监督管理局注册登记,照。统一社会信用代码为取得营业执照。统一社会信用代码为

913100005631196115。

913100005631196115。

2第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

145370828元。188982076元。

3第十一条本章程所称的其他高第十一条本章程所称的其他高级管

级管理人员是指公司的副总经理、董理人员是指公司的副总经理、董事会秘

事会秘书、财务负责人、财务总监。书、财务负责人。

4第十二条公司的经营宗旨:优质第十二条公司的经营宗旨:致力于

的服务和先进技术是我们生存的保为全球物联网发展作出卓越贡献,赋予物证,科学的管理和持续改进是我们发与物、物与人更好的联接,让产业创新具展的主题,客户的满意和成功是我们有无限可能,开创更美好的“万物畅联”坚贞不渝的追求。致力为开发建设项世界,成就智慧地球。以先进的技术,科目提供一站式服务,为客户提供可持学的管理持续为客户提供最优质的服务,续发展整体解决方案服务,成就智慧奋发图强勇往直前,持续增加投入来提高序号旧条款序号、内容新条款序号、内容地球。综合竞争力。

5第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

145370828股,公司的股本结构为:188982076股,公司的股本结构为:普通

普通股145370828股。股188982076股。

6第二十三条公司在下列情况下,第二十三条公司在下列情况下,可

可以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定,收购本公司的股份:程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他(二)与持有本公司股份的其他公司公司合并;合并;

(三)将股份用于员工持股计划(三)将股份用于员工持股计划或者或者股权激励;股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的(四)股东因对股东大会作出的公司

公司合并、分立决议持异议,要求公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其收购其股份的;股份的;

(五)将股份用于转换上市公司(五)将股份用于转换上市公司发行发行的可转换为股票的公司债券;的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值(六)公司为维护公司价值及股东权及股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本除上述情形外,公司不得收购本公司公司股份。股份。

7第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二十四

十四条第一款第(一)项、第(二)项条第一款第(一)项、第(二)项规定的

规定的情形收购本公司股份的,应当情形收购本公司股份的,应当经股东大会经股东大会决议;公司因本章程第二决议;公司因本章程第二十四条第一款第

十四条第一款第(三)项、第(五)项、(三)项、第(五)项、第(六)项规定

第(六)项规定的情形收购本公司股份的情形收购本公司股份的,经2/3以上董的,可以依照本章程的规定或者股东事出席的董事会会议决议。

大会的授权,经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十四条第一款席的董事会会议决议。规定收购本公司股份后,属于第(一)项公司依照本章程第二十四条第一情形的,应当自收购之日起10日内注销;

款规定收购本公司股份后,属于第属于第(二)项、第(四)项情形的,应

(一)项情形的,应当自收购之日起10当在6个月内转让或者注销;属于第(三)

日内注销;属于第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(六)项情形的,公项情形的,应当在6个月内转让或者司合计持有的本公司股份数不得超过本注销;属于第(三)项、第(五)项、公司已发行股份总额的10%,并应当在3

第(六)项情形的,公司合计持有的本年内转让或者注销。

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

8第二十八条发起人持有的本公第二十八条发起人持有的本公司股司股份,自公司成立之日起1年内不份,自公司成立之日起1年内不得转让。

得转让。公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份,自公的股份,自公司股票在证券交易所上司股票在证券交易所上市交易之日起1年市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级公司董事、监事、总经理以及其他高序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

管理人员在其任职期间内,应当定期级管理人员在其任职期间内,应当定期向向公司申报其所持有的本公司股份公司申报其所持有的本公司股份及其变(含优先股股份)及其变动情况;在其动情况;在其任职期间每年转让的股份不任职期间每年转让的股份不得超过其得超过其所持有本公司同一种类股份总

所持有本公司同一种类股份总数的数的25%;所持本公司股份自公司股票上

25%;所持本公司股份自公司股票上市市交易之日起1年内不得转让。上述人员

交易之日起1年内不得转让。上述人离职后半年内,不得转让其所持有的本公员离职后半年内,不得转让其所持有司的股份。

的本公司的股份。

持有本公司5%以上股份的股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发

行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、

卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。

9第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高级

级管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东,将其持有的本公司股票或者东,将其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券在买入后6股权性质的证券在买入后6个月内卖出,个月内卖出,或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入,由此所得又买入,由此所得收益归本公司所有,收益归本公司所有,本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是,证券公司因包销购入是,证券公司因包销购入售后剩余股售后剩余股票而持有5%以上股份以及有票而持有5%以上股份以及有中国证监中国证监会规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的,卖出该股票不前款所称董事、监事、高级管理人员、受6个月时间限制。自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人权性质的证券,包括其配偶、父母、子女员和自然人股东持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者

具有股权性质的证券,包括其配偶、父其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照本条第一款规定

的股票或者其他具有股权性质的证执行的,股东有权要求董事会在30日内执券。行。公司董事会未在上述期限内执行的,公司董事会不按照本条第一款规股东有权为了公司的利益以自己的名义

定执行的,股东有权要求董事会在30直接向人民法院提起诉讼。

日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款的规内执行的,股东有权为了公司的利益定执行的,负有责任的董事依法承担连带以自己的名义直接向人民法院提起诉责任。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

10第三十四条公司股东大会、董事第三十四条公司股东大会、董事会

会的决议内容违反法律、行政法规的,决议内容违反法律、行政法规的,股东有股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程,或者决议内容违反本章程的,程,或者决议内容违反本章程的,股东有股东有权自决议作出之日起60日内,权自决议作出之日起60日内,请求人民法请求人民法院撤销。院撤销。

11第三十五条董事、高级管理人员第三十五条董事、高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规行公司职务时违反法律、行政法规或者本

或者本章程的规定,给公司造成损失章程的规定,给公司造成损失的,连续180的,连续180日以上单独或合并持有公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司1%以上股份的股东有权书面请求监的股东有权书面请求监事会向人民法院事会向人民法院提起诉讼;监事执行提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法

公司职务时违反法律、行政法规或者律、行政法规或者本章程的规定,给公司本章程的规定,给公司造成损失的,股造成损失的,前述规定的股东可以书面请东可以书面请求董事会向人民法院提求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧自收到请求之日起30日内未提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将难以弥补的损害的,前款规定的股东有权会使公司利益受到难以弥补的损害为了公司的利益以自己的名义直接向人的,前款规定的股东有权为了公司的民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益,给公司造成起诉讼。损失的,本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益,给公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。

造成损失的,本条第一款规定的股东公司董事、监事、高级管理人员执行可以依照前两款的规定向人民法院提公司职务时违反法律、行政法规或者公司起诉讼。章程的规定给公司造成损失,公司的控股公司董事、监事、高级管理人员执股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给

行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失,投资者保护机构持有该公者公司章程的规定给公司造成损失,司股份的,可以为公司的利益以自己的名公司的控股股东、实际控制人等侵犯义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股公司合法权益给公司造成损失,投资期限不受本条第一款规定的限制。

者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法

院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

12第三十七条公司股东承担下列第三十七条公司股东承担下列义

义务:务:

(一)遵守法律、行政法规和本章(一)遵守法律、行政法规和本章程;程;

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金;式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外,外,不得退股;不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益;不得滥用公或者其他股东的利益;不得滥用公司法人司法人独立地位和股东有限责任损害独立地位和股东有限责任损害公司债权公司债权人的利益;。人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或(五)法律、行政法规及本章程规定

者其他股东造成损失的,应当依法承应当承担的其他义务。序号旧条款序号、内容新条款序号、内容担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿和股东有限责任,逃避债务,严重损害责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司债权人利益的,应当对公司债务股东有限责任,逃避债务,严重损害公司承担连带责任。债权人利益的,应当对公司债务承担连带

(五)法律、行政法规及本章程规责任。

定应当承担的其他义务。

13第三十八条持有公司5%以上有第三十八条持有公司5%以上有表决

表决权股份的股东,将其持有的股份权股份的股东,将其持有的股份进行质押进行质押的,应当自该事实发生当日,的,应当自该事实发生当日,向公司作出向公司作出书面报告。书面报告。

通过证券交易所的证券交易,股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股

份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表

决权股份达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表

决权股份达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知公司,并予公告。

违反第二款、第三款规定买入公

司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

14第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力机力机构,依法行使下列职权:构,依法行使下列职权:

…………

(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会的报告;(四)审议批准监事会报告;

…………

(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

15第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担保行事项,须经股东大会审议通过。为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期(一)单笔担保额超过最近一期经审序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

经审计净资产10%的担保;计净资产10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公(二)本公司及本公司控股子公司的

司的对外担保总额,达到或超过最近对外担保,超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产的50%以后提供的产的50%以后提供的任何担保;

任何担保;(三)本公司及本公司控股子公司的

(三)公司的对外担保总额,达到对外担保总额,超过最近一期经审计总资

或超过最近一期经审计总资产的30%产的30%以后提供的任何担保;

以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过70%的担保

(四)为资产负债率超过70%的担对象提供的担保;

保对象提供的担保;(五)按照担保金额连续12个月内

(五)连续十二个月内担保金额累计计算原则,超过公司最近一期经审计

超过公司最近一期经审计总资产的总资产30%的担保;

30%;(六)对股东、实际控制人及其关联

(六)连续十二个月内担保金额方提供的担保。

超过公司最近一期经审计净资产的未按照本章程规定权限及程序擅自

50%且绝对金额超过5000万元;越权审批或签署对外担保合同或怠于行

(七)对股东、实际控制人及其关使职责,给公司造成实际损失的,公司应联方提供的担保;。当追究相关责任人员的法律责任;未给公

(八)法律、法规和规范性文件规司造成实际损失公司仍可依据公司规定定的须经股东大会审议通过的其他担对相关责任人员进行处罚。

保行为。董事会在审议担保事项时,必须经出董事会在审议担保事项时,必须席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

经出席董事会会议的三分之二以上董股东大会审议本条第一款第(五)项担保事审议同意。股东大会审议前款第事项时,必须经出席会议的股东所持表决

(五)项担保事项时,必须经出席会议权的2/3以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会在审议为股东、实际控制人过。及其关联人提供的担保议案时,该股东或股东大会在审议为股东、实际控者受该实际控制人支配的股东,不得参与制人及其关联人提供的担保议案时,该项表决,该项表决由出席股东大会的其该股东或者受该实际控制人支配的股他股东所持表决权的半数以上通过。

东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

16/新增:

第四十二条公司发生财务资助交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过,并及时披露。

公司发生下列财务资助事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%;

(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。序号旧条款序号、内容新条款序号、内容资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的,可以免于适用前两款规定。

17第四十二条股东大会分为年度第四十三条股东大会分为年度股东

股东大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年大会每年召开一次,并应于上一个会召开一次,并应于上一会计年度结束后的计年度完结之后的六个月之内举行。

六个月内举行。

18第四十三条有下列情形之一的,第四十四条有下列情形之一的,公

公司在事实发生之日起二个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开临

开临时股东大会:时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规

(一)董事人数不足《公司法》规定定的法定最低人数或者本章程所定人

数的2/3时;人数或者本章程所定人数的2/3时;

…………

19第四十四条公司召开股东大会第四十五条公司召开股东大会的地

的地点:公司住所地或股东大会会议点为公司住所地或股东大会会议通知中

通知中载明的地点。股东大会将设置载明的地点。股东大会将设置会场,以现会场,以现场会议形式召开。公司还将场会议形式召开。公司还将提供网络投票提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参的方式为股东参加股东大会提供便利。股加股东大会的,视为出席。东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

20第四十七条监事会有权向董事第四十八条监事会有权向董事会提

会提议召开临时股东大会,并应当以议召开临时股东大会,并应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、行根据法律、行政法规和本章程的规定,政法规和本章程的规定,在收到提案后10在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东大见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的,将的,应当在作出董事会决议后的5日在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知,通知中股东大会的通知,通知中对原提议的变对原提议的变更,应征得监事会的同更,应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会,或董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出者在收到提案后10日内未作出反馈的,书面反馈的,视为董事会不能履行或视为董事会不能履行或者不履行召集股者不履行召集股东大会会议职责,监东大会会议职责,监事会可以自行召集和事会可以自行召集和主持。主持。

21第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自行召

自行召集股东大会的,须书面通知董集股东大会的,须书面通知董事会,同时事会,同时向公司所在地中国证监会向上海证券交易所备案。

派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持在股东大会决议公告前,召集股股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时,向上海证及股东大会决议公告时,向公司所在券交易所提交有关证明材料。序号旧条款序号、内容新条款序号、内容地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

22第五十条对于监事会或股东自第五十一条对于监事会或股东自行

行召集的股东大会,董事会和董事会召集的股东大会,董事会和董事会秘书将秘书应予配合。董事会应当提供股权予配合。董事会应当提供股权登记日的股登记日的股东名册。东名册。

23第四节股东大会提案与通知第四节股东大会的提案与通知

24第五十三条公司召开股东大会,第五十四条公司召开股东大会,董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、监事会以及单独或者合并持有公司

有公司3%以上股份的股东,有权向公3%以上股份的股东,有权向公司提出提司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份

份的股东,可以在股东大会召开10日的股东,可以在股东大会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人;临时提案并书面提交召集人;召集人应当召集人应当在收到提案后2日内发出在收到提案后2日内发出股东大会补充通

股东大会补充通知,公告临时提案的知,公告临时提案的内容。

内容。除前款规定的情形外,召集人在发出除前款规定的情形外,召集人在股东大会通知公告后,不得修改股东大会发出股东大会通知后,不得修改股东通知中已列明的提案或增加新的提案。

大会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本提案。章程第五十四条规定的提案,股东大会不股东大会通知中未列明或不符合得进行表决并作出决议。

本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

25第五十四条召集人应在年度股第五十五条召集人将在年度股东大

东大会召开二十日前以公告方式通知会召开20日前以公告方式通知各股东,临各股东,临时股东大会应于会议召开时股东大会将于会议召开15日前以公告十五日前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

26第五十五条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包括以

括以下内容:下内容:

(一)会议的时间、地点和会议(一)会议的时间、地点和会议期期限;限;

(二)提交会议审议的事项和(二)提交会议审议的事项和提案;

提案;(三)以明显的文字说明:全体普通

(三)以明显的文字说明:全体股股东均有权出席股东大会,并可以书面

普通股股东均有权出席股东大会,并委托代理人出席会议和参加表决,该股东可以书面委托代理人出席会议和参加代理人不必是公司的股东;

表决,该股东代理人不必是公司的股(四)有权出席股东大会股东的股东;权登记日;

(四)有权出席股东大会股东(五)会务常设联系人姓名,电话号的股权登记日;码;

(五)会务常设联系人姓名,电(六)网络或其他方式的表决时间话号码及表决程序。

27第五十六条股东大会拟讨论董第五十七条股东大会拟讨论董事、事、监事选举事项的,股东大会通知中监事选举事项的,股东大会通知中将充分序号旧条款序号、内容新条款序号、内容应充分披露董事、监事候选人的详细披露董事、监事候选人的详细资料,至少情况,至少包括以下内容:包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等等个人情况;个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股

股东、实际控制人是否存在关联关系;东及实际控制人是否存在关联关系;

…………

28第五十七条发出股东大会通知第五十八条发出股东大会通知后,后,无正当理由,股东大会不得延期或无正当理由,股东大会不应延期或取消,取消,股东大会通知中列明的提案不股东大会通知中列明的提案不应取消。一得取消。一旦出现延期或取消的情形,旦出现延期或取消的情形,召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个原定召开日前至少2个工作日公告并说工作日公告并说明原因。明原因。

29第五十九条公司董事会和其他第五十九条本公司董事会和其他召

召集人应采取必要措施,保证股东大集人将采取必要措施,保证股东大会的正会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加将采取措施加以制止并及时报告有关以制止并及时报告有关部门查处。

部门查处。

30第六十五条召集人和公司聘请第六十六条召集人和公司聘请的律

的律师将依据证券登记结算机构提供师将依据证券登记结算机构提供的股东

的股东名册共同对股东资格的合法性名册共同对股东资格的合法性进行验证,进行验证,并登记股东姓名(或名称)并登记股东姓名(或名称)及其所持有表及其所持有表决权的股份数。在会议决权的股份数。在会议主持人宣布现场出主持人宣布出席会议的股东和代理人席会议的股东和代理人人数及所持有表

人数及所持有表决权的股份总数之决权的股份总数之前,会议登记应当终前,会议登记应当终止。止。

31第七十三条召集人应当保证会第七十四条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。出席会录内容真实、准确和完整。出席会议的董议的董事、监事、董事会秘书、召集人事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

或其代表、会议主持人应当在会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录上签名,并保证会议记录内容真实、记录应当与现场出席股东的签名册及代准确和完整。会议记录应当与现场出理出席的委托书、网络及其他方式表决情席股东的签名册及代理出席的委托况的有效资料一并保存,保存期限10年。

书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限不少于10年。

32第七十五条股东大会决议分普第七十六条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。通决议和特别决议。

(一)股东大会作出普通决议,应(一)股东大会作出普通决议,应当当由出席股东大会的股东(包括股东由出席股东大会的股东(包括股东代理代理人)所持表决权的1/2以上通过。人)所持表决权的过半数通过。

(二)股东大会作出特别决议,应(二)股东大会作出特别决议,应当当由出席股东大会的股东(包括股东由出席股东大会的股东(包括股东代理代理人)所持表决权的2/3以上通过。人)所持表决权的2/3以上通过。

33第七十六条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大会以

会以普通决议通过:普通决议通过:

…………

(六)除法律、行政法规或者本章(六)除法律、行政法规规定或者本

程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其序号旧条款序号、内容新条款序号、内容他事项。他事项。

34第七十七条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大会以

会以特别决议通过:特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本;

本;(二)公司的分立、分拆、合并、解

(二)公司的分立、合并、解散、散和清算;

清算;(三)本章程的修改;

(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大

(四)公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期经

大资产金额或者担保金额超过公司最审计总资产30%的;

近一期经审计总资产30%的;……

……

35第七十八条股东(包括股东代理第七十九条股东(包括股东代理人)

人)以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使

额行使表决权,所持每一股份有一票表决权,每一股份享有一票表决权。

表决权。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时,对中小投资者表决应当单益的重大事项时,对中小投资者的表独计票。单独计票结果应当及时公开披决应当单独计票。单独记票结果应当露。

及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权,且该部分股份不计入出席股东大决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

公司董事会、独立董事、持有百分

《证券法》第六十三条第一款、第二款规之一以上有表决权股份的股东或者依定的,该超过规定比例部分的股份在买入照法律、行政法规或者国务院证券监

后的36个月内不得行使表决权,且不计督管理机构的规定设立的投资者保护入出席股东大会有表决权的股份总数。

机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公公司董事会、独立董事、持有1%以上司股东委托其代为出席股东大会,并有表决权股份的股东或者依照法律、行政代为行使提案权、表决权等股东权利。法规或者中国证监会的规定设立的投资征集人应当披露征集文件,公司应当者保护机构可以公开征集股东投票权。征予以配合。集股东投票权应当向被征集人充分披露禁止以有偿或者变相有偿的方式具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变公开征集股东权利。公开征集股东权相有偿的方式征集股东投票权。除法定条利违反法律、行政法规或者中国证监

会有关规定,导致上市公司或者其股件外,公司不得对征集投票权提出最低持东遭受损失的,应当依法承担赔偿责股比例限制。

任。

36第七十九条股东大会审议有关第八十条股东大会审议有关关联交

关联交易事项时,关联股东不应当参易事项时,关联股东不应当参与该关联交与该关联交易事项的投票表决,其所易事项的投票表决,其所代表的有表决权代表的有表决权的股份数不计入有效的股份数不计入有效表决总数;股东大会表决总数;股东大会决议的公告应当决议的公告应当充分披露非关联股东的充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。

审议关联交易事项,关联股东的审议关联交易事项,关联股东的回避回避和表决程序如下:和表决程序如下:

…………

(三)知情的其它股东有权口头(三)知情的其它股东有权口头或书序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

或书面提出关联股东回避的申请,股面提出关联股东回避的申请,召集人应依东大会会议主持人应立即组织大会主据有关规定审查该股东是否属关联股东席团讨论并作出回避与否的决定;及该股东是否应当回避;

…………

(六)如关联交易事项属特别决(六)如关联交易事项属特别决议范议范围,应由出席会议的非关联股东围,应由出席会议的非关联股东有表决权有表决权的股份数的三分之二以上通的股份数的2/3以上通过;

过;……

……

37第八十条公司应在保证股东大删除本条款

会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

38第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单

单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决表决时,根据本章程的规定或者股东时,根据本章程的规定或者股东大会的决大会的决议,可以实行累积投票制。议,实行累积投票制。

…………

39第八十三条除累积投票制外,股第八十三条除累积投票制外,股东

东大会对所有提案应当逐项表决。对大会将所有提案进行逐项表决。对同一事同一事项有不同提案的,应当按提案项有不同提案的,将按提案提出的时间顺提出的时间顺序进行表决。除因不可序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导抗力等特殊原因导致股东大会中止或致股东大会中止或不能作出决议外,股东不能作出决议外,股东大会不得对提大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

案进行搁置或不予表决。

40第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进行表

行表决前,应当推举两名股东代表参决前,应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有利监票。审议事项与股东有关联关系的,相害关系的,相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东大会对提案进行表决时,应律师、股东代表与监事代表共同负责计当由律师、股东代表与监事代表共同票、监票,并当场公布表决结果,决议的负责计票、监票,并当场公布表决结表决结果载入会议记录。

果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司东或其代理人,有权通过相应的投票系统股东或其代理人,有权通过相应的投查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

41第八十八条股东大会现场结束第八十八条股东大会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式,会议不得早于网络或其他方式,会议主持人应主持人应当宣布每一提案的表决情况当宣布每一提案的表决情况和结果,并根和表决结果,并根据表决结果宣布提据表决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现在正式公布表决结果前,股东大场、网络及其他表决方式中所涉及的公会现场、网络及其他表决方式中所涉司、计票人、监票人、主要股东、网络服

及的公司、计票人、监票人、主要股东、务方等相关各方对表决情况均负有保密网络服务方等相关各方对表决情况均义务。

负有保密义务。序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

42第八十九条出席股东大会的股第八十九条出席股东大会的股东或

东或者股东代理人,应当对提交表决者股东代理人,应当对提交表决的提案发的提案发表以下意见之一:同意、反对表以下意见之一:同意、反对或弃权。证或弃权。证券登记结算机构作为内地券登记结算机构作为内地与香港股票市与香港股票市场交易互联互通机制股场交易互联互通机制股票的名义持有人,票的名义持有人,按照实际持有人意按照实际持有人意思表示进行申报的除思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权表决权利,其所持有股份数的表决结利,其所持股份数的表决结果应计为“弃果应计为“弃权”。权”。

43第九十二条提案未获通过,或者第九十二条提案未获通过,或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议次股东大会变更前次股东大会决议的,应的,应当在股东大会决议中作特别提当在股东大会决议公告中作特别提示。

示。

44第九十五条公司董事为自然人,有

第九十五条公司董事为自然人,下列情形之一的,不能担任公司的董事:

有下列情形之一的,不能担任公司的……董事:(六)被中国证监会采取不得担任上

……市公司董事、监事和高级管理人员的证券

(六)被中国证监会采取证券市市场禁入措施,期限未满的;

场禁入措施,期限尚未届满的;(七)被证券交易所公开认定为不适

(七)法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、监事和高级管理人

规定的其他内容。员,期限尚未届满;

违反本条规定选举、委派董事的,(八)法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的,董事会提请违反本条规定选举、委派董事的,该股东大会解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

45第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程,对公司负有下列政法规和本章程,对公司负有下列忠实义忠实义务:务:

…………

(七)不得接受他人与公司交易(七)不得接受与公司交易的佣金的佣金归为己有;归为己有;

(八)不得擅自泄露公司秘密;(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害(九)不得利用其关联关系损害公公司利益;司利益;

(十)法律、行政法规、部门规(十)法律、行政法规、部门规章及章及本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条项规定所得的收董事违反本条规定所得的收入,应当入,应当归公司所有;给公司造成损失归公司所有;给公司造成损失的,应当承的,应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

46第九十八条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程,对公司负有下列政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义勤勉义务:务:

…………

(四)应当对公司发行文件和定(四)应当对公司定期报告签署书面

期报告签署书面确认意见,不得委托确认意见。保证公司所披露的信息真实、序号旧条款序号、内容新条款序号、内容他人签署,也不得以任何理由拒绝签准确、完整;

署。保证公司及时、公平地披露信息,……所披露的信息真实、准确、完整,董事无法保证发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者对发行文

件和定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,公司应当对此予以披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;

……

47第一百条董事可以在任期届满以前

第一百条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应当向董事面辞职报告。董事会将在2日内披露有关会提交书面辞职报告。董事会将在2日情况。

内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会于法定最低人数、独立董事辞职导致独立

低于法定最低人数时,在改选出的董董事人数少于本章程规定的人数或独立事就任前,原董事仍应当依照法律、行董事中没有会计专业人士时,在改选出的政法规、部门规章和本章程规定,履行董事就任前,原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定,履行董除前款所列情形外,董事辞职自事职务。

辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

48第一百零一条董事辞职生效或者任

第一百零一条董事辞职生效或期届满,应向董事会办妥所有移交手续,者任期届满,应向董事会办妥所有移其对公司和股东承担的忠实义务,在任期交手续,其对公司和股东承担的忠实结束后并不当然解除,在董事辞职生效或义务,在任期结束后并不当然解除。其者任期届满之日起2年内仍然有效。其对对公司商业、技术秘密保密的义务在

公司商业、技术秘密保密的义务在其任职

其任职结束后仍然有效,直到该秘密结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信成为公开信息。

息。

49第一百零三条董事执行公司职第一百零三条董事执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者本章程违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担的规定,给公司造成损失的,应当承担赔赔偿责任。偿责任。

50第一百零四条独立董事应按照第一百零四条独立董事应按照法

法律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和上海证券交定执行。易所的有关规定执行。

51第一百零六条董事会由五名董第一百零六条董事会由5名董事组事组成,其中独立董事二名,设董事长成,其中独立董事2名,设董事长1人。

一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

52第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列职

职权:权:

…………

(七)拟订公司重大收购、收购本(七)拟订公司重大收购、收购本公

公司股票或者合并、分立和解散或者司股票或者合并、分立、解散及变更公司变更公司形式的方案;形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决(八)在股东大会授权范围内,决定序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、对交易等事项;外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的(九)决定公司内部管理机构的设设置;置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、(十)决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书;根据总经理的提名,聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员,并或者解聘公司副总经理、财务负责人决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理

等高级管理人员,并决定其报酬事项的提名,决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项;理、财务负责人等高级管理人员,并决定……其报酬事项和奖惩事项;

……

53第一百零八条公司董事会应当第一百零八条公司董事会应当就注

就注册会计师对公司财务报告出具的册会计师对公司财务报告出具的非标准非标准审计报告向股东大会作出说审计意见向股东大会作出说明。

明。

54第一百零九条董事会制定董事会议

第一百零九条董事会制定董事事规则,以确保董事会落实股东大会决

会议事规则,以确保董事会落实股东议,提高工作效率,保证科学决策。

大会决议,提高工作效率,保证科学决董事会议事规则规定董事会的召开策。和表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

55第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

对外担保事项、委托理财、关联交易的保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限,建立严格的审查和决策程序;重等的权限,建立严格的审查和决策程序;

大投资项目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关专家、专业人

人员进行评审,并报股东大会批准。员进行评审,并报股东大会批准。

56新增:

第一百一十一条除公司日常经营活动之外,公司达到下列标准之一的交易(提供担保和财务资助除外),应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以/高者为准)占公司最近一期经审计净资产

的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

57新增:

第一百一十二条公司与关联方发生

的关联交易(提供担保和财务资助除外)

达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

/(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易。

(二)公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公

司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易。

58新增:

第一百一十三条公司发生“提供担保”“提供财务资助”交易事项,应当按照本章程规定提交董事会或者股东大会进行审议。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各/项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第一百一十一条、一百一十二条规定,已按照规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

除法律法规、规章制度或本章程另有规定外,低于董事会审议标准的交易(提供担保和财务资助除外)由公司总经理审批。

59第一百一十四条董事会每年至第一百一十七条董事会每年至少召

少召开两次会议,由董事长召集,于会开2次会议,由董事长召集,于会议召开议召开10日以前通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事和监事。

事。

60第一百一十七条代表1/10以上表

第一百一十五条代表十分之一

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

以上表决权的股东、三分之一以上董

立董事、监事会、董事长、总经理提议以

事或者监事会,可以提议召开董事会及证券监管部门要求时,可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后临时会议。董事长应当自接到提议后10十日内,召集和主持董事会会议。

日内,召集和主持董事会会议。

61第一百一十六条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董时董事会会议的通知方式为通讯方式事会会议的通知方式为通讯方式(电话、(电话、传真、信函、电子邮件)或书传真、信函、电子邮件)或书面方式;通

面方式;通知时限为会议召开5日前。知时限为会议召开3日前。如情况紧急,序号旧条款序号、内容新条款序号、内容需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

62第一百一十八条董事会会议应第一百二十一条董事会会议应有过

当有过半数的董事出席方可举行。除半数的董事出席方可举行。董事会作出决本章程另有规定外,董事会作出决议,议,必须经全体董事的过半数通过。

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议的表决,实行一人一票。

63第一百二十二条董事会应当对第一百二十五条董事会应当对会议

会议所决议事项的决定做成会议记所议事项的决定做成会议记录,出席会议录,出席会议的董事应当在会议记录的董事应当在会议记录上签名。

上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,董事会会议记录作为公司档案保保存期10年。

存,保存期至少10年。

64第一百二十五条本章程第九十第一百二十八条本章程第九十五条

五六条关于不得担任公司董事的情形关于不得担任董事的情形,同时适用于高同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程第九十七八条关于董事的本章程第九十七条关于董事的忠实

忠实义务和第九十八九条(四)~(六)义务和第九十八条(四)~(六)关于勤

关于董事勤勉义务的规定,同时适用勉义务的规定,同时适用于高级管理人于高级管理人员。员。

65第一百二十九条在公司控股股东单

第一百二十六条在公司控股股

位担任除董事、监事以外其他行政职务的

东单位担任除董事、监事以外其他行人员,不得担任公司的高级管理人员。

政职务的人员,不得担任公司的高级公司高级管理人员仅在公司领薪,不管理人员。

由控股股东代发薪水。

66第一百二十七条公司设总经理1第一百二十七条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事公司设副总经理若干名,由董事会聘会聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责人、

人、董事会秘书、财务总监为公司高级董事会秘书为公司高级管理人员。

管理人员。

67第一百二十八条总经理对董事第一百三十一条总经理对董事会负会负责,行使下列职权:责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理(一)主持公司的生产经营管理工工作,组织实施董事会决议、并向董事作,组织实施董事会决议,并向董事会报会报告工作;告工作;

…………

(四)制订公司的基本管理制(四)拟订公司的基本管理制度;

度;(五)制定公司的具体规章;

(五)制订公司的具体规章;……

……

68第一百三十一条总经理对董事第一百三十一条总经理对董事会负会负责,行使下列职权:责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理(一)主持公司的生产经营管理工工作,组织实施董事会决议,并向董事作,组织实施董事会决议,并向董事会报会报告工作;告工作;序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

(二)组织实施公司年度经营计(二)组织实施公司年度经营计划划和投资方案;和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设(三)拟订公司内部管理机构设置置方案;方案;

(四)拟订公司的基本管理制(四)拟订公司的基本管理制度;

度;(五)制定公司的具体规章;

(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公

(六)提请董事会聘任或者解聘司副总经理、财务负责人;

公司副总经理、财务负责人、财务总(七)决定聘任或者解聘除应由董监;事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

(七)决定聘任或者解聘除应由人员;

董事会决定聘任或者解聘以外的负责(八)本章程或董事会授予的其他管理人员;职权。

(八)本章程或董事会授予的其总经理列席董事会会议。

他职权。

总经理列席董事会会议。

69新增:

第一百三十七条高级管理人员执行

/公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

70新增:

第一百三十八条公司高级管理人员

应当忠实履行职务,维护公司和全体股东/的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

71第一百三十四条公司的高级管删除本条款

理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见;应当保证公司

及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;无法保证证券发行

文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

72第一百三十五条本章程中第九第一百三十九条本章程第九十五条

十五条关于不得担任公司董事的情形关于不得担任董事的情形,同时适用于监同时适用于监事。事。

董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人员不员不得兼任监事。得兼任监事。

73第一百三十六条监事应遵守法第一百四十条监事应当遵守法律、律、行政法规和本章程,对公司负有忠行政法规和本章程,对公司负有忠实义务序号旧条款序号、内容新条款序号、内容实和勤勉义务,不得利用职权收受贿和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者赂或者其他非法收入,不得侵占公司其他非法收入,不得侵占公司的财产。

的财产。

74第一百四十二条监事任期届满未

第一百三十八条监事任期届

及时改选,或者监事在任期内辞职导致监满未及时改选,或者监事在任期内辞事会成员低于法定人数、职工代表监事辞

职导致监事会成员低于法定人数的,职导致职工代表监事人数少于监事会成

在改选出的监事就任前,原监事仍应员的1/3的,在改选出的监事就任前,原当依照法律、行政法规和本章程的规

监事仍应当依照法律、行政法规和本章程定,履行监事职务。

的规定,履行监事职务。

75第一百三十九条监事应当依法第一百四十三条监事应当保证公司

对董事会编制的证券发行文件和定期披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确报告签署书面确认意见。

认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,公司应当对此予以披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

76第一百四十三条公司设监事会。第一百四十七条公司设监事会。监

监事会由3名监事组成。监事会设主事会由3名监事组成。监事会设主席1人,席1人,由全体监事过半数选举产生。由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会监事会主席召集和主持监事会会议;

议;监事会主席不能履行职务或者不监事会主席不能履行职务或者不履行职

履行职务的,由半数以上监事共同推务的,由半数以上监事共同推举1名监事举1名监事召集和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比

的公司职工代表,其中职工代表的比例的公司职工代表,其中职工代表的比例例不低于三分之一。监事会中的职工不低于1/3。监事会中的职工代表由公司代表由公司职工通过职工代表大会、职工通过职工代表大会、职工大会或者其职工大会或者其他形式民主选举产生他形式民主选举产生或更换。

或更换。

77第一百四十四条监事会行使下第一百四十八条监事会行使下列职

列职权:权:

(一)应当对董事会编制的公司(一)应当对董事会编制的定期报发行文件和定期报告进行审核并提出告进行审核并提出书面审核意见;

书面审核意见;(二)检查公司财务;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、总经理和其他高级管

(三)对董事、总经理和其他高级

理人员执行公司职务的行为进行监督,对管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或违反法律、行政法规、本章程或者股东大者股东大会决议的董事、总经理和其会决议的董事、总经理和其他高级管理人他高级管理人员提出罢免的建议;员提出罢免的建议;

(四)当公司董事、总经理和其他(四)当公司董事、总经理和其他高

高级管理人员的行为损害公司的利益级管理人员的行为损害公司的利益时,要时,要求其予以纠正,必要时向股东大求董事、高级管理人员予以纠正;序号旧条款序号、内容新条款序号、内容会或国家有关主管机关报告;……

……

78第一百四十五条监事会每6个月第一百四十九条监事会每6个月至

至少召开一次会议。监事可以提议召少召开1次会议。监事可以提议召开临时开临时监事会会议。监事会会议。

监事会作出决议应当经半数以上监事会决议应当经半数以上监事通监事通过。过。

79第一百五十条监事会制定监事会议

第一百四十六条监事会制定监事规则,明确监事会的议事方式和表决程事会议事规则,明确监事会的议事方序,以确保监事会的工作效率和科学决式和表决程序,以确保监事会的工作策。监事会议事规则作为本章程的附件,效率和科学决策。

由监事会拟定,股东大会批准。

80第一百四十七条监事会应当将第一百五十一条监事会应当将所议

所议事项的决定做成会议记录,出席事项的决定做成会议记录,出席会议的监会议的监事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会议议上的发言做出某种说明性记载。监上的发言作出某种说明性记载。监事会会事会会议记录作为公司档案保存至少议记录作为公司档案保存10年。

10年。

81第一百四十九条公司依照法律、第一百五十三条公司依照法律、行

行政法规和国务院财政部门的规定,政法规和国家有关部门的规定,制定公司制定公司的财务会计制度。的财务会计制度。

82第一百五十条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年

年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起4个月内向中国证监会和

会和证券交易所报送年度财务会计报证券交易所报送并披露年度报告,在每一告,在每一会计年度前6个月结束之会计年度上半年结束之日起2个月内向日起2个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所报送和证券交易所报送半年度财务会计报并披露半年度报告。

告。上述年度报告、半年度报告按照有关公司在每一会计年度前3个月和法律、行政法规、中国证监会及上海证券前9个月结束之日起的1个月内向中交易所的规定进行编制。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、法规的规定进行编制。

83第一百五十一条公司除法定的第一百五十五条公司除法定的会

会计账簿外,不另立会计账簿。公司的计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资资产,不以任何个人名义开立账户存产,不以任何个人名义开立账户存储。

储。

84第一百五十二条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年税

税后利润时,应当提取利润的10%列入后利润时,应当提取利润的10%列入公司公司法定公积金。公司法定公积金累法定公积金。公司法定公积金累计额为公计额为公司注册资本的50%以上的,可司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥以前年度亏损的,在依照前款规定提取法补以前年度亏损的,在依照前款规定定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏提取法定公积金之前,应当先用当年损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金序号旧条款序号、内容新条款序号、内容公司从税后利润中提取法定公积后,经股东大会决议,还可以从税后利润金后,经股东大会决议,还可以从税后中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润,按照股东持有的股份比例分余税后利润,按照股东持有的股份比配,但本章程规定不按持股比例分配的除例分配,但本章程规定不按持股比例外。

分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补股东大会违反前款规定,在公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的,股东必须将违反规定分配的利润东分配利润的,股东必须将违反规定退还公司。

分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的公司股份不参与分配利润。

利润。

85第一百五十三条公司的公积金第一百五十七条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

经营或者转为增加公司资本。但是,资者转为增加公司资本。但是,资本公积金本公积金不得用于弥补公司的亏损。将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存法定公积金转为资本时,所留存的该的该项公积金不得少于转增前公司注项公积金将不少于转增前公司注册资本

册资本的25%。的25%。

86第一百五十五条公司实施如下第一百五十九条公司实施如下利润

利润分配政策:分配政策:

(四)现金、股票分红具体条件和(四)现金、股票分红具体条件和比比例例

…………

(4)上述重大资金支出事项是指

(4)上述重大资金支出事项是指以

以下任一情形:

下任一情形:

*公司未来十二个月内拟对外投

资、收购或购买资产累计支出达到或*公司未来12个月内拟对外投资、超过公司最近一次经审计净资产的收购或购买资产累计支出达到或超过公

30%或资产总额的20%;司最近一次经审计净资产的30%或资产总

*当年经营活动产生的现金流量额的20%;

净额为负;*当年经营活动产生的现金流量净

*中国证监会或者上海证券交易额为负;

所规定的其他情形。

*中国证监会或者上海证券交易所

(五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配规定的其他情形。

方案进行研究论证:(五)公司拟进行利润分配时,应按

(1)在定期报告公布前,公司管照以下决策程序和机制对利润分配方案

理层、董事会应当在充分考虑公司持进行研究论证:

续经营能力、保证正常生产经营及业(1)在定期报告公布前,公司管理务发展所需资金和重视对投资者的合

层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

理投资回报的前提下,研究论证利润能力、保证正常生产经营及业务发展所需分配预案。

(2)公司董事会拟订具体的利润资金和重视对投资者的合理投资回报的

分配预案时,应当遵守我国有关法律、前提下,研究论证利润分配预案。

行政法规、部门规章和本章程规定的(2)公司董事会拟订具体的利润分序号旧条款序号、内容新条款序号、内容利润分配政策。配预案时,应当遵守我国有关法律、行政

(3)独立董事可以征集中小股东法规、部门规章和本章程规定的利润分配的意见,提出分红提案,并直接提交董政策。

事会审议。

(3)独立董事可以征集中小股东的

(4)公司董事会在有关利润分配

方案的决策和论证过程中,可以通过意见,提出分红提案,并直接提交董事会电话、传真、信函、电子邮件、公司网审议。

站上的投资者关系互动平台等方式,(4)公司在经营情况良好,并且董与独立董事、中小股东进行沟通和交事会认为公司股票价格与公司股本规模流,充分听取独立董事和中小股东的不匹配、发放股票股利有利于公司全体股意见和诉求,及时答复中小股东关心东整体利益时,可以在满足上述现金分红的问题。

的条件下,提出股票股利分配预案。

(5)公司在经营情况良好,并且

董事会认为公司股票价格与公司股本(六)利润分配方案的决策程序如

规模不匹配、发放股票股利有利于公下:

司全体股东整体利益时,可以在满足(1)公司董事会拟定并审议通过利上述现金分红的条件下,提出股票股润分配方案。董事会在审议利润分配预案利分配预案。时,需经全体董事过半数同意,且经1/2

(六)利润分配方案的决策程序以上独立董事同意方为通过。独立董事应如下:

当对利润分配具体方案发表独立意见。董

(1)公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分事会就利润分配预案形成决议后提交股配预案时,需经全体董事过半数同意,东大会审议。

且经二分之一以上独立董事同意方为(2)监事会应当对董事会拟定的利通过。独立董事应当对利润分配具体润分配具体方案进行审议,并经监事会全方案发表独立意见。董事会就利润分体监事半数以上表决通过。

配预案形成决议后提交股东大会审

(3)股东大会对现金分红具体方案议。

进行审议前,应当通过多种渠道主动与股

(2)监事会应当对董事会拟定的

利润分配具体方案进行审议,并经监东特别是中小股东进行沟通和交流,充分事会全体监事半数以上表决通过。听取中小股东的意见和诉求,并及时答复

(3)股东大会对现金分红具体方中小股东关心的问题。

案进行审议前,应当通过多种渠道主股东大会在审议利润分配方案时,须动与股东特别是中小股东进行沟通和经出席股东大会的股东(包括股东代理交流,充分听取中小股东的意见和诉人)所持表决权的过半数通过。如股东大求,并及时答复中小股东关心的问题。

会审议发放股票股利或以公积金转增股股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股本的方案的,须经出席股东大会的股东东代理人)所持表决权的过半数通过。(包括股东代理人)所持表决权的2/3以如股东大会审议发放股票股利或以公上通过。

积金转增股本的方案的,须经出席股(七)利润分配政策的调整程序:公东大会的股东(包括股东代理人)所持司根据自身经营情况、投资规划和长期发表决权的三分之二以上通过。

展的需要,或者根据外部经营环境发生重

(七)利润分配政策的调整程序:

公司根据自身经营情况、投资规划和大变化而确需调整利润分配政策的,调整长期发展的需要,或者根据外部经营后的利润分配政策不得违反中国证监会环境发生重大变化而确需调整利润分和上海证券交易所的有关规定,有关调整配政策的,调整后的利润分配政策不利润分配政策议案由董事会根据公司经得违反中国证监会和上海证券交易所营状况和中国证监会的有关规定拟定,经序号旧条款序号、内容新条款序号、内容的有关规定,有关调整利润分配政策全体董事过半数同意且经1/2以上独立议案由董事会根据公司经营状况和中董事同意方可提交股东大会审议,独立董国证监会的有关规定拟定,经全体董事应对利润分配政策的调整或变更发表事过半数同意且经二分之一以上独独立意见。

立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或股东大会在审议利润分配政策的调

变更发表独立意见。整或变更事项时,应当提供网络形式的投股东大会在审议利润分配政策的票平台为股东参加股东大会提供便利,且调整或变更事项时,应当提供网络形应当经出席股东大会的股东(包括股东代式的投票平台为股东参加股东大会提理人)所持表决权的2/3以上通过。

供便利,且应当经出席股东大会的股……东(包括股东代理人)所持表决权的三

(八)利润分配政策的实施分之二以上通过。

…………

(八)利润分配政策的实施(2)公司当年盈利且累计未分配利

……润为正,未进行现金分红或拟分配的现金

(2)公司当年盈利且累计未分配红利总额(包括中期已分配的现金红利)

利润为正,未进行现金分红或拟分配与当年归属于公司股东的净利润之比低的现金红利总额(包括中期已分配的于30%的,公司应当在审议通过利润分配现金红利)与当年归属于上市公司股

的董事会公告中详细披露以下事项:

东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中*结合所处行业特点、发展阶段和自

详细披露以下事项:身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,*结合所处行业特点、发展阶段对于未进行现金分红或现金分红水平较

和自身经营模式、盈利水平、资金需求低原因的说明;

等因素,对于未进行现金分红或现金*留存未分配利润的确切用途以及分红水平较低原因的说明;

预计收益情况;

*留存未分配利润的确切用途以

(九)存在股东违规占用公司资金情及预计收益情况;

况的,公司应当扣减该股东分配的现金红*董事会会议的审议和表决情利,以偿还其占用的资金。

况;

*独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年

度报告披露之后、年度股东大会股权

登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中

小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

……

(十)股东分红回报规划的制订周期和调整机制

(1)公司应以三年为一个周期,序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

制订股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董

事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

(2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。

87第一百五十八条公司聘用取得第一百六十二条公司聘用符合《证“从事证券从业资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计报表

所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

其他相关的咨询服务等业务,聘期1等业务,聘期1年,可以续聘。

年,可以续聘。

88第一百六十七条公司的通知以下

第一百六十三条公司的通知以列形式发出:

下列形式发出:(一)以专人送出;

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;(三)以口头、电话方式通知;

(四)本章程规定的其他形式。(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

89第一百六十六条公司召开董事第一百七十条公司召开董事会的会

会的会议通知,以专人送达、电子邮议通知,以专人送达、电子邮件、口头通件、信函或传真方式进行。知、电话、信函或传真方式进行。

90第一百六十九条公司召开监事第一百七十一条公司召开监事会的

会的会议通知,以专人送达、电子邮会议通知,以专人送达、电子邮件、口头件、信函或传真方式进行。通知、电话、信函或传真方式进行。

91第一百七十二条公司通知以专人送

第一百六十八条公司通知以专出的,由被送达人在送达回执上签名(或人送出的,由被送达人在送达回执上盖章),被送达人签收日期为送达日期;

签名(或盖章),被送达人签收日期为公司通知以信函送出的,自交付邮局之日送达日期;公司通知以信函送出的,自

起第5个工作日为送达日期;公司通知以交付邮局之日起第5个工作日为送达

电子邮件送出的,自电子邮件发出之日为日期;公司通知以电子邮件送出的,自送达日期;公司通知以电话方式送出的,电子邮件发出之日为送达日期;公司对方接到电话之日为送达日期;公司通知

通知以传真方式送出的,发出之日为以传真方式送出的,发出之日为送达日送达日期;公司通知以公告方式送出期;公司通知以公告方式送出的,第一次

的,第一次公告刊登日为送达日期。

公告刊登日为送达日期。

92第一百七十条公司指定《上海第一百七十四条公司选择中国证证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、监会指定报刊中的一份或多份和上海证

《证券日报》为公司指定信息披露报 券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登序号 旧条款序号、内容 新条款序号、内容刊,上海证券交易所网站公司公告和其他需要披露信息的媒体,公(www.sse.com.cn)为公司指定信息 司所有信息均以在上述指定媒体刊登的披露网站。公司所有信息均以在上述信息为准。

指定媒体刊登的信息为准。

93第一百七十一条公司合并可以第一百七十五条公司合并可以采

采取吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并,并,被吸收的公司解散。两个以上公司被吸收的公司解散。两个以上公司合并设合并设立一个新的公司为新设合并,立一个新的公司为新设合并,合并各方解合并各方解散。散。

公司分立或者被其他公司合并,应当向中国证监会报告,并予公告。

94第一百七十七条公司合并或者第一百八十一条公司合并或者分分立,登记事项发生变更的,依法向公立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散司登记机关办理变更登记;公司解散的,的,依法办理公司注销登记;设立新公应当依法办理公司注销登记;设立新公司司时,依法办理公司设立登记。时,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应公司增加或者减少注册资本,应当依当依法向公司登记机关办理变更登法向公司登记机关办理变更登记。

记。

95第一百七十八条公司因下列原第一百八十二条公司因下列原因

因解散:解散:

(一)本章程规定的营业期限(一)本章程规定的营业期限届届满或者公司章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散事由出现;

由出现;(二)股东大会决议解散;

(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要

(三)因公司合并或者分立需解散;

要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令

(四)依法被吊销营业执照、关闭或者被撤销;

责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,

(五)公司经营管理发生严重继续存续会使股东利益受到重大损失,通困难,继续存续会使股东利益受到重过其他途径不能解决的,持有公司全部股大损失,通过其他途径不能解决的,持东表决权10%以上的股东,可以请求人民有公司全部股东表决权百分之十以上法院解散公司。

的股东,可以请求人民法院解散公司。

96第一百七十九条公司有本章程第一百八十三条公司有本章程第

第一百七十八条第(一)项情形的,可一百八十二条第(一)项情形的,可以通以通过修改公司章程而存续。过修改公司本章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,须依照前款规定修改本章程,须经出席经出席股东大会会议的股东所持表决股东大会会议的股东所持表决权的2/3

权的2/3以上通过。以上通过。

97第一百七十九条公司因本章程第一百八十四条公司因本章程第一

第一百七十八条第(一)、(二)、(四)、百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)

(五)项规定而解散的,应当在解散事项规定而解散的,应当在解散事由出现之

由出现之日起15日内成立清算组,开日起15日内成立清算组,开始清算。清始清算。清算组人员由董事或者股东算组人员由董事或者股东大会确定的人大会以普通决议的方式选定。逾期不员组成。逾期不成立清算组进行清算的,成立清算组进行清算的,债权人可以债权人可以申请人民法院指定有关人员申请人民法院指定有关人员组成清算组成清算组进行清算。序号旧条款序号、内容新条款序号、内容组进行清算。

98第一百八十二条清算组应当自第一百八十六条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人,并于立之日起10日内通知债权人,并于60日

60日内在指定信息披露媒体上公告。内在公司指定信息披露媒体上公告。债权

债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知书之日起30内,未接内,未接到通知书的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45内,向清算内,向清算组申报其债权。组申报其债权。

债权人申报债权时,应当说明债债权人申报债权,应当说明债权的有权的有关事项,并提供证明材料。清算关事项,并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对在申报债权期间,清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。

99第一百八十三条清算组在清理第一百八十七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后,单后,应当制定清算方案,并报股东大应当制定清算方案,并报股东大会或者人会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工

职工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财的剩余财产,公司再向股东分配。产,公司按照股东持有的股份比例分配。

100第一百八十七条公司依法被宣第一百九十一条公司被依法宣告

告破产的,依照有关企业破产的法律破产的,依照有关企业破产的法律实施破实施破产清算。产清算。

101第一百八十九条股东大会决议第一百九十三条股东大会决议通过

通过的章程修改事项应经主管机关审的章程修改事项应经主管机关审批的,须批的,须报原审批的主管机关批准;涉报主管机关批准;涉及公司登记事项的,及公司登记事项的,依法办理变更登依法办理变更登记。

记。

102第一百九十条董事会依照股东第一百九十四条董事会依照股东大

大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的审的审批意见修改公司章程。批意见修改本章程。

103第一百九十六条释义

第一百九十二条释义(一)控股股东,是指其持有的普通

(一)控股股东,是指其持有的股股占公司股本总额50%以上的股东;持有

份占股份有限公司股本总额50%以上股份的比例虽然不足50%,但依其持有的的股东;或者持有股份的比例虽然不股份所享有的表决权已足以对股东大会

足50%,但依其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。

决权已足以对股东大会的决议产生重(二)实际控制人,是指虽不是公司大影响的股东。的股东,但通过投资关系、协议或者其他

(二)实际控制人,是指虽不是公安排,能够实际支配公司行为的人。

司的股东,但通过投资关系、协议或者(三)关联关系,是指公司控股股东、其他安排,能够实际支配公司行为的实际控制人、董事、监事、高级管理人员人。与其直接或者间接控制的企业之间的关

(三)关联关系,是指公司控股股系,以及可能导致公司利益转移的其他关

东、实际控制人、董事、监事、高级管系。但是,国家控股的企业之间不仅因为理人员与其直接或者间接控制的企业同受国家控股而具有关联关系。

之间的关系,以及可能导致公司利益(四)会计专业人士,是指具有注册转移的其他关系。会计师资格,或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或序号旧条款序号、内容新条款序号、内容

者博士学位,或具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

104第一百九十四条本章程以中文第一百九十八条本章程以中文书书写,其他任何语种或不同版本的章写,其他任何语种或不同版本的章程与本程与本章程有歧义时,以在工商行政章程有歧义时,以在上海市市场监督管理管理局最近一次核准登记后的中文版局最近一次核准登记后的中文版章程为章程为准。准。

本章程条文顺序相应调整

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。上述修订后的注册资本以最终上海市市场监督管理局登记为准,修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程》(2022 年 4 月修订)。

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司董事会

2022年4月16日

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