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药明康德:关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的公告

公告原文类别 2022-05-26 查看全文

证券代码:603259证券简称:药明康德公告编号:临2022-048

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下

部分股票期权注销的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于

2022年5月25日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》,根据上述议案,因部分激励对象离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划》”)的相关规定,公司拟向13名已离职激励对象注销其已获授但尚未行权的首次授予股票期权113613份(以下简称“本次注销”),现将有关事项说明如下:

一、首次授予股票期权已履行的决策程序情况

1、2019年7月19日,公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会进行了审核,上海市方达(北京)律师事务所出具了法律意见书。

2、2019年7月20日至2019年7月29日,公司对激励对象名单的姓名和

职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日,公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

13、2019年9月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二

次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议,2019 年 11 月 18日,公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议,审议通过了《2019 年激励计划》及相关事项的议案。

4、2019年11月25日,公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议,分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。2019年12月31日,公司完成向455名激励对象授予5014854份股票期权。

5、2020年6月4日,公司实施了2019年度利润分配方案,根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》,公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7020795份,行权价格调整为46.34元/份,前述会议同时审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》,同意注销474255份首次授予股票期权。

6、2020年10月19日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,同意注销249900份首次授予股票期权。

7、2021年4月28日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》,同意注销

296394份首次授予股票期权,并同意376名激励对象第一个行权期2390426

份股票期权按照相关规定行权。

28、2021年6月8日,公司实施了2020年度利润分配方案,根据公司《2019年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》,公司2019年激励计划首次授予股票期权的数量调整为7200260份,其中第一个行权期符合行权条件的股票期权数量调整为2868385份,行权价格调整为38.62元/份。

9、2021年6月25日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,同意注销

77741份首次授予股票期权。

10、2021年10月29日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》,同意注销

330912份首次授予股票期权。

11、2022年5月25日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》,同意本公司注销等待期届满前已离职的13名激励对象合计113613份已获授但尚未行权的股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见,上海市方达(北京)律师事务所出具了法律意见书。

二、部分股票期权注销的依据

根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定,激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。因13名激励对象在股票期权等待期届满前离职,经本公司

第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过,向上述

13名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计113613份。

三、本次注销对本公司的影响

3本次注销部分股票期权事项不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

四、独立董事意见

本公司独立董事认为,公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销,符合《管理办法》等有关法律、法规和公司《2019年激励计划》的规定,股票期权注销的原因、数量合法、有效;上述事项不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施,不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此,同意公司注销13名激励对象的113613份股票期权。

五、监事会的核查意见

本公司监事会认为,公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销,符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定,股票期权注销的原因、数量合法、有效;上述事项不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施,不存在损害公司及全体股东利益的行为。同意公司注销13名激励对象的113613份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达(北京)律师事务所对公司本次《2019年激励计划》期权注销

事项出具的法律意见书认为:本次注销符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件;公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定;公司已就本次注销履行必要程序,符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2022年5月26日

4

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