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赛腾股份:上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

公告原文类别 2022-09-01 查看全文

上海市锦天城律师事务所

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

锦天城律师事务所

ALLBRIGHTLAW OFFICES

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999

邮编:200120

法律意见书上海市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

案号:01F20195355

致:苏州赛腾精密电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州赛腾精密电

子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,上海市锦天城

律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受苏州赛腾精密电子股份有限公司

(以下简称“公司”或“赛腾股份”)的委托,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,就公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票(以下简称“本次回购注销部分限制性股票”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司

2019年限制性股票股权激励计划(草案)》(以下简称“《2019年限制性股票激

励计划(草案)》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独

立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就本次回购注销部分限制性股票相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文

件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具

有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或

资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的

真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开

信息的单位或人士承担。

法律意见书上海市锦天城律师事务所

六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事项使用,

未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

法律意见书上海市锦天城律师事务所

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:赛腾股份/公司/上市公司指苏州赛腾精密电子股份有限公司

《2019年限制性股票激励计划(草案)》指《苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划(草案)》

本次回购注销部分限制性股票指回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所

本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

《公司章程》指《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

元、万元指人民币元、人民币万元

中国指中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

法律意见书上海市锦天城律师事务所

正文

一、本次回购注销的条件

根据《管理办法》第九条的规定,上市公司制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。赛腾股份原激励对象32人,其中30人因个人原因离职、2人因担任公司监事,不再具备激励资格,其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由赛腾股份回购注销。

综上,本所律师认为,赛腾股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的注销条件。

二、本次回购注销的决策程序及信息披露

1.2022年5月16日,赛腾股份召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,2019年限制性股票激励计划中30名激励对象因个人原因离职、2名激励对象因担任公司监事,依据《2019年限制性股票激励计划(草案)》,前述人员已不具备激励对象资格,赛腾股份决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票103,890股。同日,全体独立董事发表独立意见,同意赛腾股份本次回购注销部

分限制性股票事宜。

法律意见书上海市锦天城律师事务所

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

2.2022年5月16日,赛腾股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,2019年限制

性股票激励计划中30名激励对象因个人原因离职、2名激励对象因担任公司监事,

依据《2019年限制性股票激励计划(草案)》,前述人员已不具备激励对象资格,

同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计103,890股限制性股票。

2022年5月17日,赛腾股份于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定

信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第三届监事会第六次会议

决议公告》。

3.2022年6月2日,赛腾股份于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指

定信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于回购注销部分激励

对象限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》,且自2022年6月2日起45天

内,赛腾股份未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。

4.2022年6月1日,赛腾股份2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,因30名员工

离职、2名员工担任公司监事原因,同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解

除限售的合计103,890股限制性股票。

2022年6月2日,赛腾股份于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定

信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年第二次临时股东大

会决议公告》。

综上,本所律师认为,公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和

授权,并履行了现阶段信息披露义务,符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

三、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

(一)本次回购注销的对象、回购价格

法律意见书上海市锦天城律师事务所

本次回购注销的对象系30名因离职、2名因担任公司监事不再具备激励资格的员工,其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由赛腾股份回购注销。

2019年11月26日,赛腾股份授予肖大地、陈少帅等30名员工及孙权、别远峰2名员工2019年限制性股票,授予价格为12.82元/股。根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》第十三章规定,“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。”第十六章规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,

除本计划另有约定外,回购价格为授予价格。”因此,本次涉及需要回购注销的限制性股票的回购价格为12.82元/股。

(二)本次回购注销的数量

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本

次回购注销数量为103,890股。

具体如下:

2019年限制性股票序号姓名回购注销原因限制性股票

回购注销数量(股)回购价格(元/股)

1.肖大地离职1,98012.82

2.陈少帅离职90012.82

3.郭延凯离职17,40012.82

4.魏芳离职9,30012.82

5.杨伟离职8,85012.82

6.吕微娜离职6,30012.82

7.季建平离职6,00012.82

8.徐优青离职5,85012.82

9.刘金辉离职5,10012.82

10.朱达离职1,80012.82

11.张龙离职1,62012.82

12.黄勇离职1,50012.82

法律意见书上海市锦天城律师事务所13.李宁波离职1,35012.82

14.杨军林离职1,26012.82

15.王晓平离职1,26012.82

16.胡彬离职1,17012.82

17.刘伟离职1,08012.82

18.龚振宇离职1,08012.82

19.徐陶离职1,08012.82

20.张俊离职99012.82

21.曾献超离职99012.82

22.张亚离职90012.82

23.赵明离职90012.82

24.仝辉离职90012.82

25.柳洋离职90012.82

26.朱成盛离职90012.82

27.李昂轩离职90012.82

28.王舒琴离职90012.82

29.王飞离职1,80012.82

30.王岩进离职3,45012.82

31.别远峰担任监事13,50012.82

32.孙权担任监事1,98012.82

合计103,890

(三)本次回购注销的安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》,

赛腾股份已在中国证券登记结算有限责任公司开设了回购专用证券账户

(B882871529),并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理对上述合计32名激励对象已获授但尚未解锁的103,890股限制性股票回购过户手续,且预计于2022年9月5日完成注销。

法律意见书上海市锦天城律师事务所

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次回购注销事项已获得必要的批准和授权,并履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划

(草案)》规定的回购注销条件;公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式肆份,具有同等法律效力。

(以下无正文,为签字盖章页)

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公

司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

之签署页)

张建胜

上海市锦天城律师事务所经办律师:

张建胜

魏成

负责人:经办律师:

魏晟

顾功耘

2022年8月3]日

上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?重庆?成都?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉

址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120

话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

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