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水发燃气:中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之专项核查意见

公告原文类别 2022-06-30 查看全文

中泰证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案的信息披露问询函》之专项核查意见独立财务顾问二零二二年六月中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之专项核查意见

上海证券交易所:

根据贵所《关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2022】0601号,以下简称“《问询函》”)的要求,中泰证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为水发派思燃气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立财务顾问,对有关问题进行了认真分析,现就《问询函》中相关问题的核查回复如下,请予审核。

如无特殊说明,本核查意见中所采用的释义与《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

1.预案显示,本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买鄂尔多斯水发

40.21%股权。本次交易完成后,鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。请

公司结合经营情况与发展战略,补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性。

请财务顾问发表意见。

一、请公司结合经营情况与发展战略,补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性

(一)推进上市公司发展战略,提升一体化运作水平

1“十四五”期间,上市公司确立了聚焦天然气主业,以城市燃气、LNG 业务、分布式能源为核心,以燃气装备制造基地为科技支撑平台,实施“三架马车+科创平台”的“3+1”的发展战略。上市公司将根据行业发展趋势研判和公司战略规划,围绕天然气应用领域,稳步推进清洁能源全产业链布局,促进各项业务协同发展,力争成为国内一流的清洁能源综合运营商。

通过本次交易,上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理,有助于LNG 生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合,提高上市公司资源整合和统筹管理的效率,提升上市公司一体化运作水平。

(二)强化上市公司主营业务,降低上市公司经营风险

本次交易前,上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块,其中,LNG 生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发,通过本次交易,可以降低上市公司经营风险:

1、上市公司已投入多个天然气分布式能源项目,为用能单位持续提供热能(蒸汽、热水)和冷能能源综合服务。分布式能源项目的原材料主要为天然气,为天然气的下游需求方,与靠近产业链上游的标的公司的盈利能力呈反向变动关系。当天然气价格上涨时,分布式能源项目盈利能力下降;而标的公司位于天然气产业链的中上游,能够在天然气价格上涨过程中,利用标的公司自身的 LNG储罐储存 LNG 等方式,提高标的公司的盈利能力,从而对冲分布式能源项目盈利下降的风险。因此,通过本次交易,上市公司完善了在天然气领域的上下游产业链布局,减少市场价格波动对自身经营的影响,从而整体降低经营风险。

2、上市公司城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内管道天然气供应、城

镇管网建设及客户综合服务业务。管道天然气与 LNG 作为国内天然气市场两种主要的运输方式,管道气价格通常根据供应商长期协议、政府指导价格决定,而LNG 价格则相对市场化。因此通过本次交易,上市公司完善了自身在天然气全产业链的布局,减少经营业绩对管道天然气定价政策的依赖,降低自身的经营风险。

2综上所述,本次交易完成后,鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司,能够进一步巩固和加强主营业务,增加上市公司对天然气产业链的布局,降低上市公司经营风险。

(三)进一步增强上市公司对标的公司的控制力

本次收购鄂尔多斯水发少数股权,是上市公司对鄂尔多斯水发股权调整的重要举措。本次交易前,上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发59.79%和40.21%的股权;本次交易完成后,鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

通过本次交易,可以简化标的公司的股权结构,加强上市公司对标的公司的管理,确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行,提高生产经营决策效率,促使标的公司与上市公司利益更加高度一致。

(四)提升上市公司资产结构和盈利能力

本次发行股份购买资产实施完成后,上市公司主营业务得到进一步巩固和加强,上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加,持续经营能力显著提升。

综上所述,通过本次交易,上市公司能够完善和加强“3+1”发展战略,减少经营风险,进一步加强上市公司的控制力。同时能够提高上市公司资产结构和盈利能力,推动上市公司良性发展,更好适应行业竞争要求。因此,本次收购少数股权具有必要性。

二、财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合上市公司的业务发展战略,有利于上市公司突出主业,降低经营风险。同时有助于上市公司提升资产结构和盈利能力。因此,收购少数股权具有必要性。

三、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案(修订稿)“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景及目的”之“(二)本次交易的目的”中补充披露。

32.预案显示,标的公司主营业务为液化天然气(LNG)生产和销售,经营区

域内竞争对手较多。同时,报告期内标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购,存在气源单一的风险。请公司:(1)结合竞争格局、可比公司毛利率情况等,分析公司竞争优势;(2)说明对上游供应商是否有重大依赖及应对措

施;(3)结合上述问题说明对标的公司持续盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。

一、结合竞争格局、可比公司毛利率情况等,分析公司竞争优势

(一)市场整体竞争格局及毛利率分析

1、市场整体竞争格局

LNG 产业链上游为天然气气源,包括天然气的勘探、开采、净化等环节,上游企业主要为中石油、中石化等,上游企业较少且具有一定的市场垄断地位,在产业链中具有较大话语权。LNG 液化工厂采购上游企业原料气,通过过滤、净化、冷却等生产工序形成 LNG 产品。LNG 液化工厂的下游用户中,加气站、储存站、调峰站等采购 LNG 作为车辆燃料、燃气发电、天然气调峰或储存以备他用;当管道天然气供给不足,或在天然气管网尚未铺设的地区,城燃公司、工业用户、商业和居民用户将采购 LNG,重新气化后使用。

从竞争区域来说,由于 LNG 液化工厂从上游供气企业采购天然气,通过管道输送至厂区,围绕气源建厂可以有效降低天然气管道铺设成本,此外,受运输成本影响,LNG 跨区域销售的价格竞争力较弱,在 LNG 产品价格相同时,客户更倾向于就近采购,LNG 液化工厂的主要客户通常分布于经济运输半径内。因此,区域内 LNG 产品直接竞争,区域外 LNG 产品运抵该区域的成本较高,市场竞争力相对较弱,不具备直接竞争关系。

2、可比上市公司毛利率情况

涉及 LNG 生产和销售的A 股上市公司主要包括新奥股份(600803.SH)、洪通燃

气(605169.SH)、皖天然气(603689.SH)、九丰能源(605090.SH)、ST 升达(002259.SZ)、重庆燃气(600917.SH)等。报告期内,标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率及主营业务的对比情况如下:

4证券代码公司名称主营业务2021年度2020年度

天然气销售业务、综合能源业务、工程

600803.SH 新奥股份 建造及安装业务、能源生产业务、增值 16.74% 18.52%

及数智化业务

LNG、CNG 的生产、加工、储运和销售,

605169.SH 洪通燃气 以及居民用、商业用和工业用天然气的 32.43% 32.05%

销售

天然气长输管线的投资、建设和运营、

603689.SH 皖天然气 CNG/LNG、城市燃气、设施安装以及综 8.62% 8.23%

合能源等业务

液化天然气(LNG),液化石油气(LPG)、

605090.SH 九丰能源 6.50% 14.77%

甲醇、二甲醚(DME)等销售

液化天然气的生产和销售、城镇燃气、

002259.SZ ST 升达 11.10% 15.72%

加气站

管道燃气供应及燃气设施、设备的安装

600917.SH 重庆燃气 10.71% 12.24%服务,综合服务,综合能源等。

行业平均值14.35%16.92%

标的公司综合毛利率6.70%7.81%

2020年度、2021年度,标的公司的综合毛利率分别为7.81%和6.70%,同行业

可比上市公司的综合毛利率分别为16.92%和14.35%,标的公司的综合毛利率变动趋势与同行业上市可比公司保持一致,但整体综合毛利率低于同行业可比上市公司,主要系标的公司与同行业可比上市公司业务结构不同所致。

报告期内,标的公司与同行业可比上市公司按产品分类的毛利率的对比情况如下:

公司名称产品类型2021年2020年新奥股份 天然气(主要为 LNG 贸易) 10.18% 12.78%

洪通燃气 天然气销售(CNG/LNG) 31.56% 31.43%

皖天然气 CNG/LNG 业务 2.89% 3.38%

九丰能源 LNG 5.21% 21.56%

ST 升达 LNG 10.63% 15.44%

重庆燃气天然气销售0.05%-0.05%

行业平均值10.09%14.09%

标的公司 LNG 5.17% 6.79%

注:重庆燃气未明确区分管道天然气和CNG/LNG 产品毛利率情况。

上述同行业可比公司大致可分为三类,一是以陆气 LNG 的生产和销售为主的清

5洁能源综合服务提供商,如洪通燃气、ST 升达;二是以“海气 LNG”进口及运营为

主的企业,如九丰能源、新奥股份;三是部分城市燃气运营企业,兼营部分 LNG/CNG加气站业务,如皖天然气、重庆燃气。

(1)洪通燃气

洪通燃气主营业务为 LNG、CNG 的生产、加工、储运和销售,以及居民用、商业用和工业用天然气的销售。洪通燃气通过 LNG 工厂进行生产加工处理并通过 LNG槽车运输至各站;CNG 需通过压缩机压缩后充装到CNG 气瓶车;居民、工商业用气

从上游采购天然气,经自建管网,通过减压、调压后可直接输送至终端用户,目前洪通燃气已批、在建加气站20余座。根据洪通燃气招股说明书披露,洪通燃气的天然气采购价格执行国家发改委门站价格,采购成本较低,导致其毛利率水平相对较高。

(2)ST 升达

ST 升达主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。ST 升达从上游天然气开采企业购买天然气气源后,通过LNG工厂生产LNG并对外销售,或通过自身城镇燃气管网系统以及CNG/LNG 加气站,对外销售给居民、商业、工业等终端用户。目前 ST 升达拥有两家产能为 100 万方/日的 LNG 工厂、3 座 LNG 加气站、一家具有特许经营权的城镇燃气公司。

(3)九丰能源

九丰能源主要业务为液化天然气、液化石油气的销售。九丰能源与境外天然气供应商签订长约采购合同,长约定价与下游客户销售定价相对一致,从境外采购 LNG,拥有自主的 LNG 接受码头,最大可靠 5 万吨级船舶。销售方面,主要以境内终端用户销售为主,向下游客户中工业(园区)用户、燃气电厂等终端客户直接进行销售。

2021年九丰能源毛利率降低主要系当期采购成本大幅上升所致,九丰能源采购以境

外天然气为主,毛利率容易受境外天然气价格影响。

(4)新奥股份

新奥股份主要业务包含天然气销售业务、综合能源业务、工程建造及安装业务、

能源生产业务、增值及数智化业务。其中天然气销售业务天然气直销、天然气零售和天然气批发。天然气贸易以采购国际天然气资源为主,配合国内自有和托管 LNG 液

6厂资源及非常规资源等,向国内工业、城市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气;

天然气零售为从中石油等上游气源供应商采购天然气,同时结合下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素,采购 LNG 现货资源进行补充,通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户,目前新奥股份在全国拥有252个城市燃气项目。天然气批发为零售气业务的气源补充,公司从国内近百个 LNG 液厂、沿海接收站等供应方采购天然气,向天然气贸易商等客户销售天然气。

(5)皖天然气

皖天然气主要业务为天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城市燃

气、设施安装以及综合能源等业务,其中长输管线业务、城市燃气业务为皖天然气的主要营业收入组成,CNG/LNG 业务在营业收入中所占比例较低,皖天然气在经营区域内具有 6 家CNG 加气站,并且从事 LNG 贸易业务。

(6)重庆燃气

重庆燃气是重庆市最大的城镇燃气经营业务,主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务,综合服务,综合能源等,具有少量 CNG/LNG 业务。

标的公司从上游采购天然气,经过净化、压缩、冷却等工序后生成 LNG 产品,主要通过贸易商向加气站、储气站等终端用户进行批发销售,自身并未涉及加气站、储气站等 LNG 零售相关业务。同行业可比上市公司(如洪通燃气、ST 升达)均涉及加气站零售、城市燃气销售等天然气产业链下游业务,或通过海外天然气供应商低价采购海外气源向终端客户进行销售,因此整体毛利空间较大。

综上所述,由于标的公司仅从事 LNG 生产和销售,产业链条相对较短,毛利率低于同行业平均值具有合理性。

(二)周边市场竞争格局及毛利率分析

1、标的公司经营周边区域的竞争情况

由于 LNG 液化工厂呈现区域性分布、区域内竞争的特点,地理位置较远的LNG 液化工厂与标的公司不构成直接竞争关系。

因此,标的公司的主要竞争对手为以中石化东胜气田为气源、距离较近、销

7售区域重叠的 LNG 液化工厂。标的公司竞争对手情况如下:

公司名称天然气处理能力成立时间地理位置是否提氦

鄂尔多斯水发(标的公司)110万方/天2016-06-06鄂托克旗是

内蒙古兴圣天然气有限责任公司200万方/天2012-06-04杭锦旗是

内蒙古万瑞天然气有限责任公司100万方/天2018-05-14杭锦旗是

杭锦旗亨东天然气有限公司60万方/天2011-07-06杭锦旗否鄂尔多斯市杭锦旗新圣天然气有限

75万方/天2008-06-20杭锦旗否

责任公司

注1:上表信息查询自国家企业信用信息公示系统、杭锦旗政府网站等公开信息渠道;

注2:杭锦旗亨东天然气有限公司为内蒙古兴圣天然气有限责任公司控股子公司,内蒙古兴圣天然气有限责任公司与鄂尔多斯市杭锦旗新圣天然气有限责任公司的前两大股东均为内

蒙古新圣投资集团有限公司、四川空分设备(集团)有限责任公司。

标的公司目前是鄂托克旗地区的中大型 LNG 液化工厂,天然气处理能力在周边区域亦处于相对较高水平。

此外,标的公司 BOG 提氦技改项目已于 2021 年 11 月进入调试运行阶段,LNG联产高纯度氦气是标的公司延伸和完善天然气产业链布局的重要举措,通过对 LNG充装和储存环节中产生的 BOG 气体中的氦气进行提取,有效提高了天然气的综合利用效率和经济价值,有利于标的公司降本增效和提升竞争力。

2、经营区域内可比公司毛利率情况

标的公司周边的LNG液化工厂均未上市,无法通过公开渠道取得相关财务信息。

标的公司从中石化华北油气分公司进行采购,由于中石化华北油气分公司采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式,在同一地区的天然气挂牌价格基本相同,同时LNG 产品销售价格在同一地区内价格较为透明,因此标的公司与经营区域内可比公司利润空间相差不大。标的公司的竞争优势主要体现在生产工艺、原料气综合利用、设备稳定运行等方面,优良的生产工艺和设备的稳定运行可以摊薄 LNG 单位生产成本,原料气综合利用可以通过提升收入规模增加公司毛利率水平。

(三)核心竞争优势

与同行业可比上市公司相比,标的公司不涉及加气站、储气站等 LNG 零售相关业务,毛利率较低,但在经营区域内,标的公司与可比公司在生产工艺、原料气综合利用及设备稳定运行等方面存在优势,具体竞争优势如下:

81、工艺包优势

工艺包是指为达到具体处理规模和性能所需的一系列工艺、设备的组合,是 LNG生产的核心。

标的公司的液化工艺包由通用电气提供,是行业领先的液化工艺之一,核心单元为液化单元。与其他工艺包相比,标的公司的工艺包自主调节性更强,主要体现在以下方面:(1)侧重脱氮工艺并配置脱氮塔等配套工艺装置,通过调整相关参数,使氮气脱除效率和效果更好,避免 LNG 中氮含量过高而影响 LNG 热值;同时,氮气含量下降会提高 BOG 中氦气浓度,提高提氦效率并降低生产成本;(2)通过重烃分离工艺和脱甲烷塔、脱乙烷塔等配套工艺装置,标的公司可以自主调节 LNG 中烃类组分的构成和含量,从而调整 LNG 热值,使同等质量 LNG 释放的能量更多,同时将脱除的烃类作为副产品销售;(3)原料气压缩单元采用离心式压缩机,相比往复式压缩机运行更稳定。

2、LNG联产氦气优势

LNG 联产高纯度氦气是对LNG 充装和储存环节中产生的BOG 气体中的氦气进

行提取和对外销售,是标的公司延伸和完善天然气产业链布局的重要举措。相比仅生产 LNG 的液化工厂,标的公司 LNG 联产氦气项目有效提高了原料气的综合利用效率和经济价值,丰富了产品结构,有利于降本增效和提升竞争力。目前标的公司设备运行稳定,提取氦气纯度达到99.999%,产品符合高纯氦气国家标准。

3、管理优势

依托高效的管理和经营团队,以及完善的管理制度,公司积极通过市场调研把握市场动态,在控制公司经营风险的前提下及时针对市场变化作出积极调整。此外,标的公司通过内部培养等方式,积累了大量生产、经营、管理的人才,为标的公司稳定生产和成本控制等方面奠定了基础。

二、说明对上游供应商是否有重大依赖及应对措施

我国目前的天然气开采资源几乎全部集中于中石油、中石化等大型国有能源企业,由于 LNG 生产所需原材料为天然气,并且考虑到天然气管道铺设成本较高,LNG 液化工厂通常选择围绕气源建设工厂,因此 LNG 液化工厂优先向周边

9气源单位采购气源。

目前标的公司采购天然气的上游供应商为中石化华北油气分公司,气源为中石化东胜气田。根据中石化网站公开信息,东胜气田位于鄂尔多斯盆地北部的杭锦旗及杭锦旗西区块,面积9805平方千米,截至2020年底,东胜气田已累计提交探明储量1474.1亿立方米,2021年产气近20亿立方,较上年增长23.51%,是中石化华北油气分公司重要增产阵地。东胜气田天然气储量充足,产量逐年攀升,为标的公司生产 LNG 产品提供了稳定的气源。标的公司自成立以来,双方按年签署《天然气销售合同》,与中石化建立了长期稳定的密切合作关系。

综上所述,标的公司对上游供应商存在一定程度的依赖属于行业的常见模式,标的公司与上游供应商处于互惠共赢的关系,该模式不会对标的公司未来的日常经营产生重大不利影响。

标的公司正积极开拓其他偏远气井供应商,通过回收偏远气井井口湿气,从一定程度上缓解单一气源的问题。此外,距离标的公司约150公里的中石油苏格里气田也具有充足的天然气资源,虽然从目前的市场情况判断,中石化东胜气田属于标的公司成本相对较低、最为稳定的天然气供应渠道,若后续中石油的天然气价格存在优势,标的公司可以通过增加中石油采购金额来降低自身的单一气源依赖问题。

三、结合上述问题说明对标的公司持续盈利能力的影响

1、标的公司的天然气处理能力在周边地区属于相对较高水平,且在工艺包

技术、LNG 联产氦气和管理等方面具有核心竞争优势,与同区域可比公司相比具有竞争优势,上述事项对标的公司持续盈利能力不会产生重大不利影响。

2、受国内能源行业产业结构影响,标的公司对上游供应商存在依赖,考虑

到标的公司与上游供应商稳定、互惠共赢的合作模式,并且标的公司将采取积极开拓其他气源等措施应对上游供应商依赖的情况,预计上述事项不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。

四、财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:LNG 液化工厂呈现区域性分布、区域内竞争

10的特点,与经营区域内的可比公司相比,标的公司天然气处理能力相对较高,具

有工艺包技术、LNG 联产氦气和管理等方面的核心竞争优势。此外,受国内能源行业产业结构影响,标的公司对上游供应商存在依赖,考虑到标的公司与上游供应商稳定、互惠共赢的合作模式,同时标的公司将采取积极开拓其他气源等措施应对上游供应商依赖的情况,预计上述事项不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

五、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案(修订稿)“重大风险提示”及“第七节风险因素”部分

补充完善“报告期内气源单一的风险”,并在“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“(四)核心竞争优势”部分补充完善标的公司的核心竞争优势。

3.预案显示,标的公司销售主要采用贸易商模式,LNG 全部通过大连水发对外销售。2021年标的公司业绩大幅增长,实现营业收入8.55亿元,同比增长

129.71%,实现净利润3304.15万元,同比增长352.66%。请公司:(1)结合终

端用户类型、对贸易商发货方式、可比公司情况等,说明标的公司采用贸易商模式的合理性;(2)披露贸易商模式下的收入确认政策,结合报告期大连水发购销情况,说明是否实现最终销售;(3)结合上述问题及 LNG 价格、销量情况,说明标的公司2021年度业绩大幅增长的原因。请财务顾问发表意见。

一、结合终端用户类型、对贸易商发货方式、可比公司情况等,说明标的公司采用贸易商模式的合理性

报告期内,同行业可比上市公司通过贸易商销售情况如下:

证券代码公司名称贸易商销售情况

600803.SH 新奥股份 天然气批发业务主要向贸易商进行销售

LNG 主要通过加气站向终端客户进行销售,少量 LNG 向贸易

605169.SH 洪通燃气

商进行销售

603689.SH 皖天然气 未披露

605090.SH 九丰能源 以城市燃气、贸易商为代表的中间商客户为销售重要补充

根据2021年年度报告,前五大客户均为贸易商,占销售总额

002259.SZ ST 升达

的比例为64.74%

11600917.SH 重庆燃气 未披露

注:上述贸易商销售情况摘自上述上市公司2021年年度报告。

上述公司中,新奥股份主要以 LNG 贸易为主,因此天然气批发业务会涉及较多贸易商;洪通燃气和九丰能源由于公司布局下游产业链,LNG 经过生产后通过下游加气站进行销售,因此主要以终端客户为主、贸易商为辅;ST 升达下游加气站较少,因此下游客户主要以贸易商为主。由此可见,标的公司以贸易商为主的销售模式与可比公司相比不存在重大差异。

标的公司向贸易商的销售方式为买断式销售,贸易商根据下游终端客户需求向标的公司进行采购。由于标的公司的终端客户主要为 LNG 加气站、城市燃气公司等需求量相对分散、议价能力较弱的需求方,因此往往选择贸易商进行集中采购,从而提高采购效率和降低采购费用。因此,终端客户通过贸易商进行采购符合商业逻辑。

在合作过程中,贸易商的下游客户向贸易商下达提货指令,LNG 贸易商将提货指令传导至标的公司,由下游客户组织物流向标的公司进行自提货物,贸易商一般不具有存储 LNG 的能力,对 LNG 不会保持库存。

综上所述,标的公司采用贸易商模式具有合理性。

二、披露贸易商模式下的收入确认政策,结合报告期大连水发购销情况,说明是否实现最终销售

(一)标的公司收入确认政策

根据销售合同约定由购买方(大连水发客户)自提货物,以装车法兰片为交接点,交接点前的 LNG 风险由标的公司承担,交接点后的 LNG 风险由购买方承担,故收入确认时点为双方交货时。

(二)报告期大连水发购销情况

报告期内,大连水发 LNG 购销情况如下:

单位:万吨

其中:从标的公期间采购量销售量期末库存司采购

122020年26.7012.4026.70-

2021年35.6819.5135.68-

报告期内,标的公司 LNG 实现最终销售。

三、结合上述问题及 LNG 价格、销量情况,说明标的公司 2021 年度业绩大幅增长的原因

1、标的公司利润表主要科目变动情况

2021年标的公司业绩大幅增长,主要利润表项目如下:

单位:万元项目2021年度2020年度变动比例变动原因

营业收入 85510.38 37225.80 129.71% LNG 价格上升及销量增加

天然气采购价格上升及 LNG

营业成本79780.5934319.11132.47%销量增加营业收入增加导致地方水利

税金及附加256.88191.8833.88%建设基金增加

管理费用1225.151228.33-0.26%

2021年增加短期借款7000万元,长期借款980万元以及增财务费用1917.11634.83201.99%加融资租赁24000万元导致本期利息费用增加

2021年对上市公司计提资金

投资收益1880.21-/占用费主要是经营毛利和投资收益

净利润3304.15729.94352.66%增加所致

从上表可以看出,标的公司净利润增加的主要原因是经营毛利和投资收益增加所致。

2、报告期 LNG价格、销量情况及对净利润的影响

报告期内,LNG 价格、销量情况如下:

项目2021年度2020年度变化率

LNG 销售收入(万元) 84101.66 36819.31 128.42%

LNG 销售量(万吨) 19.58 12.40 57.90%

LNG 平均单价(元/吨) 4294.78 2969.10 44.65%

注:2020年、2021年度其他产品收入分别为387.31万元、1240.26万元,主要为重烃和高纯氦气收入。

13受市场行情影响,LNG 平均单价从 2969.10 元/吨上涨至 4294.78 元/吨。

LNG 销量增加主要是由于 2020 年上半年标的公司仍处于调试运行阶段,未释放全部产能,2021 年度标的公司 LNG 产能逐步释放。报告期内,标的公司 2021 年LNG 产品经营毛利较 2020 年相比增加 1880.21 万元,每吨 LNG 单位毛利由

201.62元上升至220.06元,主要系产量的增加导致单位折旧、单位耗电量降低所致。

综上所述,标的公司 2021 年 LNG 销量增加,产能逐步释放,并且 LNG 单位折旧、单位耗电量降低,导致2021年毛利增加,从而导致净利润增加。

3、投资收益增加的原因

投资收益主要为标的公司收取的上市公司资金占用费。2020年下半年上市公司开始从标的公司拆借资金,未计提相关利息。2021年开始,标的公司与上市公司签订借款协议,双方按照人民银行同期贷款市场报价利率3.85%计提利息费用1880.21万元。

4、结论

综上所述,2021 年业绩大幅增长主要系标的公司的 LNG 产能逐步释放导致LNG 经营毛利增加 1848.23 万元,同时 2021 年开始对上市公司借款计提资金占用费1880.21万元所致。标的公司2021年度业绩大幅增加符合标的公司的实际情况。

四、财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:标的公司采用贸易商模式具有合理性;标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定;标的公司2021年度业绩大幅增长具有合理性。

五、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“(三)主要经营模式”中补充披露贸易商模式下的收入确认政策及最终销售情况。

144.预案显示,标的公司的结算方式为先款后货,客户提货前需支付预付款。

但2020年及2021年,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55786.60万元和-663.23万元。请公司说明标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩不匹配的原因。请财务顾问发表意见。

一、请公司说明标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩不匹配的原因标的公司对第三方客户采用先款后货的结算模式,对内部客户(指由上市公司控制的主体)根据上市公司的资金调配计划进行结算。标的公司每月向 LNG客户发送对账单,核对确认当月实际销售数量和销售金额。

2020年、2021年净利润调节为经营活动现金流量如下:

单位:万元项目2021年度2020年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润3304.15729.94

加:资产减值损失308.38-

信用减值损失-194.71-166.87

固定资产折旧2556.042175.85

无形资产摊销17.8517.66

长期待摊费用摊销32.0828.93

财务费用(收益以“-”号填列)2069.77635.03

投资损失(收益以“-”号填列)-1880.21-

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)401.28216.23

存货的减少(增加以“-”号填列)-1005.22168.13

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-3079.14-59235.50

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-3193.49-356.02

其他--

经营活动产生的现金流量净额-663.23-55786.60

从上表可以看出:

2020年经营活动产生的现金流量净额为-55786.60万元,主要系标的公司支

付水发燃气等往来款净额变化导致经营性应收项目增加63856.52万元所致,由

15于2020年标的公司与水发燃气之间尚未签订借款协议,未约定借款利率,标的

公司将其作为经营活动现金流进行列示;2021年标的公司与上市公司之间签订

借款合同,约定借款利率为3.85%,以实际借款金额为基数计算资金占用费。因此2021年与水发燃气之间的借款作为投资活动现金流进行列示。

2021年经营活动产生的现金流量净额为-663.22万元,2021年经营活动现金

流相对较低的主要原因包括:* 标的公司 2021 年末 LNG 储罐存储的 LNG 增加

导致存货增加1005.22万元;*由于标的公司2021年末预付中国石油化工股份

有限公司华北油气分公司气款增加导致经营性应收项目增加821.51万元;标的

公司与大连水发等上市公司合并范围内的其他主体经营性往来余额变化,共同导致经营性应收项目增加2535.71万元、经营性应付项目减少4878.52万元。

综上,标的公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额相对较低,主要系标的公司与上市公司及合并报表范围内的其他主体往来款余额变化、存货

及预付账款余额变化所致。剔除上述影响后,标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩相匹配。

二、财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:扣除2020年、2021年关联方资金往来、关联方付款方式等相关特殊因素的影响后,标的公司经营活动现金流与结算方式及经营业绩相匹配。

5.预案显示,交易对方所持标的公司40.21%股权已被质押给中电投租赁,

用于为鄂尔多斯水发的售后回租融资事项提供质押担保。交易对方承诺将继续积极与中电投租赁协商解决股权质押事宜。请公司补充披露,标的公司权属是否清晰目前与质权人协商进展及是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

一、请公司补充披露,标的公司权属是否清晰目前与质权人协商进展及是否存在实质性障碍

(一)标的公司权属清晰

1、标的公司的设立及历次股权变动清晰

16标的公司的设立及历次股权变动情况如下:

(1)2016年6月,标的公司设立2016年5月27日,鄂托克旗市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》((鄂鄂旗)内名预核【2016】第1601078107号),同意由投资人水发燃气、刘慧俊出资4500万元,住所设在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗乌兰镇,设立的企业名称为“鄂尔多斯市派思能源有限公司”。

2016年5月31日,标的公司召开股东会并决议通过《鄂尔多斯市派思能源有限公司章程》。

2016年6月6日,鄂托克旗市场监督管理局核准标的公司设立登记并向其

核发《营业执照》。

标的公司设立时的股东及股权结构如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例出资方式

1水发燃气4320.0096.00%货币

2刘慧俊180.004.00%货币

合计4500.00100.00%-

(2)2017年11月,标的公司第一次股权转让

2017年11月17日,标的公司召开股东会,决议同意刘慧俊将其持有的标

的公司4%股权转让给水发燃气。

2017年11月17日,刘慧俊与水发燃气签署《股权转让协议书》,约定刘慧

俊将其持有的标的公司4%股权以216.23万元价格转让给水发燃气。

2017年11月22日,鄂托克旗市场监督管理局核准标的公司上述股权变更

登记并向其核发新的《营业执照》。

上述变更完成后,标的公司的股东及股权结构如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例出资方式

1水发燃气4500.00100.00%货币

合计4500.00100.00%-

(3)2017年12月,标的公司注册资本增加至50300万元

172017年12月4日,标的公司股东水发燃气作出股东决定,决定将标的公司

注册资本由4500万元增加至50300万元,新增注册资本由水发燃气认购。

2017年12月26日,鄂托克旗市场监督管理局核准标的公司上述注册资本

变更登记并向其核发新的《营业执照》。

上述变更完成后,标的公司的股东及股权结构如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例出资方式

1水发燃气50300.00100.00%货币

合计50300.00100.00%-

(4)2020年12月,标的公司注册资本增加至84131.77万元

2020年4月30日,水发集团召开董事会,决议同意鄂尔多斯水发注册资本

由50300万元增加至84131.77万元,由水发控股对鄂尔多斯水发进行增资,共出资4.5亿元,其中33831.77万元作为注册资本金,11168.23万元计入资本公积,增资完成后,水发控股持有鄂尔多斯水发40.21%股权。

2020年5月7日,水发燃气召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通

过《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》,同意水发控股向鄂尔多斯水发增资,总增资金额为45000万元。

截至2020年9月,水发控股向鄂尔多斯水发实缴45000万元,其中33831.77万元计入实收资本,11168.23万元计入资本公积。

2020年12月11日,鄂托克旗市场监督管理局核准标的公司上述注册资本

变更登记并向其核发新的《营业执照》。上述变更完成后,标的公司的股东及股权结构如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例出资方式

1水发燃气50300.0059.79%货币

2水发控股33831.7740.21%货币

合计84131.77100.00%-综上,鄂尔多斯水发的设立及历次股权变动清晰,且交易对方对标的公司增资并持有的标的公司40.21%股权事宜已经其国资主管单位水发集团第三届董事

会第四十三次会议决策通过且已完成相关资产评估备案、国有产权登记。

182、不存在与标的公司股权相关的争议或纠纷

截至本核查意见出具日,不存在任何与标的公司股权相关的争议或纠纷,除质押予中电投租赁外,标的公司股权未设定其他任何质押或者其他任何第三方权益,且不存在任何被司法查封或冻结的情形。

3、标的公司注册资本已实缴,不存在出资不实情形

截至本核查意见出具日,标的公司全部84131.77万元注册资本已完成实缴,不存在出资不实情形。

基于上述,标的公司的设立及历次股权变动清晰,不存在与标的公司股权相关的争议或纠纷,且标的公司注册资本已实缴、不存在出资不实情形,因此,标的公司权属清晰。

(二)与质权人协商进展2021年9月,中电投租赁与鄂尔多斯水发签署了《融资租赁合同(售后回租)》(合同编号:RHZL-2021-101-0926-EEDSSF),约定出租人中电投租赁将合同中列明的89项设备出租给鄂尔多斯水发,租赁期限72个月,租赁本金24000万元。

水发控股、水发燃气分别与中电投租赁签署《股权质押合同》,将其合计持有的鄂尔多斯水发100%股权质押予中电投租赁,为上述融租租赁事项提供担保,质押期间为主债权期限(2021年9月至2027年9月)与主债权诉讼时效期间的期限之和。

截至本核查意见出具日,包括标的股权在内的标的公司100%股权尚处于质押状态中。

经相关方与中电投租赁协商,中电投租赁拟与水发控股等相关方就标的股权解除质押事宜签署书面协议。经中电投租赁相关项目人员阐述,中电投租赁同意并积极配合标的股权解除质押事宜,标的股权质押登记的解除不存在实质性障碍,截至本核查意见出具日,中电投租赁正在积极履行内部签批手续,并将在相关手续履行完毕后签署正式书面协议。根据中电投租赁相关项目人员阐述的解质押方案,水发燃气股东大会审议通过本次交易事项后,水发控股将向中电投租赁支付

19保证金,中电投租赁在收到保证金后,将积极配合水发控股及鄂尔多斯水发办理

解除质押相关手续。待上述股权质押解除并完成本次交易相关工商过户登记后,标的股权将再次质押给中电投租赁,并办理质押登记手续。

此外,交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》,承诺将在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续,或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料,保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。

综上,标的公司权属清晰,各相关方正在就标的股权解除质押事宜相关协议的签署履行内部签批手续,并将在相关手续履行完毕后签署正式书面协议,在各相关方按照商定的安排签署正式书面协议后,标的股权解除质押应不存在实质性障碍。

二、财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,标的公司权属清晰,各相关方正在就标的股权解除质押事宜相关协议的签署履行内部签批手续,并将在相关手续履行完毕后签署正式书面协议,在各相关方按照商定的安排签署正式书面协议后,标的股权解除质押应不存在实质性障碍。

三、上市公司补充披露情况

上市公司已在预案(修订稿)“第四节交易标的基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“(六)历史沿革及标的资产权属情况”中补充披露,并在“重大风险提示”及“第七节风险因素”部分补充完善“标的资产权利限制风险”。

20(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之专项核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:苏天萌赵月中泰证券股份有限公司

2022年6月29日

21

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