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水发燃气:水发派思燃气股份有限公司验资报告

公告原文类别 2022-12-15 查看全文

水发派思燃气股份有限公司

验资报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

您可使用手机“扫一扫”或进入注册会计师行业统监营平台(中/计计计示进行置验”此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所审具,

您可使用手机“扫一扫”或进入注册会计师行业统监营平台(中/计计计示进行置验”报告编码:京22ZTX6JWGR

目录

GrantThornton

致同致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中国北京朝阳区建国门外大街22号

赛特广场5层邮编100004

电话+861085665588

传真+861085665120

www.rantthornton.cn

验资报告

致同验字(2022)第 210C000769 号

水发派思燃气股份有限公司:

股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、我们接受委托,审验了贵公司截至2022年12月08日止新增注册资本及股本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

根据贵公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、贵公司原注册资本为人民币453,537,488.00元,股本为453,537,488.00元。2022年第六次临时股东大会决议、2022年第七次临时股东大会决议,经中国根据贵公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份批复》,贵公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元。

泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费(含进项税额)后汇入的募集资经我们审验,截至2022年12月08日止,贵公司已收到独立财务顾问中肆分)。此外贵公司预计发生其他相关发行费用人民币3,839,622.63元(不泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费(含进项税额)后汇入的募集资金人民币96,219,995.84元(大写:玖仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分)。此外贵公司预计发生其他相关发行费用人民币3,839,622.63元(不含进项税额),合计不含税费用金额为16,839,622.50元,扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用(不含进项税额)后,募集资金净额为人民币销费和其他相关发行费用(不含进项税额)后,募集资金净额为人民币93,160,373.20元(大写:玖仟叁佰壹拾陆万叁佰柒拾叁元贰角),其中,计入股本人民币10,837,438.00元,计入资本公积人民币为82,322,935.20元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币453,537,488.00元,股本为人民币453,537,488.00元,已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

1

GrantThornton

致同

审验,并于2022年11月22日出具致同验字(2022)第 210C000706号验资报告。

截至2022年12月08日止,变更后的注册资本人民币464,374,926.00元,累计股本人民币464,374,926.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件:1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3.验资事项说明

致同会计师事务员中国注册会计师

致同会计师事务员(华殊普通合伙)

中国注册会计师中国注册张宾

1100041张宾

中国?北京二〇二二年十二月九日

2

1■附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2022年12月08日止

被审验单位名称:水发派思燃气股份有限公司货币单位:人民币元

中国注册会计师

姜韬

210201910007

中国注册会计师

张宾吾

110004130056

3

1Ⅱ三二二1■■■■■■■■附件2:

注册资本及股本变更前后对照表

截至2022年12月08日止

被审验单位名称:水发派思燃气股份有限公司货币单位:人民币元

中国注册会计师

中国注册会计师(签章)韬

210201910007

中国注册会计师

张宾磊

110004130056

4

附件3

验资事项说明

一、基本情况

水发派思燃气股份有限公司,曾用名大连派思燃气系统股份有限公司,(以下简称“本公司”或“公司”)系经大连经济技术开发区经济贸易局《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》(大开经贸[2011]107号)、《关于大连派思燃气系统有限公司注册资本币种变更及增资的批复》(大开经贸[2011]118号)批准,由大连派思燃气系统有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司成立时注册资本8,500 万元,股本8,500 万元。其中:大连派思投资有限公司(以下简称“派思投资”)出资5,950万元,占公司注册资本的 70%;EnergasLtd.出资 2,550 万元,占公司注册资本的 30%。

2015年4月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公开发行人民币普通股股票 30,100,000.00 股,每股发行价格为人民币 6.52 元,发行后,公司股本变更为12,040.00 万元,本次变更业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]2136号验资报告验证。2015年4 月 24 日公司发行A 股股票在上海证券交易所上市交易,证券代码为 603318。

2016年4月,根据公司2016年第二次临时股东大会和第二届董事会第三次会议以及《关于公司限制性股票激励计划(草案)》的规定,并经中国证券监督管理委员会同意,本公司拟按照 19.97 元/股的价格授予激励对象限制性股票 194万股,实际授予 169 万股,其中首次授予 150 万股,预留 19 万股。截至 2016 年4月15日,公司已收到股东以货币出资认缴的股款人民币2,995.50万元,其中股本150.00万元,资本公积2,845.50万元,变更后注册资本为 12,190.00 万元。上述事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2016)第210ZC0218号验资报告。

2016年5月,根据公司年度股东大会决议,本公司审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》,同意进行资本公积、未分配利润转增股本,以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本12,190万股为基数向全体股东每10股转增10股,同时向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),以未分配利润送红股,每10股送红股10股(含税),共计转增24,380万股,转增后公司总股本增加至36,570万股,注册资本增至人民币36,570.00万元。

5

2016年7月,根据公司2016年第二届董事会第六次临时会议和2016年第三次临时股东大会,本公司审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份共计45万股进行回购注销,回购价格为6.573元/股,减少股本人民币45万元,公司注册资本变更为36,525.00万元。

2017年4月,根据公司第二届董事会第十七次会议、2016年度股东大会决议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,将现有全体激励对象(指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓岫)已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销,减少股本人民币121.50万元,注册资本减至人民币36,403.50万元。

2017年5月,根据公司第二届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,同意将现有激励对象任胜全已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计31.50万股进行回购注销处理,减少股本人民币31.50万元,注册资本减至人民币36,372.00万元。

2017年7月,根据公司第三届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,同意将现有激励对象胡海昕已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计52.50万股进行回购注销处理,减少股本人民币52.50万元,注册资本减至人民币36,319.50万元。

2017年9月,根据本公司2016年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1637号)核准,本公司向特定投资者李涛发行人民币普通股4,061,302股,向上海擎达投资中心(有限合伙)发行人民币普通股4,674,329股,向太平资产管理有限公司-太平资产定增22号资管产品[太平资产-招商银行-粤财信托-定增宝1号基金集合资金信托计划]发行人民币普通股11,448,275股,向中意资产-招商银行-定增精选48号资产管理产品发行人民币普通股15,325,670股,向常州翔嘉中舟投资中心(有限合伙)发行人民币普通万元,变更后注册资本为人民币40,330.23万元。

2019年4月,根据公司第三届董事会第二十一次会议及2018年度股东大会决议,因未满足公司层面的业绩考核要求,根据《限制性股票激励计划》,公司将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。回购注销限制性股票114万股,变更后注册资本为人民币40,216.23万元。

2019年6月,派思投资及其一致行动人 EnergasLtd.、本公司原实际控制人谢6

冰与水发众兴集团有限公司(以下简称“水发众兴集团”)签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书(三)》,根据协议本公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团,本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2021年4月,根据公司第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署水发燃气2019年业绩补偿协议书的议案》、《关2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案,以1.00元总价回购注销 Energas Ltd.持有的公司2,415.11万股,变更后注册资本为人民币37,801.12万元。

2022年11月,根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2022年第六次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次临时会议决议、2022年第七次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877 号文核准,公司发行人民币普通股(A股)7,552.63万股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%股权,变更后的注册资本为人民币45,353.75 万元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、2022 年第六次临时股东大会决议、2022年第七次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,贵公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元。本次发行的独立财务顾问中泰证券股份有限公司,本次发行最终确定发行股数10,837.438 股,发行价格10.15元/股,募集资金总额人民币109,999,995.70元。发行后增加注册资本人民币10,837,438.00元,由财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBSAG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金认缴。变更后的注册资本为人民币464,374,926.00元,累计股本人民币464,374,926.00元。

7

三、审验结果

经我们审验,截至2022年12月08日止,贵公司已非公开发行人民币普通股10,837,438股,募集资金总额为人民币109,999,995.70元,扣除财务顾问及承销费人民币13,779,999.86元(含进项税额),贵公司应收募集资金人民币96,219,995.84元,实收募集资金人民币96,219,995.84元,该股款由中泰证券股份有限公司于2022年12月08日汇入贵公司在平安银行大连分行营业部开设的账号为15839580000088的人民币账户中。

四、其他事项

贵公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2877号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本次发行分为两部分:一是公司向山东水发控股集团有限公司发行75,526,333股,购买其持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%的股权;二是非公开发行股份10,837,438股,募集配套资金总额为109,999,995.70元。

贵公司预计发生其他相关发行费用人民币3,839,622.63元(不含进项税额),合计不含税费用金额为16,839,622.50元,扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用后,募集资金净额为人民币93,160,373.20元,其中:计入股本人民币10,837,438.00元,计入资本公积82,322,935.20元。

发行费用明细如下:

单位:人民币元

8

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