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超讯通信:北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

公告原文类别 2022-11-17 查看全文

北京国枫律师事务所

关于超讯通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN031-4号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

GrandwayLawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:10000

电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016

北京国枫律师事务所

关于超讯通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN031-4号

致:超讯通信股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受超讯通信股份有限公司(以

下简称“超讯通信”或“公司”)的委托,担任公司2021年限制性股票激励计

划(以下简称“2021年激励计划”)的专项法律顾问,并就公司2021年激励计

划之回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的实施情况出具本

法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管

理办法》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《超讯通信股份有

限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称《2021年激励计划》)等文件,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对涉及公司本次回购

注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证(以下简称“查验”),并出具本

法律意见书。

同师依赖于有关政府部门、公司或其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

GRANDWAY法律意见。

1

3.在查验过程中,本所律师已特别提示超讯通信及其他接受本所律师查验

的单位和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或

副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,

不得用作任何其他目的。

基于上述声明,本所律师出具本法律意见书如下:

一、本次回购注销的批准程序

经查验,公司现阶段已就本次回购注销事项履行了如下批准程序:

1.2022年4月29日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于2021年激励计划首次授予的4

名激励对象因离职已不符合2021年激励计划激励条件,同时,公司业绩未达到

《2021年激励计划》规定的第一期解除限售条件,根据《股权激励管理办法》及

《2021年激励计划》等相关规定,公司决定将上述原因确认的共计1,596,000股

限制性股票进行回购注销。

2.2022年4月29日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次回购注销事项。

3.2022年4月29日,公司独立董事已就本次回购注销事项发表了独立意

见,认为公司本次回购注销符合法律法规等有关规定,不会对公司的财务状况和

回存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次回购注销事项。经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不

GRANDWAY

4.2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于

2

回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次回购注销事项。2022年5月

21日,公司发布《超讯通信股份有限公司关于注销股票通知债权人的公告》,就

本次回购注销事项履行通知债权人程序,截至公告的债权申报期限届满之日,无

债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

据上,本所律师认为,公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准

程序,符合《股权激励管理办法》和《2021年激励计划》的规定。

二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

2021年激励计划首次授予的4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格,

公司对该等人员已获授但尚未解除限售的共计240.000股限制性股票进行回购注

销。2021年激励计划首次授予的仍具备激励对象资格的其余39名激励对象,因

公司2021年度业绩未达到《2021年激励计划》规定的第一期解除限售条件,公

司对该等人员已获授但尚未解除限售的共计1,356,000股限制性股票进行回购注

销。

(二)本次回购注销的数量与价格

上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计1,596,000股,约占

目前公司总股本的1.00%。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司未发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格的

同行调整。本次回购限制性股票的价格为授予价格,即8.02元/股。情况,因此根据《2021年激励计划》规定无需对限制性股票的回购价格及数量进

GRANDWAY

(三)本次回购注销对公司股本的影响

3

根据公司的说明,本次回购注销后,公司总股本由160,150.000股减少为

158,554,000股。

(四)本次回购注销的其他方面

根据公司的说明,本次回购限制性股票的资金总额为12,799,920.00元,资

金来源为公司自有资金。

据上,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《股权激

励管理办法》和《2021年激励计划》的规定。

三、本次回购注销的实施情况

根据超讯通信的公告信息及披露文件,超讯通信于2022年4月30日披露

了《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第八会议决议公告》

独立董事对公司2021年年报及相关事宜的独立意见》《关于回购注销部分

制性股票的公告》《北京国枫律师事务所关于公司2021年部分限制性股票回购

注销事项的法律意见书》,并于2022年5月21日披露了《关于注销股票通知债

权人的公告》及《2021年年度股东大会决议公告》。

根据超讯通信的书面确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以

下简称“中证登上海分公司”)出具的业务受理证明,公司已申请办理本次回购

注销所涉共计1,596,000股限制性股票的回购过户手续,预计本次回购注销于

2022年11月21日完成,超讯通信后续将依法办理减少注册资本的工商变更登

记手续。

GRANDWAY四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注

4

销履行了现阶段必要的批准程序,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办

法》及《2021年激励计划》的相关规定;公司本次回购注销的原因、数量及回购

价格符合《股权激励管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定;公司已向中

证登上海分公司申请办理本次回购注销所涉回购过户手续;公司尚需就本次回购

注销事宜按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信

息披露义务,并依法办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续。

本法律意见书一式肆份。

GRANDWAY

5

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于超讯通信股份有限公司2021年限

制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

负责人50

北京国枫律师事务所

2022年//月16日

6

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