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依顿电子:第五届董事会第十九次会议决议公告

公告原文类别 2022-11-17 查看全文

广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

证券代码:603328证券简称:依顿电子公告编号:临2022-044

广东依顿电子科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长霞晖先生召集,会议通知于2022年11月10日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2022年11月16日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会9名董事全部出席,其中董事袁红女士、董事曾邱女士、董事

谭军先生、董事兰盈杰先生以通讯方式参会并传真表决外,其余5名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况:

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司经营管理实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2022-046)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》

根据业务发展的实际情况,公司拟调减2022年度与控股股东九洲集团下属控制企业发生日常关联交易的预计额度,拟减少金额为6933万元,本次调整后,

1广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

公司2022年度与上述关联方发生日常关联交易预计总额度为2467万元。

具体内容详见公司于2022年11月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:临2022-047)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于公司调整 2022年度日常关联交易预计额度的事前认可函》及《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。公司关联董事霞晖先生、袁红女士、曾邱女士、谭军先生、兰盈杰先生回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。

表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步提高公司管理水平,充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,建立和完善激励约束机制,为公司和股东创造更大效益,按照责、权、利对等原则,根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定,在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上,同意修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款。新选举的公司第六届董事会成员薪酬拟按本制度执行。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见,详见同日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期将于2022年12月5日届满,为促进公司规范治理,稳健经营,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会需进行换届选举。

经公司第五届董事会提名委员会的审查,公司董事会同意提名霞晖先生、李

2广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

永胜先生、袁红女士、张邯先生、谭军先生、兰盈杰先生为公司第六届董事会非

独立董事候选人(非独立董事候选人简历详见附件一),并同意将该议案提交公司股东大会审议。董事任期三年(2022年12月6日-2025年12月5日)。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司第六届董事会各位非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意非独立董事候选人的提名。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事(非独立董事)仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议,并采用累积投票制方式对非独立董事进行选举。

4、审议《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期将于2022年12月5日届满,为促进公司规范治理,稳健经营,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会需进行换届选举。

经公司第五届董事会提名委员会的审查,公司董事会同意提名胡卫华先生、何为先生、邓春池先生为公司第六届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件二)。

独立董事候选人的任职资格和独立性须报请上海证券交易所审核无异议后,方可提请公司股东大会审议。独立董事任期三年(2022年12月6日-2025年12月5日)。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司第六届董事会各位独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意独立董事候选人的提名。独立董事对本议案发表的独立意见详见刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

3广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事(独立董事)仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议,并采用累积投票制方式对独立董事进行选举。

5、审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《上市公司独立董事规则》的有关规定,结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模,参考同行业上市公司薪酬水平,董事会同意第五届董事会独立董事津贴如下:独立董事津贴为每人10万/年(含税),按年发放,税款由公司代扣代缴。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见,详见同日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》

同意召开2022年第三次临时股东大会,会议召开时间为2022年12月5日下午02:30,会议通知见同日发布的公告《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2022-049)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

2022年11月17日

4广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

附一:非独立董事候选人简历

霞晖先生,1964年3月出生,中国籍,工商管理硕士,近年历任四川九洲电器集团有限责任公司党委委员、董事,四川九洲电器股份有限公司党委书记、董事长、总经理四川九州电子科技股份有限公司党委书记、董事长深圳市九洲

电器有限公司董事长四川九洲投资控股集团有限公司党委委员、董事,四川九州电子科技股份有限公司董事长,公司总经理等职务。2021年12月起任公司董事长。

霞晖先生过去12个月内曾在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司

任党委委员、董事;曾在公司控股股东关联方四川九州电子科技股份有限公司任董事长。霞晖先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;不存在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李永胜先生,1972年12月出生,加拿大国籍,中国香港居民,修读于加拿大约克大学经济系。历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总经理、依顿(广东)电子科技有限公司营运总裁、添利工业国际(集团)有限公司非执行

董事、高树有限公司董事、依顿(香港)电子科技有限公司董事、皆耀管理有

限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、永迪有限公司董事、公司董事长、

总经理、副总经理。

现任高树有限公司董事、依顿投资有限公司董事、依顿(香港)电子科技

有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、基堡投

资有限公司董事、亨年环球有限公司董事、依顿(中山)电子科技有限公司副

董事长、依顿(中山)多层线路板有限公司董事。2021年12月起任公司副董事长。

李永胜先生未直接持有公司股票,通过公司第二大股东依顿投资有限公司持有公司股票。李永胜先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;不存在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

袁红女士,1970年3月出生,中国籍,会计硕士,近年历任四川九洲电器股份有限公司副总经理,深圳市九洲电器有限公司董事、副总经理、财务总监,深圳市九洲投资发展有限公司董事长,四川九洲创新科技公司执行董事,九洲集团(香港)控股有限公司执行董事,九洲集团(深圳)管理委员会副主任,四川九洲电器集团有限责任公司副总经理、副厂长。现任四川九洲投资控股集团有限公司副总经理,四川九洲电器集团有限责任公司董事,四川九洲电器股份有限公司董事。

袁红女士在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司任副总经理,在公司控股股东关联方四川九洲电器集团有限责任公司任董事,四川九洲电器股份有限公司任董事,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;不存在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张邯先生,1983年5月出生,中国籍,研究生学历,工商管理硕士,近年历任四川九洲电器集团有限责任公司经济管理部副部长、党支部副书记,四川科瑞软件有限责任公司董事、党支部书记、常务副总经理,四川九洲电器集团有限责任公司识别事业部党支部书记、运作支持部部长、经济管理部党支部书记、部

长、IPD 改革办主任、深改领导小组办公室主任,深圳市九洲投资发展有限公司董事,四川九强通信科技有限公司董事,成都微精电机股份有限公司董事,四川九洲线缆有限责任公司党委书记、董事长、厂长,2022年9月起任公司总经理。

张邯先生过去12个月内曾在公司控股股东下属公司四川九洲线缆有限责任

公司任党委书记、董事长、厂长,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;不存在《公司法》

第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

谭军先生,1967年12月出生,中国籍,大学学历,近年历任四川九州电子科技股份有限公司副总经理,四川九洲光电子技术有限公司董事长、总经理、党支部书记。现任深圳市九洲电器有限公司党支部书记、董事长、总经理,四川九州光电子技术有限公司董事长。

谭军先生在公司控股股东关联方深圳市九洲电器有限公司任董事长、总经

理、党支部书记,四川九州光电子技术有限公司任董事长,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;不存在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

兰盈杰先生,1972年10月出生,中国籍,工商管理硕士,近年历任四川九州电子科技股份有限公司副董事长、总经理,四川九洲电器股份有限公司董事、副总经理,四川九洲电器集团有限责公司职工董事,四川九州电子科技股份有限公司副董事长。现任四川九洲电器股份有限公司党委副书记、总经理,四川九州电子科技股份有限公司党委书记、董事长、总经理,四川九洲投资控股集团有限公司职工董事。

兰盈杰先生在公司控股股东关联方四川九洲电器股份有限公司任党委副书

记、总经理,四川九州电子科技股份有限公司任党委书记、副董事长、总经理,四川九洲投资控股集团有限公司任职工董事,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;未持有公司股份;不存在

《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

附二:独立董事候选人简历

胡卫华先生,1970年9月出生,中国籍,本科学历,会计师职称、注册会计师(非职业)。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理;大行科技(深圳)有限公司财务负责人;武汉市广地农业科技有限公司财务总监;松德智慧装

备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理。现任广东维尔科技股份有限公司财务总监、副总经理;深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、广东智芯光电科技股份有限公司独立董事;深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事。

2019年12月起任本公司独立董事。

胡卫华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;与持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份;不存

在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。胡卫华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

何为先生,1957年9月出生,中国籍,重庆大学化学系应用化学专业硕士。

1987年5月至1990年9月,任电子科技大学讲师、化学教研室副主任;1990年9月至1992年9月,赴意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室做访问学者;1992年9月至2000年11月,历任电子科技大学化学系主任、副教授、教授;2000年11月至2001年12月,任意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授;2001年12月至2017年12月,任电子科技大学微电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导;2018年1月至今,任电子科技大学材料与能源学院教授、博士生导师;2007年10月起,兼任电子薄膜与集成器件国家重点实验室珠海分实验室主任;2015年3月起,兼任中国电子电路行业协会教育与培训工作委员会主任;2017年3月起,兼任中国电子电路行业协会顾问。

何为先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;与持有公司百

分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份;不存在

《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何为先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

8广东依顿电子科技股份有限公司(2022)

邓春池先生,1966年2月出生,中国籍,研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师;广东威格信律师事务所专职律师;广东国欣律师事务所专职律师;现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。

邓春池先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系;与持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系;未持有公司股份;不存

在《公司法》第146条规定的情形,或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邓春池先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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