上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO. LTD.(中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室)
(证券代码:603329证券简称:上海雅仕)
2022年年度股东大会
会议资料上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一:关于公司2022年年度报告及其摘要的议案..............................6
议案二:关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案三:关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................12
议案四:关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................16
议案五:关于公司2022年度利润分配方案的议案..............................21
议案六:关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案.........................22
议案七:关于公司2023年度日常关联交易预计的议案............................24
议案八:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案............................48
议案九:关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................51
议案十:关于公司2023年度对外担保额度的议案..............................54
议案十一:关于公司开展金融衍生品业务的议案................................61
议案十二:关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案......................64
听取:公司2022年度独立董事述职报告..................................71
1上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》以及上
海雅仕投资发展股份有限公司《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东会议的正常秩序和议事效率,特制定会议须知如下,请出席股东大会的全体人员共同遵守:
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处,由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作
人员组成,具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东,本次股权登记日为2023年5月5日。
4、股东大会期间,为确保会议的严肃性和正常秩序,现场会议参会人员应当
经秘书处确认参会资格方能进入会场,无参会资格的人士,公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并应当自觉履
行法定义务,不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的,应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记,
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称,简明扼要的阐述观点和建议,发言时间一般不超过五分钟,主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行,股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10、股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。
表决完毕后,签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时,请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果,由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以平等对待所有股东。
3上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一)会议时间:2023年5月10日14:30
(二)现场会议召开时间:2023年5月10日14:30
(三)网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(四)现场会议召开地点:公司会议室(上海市浦东新区浦东南路 855 号 36H室)
(五)会议召集人:公司董事会
(六)会议主持人:公司董事长孙望平先生
(七)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式
(八)出席会议对象:
1、2023年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表(股东可书面授权代理人出席和参加表决,该代理人可不必为本公司股东)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程:
(一)签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到,领取会议材料,股东及股东代理人同时递交身份证明
材料并领取《表决票》;
2、大会主持人宣布股东大会会议开始;
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持
有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;
4、推选现场会议的计票人和监票人。
4上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(二)会议议案序号非累积投票议案名称
1审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
2审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
4审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
5审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
6审议《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
7审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
8审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
10审议《关于公司2023年度对外担保额度的议案》
11审议《关于公司开展金融衍生品业务的议案》
12审议《关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案》
听取:公司2022年度独立董事述职报告
(三)审议、表决
1、大会对上述议案进行审议,对股东(或股东代表)提问进行回答;
2、股东(或股东代表)对上述议案进行投票表决;
3、计票、监票。
(四)宣布表决结果
1、宣布现场会议休会;
2、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。
(五)宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议;
2、律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。
(六)出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
(七)大会主持人宣布股东大会会议结束
5上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一:关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司编制了2022年年度报告全文及其摘要,具体内容请参阅公司于2023年4月12日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度报告》以及《上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
6上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二:关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2022年度,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上海雅仕”)
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权,认真落实公司股东大会各项决议,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。现将有关工作情况汇报如下:
一、2022年度董事会履职情况
(一)2022年度董事会会议召开情况
2022年度,公司董事会共召开7次会议,会议召开均按照程序及规定执行,
所有会议决议合法有效。会议召开情况如下:
序会议名召开时召开审议出席情况审议议案备注号称间方式结果
第三届
2022现场应出席董事9
董事会关于部分募集资金投资项目
1年1月结合名,实际出席董通过
第五次延期的议案
10日通讯事9名
会议
第三届
2022现场应出席董事9
董事会关于公司计提资产减值准备
2年1月结合名,实际出席董通过
第六次和信用减值损失的议案
19日通讯事9名
会议关于公司2021年年度报告及通过其摘要的议案关于公司2022年第一季度报通过告的议案
第三届关于公司2021年度董事会工
2022应出席董事9通过
董事会通讯作报告的议案
3年4月名,实际出席董
第七次方式关于公司2021年度总经理工
26日事9名通过
会议作报告的议案关于公司2021年度财务决算通过报告的议案关于公司2021年度利润分配通过方案的议案
7上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关于公司2022年度向金融机通过构申请融资额度的议案关于公司2021年度审计委员通过会履职情况报告的议案关联董事孙
望平、王明关于公司2022年度日常关联
通过玮、杜毅、交易预计的议案关继峰回避表决。
关于使用部分闲置自有资金通过进行现金管理的议案关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告通过的议案关于续聘公司2022年度审计通过机构的议案关于公司2022年度对外担保通过额度的议案关于公司2021年度内部控制通过评价报告的议案关于公司开展金融衍生品业通过务的议案
关于修订《公司章程》的议案通过关于修订《股东大会议事规通过则》的议案
关于修订《董事会议事规则》通过的议案关于修订《独立董事工作制通过度》的议案关于修订《财务会计报告管理办法》为《财务报告管理制度》通过的议案关于制定《境外公司财务管理通过制度》的议案关于聘任公司高级管理人员通过的议案关于召开2021年年度股东大通过会的议案关于公司2021年度独立董事述职报告的议案(听取不审通过议)
8上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第三届
2022现场应出席董事9
董事会关于公司计提存货跌价准备
4年8月结合名,实际出席通过
第八次的议案
5日通讯董事9名
会议关于公司2022年半年度报告通过及其摘要的议案
第三届
2022现场应出席董事9关于公司2022年半年度募集
董事会
5年8月结合名,实际出席董资金存放与使用情况专项报通过
第九次
22日通讯事9名告的议案
会议关于开展跨境双向人民币资通过金池业务的议案关于公司2022年第三季度报通过
第三届2022告的议案现场应出席董事9董事会年10关于为控股子公司置换贷款
6结合名,实际出席董通过
第十次月26继续提供担保的议案通讯事9名会议日关于召开2022年第一次临时通过股东大会的议案
第三届2022现场应出席董事9董事会年12关于部分募集资金投资项目
7结合名,实际出席董通过
第十一月29延期的议案通讯事9名次会议日
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三)董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内,各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
(四)独立董事履职情况
公司的三名独立董事依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
二、2022年公司整体经营情况
2022年公司累计实现营业收入30.88亿元,较上年增长19.10%;实现归属上
9上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
市公司股东净利润1.49亿元,较上年增长8.41%,公司本年度实现营业收入和净利润双增长,取得不错的成绩。
三、2023年度经营工作计划
2023年是公司新战略第二个三年计划的收官之年,是稳固“平台化、国际化、智能化”战略思想的关键之年。公司向着任务目标,夯实发展基础、细化组织架构、推进新项目开发,聚焦优势品种,开发新的业务模式,总结经验、补齐短板,紧扣战略总纲,细化发展思路,公司重点做好以下工作:
(一)稳固传统业务,积极开发新业务、新业态、新品种
1、继续做好传统业务品种的执行贸易和物流业务,巩固以硫磺、氧化铝等为
主要品种的执行贸易业务以及物流业务;持续开发内贸箱海铁联运物流业务;积
极参与利用西部陆海新通道,推进中老铁路班列物流项目;聚焦物流业务,发挥公司在口岸接卸、仓储设施、货物监管、多式联运等优势,整合内外部资源,打造独特的国际货运品牌,突出专业化品牌效益;力争年内恢复阿拉山口硫磺大宗进口的业务运作,构建硫磺通关、接卸、仓储、发运的专业团队,不断提升硫磺接卸和发运能力。
2、积极寻找高质量、高发展、可持续的新行业、新项目,为公司战略执行、业务扩张夯实基础。新业务、新业态、新品种的开发,可以带动业绩新的增长点,寻找优质业务品种,开发新的业态,才能有效突破瓶颈。通过在海外设立相应机构,积极寻找海外业务品种资源,利用公司物流基础设施和网络布局优势,为公司新项目储备业务品种及客户资源;建立跨境电商业务模式,开发供应商渠道,开发并引进电商产品;积极推进在线交易系统建设,利用网络货运平台,开发无船承运及无车承运业务;招商引进成熟项目为自营团队提供操作样板,为今后新项目扩充打好基础。
(二)紧盯战略目标落实,积极推进重点项目
1、供应链基地(连云港)项目:积极推进铁路专用线建设,力争早日投入运营;持续推进项目二期投资,重点打造跨境商品供应链基地项目;
2、供应链基地(阿克套)项目:努力完成基础设施建设,力争早日与连云港
基地实现双向联动运营。
(三)持续提升经营水平,向高质量发展转型
10上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、降低公司经营成本
精细化成本管控是一项系统性任务,需要公司从战略角度出发,保证成本控制工作具备全面性、细致性、全程性特征,合理控制成本,减少财务压力,降本增效,保障公司高质量的可持续发展。
2、提高岗位工作效率
人才和岗位的匹配是提升经营水平和工作效率的最佳体现,本着“人尽其才”“人岗匹配”“薪岗匹配”原则,尝试进行以数据体现人均效能等方式,可视化制定管理目标,合理化分配管理费用,提高管理效率,提升综合治理水平。
(四)深化组织结构改革,向高效能组织靠拢
推进“5+N”架构契合发展要求,按主动性原则,自定责任边界,对公司各项职能全覆盖、无遗漏、相互补充、扬长避短,在5个主要职能部门结构下,继续推进“N”的向下延伸,扎实管理框架的稳固性,形成上到公司、下到基层的全体细致化管控模式。
2023年是公司新战略第二个三年计划的收官之年,围绕着“平台化、国际化、智能化”发展战略,公司董事会将继续秉承勤勉尽责的态度,从全体股东利益及公司长远发展的角度出发,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,奋力开创2023年各项工作新局面。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
11上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三:关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2022年,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。监事会成员认真履行自身职责,列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2022年度监事会工作报告如下:
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年度,公司监事会共召开了7次会议,会议召开情况如下:
序会议名召开时召开审议出席情况审议议案备注号称间方式结果
第三届
2022年现场应出席监事3
监事会关于部分募集资金投资项目延
11月10结合名,实际出席通过
第五次期的议案日通讯监事3名会议
第三届
2022年现场应出席监事3
监事会关于公司计提资产减值准备和
21月19结合名,实际出席通过
第六次信用减值损失的议案日通讯监事3名会议关于公司2021年年度报告及其通过摘要的议案关于公司2022年第一季度报告通过的议案关于公司2021年度财务决算报通过告的议案
第三届关于公司2021年度利润分配方
2022年应出席监事3通过
监事会线上案的议案
34月26名,实际出席
第七次会议关联监事邓日监事3名关于公司2022年度日常关联交
会议通过勇、郭长吉易预计的议案回避表决。
关于使用部分闲置自有资金进通过行现金管理的议案关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议通过案
12上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关于续聘公司2022年度审计机通过构的议案关于公司2022年度对外担保额通过度的议案关于公司2021年度内部控制评通过价报告的议案关于公司开展金融衍生品业务通过的议案
关于修订《监事会议事规则》通过的议案关于公司2021年度监事会工作通过报告的议案
第三届
2022年现场应出席监事3
监事会关于公司计提存货跌价准备的
48月5结合名,实际出席通过
第八次议案日通讯监事3名会议关于公司2022年半年度报告及
第三届通过
2022年现场应出席监事3其摘要的议案
监事会
58月22结合名,实际出席关于公司2022年半年度募集资
第九次日通讯监事3名金存放与实际使用情况专项报通过会议告的议案
第三届
2022年现场应出席监事3
监事会关于公司2022年第三季度报告
610月26结合名,实际出席通过
第十次的议案日通讯监事3名会议
第三届
2022年现场应出席监事3
监事会关于部分募集资金投资项目延
712月29结合名,实际出席通过
第十一期的议案日通讯监事3名次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况,对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查,在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面,监事会适时审议有关报告,了解公司生产经营管理活动的具体情况,并对此提出相应的意见和建议,切实维护公司利益、股东权益和员工权利。
13上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
监事会认为:董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开,决策程序合法,工作勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决议;公司建立了较完善的内部控制制度,能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认真细致的审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;公司年度财务报告,真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果;立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确;2022年财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和公司《募集资金管理办法》对非公开发
行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
4、检查关联交易情况
监事会对2022年度关联交易情况进行核查,认为:公司2022年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求,价格制定没有违反公允、公正的原则,未发生重大或者异常的日常关联交易事项,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、监事会2023年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2023年监事会将做好以下工作:
1、2023年,公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制,加强与董
事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监
14上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东权益。
2、强化风险防范意识,加强与内、外部审计机构的沟通与合作,积极参与审计工作,加大审计监督力度,检查公司财务情况,促进公司管理水平的进一步提高。
3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识,增强监督的灵敏度,
建立公司规范管理的长效机制。
4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策,熟悉财务、审计等专业知识,提高监事会的工作能力和效率,继续维护好全体股东利益。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
15上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四:关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务决算报告
如下:
一、财务报表合并范围及合并原则
(一)合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围,即投资额占被投资单位注册资本总额50%以上(不含50%),或虽然占被投资单位注册资本总额不足50%,但具有实质控制权的被投资单位和合营公司,纳入合并财务报表编制范围,具体明细如下:
序公司名称公司持股情况及说明号
1新疆新思物流有限公司上海雅仕控股比例100%
2云南新为物流有限公司上海雅仕控股比例80%
3江苏泰和国际货运有限公司上海雅仕控股比例100%
4江苏宝道国际物流有限公司上海雅仕控股比例100%
5广西新为供应链管理有限公司上海雅仕控股比例100%
6江苏新为多式联运有限公司上海雅仕控股比例60%
7香港新捷桥有限公司上海雅仕控股比例100%
8江苏雅仕贸易有限公司上海雅仕控股比例100%
9宣汉华远物流有限责任公司上海雅仕控股比例51%
10阿拉山口新思国际物流有限公司新疆新思控股比例100%
11青海运达运输有限公司江苏新为控股比例100%
12昌吉准东经济技术开发区新为供应链管理有限公司江苏新为控股比例100%
13连云港新曦船务代理有限公司江苏泰和控股比例100%
14安徽长基供应链管理有限公司上海雅仕控股比例60%
15连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司上海雅仕控股比例70%
16云南佳诚供应链管理有限公司上海雅仕控股比例55%
17山西瑞雅通智慧矿山物流管理有限公司上海雅仕控股比例55%
18上海瑞雅通智慧物流科技有限公司上海雅仕控股比例55%
19“欧亚供应链阿克套”有限责任公司上海雅仕控股比例70%
20山东宝道宏海仓储物流有限公司上海雅仕控股比例51%
21江苏新晖生物科技有限公司江苏雅仕贸易控股比例100%
22 ACEplorer-GmbH 香港新捷桥控股比例 100%
16上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
23江苏宝路通国际供应链管理有限公司上海雅仕控制比例70%
(二)合并原则
1、本公司合并财务报表包括母公司和纳入合并范围的子公司财务报表以及
其他资料为依据,由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行了抵销。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
二、2022年12月31日公司主要财务状况说明(合并报表数据)
(一)资产负债情况:截止2022年12月31日,公司资产总额合计214190.86万元;负债总额84768.14万元;公司所有者权益总额129422.71万元,归属于母公司所有者权益总额113294.30万元,主要资产负债表数据情况见下表:
单位:万元币种:人民币资产行次期末余额年初余额变化情况备注说明
流动资产:
货币资金137235.1540147.57-7.25%
应收票据212011.840.00不适用主要系票据重分类。
应收账款净额313287.5313298.14-0.08%
应收款项融资41097.895963.53-81.59%主要系票据重分类。
预付款项57896.196356.7724.22%主要系年初的硫磺业务保证金
其他应收款净额61284.413191.81-59.76%已执行完毕。
主要系年初部分存货已销售完
存货净额713267.3220562.60-35.48%毕。
合同资产净额82280.484342.24-47.48%主要为留抵增值税及预交企业
其他流动资产92436.675034.53-51.60%所得税。
流动资产合计1090797.4898897.19-8.19%
长期股权投资净额113855.713645.035.78%主要为债务重组后获得的股
其他非流动金融资产121223.18不适用权。
固定资产净额1385862.3972116.0319.06%
在建工程146781.388811.30-23.04%
使用权资产净额157534.306752.5711.58%
无形资产1613234.759171.2644.31%主要增加铁路的土地使用权。
长期待摊费用1759.0543.8834.57%
递延所得税资产184024.704111.98-2.12%主要系年初预付的工程款项已
其他非流动资产19817.912674.97-69.42%结算。
非流动资产合计20123393.37107327.0314.97%
17上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资产总计21214190.85206224.223.86%负债和所有者权益行次期末余额年初余额变化情况备注说明
流动负债:
主要为未终止确认的票据贴
短期借款14153.65770.00439.44%现。
主要系年初票据到期支付所
应付票据20.008656.23不适用致。
应付账款425475.4231964.21-20.30%
预收款项544.14356.72-87.63%主要系年初预收账款已执行。
合同负债64748.994526.844.91%
应付职工薪酬72596.962297.9113.01%主要系本期应交企业所得税减
应交税费8510.441764.28-71.07%少。
主要系第三方代理客户代收代
其他应付款94510.142506.3679.95%付的税款。
主要系本年内到期的长期借
一年内到期的非流动负债103786.771989.1290.37%款。
其他流动负债11492.71565.30-12.84%
流动负债合计1246319.2255396.98-16.39%
长期借款1327993.7124181.6315.76%
租赁负债146252.555219.2019.80%
递延收益154202.653994.425.21%
递延所得税负债160.000.00
非流动负债合计1738448.9133395.2515.13%
负债合计1884768.1388792.23-4.53%
所有者权益:19
实收资本(或股本)2015875.6215875.620.00%
资本公积2158203.4358201.710.00%
其他综合收益22-0.03-90.71不适用主要为外币报表折算差额。
专项储备2335.825.1642.31%主要为安全生产基金。
盈余公积244577.13763.9121.60%
未分配利润2534602.3725307.5336.73%主要为本年度产生的净利润。
归属于母公司所有者权益合计26113294.30103083.229.91%
少数股东权益2716128.4214348.7812.40%
所有者权益(或股东权益)合计28129422.72117431.9910.21%
负债和所有者权益总计29214190.85206224.223.86%
注:本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符,为四舍五入所致。
(二)主要财务指标情况:
项目2022123120211231
流动比率1.961.79
18上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
速动比率1.451.20
资产负债率(母公司)(%)3.7413.10
资产负债率(合并)(%)39.6043.06
应收账款周转率(次/年)23.2323.71
存货周转率(次/年)15.7715.39
息税折旧摊销前利润(万元)26430.9220237.24
利息保障倍数16.0421.59
每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.190.70
每股净现金流量(元/股)0.110.69
基本每股收益(元/股)0.940.90
加权平均净资产收益率(%)13.8017.34
扣非后加权平均净资产收益率(%)12.1616.78
注:上述指标中计算归属于公司普通股股东每股收益的总股数为15875.62万股
三、2022年经营情况说明(合并报表数据)
总体情况:实现各项营业收入30.88亿元;实现利润总额19961.07万元;净
利润15127.16万元,归属于上海雅仕净利润14870.72万元。
单位:万元币种:人民币项目行次本期金额上期金额增减变动备注说明
一、营业总收入1308838.83259302.2419.10%
其中:营业收入2308838.83259302.2419.10%
二:营业总成本3283572.29241919.4417.22%
其中:营业成本4266774.51228749.1516.62%
主要系本期缴纳的增值税增加,相税金及附加5868.95496.0875.16%应的税金及附加增加。
销售费用63817.063074.1824.17%
管理费用710723.798990.7119.28%
主要系平台及基地项目投产后,相财务费用81387.97609.33127.79%应的借款利息费用化。
资产减值损失9-8789.43-538.14-1533.31%主要为硫磺存货跌价损失。
信用减值损失10-75.90-2227.6796.59%
加:其他收益12267.63166.94460.31%主要为增值税加计扣除所得收益。
公允价值变动收益-0.000不适用
资产处置收益13380.50433.268-12.18%
19上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
投资收益142032.14702.821189.14%主要系债务重组收益。
三、营业利润(亏损以
1519081.4815920.02119.86%“-”号填列)
加:营业外收入16936.85175.36434.25%主要系收到政府的经济贡献奖。
减:营业外支出1757.2613.13336.03%四、利润总额(亏损总
1819961.0716082.2524.12%额以“-”号填列)
主要系利润总额增加,所得税费用减:所得税费用194833.912713.0878.17%同步增加。
五、净利润(净亏损以
2015127.1613369.1713.15%“-”号填列)
1.归属于母公司所有者
2114870.7213717.578.41%
的净利润
2.少数股东损益22256.44-348.40不适用
注:本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符,为四舍五入所致。
四、2022年度现金流量基本情况说明单位万元币种人民币项目行次本期金额上期金额增减变动备注说明
主要系业务量及业务利润增加,相应经营活动产生的现金流量净额118970.4211157.9970.02%的业务及时回款。
主要系一带一路供应链基地项目投资
投资活动产生的现金流量净额2-19802.70-27285.70不适用增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额31796.2627119.57不适用汇率变动对现金及现金等价物
4778.5436.972005.87%主要系美元汇率上升所致。
的影响主要系本期投资增加导致现金流出所
现金及现金等价物净增加额51742.5211028.82-84.20%致。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
20上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五:关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年年度报表中归属于上市公司股东的净利润为148707162.40元,母公司实现净利润为81130710.44元。
截至2022年12月31日,母公司累计未分配利润为185066942.90元,资本公积为
587885840.73元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下:
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元(含税)。截至会议召开之日,公司总股本为158756195股,合计派发现金红利人民币47626858.50元(含税)。
2、不以公积金转增股本,不送红股。
3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配
总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》(公告编号:2023-011)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
21上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六:关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表:
上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)为满足经营及发展需求,拓宽融资渠道,公司及下属子公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过人民币16亿元,最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。
一、融资对象银行及其他金融机构。
二、融资品种
包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
三、融资金额
融资总额不超过人民币16亿元,在融资授权期限内,融资额度可循环使用。
四、融资主体
公司及下属子公司(包括已设立及新设的子公司)。
五、担保方式
融资担保方式为:
1、信用、保证、抵押及质押等,包括以公司及全资、控股子公司的土地使用
权、房屋、机器设备等固定资产提供抵押担保,以公司及全资、控股子公司持有的对外投资股权、应收账款、大额存单等流动资产提供质押担保。
2、由公司与所属全资、控股子公司之间或所属全资、控股子公司之间相互提供信用担保。
六、授权委托
(一)公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况在年度融资额度范围内,签署各项法律文件、办理相关事宜;同时,融资额度在《总经理工作细则》规定范围内的,由总经理审批并签署相关文件、办理相关事宜;
22上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(二)在上述融资发生总额内,融资方式及其额度可做调整;
(三)授权期限:自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
七、对公司的影响
公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度,是为了更好地满足公司经营发展的资金需要,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》(公告编号:2023-012)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
23上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七:关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司就预计2023年度日常关联交易情况说明如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2023年度,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)及纳入合
并报表范围的各子公司拟与公司关联方发生的提供劳务、采购商品、接受劳务、
房产租赁、设备租赁等日常经营性交易事项,构成日常关联交易。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元币种:人民币本次预计金额与上
20222022年
关联交易类别关联人年实际发生金额差备注年预计金额实际发生金额异较大的原因太谷(上海)食品有限公司100.006.86
连云港港口集团有限公司30.003.56连云港港口集团有限公司外轮
5.32
服务分公司
连云港港口集团物资有限公司400.00362.40连云港港口集团供电工程有限
-27.59公司
向关联人购买连云港信诚致远企业管理有限原"连云港雅仕物
320.00
燃料和商品公司业服务有限公司"
江苏雅仕保鲜产业有限公司25.00
江苏雅仕农场有限公司7.00原“江苏雅仕电子江苏雅仕国际商务有限公司5.00商务有限公司”
云南祥丰石化有限公司10.001.27
安宁文宝矿业有限责任公司650.00634.86
小计1547.001041.86
云南弘祥化工有限公司10000.004171.64公司预计的日常关向关联人提供
云南祥丰金麦化工有限公司12000.005722.88联交易额度是基于劳务
云南祥丰商贸有限公司24000.0018913.63双方可能发生业务
24上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料的金额,受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响,导致实际云南祥丰中恒贸易有限公司3000.00461.08发生金额与预计金额存在一定的差异,符合公司实际生产经营情况。
云南祥丰化肥股份有限公司-16.48
云南天马物流有限公司2000.00108.91同上江西和基汇美供应链科技有限
900.00476.57
公司
小计51900.0029871.19
连云港港口集团有限公司10.0019.05
连云港鑫联散货码头有限公司310.00910.07江苏连云港港物流控股有限公
1000.00
司
江苏连云港港口股份有限公司3000.00805.96连云港新丝路国际集装箱发展
261.84
有限公司连云港港口国际石化港务有限
-340.90公司1、同受“连云港港连云港新东方国际货柜码头有口集团有限公司”
50.002.57
限公司控制;
连云港港口集团有限公司铁路2、公司预计的日
-2.78运输分公司常关联交易额度是连云港电子口岸信息发展有限双方可能发生业务
5.000.92
接受关联人提公司的金额,受业务开供的劳务连云港新东方集装箱码头有限展情况、市场情况
5.001.14
公司及关联方需求变化
连云港外轮理货有限公司5.000.21等影响,导致实际连云港公路港有限公司5.00发生金额与预计金
江苏智慧云港科技有限公司15.007.84额存在一定的差
连云港港口集团有限公司轮驳异,符合公司实际
150.00150.60
分公司生产经营情况。
连云港泰地石油化工有限公司5.00
连云港中哈国际物流有限公司62.0011.19
连云港新云台码头有限公司22.0020.37连云港兴港人力资源开发服务
110.00111.21
有限公司连云港港口集团有限公司外轮
-0.15服务分公司
云南天马物流有限公司1000.00547.82
25上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
连云港信诚致远企业管理有限
102.0053.21
公司
昆明海联货运有限公司840.00776.97
江苏雅仕保鲜产业有限公司-0.22
江苏雅仕国际商务有限公司4.42
江苏雅仕农场有限公司0.17
上海臻然食品发展有限公司0.80
小计6696.004030.41
江苏雅仕投资集团有限公司25.0021.43
云南祥丰化肥股份有限公司70.0082.63向关联方租赁
连云港港口集团有限公司584.00540.41
房产、土地
江苏雅仕保鲜产业有限公司15.00
小计694.00644.47
河北长基供应链管理有限公司300.0088.12向关联方出租
天津长基供应链管理有限公司200.0032.88设备
小计500.00121.00
向关联方采购连云港港口集团有限公司500.00
工程建设劳务小计500.00
合计61837.0035708.93
注*:以上均为不含税金额,表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
(三)本次日常关联交易的预计金额和类别
单位:万元币种:人民币本年年初至2023本次预计金额
2023年年3月31日与关2022年占同类业
关联交与上年实际发关联人度预计联人累计已发生实际发生务比例易类别生金额差异较
金额的交易金额(未金额(%)大的原因经审计)
江苏雅仕保鲜产业有限公司5.00
江苏雅仕国际商务有限公司3.000.16
江苏雅仕农场有限公司5.000.60向关联
江苏雅仕投资集团有限公司5.001.13人销售连云港信诚致远企业管理有限公
产品、25.003.64司商品连云港雅仕物联信息技术有限公
4.001.00
司
小计47.006.53
向关联江苏雅仕保鲜产业有限公司6.100.69
人购买江苏雅仕国际商务有限公司3.00
燃料和江苏雅仕农场有限公司7.001.32
商品江苏雅仕投资集团有限公司8.405.18
26上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
连云港信诚致远企业管理有限公
9.76
司太谷(上海)食品有限公司2.006.86连云港港口集团供电工程有限公
30.009.7927.590.02
司
连云港港口集团物资有限公司374.5093.52362.400.24连云港港口集团有限公司外轮服
8.001.835.32
务分公司
连云港港口集团有限公司3.56
云南祥丰石化有限公司10.001.27
安宁文宝矿业有限责任公司1000.00634.860.43
小计1458.76112.331041.860.69江西和基汇美供应链科技有限公
613.21103.80476.570.35
司
连云港中哈国际物流有限公司0.70
1、同受“云南云南弘祥化工有限公司5000.001243.244171.643.10祥丰化肥股份有限公司”控
云南祥丰金麦化工有限公司7000.001803.755722.884.25制。2、基于云南祥丰商贸有限公司25000.003492.2918913.6314.05向关联2022年实际发
人提供生,并结合劳务2023年经营计划,预计金额云南祥丰中恒贸易有限公司1200.0084.73461.080.34系双方可能发生业务的金额。
云南祥丰化肥股份有限公司16.480.01
云南天马物流有限公司200.00108.910.08
小计39013.916727.8129871.1922.18
江苏蓝宝星球科技有限公司35.007.44
江苏连云港港口股份有限公司750.00179.54805.960.67
1、连云港港口
江苏智慧云港科技有限公司24.003.007.840.01集团有限公司连云港电子口岸信息发展有限公
1.200.260.92及其控制的企
司业。2、基于接受关连云港港口国际石化港务有限公
400.0070.73340.900.282022年实际发
联人提司生,并结合供的劳连云港港口集团有限公司轮驳分
170.0032.20150.600.132023年经营计
务公司划,预计金额连云港外轮理货有限公司0.100.21系双方可能发连云港新东方国际货柜码头有限
3.003.132.57生业务的金
公司额。
连云港新东方集装箱码头有限公
3.001.14
司
27上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
连云港新云台码头有限公司104.009.6120.370.02
连云港鑫联散货码头有限公司800.00910.070.76连云港新丝路国际集装箱发展有
400.00261.840.22
限公司连云港港口集团有限公司铁路运
2.78
输分公司
连云港中哈国际物流有限公司11.190.01连云港兴港人力资源开发服务有
200.0036.10111.210.09
限公司连云港港口集团有限公司外轮服
0.15
务分公司
连云港港口集团有限公司500.0019.050.02连云港信诚致远企业管理有限公
439.0042.4653.210.04
司
云南天马物流有限公司700.00171.41547.820.46
昆明海联货运有限公司1100.00304.70776.970.65
江苏雅仕保鲜产业有限公司0.22
江苏雅仕国际商务有限公司4.42
江苏雅仕农场有限公司0.17
上海臻然食品发展有限公司0.80
小计5629.30860.584030.413.36
江苏雅仕投资集团有限公司25.0021.431.91向关联
连云港港口集团有限公司600.00130.88540.4148.29方租赁
云南祥丰化肥股份有限公司85.0020.4682.637.38
房产、江苏雅仕保鲜产业有限公司土地
小计710.00151.34644.4757.58
向关联河北长基供应链管理有限公司300.0022.0388.125.98
方出租天津长基供应链管理有限公司200.008.2232.882.23
设备小计500.0030.25121.008.21
合计47358.977888.8435708.93-
注:以上均为不含税金额,表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
二、公司关联方介绍和关联关系
(一)江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙望平
注册资本:人民币11068.98万元
成立日期:1998年7月29日
28上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室
经营范围:实业投资(与物流、贸易业务相关的均除外);汽车用品的销售;
经济信息咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;医用口罩批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:雅仕集团为公司控股股东,为公司的关联法人。
(二)江苏雅仕保鲜产业有限公司(以下简称“雅仕保鲜”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙忠平
注册资本:人民币55000万元
成立日期:2008年5月13日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号
经营范围:货物专用运输(冷藏保鲜);食品销售;初级农产品销售;速冻食品、
罐头、蔬菜制品的生产;农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜;艺术品、精密
电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装;保鲜技术服务;包装服务;储藏
及运输设备技术服务;自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(三)江苏雅仕国际商务有限公司(原“江苏雅仕电子商务有限公司”,以下简称“雅仕商务”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李柏宏
注册资本:人民币1500万元
成立日期:2016年8月10日
注册地址:连云港市经济技术开发区朱山路 8 号 B 幢 208、209
29上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
经营范围:网上贸易代理;农产品、生鲜水产品、食品的销售;农产品收购;
农业项目开发;农作物种植;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;
医用口罩批发;第三类医疗器械经营;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩(非医用)销售;橡胶制品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:劳动保护用品销售;特种劳动防护用
品销售;日用口罩(非医用)销售;橡胶制品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);货物进出口;国内贸易代理;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:雅仕商务与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(四)江苏雅仕农场有限公司(以下简称“雅仕农场”)
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:孙忠平
注册资本:人民币18000万元
成立日期:2010年4月23日
注册地址:连云港市赣榆区沙河镇产业大道1号
经营范围:农作物、林木、食用菌种植,水产养殖及生产技术研发、推广服务;种植基地开发;农副产品的收购(粮食除外)、销售;食用菌销售;初级农
产品的初级加工(凭许可经营除外);食品加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:雅仕农场与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(五)连云港信诚致远企业管理有限公司(原“连云港雅仕物业服务有限公司”,以下简称“信诚致远”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:穆爱胜
30上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本:人民币460万元
成立日期:2018年8月23日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保
税区综合楼419-1912号
经营范围:物业管理;保洁服务,家政服务;餐饮服务;会展会务服务;园林绿化工程施工;食品、日用品、劳保用品、办公用品销售,自助洗车设备的的销售、租赁、安装、维护、运营管理及相关技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系:过去12个月公司控股股东雅仕集团曾控制的公司
(六)太谷(上海)食品有限公司(以下简称“太谷(上海)”)
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人:黄菲斐
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2015年10月29日
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1101号1210室经营范围:食品流通、酒类、酒具、餐具、食用农产品(粮食、生猪产品、牛羊肉除外)、日用百货及服装的批发、网上零售、进出口、佣金代理(除拍卖)
商务信息咨询(金融信息除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系:太谷(上海)为公司实际控制人孙望平先生的配偶控制的太谷國
際發展有限公司的子公司,为公司关联方。
(七)云南弘祥化工有限公司(以下简称“弘祥化工”)
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:何贵波
注册资本:人民币25000万元
31上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
成立日期:2003年08月12日
注册地址:云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里
经营范围:许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品仓储;危险化学品经营;危险废物经营;非煤矿山矿产资源开采(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目:化肥销售;肥料销售;第三类非药品类易制毒化学品生产;第三类非药品类
易制毒化学品经营;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);选矿;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司(以下简称“云南新为”)少数股东云南祥丰化肥股份有限公司(以下简称“祥丰化肥”)控制,为公司关联方。
(八)云南祥丰金麦化工有限公司(以下简称“祥丰金麦”)
企业类型:有限责任公司(中外合作)
法定代表人:李彦雄
注册资本:人民币12000万元
成立日期:2010年10月15日
注册地址:云南省昆明市安宁市禄脿街道安宁产业园区化工园区西区
经营范围:许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售;化肥销售;
第三类非药品类易制毒化学品生产;第三类非药品类易制毒化学品经营;化工产
品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);选矿(除稀土、放射性矿产、钨);石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(九)云南祥丰商贸有限公司(以下简称“祥丰商贸”)
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
32上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
法定代表人:杨丽芬
注册资本:人民币35000万元
成立日期:2013年01月08日
注册地址:云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦经营范围:许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化肥销售;肥料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;石灰和石膏销售;润滑油销售;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;电器辅件销售;电力电子元器件销售;电子产品销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用品销售;
五金产品批发;五金产品零售;销售代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(十)云南天马物流有限公司(以下简称“云南天马”)
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:王怀中
注册资本:人民币3000万元
成立日期:2005年01月12日
注册地址:云南省昆明市度假区滇池路1417号
经营范围:代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组织;物流
规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办货物转运;腐蚀品、压缩气体及
液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;
货物专用运输(集装箱)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:云南天马为公司参股公司,公司董事孙望平担任云南天马董事,公司董事兼总经理王明玮担任云南天马监事,因此其为公司关联方。
(十一)江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“港口股份”)
33上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
企业类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:杨龙
注册资本:人民币124063.8006万元
成立日期:2001年10月15日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路8号
经营范围:码头和其他港口设施经营;为旅客提供侯船及上、下船设施和服务;
港口货物装卸、仓储服务;船舶港口服务业务经营(仅限为船舶提供岸电);普通
货运;港口机械、设施、设备租赁、维修服务;机械设备;电器设备制造、安装、维修;工索具制造、销售;散货包装服务;实业投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)关联关系:港口股份受公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司(以下简称“江苏新为”)少数股东连云港新海岸投资发展有限公司(以下简称“连云港新海岸”)的股东连云港港口集团有限公司(以下简称“港口集团”)控制,为公司关联方。
(十二)连云港港口集团有限公司(以下简称“港口集团”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨龙
注册资本:人民币782000万元
成立日期:1990年11月20日
注册地址:连云港市连云区中华西路18-5号经营范围:许可项目:港口经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);保税仓库经营;保税物流中心经营;建设工程施工;国际班轮运输;互联网
信息服务;水路普通货物运输;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;
食品销售;现制现售饮用水;餐饮服务;住宿服务;烟草制品零售;职业卫生技术服务;
燃气经营;公共铁路运输;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一
般项目:港口理货;港口设施设备和机械租赁维修业务;船舶港口服务;煤炭及制品
34上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售;国际船舶代理;软件开发;网络技术服务;国际货物运输代理;环境保护监测;
食品销售(仅销售预包装食品);船舶制造;船舶修理;劳务服务(不含劳务派遣);
计量技术服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);第一类医疗器械销售;第二类
医疗器械销售;劳动保护用品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)限分支机构经营:成
品油零售(限危险化学品)
关联关系:港口集团为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股东,为公司关联方。
(十三)云南祥丰中恒贸易有限公司(以下简称“祥丰中恒”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨丽芬
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2019年11月4日
注册地址:中国(云南)自由贸易试验区德宏片区瑞丽市姐告路48号9栋6号商铺
经营范围:化工产品(不含危险化学品)、农用物资、化肥、矿产品、煤炭、
建筑材料、五金产品、家用电器、电子产品、橡胶制品、金属材料、日用百货销售;对外贸易经营(货物进出口或技术进出口)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,祥丰中恒为祥丰商贸的子公司,为公司关联方。
(十四)连云港外轮理货有限公司(以下简称“外轮理货”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨彦文
注册资本:人民币1000万元
成立日期:1992年10月9日
注册地址:连云港市连云区海棠北路大陆桥国际商务大厦 A 区 711 室
经营范围:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱;集装箱装、拆
箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺计量;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;
35上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料出具理货单证及理货报告;理货信息咨询;船舶、货运代理等相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:外轮理货受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十五)连云港新东方集装箱码头有限公司(以下简称“新东方集装箱”)企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:王新文
注册资本:人民币160000万元
成立日期:2000年04月27日
注册地址:连云港开发区
经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供
货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务;提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:新东方集装箱受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制,为公司关联方。
(十六)江苏智慧云港科技有限公司(以下简称“智慧云港”)企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:王兴好
注册资本:人民币2950万元
成立日期:1993年1月13日
注册地址:连云区中山路港医巷10号
经营范围:计算机软件开发、系统集成;信息系统运行维护服务;信息工程设
计、安装、技术咨询、服务;基于网络技术的数据处理和存储服务;通信设备安装
工程、计算机网络工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电子工程、安防
系统工程设计、施工;计算机及配件、通信器材、办公自动化设备销售及维修;空气调节器安装、修理;通信基站维护;信息科技产业项目投资。(依法须经批准的项
36上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目经相关部门批准后方可开展经营活动)***许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:智慧云港受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十七)连云港港口集团物资有限公司(以下简称“港口物资”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李照东
注册资本:人民币300万元
成立日期:1993年3月30日
注册地址:连云港市连云区大松树桃林路10号
经营范围:建材、木材、金属材料、塑料制品、橡胶制品零售经营;以下经营范围限分支机构经营:乙醇汽油、柴油、煤油零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:港口物资受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十八)云南祥丰化肥股份有限公司(以下简称“祥丰化肥”)企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人:杨宗祥
注册资本:人民币45000万元
成立日期:2001年7月3日
注册地址:云南省滇中新区安宁产业园区化工园区西区内经营范围:许可项目:肥料生产(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
肥料销售;销售代理;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;化工产
品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;日用杂品销售;日用品批发;日用品
销售;橡胶制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;建筑材料销售;
家具销售;家用电器销售;文具用品零售;文具用品批发;针纺织品及原料销售;工艺
37上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);总质量4.5吨及以下普通货运车辆道
路货物运输(除网络货运和危险货物)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:祥丰化肥为公司控股子公司云南新为少数股东,为公司关联方。
(十九)连云港鑫联散货码头有限公司(以下简称“鑫联码头”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:尹振威
注册资本:人民币104690.30万元
成立日期:2005年11月24日
注册地址:连云港市连云开发区五羊路西首经营范围:从事码头开发经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(危险品除外);港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务;港口专用工具加工、修理;散货包装;铁路运输代理;货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:鑫联码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(二十)连云港中哈国际物流有限公司(以下简称“中哈物流”)企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:王新文
注册资本:人民币42000万元
成立日期:2014年6月24日
注册地址:连云港市连云区上合组织(连云港)国际物流园管委会(海丰路
5号)1201室
经营范围:保税物流、货物仓储、集装箱修理;集装箱及货物装卸、绑扎加固服务;拆装危险货物集装箱业务;受托从事监管抵押物的仓储和物流业务;国
际贸易;国内货运代理;承办海运、陆运、铁运、空运进出口货物的国际运输代
理业务;港口业务咨询;信息咨询服务;机械设备出租;房屋租赁;汽车配件、
普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料批发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经
38上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:中哈物流受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(二十一)连云港新云台码头有限公司(以下简称“新云台码头”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王志冬
注册资本:人民币36600万元
成立日期:2010年9月20日
注册地址:连云港市上合组织(连云港)国际物流园烧香河路8号
经营范围:码头及其它港口设施服务;货物装卸仓储服务;船舶港口服务;港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:新云台码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制,为公司关联方。
(二十二)连云港电子口岸信息发展有限公司(以下简称“电子信息”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:南岚
注册资本:人民币1826.96万元
成立日期:2004年11月29日
注册地址:连云港市连云区海棠北路209号502号
经营范围:口岸信息平台的信息系统开发、管理,港航电子数据交换业务,信息系统工程的设计、安装、技术咨询服务,信息技术咨询与培训,基于网络技术的数据接入服务、信息存储、加工及其他信息增值服务;计算机软件、硬件及网络产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)关联关系:电子信息受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(二十三)河北长基供应链管理有限公司(以下简称“河北长基”)
39上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:赵明
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2017年5月8日
注册地址:沧州临港经济技术开发区东区化工一路南经营范围:许可项目:危险化学品经营;危险化学品仓储;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;国内货物运输代理;商务代理代办服务;装卸搬运;国内集装箱货物运输代理;机械设
备租赁;企业管理咨询;化工产品销售(不含许可类化工产品);软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系:河北长基受公司控股子公司安徽长基供应链管理有限公司(简称“安徽长基”)少数股东上海长基供应链管理有限公司(简称“上海长基”)控制,为公司关联方。
(二十四)连云港新东方国际货柜码头有限公司(以下简称“新东方货柜”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:王新文
注册资本:人民币47000万元
成立日期:2007年7月11日
注册地址:连云港经济技术开发区新光路6号
经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供
货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务;危险货物港口作业(范围以《危险货物港口作业认可证》为准)。
提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务;提供信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:新东方货柜受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制,为公司关联方。
40上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(二十五)云南祥丰石化有限公司(以下简称“祥丰石化”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:代绍海
注册资本:人民币40000万元
成立日期:2017年10月9日
注册地址:云南省昆明市安宁市禄脿街道安宁产业园区化工园区西区
经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;肥料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品制造;塑料制品销售;建筑材
料销售;金属制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:燃气经营;肥料生产(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
关联关系:祥丰石化受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(二十六)安宁文宝矿业有限责任公司(以下简称“安宁文宝”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:陈平福
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2019年5月22日
注册地址:云南省昆明市安宁市连然镇安草公路38公里处云南交通技工学校旁
经营范围:矿产品、建材及化工产品的销售;常用有色金属矿、稀土金属矿、
石棉及其他非金属矿、黑色金属矿业的采选;化学矿开采;非金属矿物制品业;
采矿业;其他采矿业;国内贸易、物资供销;道路货物运输;建筑工程;黑色金属冶炼和压延加工业;稀有稀土金属压延加工;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:安宁文宝受公司控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司少数股
41上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
东云南星际商贸有限公司实控人石晓武控制,为公司关联方。
(二十七)昆明海联货运有限公司(以下简称“海联货运”)企业类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:石晓武
注册资本:人民币500万元
成立日期:2014年4月10日
注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办顺通社区
映象欣城国际银座 B1 栋 2601 室经营范围:普通货运;货运代理;搬运装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:海联货运受公司控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司少数股
东云南星际商贸有限公司实控人石晓武控制,为公司关联方。
(二十八)江西和基汇美供应链科技有限公司(以下简称“江西和基汇美”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王秀鑫
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2014年9月3日
注册地址:江西省九江市九江经济技术开发区南海路7号光辉大厦2005号
经营范围:许可项目:道路货物运输(含危险货物),道路货物运输(不含危险货物),道路货物运输(网络货运),生鲜乳道路运输,报关业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:运输货物打包服务,国内货物运输代理,装卸搬运,国际货物运输代理,海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国际船舶代理,商务代理代办服务,国内船舶代理,机械设备租赁,仓储设备租赁服务,运输设备租赁服务,特种设备出租,计算机及通讯设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,办公设备租赁服务,信息技术咨询服务,软件开发,无船承运业务,从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:江西和基汇美受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制,
42上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料为公司关联方。
(二十九)天津长基供应链管理有限公司(以下简称“天津长基”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:赵明
注册资本:人民币500万元
成立日期:2020年6月16日
注册地址:天津市滨海新区新河街道好旺角商界 C-21经营范围:一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);危险化学品应急救援服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);软件开发;包装服务;国际货物运输代理;国际船舶代理;国内船舶代理;无船承运业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
关联关系:天津长基受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制,为公司关联方。
(三十)连云港兴港人力资源开发服务有限公司(以下简称“兴港人力”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李千
注册资本:人民币200万元
成立日期:2003年12月11日
注册地址:连云港市连云区中山中路341-10号
经营范围:国内职业介绍、劳务派遣;职业指导、咨询、代理;劳务委托、承包;提供劳务信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:兴港人力受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
43上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(三十一)连云港港口集团供电工程有限公司(以下简称“港口供电”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:刘长波
注册资本:人民币5000万元
成立日期:1993年3月23日
注册地址:连云港市连云区中山东路77号
经营范围:电力供应;售电、配电网经营;电力设施安装、维修、试验;电力工
程施工;机电设备安装工程;电器机械及器材销售、租赁;节能服务;计量器具检测及衡器设备安装、调试、检定、修理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建筑劳务
分包(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电动汽车充电基础设施运营;储能技术服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:港口供电受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(三十二)江苏蓝宝星球科技有限公司(以下简称“蓝宝星球”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:南岚
注册资本:人民币4560万元
成立日期:2019年8月27日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区陈陶路港口客户服务中心三楼
经营范围:物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询;
无船承运及无车承运,第三方物流服务;多式联运信息服务;多式联运服务的市场分析调查与市场管理服务;道路、水路普通货物运输,承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务;仓储,装卸搬运;包装服务;
保险代理服务;贸易咨询服务,物流咨询服务,港口与口岸业务咨询服务;第二类增值电信业务;电子商务服务;基于网络技术的数据处理和存储服务。(依法
44上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;国内货物运输代理;国内船舶代理;商务代理代
办服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系:蓝宝星球受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(三十三)连云港港口国际石化港务有限公司(以下简称“港口石化”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:张永波
注册资本:人民币18800万元
成立日期:2011年11月1日
注册地址:连云港市连云区板桥工业园
经营范围:为船舶提供码头、货物装卸、港口设施、设备和港口机械的租赁、维修经营;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:港口石化受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(三十四)连云港新丝路国际集装箱发展有限公司(以下简称“新丝路集装箱”)
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:刘斌
注册资本:人民币2000万元
成立日期:2011年1月31日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云港港庙岭作业区邻里中心新建侯工楼四层东侧
经营范围:集装箱搬运、装卸、拼箱、掏装箱、堆存、修箱、报关、转关、
清关查验;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务;货物仓储;
国内货运代理;国内船舶代理;物流信息咨询;自营和代理各类商品和技术的进
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;货物装卸;受托从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务;水上救助咨询、海商海
45上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
事咨询、港口业务咨询;钢铁、矿产品、金属材料、机电产品、初级农产品、纸
制品、汽车配件、机械设备、木材、化工产品及原料(危化品除外)、燃料油(危化品除外)的销售;道路普通货物运输;实业投资;停车场管理服务;国际船舶代理;船舶租赁;机械设备租赁;房屋租赁;保税货物仓储服务;电子产品销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:新丝路集装箱受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制,为公司关联方。
(三十五)连云港雅仕物联信息技术有限公司(以下简称“雅仕物联”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨陆扬
注册资本:人民币100万元
成立日期:2019年10月8日
注册地址:连云港经济技术开发区朱山路 8 号 A 楼 304 室
经营范围:软件开发集成电路设计信息系统集成和物联网技术服务信息处理和存储支持服务信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:雅仕物联与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及提供供应链物流服务、采
购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调配以及提供办公场所等正常经营性往来。
公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础,无利益输送以及价格操纵行为,遵循公平合理的原则,符合关联交易的公允性,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
1.充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务;
2.通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。
(二)关联交易对公司的影响
46上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上述关联交易属于持续正常关联交易,是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,满足公司日常生产经营和持续发展。
公司关联交易属正常的市场行为,关联交易价格依据市场条件公允合理确定,交易行为在公平原则下进行,有利于提高公司的经营效益,符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联方股东的利益,不会使公司对关联方形成依赖。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见,并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。
具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-013)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
回避提示:公司关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨
询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业(有限合伙)将回避表决本议案。
47上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高自有资金使用效率,增加公司资金收益,为公司谋求更多投资回报,公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下:
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
(一)现金管理目的
通过对部分暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。
(二)现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币20000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内可滚动使用。
(三)投资品种
为控制风险,公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款。
(四)决策有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(五)实施方式
由股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件,公司管理层组织相关部门实施。
(六)风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在风险因素,将
组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。
3、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品,
48上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料风险可控。
4、公司已按相关法律法规要求,建立健全公司资金管理的专项制度,规范现
金管理的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、对公司日常经营的影响
(一)公司最近一年又一期的财务数据
单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日
资产总额206224.22214190.85
负债总额88792.2384768.14
归属于上市公司股东的净资产103083.22113294.3
项目2021年1-12月2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额11157.9918970.42
(二)本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司和股东利益的情形。
(三)现金管理会计处理方式
根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。
三、风险提示
本次使用部分自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险性
低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或结构性存款,但金融市场受宏观经济影响较大,仍不排除该类投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响,存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
四、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况公司最近十二个月内没有使用自有资金进行现金管理的情况。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具
49上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-014)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
50上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九:关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)审计机构的聘用期已届满,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2023年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。相关事宜如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
2、人员信息
截至2022年末,立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
3、业务规模
立信2022年度业务收入45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2022年度立信共为646家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户3家。
4、投资者保护能力
截至2022年末,立信已提取职业风险基金1.61亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
51上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
起诉(仲诉讼(仲裁)诉讼(仲被诉(被仲裁)人诉讼(仲裁)结果裁)人事件裁)金额
连带责任,立信投保的职业保险足金亚科技、周旭预计4500
投资者2014年报以覆盖赔偿金额,目前生效判决均辉、立信万元已履行一审判决立信对保千里在2016年
12月30日至2017年12月14日
保千里、东北证2015年重组、期间因证券虚假陈述行为对投资者
投资者券、银信评估、立2015年报、80万元
所负债务的15%承担补充赔偿责信等2016年报任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭,尚未判决,立信投投资者新亿股份、立信等年度报告17.43万元保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、国
信证券、中兴财光 IPO 和年度报 案件尚未开庭,立信投保的职业保投资者未统计
华、广东信达律师告险足以覆盖赔偿金额。
事务所等
龙力生物、华英证案件尚未开庭,立信投保的职业保投资者年度报告未统计
券、立信等险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、案件尚未判决,立信投保的职业保投资者年度报告未统计
李尔龙、立信等险足以覆盖赔偿金额。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30
次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员82名。
(二)项目信息
1、基本信息
何时成为何时开始从何时开始何时开始为本近三年签署或复职务姓名注册会计事上市公司在本所执公司提供审计核上市公司审计师审计业服务报告情况上海华谊集团股
项目合伙人、签份有限公司、上徐立群2008年2006年2006年2021年字注册会计师海益民商业集团
股份有限公司、
52上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海雅仕投资发展股份有限公
签字注册会计师黄洁2008年2006年2006年2020年司、上海益民商业集团股份有限公司
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,不存在受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
(三)审计收费
审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计
单位实际情况等因素定价。公司2023年度审计费用预计110万元,与上期相比增加10%,其中:财务审计费用预计90万元,内部控制审计费用预计20万元。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见,并发表了同意的独立意见。审议委员会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》(公告编号:2023-016)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
53上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十:关于公司2023年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司2023年度经营需求,为提高决策效率、高效制定资金运作方案,公司2023年度拟为合并报表范围内下属公司提供总额不超过55000万元的担保。具体担保情况如下:
担保额度被担保方最截至目前本次新增占上市公是否是否担保方持担保方被担保方近一期资产担保余额担保额度司最近一关联有反股比例
负债率(万元)(万元)期净资产担保担保比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
上海雅仕安徽长基60%80.86%970020001.77%否否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
雅仕贸易100%45.67%240002800024.71%否否
香港新捷桥100%48.78%600080007.06%否否上海雅仕
亚欧公司70%49.15%2800070006.18%否否
阿克套公司70%3.38%0100008.83%否否
合计677005500048.55%//
注:
1、自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2、公司本次为下属公司提供的担保额度,可遵照上海证券交易所相关监管规定以及下
属公司实际情况,进行担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
(一)江苏雅仕贸易有限公司
1、成立日期:2009年3月9日
2、住所:连云港经济技术开发区佟圩路 8 号办公楼 A 栋
3、法定代表人:郭长吉
4、注册资本:人民币2000万元
54上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料5、经营范围:许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:谷物销售;豆及薯类销售;非食用植物油销售;食品添加剂销售;非居住房地产租赁;
技术进出口;货物进出口;社会经济咨询服务;进出口代理;国内贸易代理;供
应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);第三类非药品类易
制毒化学品经营;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);金属材料销售;成品油批发(不含危险化学品);煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属制品销售;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;非金属矿及制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;耐火材
料销售;肥料销售;木材销售;棉、麻销售;纸浆销售;纸制品销售;五金产品批发;机械设备销售;建筑材料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;粮食收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额20702.7925150.76
负债总额12569.9111486.56
其中:银行借款(包括长期与短期)770.003551.66
流动负债12569.9111486.56
净资产8132.8813664.2
2021年度2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
营业收入84523.34126069.31
净利润4708.2210331.32
(二)香港新捷桥有限公司
1、成立日期:2012年2月13日
2、住所:UNIT 2 LG1MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA TSUI
KL.
3、注册资本:800万美元
55上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、法定代表人:无
5、主营业务范围:供应链执行贸易
6、与上市公司关系:为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额6346.6511369.54
负债总额3214.465545.92
其中:银行借款(包括长期与短期)0.000.00
流动负债3214.465545.92
净资产3132.105823.62
2021年度2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
营业收入10144.2619232.37
净利润-150.081223.79
备注:以上数据已权益法核算的报表统计
(三)安徽长基供应链管理有限公司
1、成立日期:2018年8月24日
2、住所:安徽省马鞍山市当涂经济技术开发区大城坊西路
3、注册资本:人民币5000万元
4、法定代表人:饶南
5、经营范围范围:一般项目:供应链管理服务;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);劳务服务(不含劳务派遣);装卸搬运;机械设备租赁;企业管理咨询;国内货物运输代理;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;进出口代理;危险化学品经营;危险化学品仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
56上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额22779.6925418.46
负债总额18867.9220552.43
其中:银行借款(包括长期与短期)9200.008897.52
流动负债7688.779388.08
净资产4111.774866.04
2021年度2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
营业收入799.244251.39
净利润-545.35702.5
(四)连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
1、成立日期:2018年10月12日
2、住所:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区
综合楼420-4号
3、注册资本:人民币20000万元
4、法定代表人:孙望平
5、经营范围范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);出口监管仓库经营;保税仓库经营;保税物流中心经营;粮食加工食品生产;食品销售;
餐饮服务;住宿服务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);互联网信息服务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:供应链管理服务;道路货物运输站经营;运输货物打包服务;国际货物运输代理;报关业务;报检业务;无船承运业务;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;电子过磅服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;停车场服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;国内贸易代理;互
联网销售(除销售需要许可的商品);金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化
工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);木材收购;木材销售;日用木制品销售;润滑油销售;电子产品销售;机械设备销售;金属制品销售;建筑材料销售;建筑陶瓷制品销售;涂料销售(不含危险化学品);食用农产品批发;食用农产品零售;宠物食品及用品批发;宠物食品及
57上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
用品零售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;服装服饰批发;服装服饰零售;针纺织品及原料销售;轮胎销售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;
办公设备销售;办公用品销售;纸制品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;家用电器销售;通讯设备销售;照明器具销售;塑料制品销售;保温材料销售;五金
产品批发;五金产品零售;机械零件、零部件销售;金属材料销售;厨具卫具及
日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;租赁服务(不含许可类租赁服务);
非居住房地产租赁;商务代理代办服务;商务秘书服务;办公服务;采购代理服务;物业管理;劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额50117.2864828.25
负债总额24211.1831775.5
其中:银行借款(包括长期与短期)14981.6319096.19
流动负债6207.939695.24
净资产25906.1033052.74
2021年度2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
营业收入2351.194883.68
净利润-41.59-1371.69
(五)“欧亚供应链阿克套”有限责任公司
1、成立日期:2020年7月24日
2、住所:哈萨克斯坦共和国,曼格斯套州,阿克套市,5号工业区,经济特
区1号分区,37/25栋
3、注册资本:379700000坚戈
4、法定代表人:无
5、主营业务范围:主要从事货物仓储业务。
6、与上市公司关系:为公司控股孙公司
58上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额585.49515.53
负债总额5.0217.42
其中:银行借款(包括长期与短期)0.000.00
流动负债5.0217.42
净资产580.47498.12
2021年度2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
营业收入0.000.00
净利润-52.55-100.68
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权,公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排,择优确定融资方式,严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时,公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2023年度担保额度预计事项,是根据公司及合并报表范围内下属公司2023年度经营需求,为提高决策效率、高效制定资金运作方案。有利于满足合并报表范围内子公司的融资需求和日常业务开展,上述被担保方均为公司全资子公司和控股子公司,公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握,担保风险整体可控,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会召开日,公司及子公司对外担保金额为人民币67700万元,全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保,占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为59.76%,其中为全资子公司提供的担保为人民币30000万元,为控股子公司提供的担保为人民币37700万元。
59上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
除上述担保外,公司及子公司不存在其他担保情况,亦无逾期担保情况。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于公司2023年度对外担保额度的公告》(公告编号:2023-017)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
60上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一:关于公司开展金融衍生品业务的议案
各位股东及股东代表:
为降低汇率波动、大宗商品价格波动对公司利润的影响和基于公司经营战
略的需要,以期实现公司目标利润和可持续发展,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟开展金融衍生品业务,以规避汇率和利率、大宗商品价格波动风险。
一、开展金融衍生品业务的目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务,进出口业务主要结算币种是美元、欧元等。受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,为有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响,锁定汇兑成本,公司根据生产经营的具体情况,适度择机开展外汇衍生品交易业务;同时,公司主要贸易产品多为大宗商品及原材料,为规避经营过程中存货价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,保证经营业绩相对稳定,公司可能通过期货合约进行对冲操作,通过利用合理的金融工具锁定成本,降低风险,提高公司竞争力。
二、拟开展的金融衍生品业务的基本情况
(一)业务品种
公司拟开展的金融衍生品包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、
货币期权、商品期权等产品以及上述产品的组合。金融衍生品的基础资产包括汇率、利率、大宗商品(具体期货市场的商品)等;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。
(二)业务规模
根据公司2023年度进口业务预测情况,公司拟开展的金融衍生品业务交易金额为不超过人民币3亿元(或等值外币),在上述额度范围内可滚动使用。
(三)决策授权公司股东大会授权董事长在不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业
务的审批权限并签署相关文件,公司财务部门负责具体实施相关事宜,授权期限
61上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、金融衍生品业务的风险分析
(一)汇率波动风险
在汇率波动较大的情况下,公司操作的金融衍生产品可能会带来较大公允价值波动;若市场价格优于公司锁定价格,将会造成汇兑损失。
(二)内部控制风险
在开展金融衍生品交易业务时,如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未充分理解金融衍生品信息,将会对公司造成损失,甚至可能面临法律风险。
(三)客户或供应商违约风险
客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,或支付给供应商的货款后延,均会影响公司现金流量情况,从而可能使实际发生的现金流与已操作的金融衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
(四)回款预测风险
公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,但在实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准确,会导致已操作的衍生品延期交割风险。
(五)法律风险因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
(一)公司开展金融衍生品交易业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则,选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务,不得进行投资和套利交易。
(二)公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务,密切
跟踪相关领域的法律法规,规避可能产生的法律风险。
(三)公司财务部门负责对金融衍生品业务持续监控,定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下,或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间报告给公司管理层以积极应对。
(四)公司财务部门及审计部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职
62上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料责,并且责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险,在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
六、对公司的影响公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规
避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有一定的必要性。
开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益,不会对公司正常经营产生重大不利影响。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于公司开展金融衍生品业务的公告》(公告编号:2023-018)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
63上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二:关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案
各位股东及股东代表:
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况为了积极参与中国与可梯度承接国家与地区之间的产业协同,践行国家“一带一路”倡议,通过聚合我国及周边国家的优势商品元素,利用连云港亚欧大陆桥通道优势,打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道,进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力,上海雅仕投资发展股份有限公司(简称“公司”)控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司(简称“亚欧公司”)拟投资新建一带一路跨境商品供应链基地项目。
根据《公司章程》及公司《重大投资和交易决策制度》的相关规定,本次对外投资并签订项目投资协议尚需公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层决定和实施与本次对外投资项目相关的具体事项,包括但不限于土地招拍挂、采购固定资产等。
(二)审议情况2023年4月10日公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案》,同意公司控股子公司亚欧公司投资新建一带一路跨境商品供应链基地项目,并与连云港经济技术开发区管理委员会签订项目投资协议。
根据《公司章程》及公司《重大投资和交易决策制度》的相关规定,本次对外投资并签订项目投资协议尚需公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层决定和实施与本次对外投资项目
相关的具体事项,包括但不限于土地招拍挂、采购固定资产等。
本次对外投资不属于关联交易,不构成上市公司重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称:连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
64上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、成立日期:2018年10月12日
3、注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合
保税区综合楼420-4号
4、统一社会信用代码:91320791MA1XABM382
5、注册资本:20000万元人民币
6、企业类型:有限责任公司7、经营范围:许可项目:住宿服务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);粮食加工食品生产;食品销售;餐饮服务;互联网信息服务;道路
货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);出口监管仓库经营;保税仓库经营;保税物流中心经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:通讯设备销售;照明器具销售;塑料制品销售;保温材料销售;五金产品批发;五金产品零售;机械零件、零部件销售;金属材料销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;商务代理代办服务;商务秘书服务;
办公服务;采购代理服务;非金属矿及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);木材收购;木材销售;供应链
管理服务;物业管理;劳务服务(不含劳务派遣);道路货物运输站经营;运输货物打包服务;国际货物运输代理;报关业务;报检业务;无船承运业务;国内货物运输代理;电子产品销售;日用木制品销售;润滑油销售;机械设备销售;
金属制品销售;建筑材料销售;建筑陶瓷制品销售;涂料销售(不含危险化学品);
食用农产品批发;食用农产品零售;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;电子过磅服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;停车场服务;货物进出口;技术进出口;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;进出口代理;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);金属矿石销售;化妆品零售;化妆品批发;日用百货销售;服装服饰批发;服装服饰零售;针纺织品及原料销售;轮胎销售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;办公设备销售;办公用品销售;纸制品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机
65上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料软硬件及辅助设备零售;家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东结构:
股东名称出资额(万元人民币)持股比例
上海雅仕投资发展股份有限公司14000.0070%
江苏新海连发展集团有限公司6000.0030%
9、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年12月31日
项目(经审计)(经审计)
资产总额50117.2864828.25
负债总额24211.1831775.5
其中:银行借款(包括长期与短期)14981.6319096.19
流动负债6207.939.695.24
净资产25906.1033052.74
2021年度2022年年度
项目(经审计)(经审计)
营业收入2351.194883.68
净利润-41.59-1371.69
三、对外投资项目的基本情况
1、项目名称:一带一路跨境商品供应链基地项目
2、项目建设地点:该项目用地面积约188亩,四至范围:东至铁路专用线,南至项目一期用地,西至佟圩路,北至空地(具体位置以规划条件为准,面积以自然资源和规划局实际测量面积为准)。
3、实施主体:连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
4、投资金额:项目总投资计划为50000万元,其中,固定资产投资34000万元。
5、资金来源:自有或自筹资金
6、项目建设内容:本项目计划新建高端温控库、冷库,及满足加工要求的专业化仓库等。
四、项目投资协议的主要内容
(一)协议主体
66上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
甲方:连云港经济技术开发区管理委员会
乙方:连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
(二)项目概况
乙方在连云港经济技术开发区内(以下简称开发区)投资兴办一带一路跨境
商品供应链基地项目(以下简称该项目),总投资5亿元,其中,固定资产投资
3.4亿元,生产规模为年产处理各类商品及原材料20万吨以上,建设内容为高端温
控库、冷库及满足加工要求的专业化仓库等。
(三)项目选址及供地方式
1、该项目用地面积约188亩,四至范围:东至铁路专用线,南至项目一期用地,西至佟圩路,北至空地(具体位置以规划条件为准,面积以自然资源和规划局实际测量面积为准)。
2、该项目采取“一次建设、一次供地、一次办证”的方式供地,投资方须一
次性报批规划设计方案,一次性完成项目开发建设。
(四)出让方式
1、该项目土地采用招标拍卖挂牌方式出让,用地性质为物流仓储、工业用地,
土地使用年限为50年。
2、甲方根据乙方提交的用地申请及项目建设投资计划,确定挂牌出让面积和时间。
3、乙方须在本协议签订之日起1个月内提交用地申请,逾期则视同乙方放弃选址;若乙方按期提交用地申请,但在土地挂牌后未能摘牌,则本协议自动解除。
(五)建设周期
乙方承诺该项目须在交地之日且临时道路(接佟圩路段)通至项目用地边界
起六个月内实际动工建设,并在交地之日起24个月内完成该项目的全部建设内容并投产,且固定资产投资强度达到180万元/亩以上。如交地之日起24个月内永久性道路(接环通路)未通至项目规划主入口用地边界,则投产时间顺延。
(六)项目达效要求乙方承诺,从该项目投产之日起,一年内成为规上企业(年销售收入2000万元以上);三年内,亩均产值达到400万元/年以上,亩均税收达到15万元/年以上,
且第四、第五年不低于以上标准。乙方引进、出租企业的产值、税收纳入对本地块的达效考核。
67上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
(七)甲方责任义务
1、甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可等方面提供一站式服务。
2、甲方协助乙方争取国家及地方各级政府优惠政策,并协助办理相关手续。
3、甲方承诺在该项目约定开工时限内,项目用地具备本协议第七条约定的开工条件。
4、甲方承诺在项目建设、生产、运营全过程中,为乙方提供优质高效的服务。
5、该项目股东、高管的子女在入学、入托方面享有开发区居民同等待遇。
(八)乙方责任义务
1、乙方应依法在区内办理工商注册登记、税务登记、环评审批、供地、施工
许可等相关手续后,方可开工建设。
2、乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策,做到照章纳税,守法经营;同时,服从甲方正常的调度和管理。
3、乙方有义务配合甲方,确保本项目建设过程中的工程税收在开发区属地缴纳。如项目施工方为连云港本市企业,但工商税务登记在开发区之外的,乙方应要求施工方成立分公司,并以分公司名义在开发区缴纳建设期间工程税收;如施工方为连云港市之外的企业,乙方应督促其在开发区行政服务中心税务窗口按规定预缴税收。如该项目建设期间工程税收未在开发区缴纳,所涉及税收金额将从乙方在开发区应享受的项目扶持金额中扣除。
(九)违约责任
1、如果因甲方原因,不能在本协议约定的时间内提供该项目开工条件,应至
少提前15日向乙方提出书面延期说明,并得到乙方认可;未经乙方认可的情况下,每逾期1日,甲方应向乙方支付相当于该项目土地挂牌成交价1‰的违约金,且乙方有权解除本协议。
2、如果因乙方原因,不能在本协议约定的时间内开工,应于至少提前15日向
甲方提出书面延期说明,并得到甲方认可;未经甲方认可的情况下,每逾期1日,乙方应向甲方支付相当于该项目土地挂牌成交价1‰的违约金,且甲方有权解除本协议。
3、项目用地如需部分或全部转让(包括股权转让)、出租,或者项目内容发生变更,乙方均须事先以书面形式征得甲方书面同意,否则,甲方有权停止本协议所赋予乙方的所有优惠政策并追索乙方已享受的相关优惠,且甲方有权视情况
68上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
要求乙方或者土地转让(含股权转让)行为的新受让方停止项目实施,造成的损失由乙方承担。
4、关于土地出让金缴纳、项目开工、投产时间及违约责任等相关未尽事宜,
双方按《国有建设用地使用权出让合同》有关约定执行。
5、任何一方违约,都应承担相应的法律后果。
(十)适用法律及争议解决
1、本协议订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、本协议履行过程中如发生争议,由双方协商解决;协商不成时,任何一方
向法院起诉的,由项目所在地人民法院管辖。
(十一)附则
1、该项目中涉及的未尽事宜,可由双方另行协商并签订补充协议。补充协议
是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
2、本协议的效力及于乙方为该项目所成立的公司等法人或其他经济组织。乙
方对项目公司的违约行为及债务承担连带责任。
3、乙方承诺其所提供各类公司资料、项目申报材料等与本投资项目相关材料
的真实性,如因乙方提供的材料的原因造成甲方损失或乙方自身损失的,由乙方承担。
4、双方任何一方因对方违约而维权所产生的一切包括但不限于交通费、律师
费、诉讼费、公证费、公告费、鉴定费等相关维权费用支出,由违约一方承担。
5、本协议一式肆份,甲、乙两方各执两份,经授权代表签字并加盖印章后成立。按上市公司相关管理规定,本协议于连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司和上海雅仕投资发展股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效。
五、对上市公司的影响
本次对外投资是公司积极践行“一带一路”倡议,参与国际化业务的重要方式,是公司实施“多对多”供应链基地业务的重要组成部分,随着本项目的建设运营,将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展,进一步提升公司的综合竞争力,为公司拓展更广阔的业务空间。
六、对外投资的风险分析
(一)本次对外投资并签订项目投资协议尚需公司股东大会审议通过,本次对外投资是否批准及投资协议是否生效存在不确定性。
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(二)本次对外投资尚须相关政府主管部门审批,如果相关政府主管部门未
能批准本次对外投资项目,本次对外投资项目存在不确定性。
(三)受国家或地方有关政策调整、宏观经济影响、项目审批等设施条件发生变化,协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。
(四)协议中的项目生产规模、占地面积等数值为计划数或预估数,存在不确定性。
(五)未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性,本协议中
的亩均营收、亩均税收并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对股东的业绩承诺。
(六)本项目的投资建设可能会对公司现金流造成压力,公司将统筹资金安排,合理确定资金来源、支付方式、支付安排等,确保该项目顺利实施。
(七)可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据项目实际进展情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经2023年4月10日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的公告》(公告编号:2023-020)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
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听取:公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
作为上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定和要求,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并就有关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事,具体情况如下:
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁树民:男,1951年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士,1983年1月至2000年8月,在上海财经大学会计学院任职,历任教研室主任、副系主任、副院长;2000年8月至2005年9月,在上海财经大学成人教育学院任职,历任常务副院长、院长;2005年9月至2013年1月,在上海金融学院任职,任会计学院院长,2013年1月至2014年3月,在上海金融学院任职,任教授,2014年
3月退休。2014年4月至2019年2月,任上海杉达学院总会计师,2019年3月
至今任上海杉达学院董事会财经委员会秘书长。2017年7月至今任公司独立董事。
陈凯:男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,法学硕士学位。1999年取得律师资格,2000年开始律师执业,2005年至今任职于万商天勤(上海)律师事务所,现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任山西信托股份有限公司、上海紫燕食品股份有限公司、上海世浦泰新型膜材料股份有限公
司等公司独立董事,2018年入选全国涉外律师人才库。2019年3月至今任公司独立董事。
71上海雅仕投资发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
杨霏:男,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权。1998年浙江大学本科毕业,2006 年上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士(MBA)毕业,经济师。历任中国石化洛阳石化总厂安全工程师、组织部干事,上海奇冠管理咨询有限公司副总经理/咨询总监,北大纵横管理咨询集团上海事业部副总经理,现任北大纵横管理咨询集团金融行业中心总经理。上海交通大学管理学院职业导师,上海财经大学管理学院特邀讲师,华东师范大学管理学院职业导师、特邀讲师、MBA 面试官。2021 年 3 月至今任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事,我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2022年度公司共召开了7次董事会,2次股东大会。我们严格依照有关规定
出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下:
参加董事会情况参加股东大会情况报告期内应姓名亲自出席委托出席缺席是否连续两次未参加董事会出席股东大会的次数次数次数次数亲自参加会议次数袁树民7700否2陈凯7700否2杨霏7700否1
(二)会议表决情况
报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,并利用参会机会对公司进行现场考察,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度,我们在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项,通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题,
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对其合法、合规性进行独立判断,出具明确的意见。主要表现在以下几方面:
(一)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及公司《关联交易决策制度》等相关制度规则的要求,我们对公司2022年度的关联交易事项进行了认真审核,对相关事项进行深入讨论后发表了认可的独立意见。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日,公司及子公司对外担保总额为56700万元人民币,全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保,其中为全资子公司提供的担保为19000万元人民币,为控股子公司提供的担保为37700万元人民币。公司无其他对外担保事项。公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。
报告期内,公司严格遵守了《公司章程》及有关法律法规的规定,不存在股东及其关联方对公司资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的规定,2022年,我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况,并按相关规定发表独立意见。
我们认为公司募集资金存放、实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求,决策程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为公司报告期内对董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
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(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月21日披露了《2021年年度业绩预增公告》,公司于2022年3月12日披露了《2021年度业绩快报公告》,公司于2022年7月8日披露了《2022年半年度业绩预增公告》。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布了业绩预
告和业绩快报,向投资者提示了公司业绩预增的情况,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内,公司不存在更换会计师事务所的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵循职业准则,坚持独立审计,严格履行审计职责,保证公司2022年年报审计和内控审计顺利完成,较好的履行了审计责任与义务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况经公司第三届董事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过,同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。我们认为公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定,董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素,体现了合理回报股东的原则,有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及相关股东均严格履行了相关承诺,不存在违反承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露内容真实、准确、完整,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求,结合公司自身实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,并根据自我评价体系运行情况,不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度,不断提升内部控制水平,保证了公司各项业务活动的高效运行,公司内部控制评价报
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告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席会议,勤勉尽责的履行职责,认真审议各项议案,科学、合理的作出决策,为公司可持续发展提供了保障。
报告期内,公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职,严格按照各专门委员会工作细则开展工作,充分发挥各自专业技能,对相关议案进行专业判断,对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
报告期内,我们作为独立董事能够认真履行职责,恪尽职守、勤勉诚信,积极参加董事会及股东大会,秉持独立、客观、公正的原则,运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、财务管控、法律事务、募集资金使用等方面充分发挥了价值,为董事会的科学决策起到了积极作用,为公司持续稳健发展提供了协助支持。
2023年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司负责、对股
东负责的态度,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,继续加强公司法人治理结构以及规范运作学习,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作,充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,进一步促进董事会决策的科学性和高效性,继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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