上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO. LTD.(中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室)
(证券代码:603329证券简称:上海雅仕)
2021年年度股东大会
会议资料上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................2
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一:关于公司2021年年度报告及其摘要的议案..............................7
议案二:关于公司2021年度董事会工作报告的议案..............................8
议案三:关于公司2021年度监事会工作报告的议案.............................14
议案四:关于公司2021年度财务决算报告的议案..............................18
议案五:关于公司2021年度利润分配方案的议案..............................24
议案六:关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案.........................25
议案七:关于公司2022年度日常关联交易预计的议案............................27
议案八:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案............................53
议案九:关于续聘公司2022年度审计机构的议案..............................56
议案十:关于公司2022年度对外担保额度的议案..............................59
议案十一:关于修订《公司章程》的议案...................................65
议案十二:关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................75
议案十三:关于修订《董事会议事规则》的议案................................82
议案十四:关于修订《监事会议事规则》的议案................................85
议案十五:关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................88
议案十六:关于修订《财务会计报告管理办法》为《财务报告管理制度》的议案.....................................................93
议案十七:关于制定《境外公司财务管理制度》的议案.............................94
听取:公司2021年度独立董事述职报告..................................95
1上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》以及上
海雅仕投资发展股份有限公司《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东会议的正常秩序和议事效率,特制定会议须知如下,请出席股东大会的全体人员共同遵守:
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处,由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作
人员组成,具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东,本次股权登记日为2022年5月12日。
4、股东大会期间,为确保会议的严肃性和正常秩序,现场会议参会人员应当
经秘书处确认参会资格方能进入会场,无参会资格的人士,公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并应当自觉履
行法定义务,不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的,应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记,
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会秘书处申请,经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称,简明扼要的阐述观点和建议,发言时间一般不超过五分钟,主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行,股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
10、股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。
表决完毕后,签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时,请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果,由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规,本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以平等对待所有股东。
14、特别提醒
(1)为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排,维护参会股
东及股东代表(以下统称“股东”)和其他参会人员的健康安全,降低公共卫生及个人感染风险,建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
(2)拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新
规定和要求,股东大会现场会议召开当天,除提供相关参会证明资料外,请股东配合做好以下疫情防控工作(将视疫情防控需要进行必要调整),包括但不限于:
1)佩戴符合疫情防控规定的口罩;2)接受体温检测;3)出示行程码、“随申码”;
4)出示48小时内核酸检测阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将
无法进入本次会议现场,可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
(3)根据政府有关部门疫情防控要求,目前本次股东大会现场召开地点上海市浦东新区浦东南路855号世界广场尚未解封,如股东大会召开当日(2022年5月19日)仍处于封控状态或有其他可能导致股东大会无法按期现场召开的情况的,公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场,律师因疫情影响确实无法现场参会的,可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式(未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议,可通过网络投票的方式参加本次股东大会),以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
3上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一)会议时间:2022年5月19日14:00
(二)现场会议召开时间:2022年5月19日14:00
(三)网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(四)现场会议召开地点:公司会议室(上海市浦东南路 855 号 36H 室)
(五)会议召集人:公司董事会
(六)会议主持人:公司董事长孙望平先生
(七)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式
(八)出席会议对象:
1、2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表(股东可书面授权代理人出席和参加表决,该代理人可不必为本公司股东)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程:
(一)签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到,配合工作人员进行健康码、核酸报告查验及体温测量,
领取会议材料,股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》;
2、大会主持人宣布股东大会会议开始;
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持
有的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;
4、推选现场会议的计票人和监票人。
(二)会议议案
4上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序号非累积投票议案名称
1审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
2审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3审议《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
6审议《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》
7审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
8审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
10审议《关于公司2022年度对外担保额度的议案》
11审议《关于修订<公司章程>的议案》
12审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》审议《关于修订<财务会计报告管理办法>为<财务报告管理制度>的
16议案》
17审议《关于制定<境外公司财务管理制度>的议案》
听取:公司2021年度独立董事述职报告
(三)审议、表决
1、大会对上述议案进行审议,对股东(或股东代表)提问进行回答;
2、股东(或股东代表)对上述议案进行投票表决;
3、计票、监票。
(四)宣布表决结果
1、宣布现场会议休会;
2、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东大会表决结果。
(五)宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议;
2、律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。
5上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(六)出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
(七)大会主持人宣布股东大会会议结束
6上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一:关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等相关规定,公司编制了2021年年度报告全文及其摘要,具体内容请参阅公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度报告》以及《上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
7上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二:关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2021年度,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上海雅仕”)
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权,认真落实公司股东大会各项决议,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。现将有关工作情况汇报如下:
一、2021年度董事会履职情况
(一)2021年度董事会会议召开情况
2021年度,公司董事会共召开6次会议,会议召开均按照程序及规定执行,
所有会议决议合法有效。会议召开情况如下:
序会议名召开时召开审议出席情况审议议案备注号称间方式结果
第二届关于公司计提资产减值准备和
2021现场应出席董事8通过
董事会信用减值损失的议案
1年1月结合名,实际出席
第十八
25日通讯董事8名关于对控股子公司增资的议案通过
次会议关于开设募集资金专户的议案通过关于公司董事会换届选举暨提
名第三届董事会独立董事候选通过
第二届
2021现场应出席董事8人的议案
董事会
2年2月结合名,实际出席关于公司董事会换届选举暨提
第十九
24日通讯董事8名名第三届董事会非独立董事候通过
次会议选人的议案关于召开2021年第一次临时股通过东大会的议案
第三届关于选举公司第三届董事会董
2021现场应出席董事9通过
董事会事长的议案
3年3月结合名,实际出席
第一次关于聘任公司高级管理人员的
12日通讯董事9名通过
会议议案
8上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关于选举公司第三届董事会专通过门委员会委员的议案关于公司2020年年度报告及其通过摘要的议案关于公司2021年第一季度报告通过及其正文的议案关于公司2020年度董事会工作通过报告的议案》关于公司2020年度总经理工作通过报告的议案关于公司2020年度财务决算报通过告的议案关于公司2020年度利润分配的通过议案关于公司2021年度向金融机构通过申请融资额度的议案关于公司2020年度审计委员会通过履职情况报告的议案关联董事孙
望平、王明关于公司2021年度日常关联交
通过玮、杜毅、
第三届易预计的议案
2021现场应出席董事9关继峰回避
董事会
4年4月结合名,实际出席表决。
第二次
20日通讯董事9名关于使用部分闲置自有资金进
会议通过行现金管理的议案关于公司2020年度募集资金存通过放与使用情况专项报告的议案关于续聘公司2021年度审计机通过构的议案关于公司2021年度对外担保额通过度的议案关于公司变更会计政策的议案通过关于公司2020年度内部控制评通过价报告的议案关于公司开展金融衍生品业务通过的议案
关于修订<公司章程>的议案通过关于使用部分募集资金向控股通过子公司投资实施募投项目议案关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用通过的自筹资金的议案关于调整公司组织架构的议案通过
9上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关于确定董事2021年度薪酬的通过议案关于确定高级管理人员2021年通过度薪酬的议案关联董事孙
望平、王明关于向控股子公司提供财务资
通过玮、杜毅、助暨关联交易的议案关继峰回避表决。
关于召开2020年年度股东大会通过的议案关于公司2020年度独立董事述通过
职报告的议案(听取不审议)关于公司2021年半年度报告及通过其摘要的议案关于公司2021年半年度度募集
第三届资金存放与使用情况专项报告通过
2021现场应出席董事9
董事会的议案
5年8月结合名,实际出
第三次关于公司计提资产减值准备和
24日通讯席董事9名通过
会议信用减值损失的议案关于控股子公司对外投资的议通过案关于聘任证券事务代表的议案通过关于公司2021年第三季度报告通过的议案关于公司计提资产减值准备和通过信用减值损失的议案
第三届2021现场应出席董事9关联董事孙董事会年10
6结合名,实际出席望平、王明
第四次月26关于豁免公司控股股东自愿性
通讯董事9名通过玮、杜毅、会议日股份限售承诺的议案关继峰回避表决。
关于召开2021年第二次临时股通过东大会的议案
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
10上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(三)董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内,各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
(四)独立董事履职情况
公司的三名独立董事依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
二、2021年公司整体经营情况
2021年公司累计实现营业收入25.93亿元,同比增加49.55%;实现归属上市
公司股东净利润1.37亿元,同比增加113.47%,公司本年度实现营业收入和净利润双增长,取得不错的成绩。
三、2022年度经营工作计划
2022年是公司新战略第二个三年计划的发展之年,是深化“平台化、国际化、智能化”战略的关键之年。公司向着任务目标,夯实发展基础、完善组织架构、推进新项目开发,聚焦优势品种,开发新的业务模式,总结经验、补齐短板,紧扣战略总纲,细化发展思路,公司重点做好以下工作:
1.持续开展传统业务,确保经营基本盘面稳固
继续做好传统业务品种的执行贸易和物流业务工作,努力开发新业务。做好液硫罐区、旗台液体化工品罐区和危险品运输的安全生产工作。持续开发内贸箱海铁联运物流业务;积极参与利用西部陆海新通道,推进中老铁路班列物流项目;
聚焦第三方物流业务,发挥公司体系内在口岸接卸、仓储设施、货物监管、多式
联运等优势,整合内外部资源,打造自己独特的国际货运品牌,突出专业化品牌效益。
2.紧盯发展方向,确定重点项目任务目标
11上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
供应链基地(连云港)项目:扩大自营仓储的仓库使用面积,打造电商产业园。围绕生态平台建设,开展园区招商,引进多家有影响力的第三方企业入驻,开展快递、仓储、分拨、运输、供应链服务等经营。铁路专用线和集装箱场站建成投用;为阿克套基地招商合作储备客户。
供应链基地(阿克套)项目:努力完成施工设计和基础设施建设。
已经建成的平台化项目:安徽长基危化品供应链基地项目和连云港港旗台液
体化工品储罐项目已经投产运营,按照既定的设计和方向,切实做好库区运营管理工作。
3.增强部门服务意识,落实职能管理主体责任
职能部门根据公司战略发展要求,在当前 5+N 管理框架下自主确定部门职能和设定岗位责任,按主动性原则,自定责任边界,对公司各项职能全覆盖允许重叠但不能遗漏相互补充相互协同,扬长避短。各职能部门依据自身职责和公司管理需求制定并完善相应制度、管理办法和工作指引。
4.围绕提效能增效益,加强赋能放权激发活力
加大赋能放权力度:增强事业部自主性、积极性和市场竞争力。总部将按照“公司化管理、合伙制经营”思路,深度推行目标管理,在“定责”基础上“放权”,与公司各类经营主体共建共用共享各种“资源平台”和“发展平台”。深化推进绩效管理,激发公司各经营主体活力以及经营者的创造力。公司将继续推进并完善目标任务责任管理体系下的绩效考核制度,要以“淘汰低效,提升效率”为原则,根据业务发展需要或考核结果,裁撤或重组不创造价值或低效的机构和人员。
5.加快人才队伍建设,适应公司扩张发展需要
明确各级负责人带队伍、发现与培养人才责任;建立员工流动机制,推动员工垂直交流和横向交流,多岗位锻炼提升员工综合能力;制定引进人才的激励措施,用优惠政策引进专业人才;加强适岗性评价,有针对性进行培训,用好存量人力资源;招聘一些有培养前途、学习能力强的优秀应届大学生,为后续发展储备人才;建立优胜劣汰的人力资源制度,给优秀者更高的干事平台,淘汰经多轮换岗仍不适岗的员工。
6.借助资本市场优势,实现公司做大做强目标
12上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(1)利用资本市场,发挥融资优势。借助上市公司这一优势平台,充分利用
各种融资渠道,助力公司长远发展以及战略目标的实现。积极探索建立长效机制下的市值管理,加强公司价值挖掘与宣传推介,从而提升公司资本市场形象和品牌价值,争取给予股东良好的回报。
(2)选择优势项目并购实现扩张。企业并购是实现公司跨越发展的重要途径,我们继续借助资本市场这一优势平台,按“储备一批、推进一批、操作一批”的原则,筛选出符合公司战略发展、贴合公司专业定位的标的企业进行并购业务操作。
(3)做好融资安排,确保资金安全。继续做好各项银行融资工作,加大与大
型股份制银行的沟通交流,扩大主要授信行的融资额度,优化融资银行的担保条件和方案,争取获得更多信用额度支持。
7.提升经营管理能力,加强管理创新和精细化
加强财务管理,建立健全财务制度,完善业务和管理流程,通过信息系统实现有效管控。建立与业务发展相适应的风险管理体系,加强基础管理工作,提升细化管理水平。注重安全管理工作,保障生产经营平稳运行。审计工作常抓不懈,提高内部控制能力,做好信息披露工作,提升信息披露质量。
8.突出企业精神,加强企业人才培养和文化建设
升级企业 VI(视觉识别)系统,强化企业的品牌意识,突出企业团队的一致性。进一步完善企业网站、宣传资料、电子商务系统的建设;加强推优、评优工作,激发团队上进心、事业心。加强培训工作,公司层面、部门层面,对新员工实行传、帮、带的模式培训。
2022年是公司“新战略”提出的第二年,围绕着“平台化、国际化、智能化”发展战略,公司董事会将进一步以公司战略发展规划为指引,积极担当作为、务实高效执行、创新突破提质,奋力开创2022年各项工作新局面,开启公司发展新篇章,书写上海雅仕战略发展的新征程!本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
13上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三:关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2021年,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。监事会成员认真履行自身职责,列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2021年度监事会工作报告如下:
一、2021年度监事会会议召开情况
2021年度,公司监事会共召开了6次会议,会议召开情况如下:
序会议名召开时召开审议出席情况审议议案备注号称间方式结果
第二届
2021年现场应出席监事3
监事会关于公司计提资产减值准备和
11月25结合名,实际出席通过
第十六信用减值损失的议案日通讯监事3名次会议
第二届
2021年现场应出席监事3关于公司监事会换届选举暨提
监事会
22月24结合名,实际出席名第三届监事会股东代表监事通过
第十七日通讯监事3名候选人的议案次会议
第三届
2021年现场应出席监事3
监事会关于选举公司第三届监事会主
33月12结合名,实际出席通过
第一次席的议案日通讯监事3名会议关于公司2020年年度报告及其通过摘要的议案关于公司2021年第一季度报告通过及其正文的议案
第三届
2021年现场应出席监事3关于公司2020年度财务决算报
监事会通过
44月20结合名,实际出席告的议案
第二次日通讯监事3名关于公司2020年度利润分配方会议通过案的议案关联监事邓关于公司2021年度日常关联交
通过勇、郭长吉易预计的议案回避表决。
14上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关于使用部分闲置自有资金进通过行现金管理的议案关于公司2020年度募集资金存通过放与使用情况专项报告的议案关于续聘公司2021年度审计机通过构的议案关于公司2021年度对外担保额通过度的议案关于公司变更会计政策的议案通过关于公司2020年度内部控制评通过价报告的议案关于公司开展金融衍生品业务通过的议案关于确定监事2021年度薪酬的通过议案关于使用部分募集资金向控股子公司投资实施募投项目的议通过案关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用通过的自筹资金的议案关联监事邓关于向控股子公司提供财务资
通过勇、郭长吉助暨关联交易的议案回避表决。
关于公司2020年度监事会工作通过报告的议案关于公司2021年半年度报告及通过其摘要的议案
第三届
2021年现场应出席监事3关于公司2021年半年度募集资
监事会
58月24结合名,实际出席金存放与实际使用情况的专项通过
第三次日通讯监事3名报告的议案会议关于公司计提资产减值准备和通过信用减值损失的议案关于公司2021年第三季度报告通过的议案
第三届
2021年现场应出席监事3关于公司计提资产减值准备和
监事会通过
610月26结合名,实际出席信用减值损失的议案
第四次日通讯监事3名关联监事邓会议关于豁免公司控股股东自愿性
通过勇、郭长吉股份限售承诺的议案回避表决。
二、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见
15上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况,对公司2021年度依法规范运作情况进行监督检查,在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面,监事会适时审议有关报告,了解公司生产经营管理活动的具体情况,并对此提出相应的意见和建议,切实维护公司利益、股东权益和员工权利。
监事会认为:董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开,决策程序合法,工作勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决议;公司建立了较完善的内部控制制度,能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认真细致的审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;公司年度财务报告,真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果;立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确;2021年财务报告真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和公司《募集资金管理办法》对非公开发
行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
4、检查关联交易情况
监事会对2021年度关联交易情况进行核查,认为:公司2021年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求,价格制定没有违反公允、公正的原则,未发生重大或者异常的日常关联交易事项,不存在损害公司和中小
16上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股东利益的情形。
三、监事会2022年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2022年监事会将做好以下工作:
1、2022年,公司监事会将持续完善监事会工作机制和运行机制,加强与董
事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东权益。
2、强化风险防范意识,加强与内、外部审计机构的沟通与合作,积极参与审计工作,加大审计监督力度,检查公司财务情况,促进公司管理水平的进一步提高。
3、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识,增强监督的灵敏度,
建立公司规范管理的长效机制。
4、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策,熟悉财务、审计等专业知识,提高监事会的工作能力和效率,继续维护好全体股东利益。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
17上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四:关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算报告
如下:
(一)财务报表合并范围及合并原则
1、合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围,即投资额占被投资单位注册资本总额50%以上(不含50%),或虽然占被投资单位注册资本总额不足50%,但具有实质控制权的被投资单位和合营公司,纳入合并财务报表编制范围,具体明细如下:
序公司名称公司持股情况号
1新疆新思物流有限公司上海雅仕控股比例100%
2云南新为物流有限公司上海雅仕控股比例80%
3江苏泰和国际货运有限公司上海雅仕控股比例100%
4江苏宝道国际物流有限公司上海雅仕控股比例100%
5广西新为供应链管理有限公司上海雅仕控股比例100%
6江苏新为多式联运有限公司上海雅仕控股比例60%
7香港新捷桥有限公司上海雅仕控股比例100%
8江苏雅仕贸易有限公司上海雅仕控股比例100%
9宣汉华远物流有限责任公司上海雅仕控股比例51%
10阿拉山口新思国际物流有限公司新疆新思控股比例100%
11青海运达运输有限公司江苏新为控股比例100%
12昌吉准东经济技术开发区新为供应链管理有限公司江苏新为控股比例100%
13连云港新曦船务代理有限公司江苏泰和控股比例100%
14安徽长基供应链管理有限公司上海雅仕控股比例60%
15连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司上海雅仕控股比例70%
16云南佳诚供应链管理有限公司上海雅仕控股比例55%
17山西瑞雅通智慧矿山物流管理有限公司上海雅仕控股比例55%
18上海瑞雅通智慧物流科技有限公司上海雅仕控股比例55%
19“欧亚供应链阿克套”有限责任公司上海雅仕控股比例70%
20山东宝道宏海仓储物流有限公司上海雅仕控股比例51%
21江苏新晖生物科技有限公司江苏雅仕贸易控股比例100%
22 ACEplorer-GmbH 香港新捷桥控股比例 100%
18上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、合并原则
(1)本公司合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报
表以及其他资料为依据,由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
(2)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
(二)2021年12月31日公司主要财务状况说明(合并报表数据)
1、资产负债情况:截止2021年12月31日,公司资产总额合计206224.22万元;负债总额88792.23万元;公司所有者权益总额117431.99万元,归属于母公司所有者权益总额103083.22万元,主要资产负债表指标情况见下表:
单位:万元币种:人民币资产行次年初余额期末余额变化情况备注说明
流动资产:
货币资金126640.0840147.5750.70%主要系业务回款及本年度募资到位。
交易性金融资产20.010.00不适用
应收票据395.430.00不适用
主要系业务收入增加,相应的应收款项同步应收账款净额48577.0213298.1455.04%增加。
应收款项融资56547.685963.53-8.92%
预付款项67000.806356.77-9.20%主要系华西村电子交易平台履约保证金增
其他应收款净额71310.143191.81143.62%加所致
主要系存货单价较高,存货价值同步同加所存货净额89165.5520562.60124.35%致
合同资产净额92193.754342.2497.94%主要系物流业务量增加所致
其他流动资产104897.935034.532.79%
流动资产合计1166428.3898897.1948.88%
长期股权投资净额124048.743645.03-9.97%
主要系旗台储罐项目、安徽长基项目已全部
固定资产净额1311798.5472116.03511.23%投产使用,以及一带一路项目仓库工程达到预定可使用状态
在建工程1437234.528811.30-76.34%
使用权资产净额156752.57不适用适用新租赁准则要求
无形资产169210.909171.26-0.43%
长期待摊费用171429.0543.88-96.93%主要系适用新租赁准则调整至使用权资产
递延所得税资产183537.704111.9816.23%
19上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要为预付的土地使用权款项及部分设备
其他非流动资产191047.132674.97155.46%款
非流动资产合计2068306.59107327.0357.13%
资产总计21134734.97206224.2253.06%负债和所有者权益行次年初余额期末余额变化情况备注说明
流动负债:
为有效降低财务成本,减少了短期融资规短期借款117092.50770.00-95.50%模。
应付票据27735.978656.2311.90%
应付利息334.2622.42-34.56%
应付账款411992.2431964.21166.54%主要系应付工程及应付货款增加所致。
预收款项5214.70356.7266.15%预收款项随收入同步增加
合同负债63702.184526.8422.27%
主要系公司业绩增加,计提的绩效奖金增加应付职工薪酬7851.972297.91169.72%所致。
应交税费81275.071764.2838.37%主要系业绩增长相应的企业所得税增加
其他应付款92730.562483.94-9.03%一年内到期的非流动
1989.12不适用
负债
其他流动负债10362.34565.3056.01%主要为待转销项税。
流动负债合计1145991.7855396.9820.45%
长期借款127043.6424181.63243.31%主要为安徽长基及一带一路公司项目贷款。
租赁负债5219.20不适用
递延收益132740.003994.4245.78%
递延所得税负债140.000.00-100.00%
非流动负债合计159783.6433395.25241.34%
负债合计1655775.4388792.2359.20%
所有者权益:17
实收资本(或股本)1813200.0015875.6220.27%
资本公积1935504.3958201.7163.93%主要系本期募集资金增加所致。
其他综合收益20-38.09-90.71-138.15%主要为外币报表折算差额。
专项储备2126.8325.16-6.24%
盈余公积222594.113763.9145.09%
未分配利润2315141.1025307.5367.14%主要系本期净利润增加所致。
归属于母公司所有者
2466428.34103083.2255.18%
权益合计
少数股东权益2512531.2014348.7814.50%所有者权益(或股
2678959.54117431.9948.72%东权益)合计负债和所有者权益(或
27134734.97206224.2253.06%股东权益)总计
注:本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符,为四舍五入所致。
20上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、主要财务指标情况:
项目2021123120201231
流动比率1.791.44
速动比率1.201.09
资产负债率(母公司)(%)13.1027.51
资产负债率(合并)(%)43.0641.40
应收账款周转率(次/年)23.7119.07
存货周转率(次/年)15.3914.71
息税折旧摊销前利润(万元)20237.2410863.44
利息保障倍数21.5913.60每股经营活动产生的现金流量(元/
0.700.67
股)
每股净现金流量(元/股)0.69-0.38
基本每股收益(元/股)0.900.49
加权平均净资产收益率(%)17.3410.17
扣非后加权平均净资产收益率(%)16.789.07
注:上述指标中2020年计算归属于公司普通股股东每股收益的总股数为13200万股;
2021年计算归属于公司普通股股东每股收益总股数为15875.62万股
(三)2021年经营情况说明(合并报表数据)
总体情况:实现各项营业收入259302.24万元;实现利润总额16082.25万元;净利润13369.17万元,归属于上海雅仕净利润13717.57万元。
单位:万元币种:人民币项目行次本期金额上期金额增减变动备注说明
受行业景气度影响,物流业务及执行贸一、营业总收入1259302.24173389.7549.55%易业务实现双增长
其中:营业收入2259302.24173389.7549.55%
二:营业总成本3241919.44164604.0746.97%
其中:营业成本4228749.15155772.2946.85%成本增长比例与收入增长比例一致
税金及附加5496.08355.5539.52%主要系人员及薪酬成本增加以及折旧费
销售费用63074.182159.9342.33%用增加所致主要系人员增长以及公司业绩增长相应
管理费用78990.715939.3451.38%计提的绩效奖金增长致薪酬成本增加
21上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要系实施新租赁准则,确认的租赁负财务费用8609.33376.9661.64%债利息费用增加所致
-
资产减值损失9-538.14-34.12主要为存货减值准备增加所致
1477.18%
信用减值损失10-2227.67-2258.211.35%
加:其他收益12166.94359.7-53.59%
公允价值变动收益-34.87-100.00%
资产处置收益13433.27201.66114.85%主要为出售部分旧集装箱
投资收益14702.82487.2944.23%主要系合营单位当年净利润增加所致三、营业利润(亏损
1515920.027576.87110.11%以“-”号填列)
加:营业外收入16175.36423.12-58.56%
减:营业外支出1713.1313.49-2.65%四、利润总额(亏损
1816082.257986.50101.37%总额以“-”号填列)
减:所得税费用192713.081767.8053.47%五、净利润(净亏损
2013369.176218.70114.98%以“-”号填列)
1.归属于母公司所
2113717.576425.98113.47%
有者的净利润
2.少数股东损益22-348.40-207.28-68.08%
注:本表中若出现总计数与所加总数总和尾数不符,为四舍五入所致。
(四)2021年度现金流量基本情况说明单位万元币种人民币项目行次本期金额上期金额增减变动备注说明
主要系业务量及业务利润增加,相应经营活动产生的现金流量净额111157.998883.9925.60%的业务及时回款。
主要系本年度一带一路供应链基地项
投资活动产生的现金流量净额2-27285.70-31970.1914.65%目、安徽长基危化品基地项目、连云港液体化工品基地项目投资增加所致。
主要系本期非公开发行股票募集到位
筹资活动产生的现金流量净额327119.5718173.8949.22%增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物
436.97-220.26116.78%
的影响
现金及现金等价物净增加额511028.82-5132.56314.88%本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届
22上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
23上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五:关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年年度报表中归属于上市公司股东的净利润为137175710.13元,母公司实现净利润为
116979572.32元。截至2021年12月31日,母公司累计未分配利润为159695029.93元,资本公积为587868617.88元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下:
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元(含税)。截至会
议召开之日,公司总股本为158756195股,合计派发现金红利人民币
47626858.50元(含税)。
2、不以公积金转增股本,不送红股。
3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配
总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司2021年度利润分配方案的公告》(公告编号:2022-017)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
24上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六:关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表:
上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)为满足经营及发展需求,拓宽融资渠道,公司及下属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过人民币15亿元,最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。
具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。
一、融资对象银行及其他金融机构。
二、融资品种
包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业
承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
三、融资金额
融资总额不超过人民币15亿元,在融资授权期限内,融资额度可循环使用。
四、融资主体
公司及下属子公司(包括已设立及新设的子公司)。
五、担保方式
融资担保方式为:
1、信用、保证、抵押及质押等,包括以公司及全资、控股子公司的土地使用
权、房屋、机器设备等固定资产提供抵押担保,以公司及全资、控股子公司持有的对外投资股权、应收账款、大额存单等流动资产提供质押担保。
2、由公司与所属全资、控股子公司之间或所属全资、控股子公司之间相互提供信用担保。
六、授权委托
(一)公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司资金需求情况在年度融资额度范围内,签署各项法律文件、办理相关事宜;同时,融资额度在《总经理工作细则》规定范围内的,由总经理审批并签署相关文件、办理相关事宜;
25上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(二)在上述融资发生总额内,融资方式及其额度可做调整;
(三)授权期限:自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
七、对公司的影响
公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度,是为了更好地满足公司经营发展的资金需要,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的公告》(公告编号:2022-018)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
26上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七:关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司就预计2022年度日常关联交易情况说明如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2022年度,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)及纳入合
并报表范围的各子公司拟与公司关联方发生的提供劳务、采购商品、接受劳务、
房产租赁、设备租赁等日常经营性交易事项,构成日常关联交易。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元币种:人民币
2021年实占同类本次预计金额与
关联交2021年度关联人际发生金业务比实际发生金额差易类别预计金额额例(%)异较大的原因太谷(上海)食品有限公司100.0024.290.01
连云港港口集团有限公司500.003.340.00同属于连云港港连云港港口集团有限公司外轮服务
-6.840.00口集团分公司
连云港港口集团物资有限公司240.00257.960.11
连云港雅仕物业服务有限公司20.0021.600.01向关联
连云港港口集团供电工程有限公司300.0018.610.01人购买
江苏雅仕保鲜产业有限公司5.00--燃料和
江苏雅仕农场有限公司5.00--商品服
江苏雅仕电子商务有限公司5.000.740.00务
云南祥丰石化有限公司-11.190.00
2021年下半年
安宁文宝矿业有限责任公司-133.580.06新增关联方及关联交易
上海长基供应链管理有限公司-0.090.00
小计1175.00478.240.21
云南弘祥化工有限公司10000.003701.751.43
27上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
云南祥丰金麦化工有限公司10000.006608.872.55主要根据祥丰股
云南祥丰商贸有限公司30000.0022286.348.59份公司内部发运
云南祥丰中恒贸易有限公司1000.00194.570.08主体调整所致,预算总额不超预
云南祥丰化肥股份有限公司-10.110.00向关联算。
人提供云南天马物流有限公司2000.001570.670.61
劳务或江苏雅仕保鲜产业有限公司10.00--
服务为减少关联交连云港雅仕物业服务有限公司5.00--易,实际未发生。
江苏连云港港口股份有限公司50.00--
江苏雅仕投资集团有限公司-53.660.02
小计53065.0034425.9713.28连云港新东方国际货柜码头有限公
20.0030.940.01
司
江苏连云港港口股份有限公司2000.00650.510.28港口集团同一控
江苏连云港港物流控股有限公司1007.640.44制下企业,因服连云港港口集团有限公司铁路运输务主体不同有所
235.150.10
分公司调整
连云港电子口岸信息发展有限公司20.001.180.00
连云港新东方集装箱码头有限公司20.002.600.00
连云港外轮理货有限公司20.000.010.00
连云港鑫联散货码头有限公司500.00124.750.05随发运货物数量
云南天马物流有限公司1600.00651.120.28变化而变化。
连云港雅仕物业服务有限公司10.0020.150.01
连云港公路港有限公司10.000.260.00接受关
江苏智慧云港科技有限公司10.006.830.00联人提
连云港港口集团轮驳公司200.00119.940.05供的劳
连云港泰地石油化工有限公司20.00--务
连云港港口集团有限公司20.0019.050.01
连云港中哈国际物流有限公司20.009.950.00
连云港新云台码头有限公司100.001.730.00为减少关联交新疆众和新丝路集装箱有限责任公
100.00--易,后续实际未
司发生连云港港口集团有限公司外轮服务
0.810.00
分公司
连云港港口集团供电工程有限公司0.010.00
连云港港口国际石化港务有限公司69.830.03偶发性交易
江苏省港口集团物流有限公司58.480.03
江苏雅仕农场有限公司0.670.00
江苏雅仕保鲜产业有限公司0.200.00
江苏雅仕投资集团有限公司2.700.00
28上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
小计4670.003014.521.32
江苏雅仕投资集团有限公司25.0021.600.01向关联
云南祥丰化肥股份有限公司70.0069.460.03方租赁
连云港港口集团有限公司600.00303.310.13
房产、
江苏雅仕保鲜产业有限公司8.0014.670.01土地
小计703.00409.040.18
向关联河北长基供应链管理有限公司300.0088.12-
方出租天津长基供应链管理有限公司300.0031.33-
设备小计600.00119.45-
向关联连云港港口集团有限公司350.00--为减少关联交
方采购易,公司实际未江苏筑港建设集团有限公司2000.00--设备或发生软基处
小计2350.00--理费
江苏雅仕电子商务有限公司5.000.180.00
江苏雅仕投资集团有限公司5.00--
江苏雅仕保鲜产业有限公司5.00--
向关联连云港新欣农业科技有限公司5.00--为减少关联交
人销售江苏雅仕农场有限公司5.00--易,实际未发生。
商品连云港雅仕物联信息技术有限公司5.00--
连云港雅仕物业服务有限公司5.00--
昆明卓耀经贸有限责任公司10.00--
小计45.000.180.00
合计63328.0038447.39
(三)本次日常关联交易的预计金额和类别
单位:万元币种:人民币本年年初至
2022年占同
本次预计金额与关联2022年3月312021年类业上年实际发生金交易关联人度预计日与关实际发务比额差异较大的原类别金额联人累生金额例因
计已发(%)生的交易金额太谷(上海)食品有限公司100.004.8924.290.01向关联
连云港港口集团有限公司30.001.493.340.00人购买连云港港口集团连云港港口集团有限公司外轮
燃料和--6.840.00同一公司服务分公司商品
连云港港口集团物资有限公司400.00117.20257.960.11
29上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
连云港雅仕物业服务有限公司320.0071.3421.600.01连云港港口集团供电工程有限
--18.610.01公司
江苏雅仕保鲜产业有限公司25.006.42--
江苏雅仕农场有限公司7.00---
江苏雅仕电子商务有限公司5.00-0.740.00
云南祥丰石化有限公司10.00-11.190.00
安宁文宝矿业有限责任公司650.00634.86133.580.06
上海长基供应链管理有限公司--0.090.00
小计1547.00836.21478.240.21
云南弘祥化工有限公司10000.00948.443701.751.43
云南祥丰金麦化工有限公司12000.001355.876608.872.55主要根据祥丰股
云南祥丰商贸有限公司24000.004424.6622286.348.59份公司内部发运
云南祥丰中恒贸易有限公司3000.0085.22194.570.08主体调整
云南祥丰化肥股份有限公司--10.110.00向关联年内因业务发展人提供
云南天马物流有限公司2000.0099.811570.670.61需要有可能需要劳务发生。
江西和基汇美供应链科技有限
900.0020.77--
公司
江苏雅仕投资集团有限公司--53.660.02
小计51900.006934.7734425.9713.28连云港新东方国际货柜码头有
50.00-30.940.01
限公司
江苏连云港港口股份有限公司3000.00285.33650.510.28江苏连云港港物流控股有限公年内因业务发展
1000.00-1007.640.44
司需要有可能需要连云港港口集团有限公司铁路发生
--235.150.10运输分公司连云港电子口岸信息发展有限
5.000.471.180.00
接受关公司联人提连云港新东方集装箱码头有限
5.00-2.600.00
供的劳公司
务连云港外轮理货有限公司5.000.080.010.00
连云港鑫联散货码头有限公司310.00124.81124.750.05年内因业务发展
云南天马物流有限公司1000.00124.54651.120.28需要有可能需要发生
连云港雅仕物业服务有限公司102.006.1620.150.01
连云港公路港有限公司5.00-0.260.00
江苏智慧云港科技有限公司15.002.276.830.00
连云港港口集团轮驳公司150.0033.40119.940.05
30上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
连云港泰地石油化工有限公司5.00---
连云港港口集团有限公司10.000.6019.050.01
连云港中哈国际物流有限公司62.003.339.950.00
连云港新云台码头有限公司22.00-1.730.00连云港兴港人力资源开发服务
110.0021.04--
有限公司
2021年下半年新
增关联方,年内昆明海联货运有限公司840.00170.00--因业务发展需要可能产生。
连云港港口集团有限公司外轮
--0.810.00服务分公司连云港港口集团供电工程有限
--0.010.00公司连云港港口国际石化港务有限
--69.830.03公司
江苏省港口集团物流有限公司--58.480.03
江苏雅仕农场有限公司--0.670.00
江苏雅仕保鲜产业有限公司--0.200.00
江苏雅仕投资集团有限公司--2.700.00
小计6696.00772.033014.521.32
江苏雅仕投资集团有限公司25.00-21.600.01向关联
云南祥丰化肥股份有限公司70.0016.4169.460.03方租赁
连云港港口集团有限公司584.0095.05303.310.13
房产、
江苏雅仕保鲜产业有限公司15.00-14.670.01土地
小计694.00111.46409.040.18
向关联河北长基供应链管理有限公司300.0024.8988.12-
方出租天津长基供应链管理有限公司200.009.2931.33-
设备小计500.0034.18119.45-向关联旗台罐区在港区
方采购连云港港口集团有限公司500.00---内,因业务展要工程建可能产生。
设劳务小计500.00---
向关联江苏雅仕电子商务有限公司--0.180.00人销售
小计--0.180.00商品
合计61837.008688.6438447.39
二、公司关联方介绍和关联关系
(一)江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)
31上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙望平
注册资本:人民币11068.98万元
成立日期:1998年07月29日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室
经营范围:实业投资(与物流、贸易业务相关的均除外);汽车用品的销售;
经济信息咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;医用口罩批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:雅仕集团为公司控股股东,为公司的关联法人。
(二)江苏雅仕保鲜产业有限公司(以下简称“雅仕保鲜”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:孙忠平
注册资本:人民币55000.00万元
成立日期:2008年05月13日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号
经营范围:货物专用运输(冷藏保鲜);食品销售;初级农产品销售;速冻食
品、罐头、蔬菜制品的生产;农作物和花卉的种植、初加工、冷藏保鲜;艺术品、
精密电子元件的加工及相关所需的设备研发、加工改装;保鲜技术服务;包装服务;储藏及运输设备技术服务;自营和代理初级农产品、食品、艺术品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:雅仕保鲜与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(三)江苏雅仕农场有限公司(以下简称“雅仕农场”)
32上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:孙忠平
注册资本:人民币18000万元
成立日期:2010年04月23日
注册地址:连云港市赣榆区沙河镇产业大道1号
经营范围:农作物、林木、食用菌种植,水产养殖及生产技术研发、推广服务;种植基地开发;农副产品的收购(粮食除外)、销售;食用菌销售;初级农
产品的初级加工(凭许可经营除外);食品加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:雅仕农场与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(四)云南弘祥化工有限公司(以下简称“弘祥化工”)
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨宗祥
注册资本:人民币25000万元
成立日期:2003年08月12日
注册地址:云南省昆明市安宁市草铺镇昆畹公路38公里
经营范围:过磷酸钙(化肥)的生产销售;硫酸、磷酸、磷酸一铵(化肥)、
磷酸二铵(化肥)、重钙(化肥)、富钙(化肥)、复合肥料(化肥)、尿基高浓度
复合肥、磷矿粉、氟硅酸钠的生产销售;化工产品、矿产品、建筑材料、五金、
电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、
工艺美术品的批发、零售、代购代销;农业物资(如尿素)的零售;配送服务;
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;(以下经营范围仅限分公司经营:氟硅酸钠废液回收利用及销售;磷矿开采、加工及销售)。
关联关系:弘祥化工受公司控股子公司云南新为物流有限公司(以下简称“云南新为”)少数股东云南祥丰化肥股份有限公司(以下简称“祥丰化肥”)控制,
33上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料为公司关联方。
(五)云南祥丰金麦化工有限公司(以下简称“祥丰金麦”)
企业类型:有限责任公司(中外合作)
法定代表人:杨利荣
注册资本:人民币12000.00万元
成立日期:2010年10月15日
注册地址:云南省昆明市安宁市禄脿镇(工业园区)下禄脿村
经营范围:生产和销售自产的磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、氟硅酸钠、
磷酸氢钙、磷酸、硫酸、氟硅酸、水溶肥料;工业级磷酸一铵、复合肥料;化工
产品、化肥、矿产品、建筑材料、五金、电气电子、橡胶制品、金属材料、百货、
日用杂品、针织织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、代购代销;
农用物资的零售;配送服务;自营和代理各类商品技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)
关联关系:祥丰金麦受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(六)云南祥丰商贸有限公司(以下简称“祥丰商贸”)
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:杨丽芬
注册资本:人民币35000.00万元
成立日期:2013年01月08日
注册地址:云南省安宁市圆山北路2号祥丰大厦经营范围:许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化肥销售;肥料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;石灰和石膏销售;润滑油销售;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;电器辅件销售;电
34上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
力电子元器件销售;电子产品销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用品销售;
五金产品批发;五金产品零售;销售代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系:祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(七)云南天马物流有限公司(以下简称“云南天马”)
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:王怀中
注册资本:人民币3000.00万元
成立日期:2005年01月12日
注册地址:云南省昆明市度假区滇池路1417号
经营范围:代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组织;物流
规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办货物转运;腐蚀品、压缩气体及
液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;
货物专用运输(集装箱)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:云南天马为公司参股公司,公司董事孙望平担任云南天马董事,公司董事兼总经理王明玮担任云南天马监事,因此其为公司关联方。
(八)江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“港口股份”)
企业类型:股份有限公司(上市)
法定代表人:丁锐
注册资本:人民币124063.8006万元
成立日期:2001年10月15日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路8号
经营范围:码头和其他港口设施经营;为旅客提供侯船及上、下船设施和服
35上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料务;港口货物装卸、仓储服务;船舶港口服务业务经营(仅限为船舶提供岸电);
普通货运;港口机械、设施、设备租赁、维修服务;机械设备;电器设备制造、安装、维修;工索具制造、销售;散货包装服务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:港口股份受公司控股子公司江苏新为多式联运有限公司(以下简称“江苏新为”)少数股东连云港新海岸投资发展有限公司(以下简称“连云港新海岸”)的股东连云港港口集团有限公司(以下简称“港口集团”)控制,为公司关联方。
(九)连云港港口集团有限公司(以下简称“港口集团”)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:丁锐
注册资本:人民币782000.00万元
成立日期:1990年11月20日
注册地址:连云港市连云区中华西路18-5号经营范围:许可项目:港口经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);保税仓库经营;保税物流中心经营;建设工程施工;国际班轮运输;
互联网信息服务;水路普通货物运输;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;食品销售;现制现售饮用水;餐饮服务;住宿服务;烟草制品零售;
职业卫生技术服务;燃气经营;公共铁路运输;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:港口理货;港口设施设备和机械租赁维修业务;船舶港口服务;煤炭及制品销售;国际船舶代理;软件开发;网络技术服务;
国际货物运输代理;环境保护监测;食品销售(仅销售预包装食品);船舶制造;
船舶修理;劳务服务(不含劳务派遣);计量技术服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;劳动保护用品销售;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)限分支机构经营:成品油零售(限危险化学品)
关联关系:港口集团为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
36上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料东,为公司关联方。
(十)新疆众和新丝路集装箱有限责任公司(以下简称“新疆新丝路”)
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:高伟
注册资本:人民币3000.00万元
成立日期:2017年02月15日
注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯天润商务大厦二楼203室
经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);公共铁路运输;道路危险货物运输;国际道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国内集装箱货物运输代理;集装箱租赁服务;集装箱维修;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;国际货物运输代理;供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;电子过磅服务;停车场服务;金属制品修理;贸易经纪;销售代理;化工产品销售(不含许可类化工产品);农副产品销售;化肥销售;金属矿石销售;货物进出口;技术进出口;谷
物销售;畜牧渔业饲料销售;棉、麻销售;林业产品销售;针纺织品及原料销售;
家用电器销售;文具用品批发;体育用品及器材批发;石油制品销售(不含危险化学品);非金属矿及制品销售;金属材料销售;橡胶制品销售;机械设备销售;
五金产品批发;电气设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:新疆新丝路为公司控股子公司新疆新思物流有限公司参股的公司,为公司关联方。
(十一)云南祥丰中恒贸易有限公司(以下简称“祥丰中恒”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨丽芬
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2019年11月4日
37上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注册地址:中国(云南)自由贸易试验区德宏片区瑞丽市姐告路48号9栋6号商铺
经营范围:化工产品(不含危险化学品)、农用物资、化肥、矿产品、煤炭、
建筑材料、五金产品、家用电器、电子产品、橡胶制品、金属材料、日用百货销售;对外贸易经营(货物进出口或技术进出口)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:祥丰商贸受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,祥丰中恒为祥丰商贸的子公司,为公司关联方。
(十二)连云港外轮理货有限公司(以下简称“外轮理货”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:杨彦文
注册资本:人民币1000万元
成立日期:1992年10月9日
注册地址:连云港市连云区海棠北路大陆桥国际商务大厦 A 区 711 室
经营范围:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱;集装箱装、拆
箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺计量;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;
出具理货单证及理货报告;理货信息咨询;船舶、货运代理等相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:外轮理货受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十三)连云港新东方集装箱码头有限公司(以下简称“新东方集装箱”)企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:王新文
注册资本:人民币160000万元
成立日期:2000年04月27日
注册地址:连云港开发区
经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供
38上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务;提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务;提供信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:新东方集装箱受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制,为公司关联方。
(十四)江苏智慧云港科技有限公司(以下简称“智慧云港”)企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:刘磊
注册资本:人民币2950.00万元
成立日期:1993年01月13日
注册地址:连云区中山路港医巷10号
经营范围:计算机软件开发、系统集成;信息系统运行维护服务;信息工程
设计、安装、技术咨询、服务;基于网络技术的数据处理和存储服务;通信设备
安装工程、计算机网络工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电子工程、
安防系统工程设计、施工;计算机及配件、通信器材、办公自动化设备销售及维修;空气调节器安装、修理;通信基站维护;信息科技产业项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:智慧云港受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十五)连云港港口集团物资有限公司(以下简称“港口物资”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:曹小华
注册资本:人民币300.00万元
成立日期:1993年03月30日
注册地址:连云港市连云区大松树桃林路10号
39上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
经营范围:建材、木材、金属材料、塑料制品、橡胶制品零售经营;以下经营范围限分支机构经营:乙醇汽油、柴油、煤油零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:港口物资受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十六)云南祥丰化肥股份有限公司(以下简称“祥丰化肥”)企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人:杨宗祥
注册资本:人民币45000.00万元
成立日期:2001年07月03日
注册地址:云南省昆明市安宁市百花东路东湖小区祥丰大厦
经营范围:销售本企业生产的化肥(如过磷酸钙、复混肥等);水溶肥料的生
产和销售;化工产品、矿产品、建筑材料、五金、电器电子、橡胶制品、金属材
料、百货、日用杂品、针纺织品、家具、文化用品、工艺美术品的批发、零售、
代购代销;农用物资(如尿素)的零售;配送服务;自营和代理各类商品技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;以下经营范围仅限分公司经营:磷矿的开采、销售。
关联关系:祥丰化肥为公司控股子公司云南新为少数股东,为公司关联方。
(十七)连云港鑫联散货码头有限公司(以下简称“鑫联码头”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:尹振威
注册资本:人民币104690.30万元
成立日期:2005年11月24日
注册地址:连云港市连云开发区五羊路西首经营范围:从事码头开发经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(危险品除外);港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务;港口专用工具加工、修理;散货包装;铁路运输代理;货物专用运输(集装箱)。(依法须经批准的项
40上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:鑫联码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十八)连云港中哈国际物流有限公司(以下简称“中哈物流”)企业类型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:朱向阳
注册资本:人民币42000万元
成立日期:2014年6月24日
注册地址:连云港港庙岭作业区
经营范围:保税物流、货物仓储、集装箱修理;集装箱及货物装卸、绑扎加固服务;拆装危险货物集装箱业务;受托从事监管抵押物的仓储和物流业务;国
际贸易;国内货运代理;承办海运、陆运、铁运、空运进出口货物的国际运输代
理业务;港口业务咨询;信息咨询服务;机械设备出租;房屋租赁;汽车配件、
普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料批发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:中哈物流受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(十九)连云港公路港有限公司(以下简称“连云港公路港”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:李二宝
注册资本:人民币31745万元
成立日期:2012年1月19日
注册地址:连云港市上合组织(连云港)国际物流园新光路699号
经营范围:国内货运代理;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报检及运输咨询服务;道路普通货物运输;普通货物仓储、装卸、搬运、包装服务;
41上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
货物专用运输(集装箱);水路普通货物运输;船舶管理;船舶租赁;房屋租赁;
汽车租赁;停车场管理服务;实业投资;汽车维修;物流信息咨询服务;自营和
代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;GPS 产品销售及技术服务;计算机软硬件、网络技术服务;通讯工程施工;集装箱维修、清洗服务;冷藏服务;汽车配件、机械设备、木材、矿产品(煤炭除外)、化工产品及原料(危险化学品除外)、燃料油(危险化学品除外)、润滑油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:连云港公路港受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制,为公司关联方。
(二十)连云港新云台码头有限公司(以下简称“新云台码头”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王志冬
注册资本:人民币36600万元
成立日期:2010年9月20日
注册地址:连云港市上合组织(连云港)国际物流园烧香河路8号
经营范围:码头及其它港口设施服务;货物装卸仓储服务;船舶港口服务;港口
设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:新云台码头受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制,为公司关联方。
(二十一)连云港电子口岸信息发展有限公司(以下简称“电子信息”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:南岚
注册资本:人民币1826.96万元
成立日期:2004年11月29日
注册地址:连云港市连云区海棠北路209号502号
经营范围:口岸信息平台的信息系统开发、管理,港航电子数据交换业务,
42上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
信息系统工程的设计、安装、技术咨询服务,信息技术咨询与培训,基于网络技术的数据接入服务、信息存储、加工及其他信息增值服务;计算机软件、硬件及网络产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)关联关系:电子信息受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(二十二)河北长基供应链管理有限公司(以下简称“河北长基”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:赵明
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2017年5月8日
注册地址:沧州临港经济技术开发区东区化工一路南
经营范围:危险化学品仓储经营(详见危险化学品经营许可证副本)(许可证有效期至2022年6月30日);一般货物仓储服务,产品外包装服务,海上、公路、航空国际、国内货物运输代理,代理报关、报检业务,装卸服务,集装箱拼箱、分拨、中转,自有设备租赁,企业管理咨询,化工产品销售(危险化学品除外),道路货物运输(含危险货物),信息系统软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:河北长基受公司控股子公司安徽长基供应链管理有限公司(简称“安徽长基”)少数股东上海长基供应链管理有限公司(简称“上海长基”)控制,为公司关联方。
(二十三)连云港雅仕物业服务有限公司(以下简称“雅仕物业”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:穆爱胜
注册资本:人民币460万元
成立日期:2018年8月23日
43上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8
号 A 楼 302 室
经营范围:物业管理;保洁服务,家政服务;餐饮服务;会展会务服务;园林绿化工程施工;食品、日用品、劳保用品、办公用品销售,自助洗车设备的的销售、租赁、安装、维护、运营管理及相关技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:雅仕物业与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(二十四)太谷(上海)食品有限公司(以下简称“太谷(上海)”)企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人:黄菲斐
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2015年10月29日
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1101号1210室经营范围:食品流通、酒类、酒具、餐具、食用农产品(粮食、生猪产品、牛羊肉除外)、日用百货及服装的批发、网上零售、进出口、佣金代理(除拍卖)
商务信息咨询(金融信息除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系:太谷(上海)为公司实际控制人孙望平先生的配偶控制的太谷國
際發展有限公司的子公司,为公司关联方。
(二十五)江苏雅仕电子商务有限公司(以下简称“电子商务”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李柏宏
注册资本:人民币1500万元
成立日期:2016年8月10日
注册地址:连云港市经济技术开发区朱山路 8 号 B 幢 208、209
经营范围:网上贸易代理;农产品、生鲜水产品、食品的销售;农产品收购;
农业项目开发;农作物种植;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家
44上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;
医用口罩批发;第三类医疗器械经营;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩(非医用)销售;橡胶制品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:电子商务与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(二十六)昆明卓耀经贸有限责任公司(以下简称:“卓耀经贸”)企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:李礼耀
注册资本:人民币3000万元
成立日期:1998年2月18日
注册地址:昆明市广福路新亚洲体育城星都总部基地62幢1单元805号
经营范围:国内贸易、物资供销(电动自行车除外);对外贸易经营(货物进出口及技术进出口);经济信息咨询(不得从事金融业务);仓储服务(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:卓耀经贸为公司控股子公司云南中础的少数股东,为公司关联方。
(二十七)连云港新东方国际货柜码头有限公司(以下简称“新东方货柜”)企业类型:有限责任公司
法定代表人:王新文
注册资本:人民币47000万元
成立日期:2007年7月11日
注册地址:连云港经济技术开发区新光路6号
经营范围:为船舶提供码头;为旅客提供上下船设施和服务;为委托人提供
货物装卸(含过驳)、仓储,港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶提供岸电;从事港口设施、设备和港口机械的租
赁、维修业务;危险货物港口作业(范围以《危险货物港口作业认可证》为准)。
提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务;提供
45上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:新东方货柜受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制,为公司关联方。
(二十八)连云港港口集团轮驳公司(以下简称“港口轮驳”)企业类型:全民所有制
法定代表人:李二宝
注册资本:人民币396万元
成立日期:1992年12月30日
注册地址:连云区中山路大松树北
经营范围:许可经营项目:沿海拖驳沿海货运。一般经营项目:港口疏浚大件货物吊装潜水作业船舶及专用仪器仪表修理国内船货代理专业咨询;五金、金
属材料、电器机械及配件、油漆、缆绳、船用辅机零售、批发、代购代销。
关联关系:港口轮驳受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(二十九)连云港泰地石油化工有限公司(以下简称“泰地石化”)企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:张跃
注册资本:人民币46000万元
成立日期:2003年12月12日
注册地址:连云港市连云区中山东路2-1号
经营范围:为船舶提供码头、岸电;货物装卸、仓储;(以上按许可经营)。
港口设施设备租赁、维修服务;石油制品、化工原料及产品、纺织原料及产品(以上不含危化品)的销售;房屋租赁;商务信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目:石油、天然气管道储运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:成品油批发(不含危险化学品);成品油仓储(不含危险化学品);陆地管道运输;供应链管理服务
46上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系:泰地石化为公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团的参股子公司,为公司关联方。
(三十)连云港雅仕物联信息技术有限公司(以下简称“雅仕物联”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨陆扬
注册资本:人民币100万元
成立日期:2019年10月8日
注册地址: 连云港经济技术开发区朱山路 8 号 A 楼 304 室
经营范围:软件开发集成电路设计信息系统集成和物联网技术服务信息处
理和存储支持服务信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:雅仕物联与公司同受雅仕集团控制,为公司关联方。
(三十一)云南祥丰石化有限公司(以下简称“祥丰石化”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:杨利荣
注册资本:人民币40000万元
成立日期:2017年10月9日
注册地址:云南省昆明市安宁市禄脿街道办事处安丰营村委会下禄脿村经营范围:许可项目:燃气经营;肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);化
肥销售;肥料销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品制造;塑料制品销售;建筑材料销售;金属制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
47上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联关系:祥丰石化受公司控股子公司云南新为少数股东祥丰化肥控制,为公司关联方。
(三十二)安宁文宝矿业有限责任公司(以下简称“安宁文宝”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:陈平福
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2019年5月22日
注册地址:云南省昆明市安宁市连然镇安草公路38公里处云南交通技工学校旁
经营范围:矿产品、建材及化工产品的销售;常用有色金属矿、稀土金属矿、
石棉及其他非金属矿、黑色金属矿业的采选;化学矿开采;非金属矿物制品业;
采矿业;其他采矿业;国内贸易、物资供销;道路货物运输;建筑工程;黑色金属冶炼和压延加工业;稀有稀土金属压延加工;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:安宁文宝受公司控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司少数股
东云南星际商贸有限公司实控人石晓武控制,为公司关联方。
(三十三)昆明海联货运有限公司(以下简称“海联货运”)企业类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:石晓武
注册资本:人民币500万元
成立日期:2021年11月23日
注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办顺通社区
映象欣城国际银座 B1 栋 2601 室经营范围:普通货运;货运代理;搬运装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系:海联货运受公司控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司少数股
东云南星际商贸有限公司实控人石晓武控制,为公司关联方。
48上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(三十四)江西和基汇美供应链科技有限公司(以下简称“江西和基汇美”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王秀鑫
注册资本:人民币1000万元
成立日期:2014年9月3日
注册地址:江西省九江市九江经济技术开发区南海路7号光辉大厦2005号
经营范围:许可项目:道路货物运输(含危险货物),道路货物运输(不含危险货物),道路货物运输(网络货运),生鲜乳道路运输,报关业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:运输货物打包服务,国内货物运输代理,装卸搬运,国际货物运输代理,海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国际船舶代理,商务代理代办服务,国内船舶代理,机械设备租赁,仓储设备租赁服务,运输设备租赁服务,特种设备出租,计算机及通讯设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,办公设备租赁服务,信息技术咨询服务,软件开发,无船承运业务,从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)关联关系:江西和基汇美受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制,为公司关联方。
(三十五)天津长基供应链管理有限公司(以下简称“天津长基”)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:赵明
注册资本:人民币500万元
成立日期:2020年6月16日
注册地址:天津市滨海新区新河街道好旺角商界 C-21经营范围:一般项目:供应链管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;信息
咨询服务(不含许可类信息咨询服务);危险化学品应急救援服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);软件开发;包装服务;国际货物运输代理;国际船
49上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料舶代理;国内船舶代理;无船承运业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
关联关系:天津长基受公司控股子公司安徽长基少数股东上海长基控制,为公司关联方。
(三十六)连云港兴港人力资源开发服务有限公司(以下简称“连云港兴港”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李千
注册资本:人民币200万元
成立日期:2003年12月11日
注册地址:江苏省连云港市中山东路99号
经营范围:国内职业介绍、劳务派遣;职业指导、咨询、代理;劳务委托、承包;提供劳务信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系:连云港兴港受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的
股东港口集团控制,为公司关联方。
(三十七)连云港港口集团供电工程有限公司(以下简称“港口供电”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:刘长波
注册资本:人民币5000万元
成立日期:1993年03月23日
注册地址:连云港市连云区中山东路77号
经营范围:电力供应;售电、配电网经营;电力设施安装、维修、试验;电
力工程施工;机电设备安装工程;电器机械及器材销售、租赁;节能服务;计量器具检测及衡器设备安装、调试、检定、修理。(依法须经批准的项目,经相关
50上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:港口供电受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸的股
东港口集团控制,为公司关联方。
(三十八)江苏连云港港物流控股有限公司(以下简称“连云港港物流”)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:李二宝
注册资本:人民币120586.55261万元
成立日期:2013年07月05日
注册地址:连云港经济技术开发区黄河路43号204室
经营范围:道路普通货物运输;实业投资;停车场管理服务;集装箱及货物
装卸服务;集装箱拆装箱、修理;国内货运代理;国内船舶代理;在连云港口岸
从事国际船舶代理业务;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务;
水上救助咨询、海商海事咨询、港口业务咨询;信息咨询服务;船舶租赁;机械
设备出租;房屋租赁;货物仓储、保税货物仓储、装卸、搬运、包装服务;受托
从事抵押物监管、动产质押监管、仓单质押监管服务;GPS 产品销售及技术服务;
汽车配件、普通机械、木材、矿产品、化工产品及原料、燃料油销售;水路普通
货物运输;货物专用运输(集装箱);大件物件运输;货物专用运输(罐式);货
物专用运输(冷藏保鲜);船舶管理;汽车维修;汽车租赁;自营和代理各类商
品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:连云港港物流受公司控股子公司江苏新为少数股东连云港新海岸
的股东港口集团控制,为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易主要内容涉及提供供应链物流服务、采
购港口进出口作业公共服务、对物流资源的调配以及提供办公场所等正常经营性往来。
公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价格为基础,无利益输送以及价
51上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
格操纵行为,遵循公平合理的原则,符合关联交易的公允性,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
1.充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务;
2.通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。
(二)关联交易对公司的影响
上述关联交易属于持续正常关联交易,是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,满足公司日常生产经营和持续发展。
公司关联交易属正常的市场行为,关联交易价格依据市场条件公允合理确定,交易行为在公平原则下进行,有利于提高公司的经营效益,符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联方股东的利益,不会使公司对关联方形成依赖。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见,并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。
具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-019)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
回避提示:公司关联股东江苏雅仕投资集团有限公司、江苏侬道企业管理咨
询有限公司、连云港初映企业资产管理合伙企业(有限合伙)将回避表决本议案。
52上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高自有资金使用效率,增加公司资金收益,为公司谋求更多投资回报,公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下:
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
(一)现金管理目的
通过对部分暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。
(二)现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币30000万元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内可滚动使用。
(三)投资品种
为控制风险,公司拟购买安全性高、流动性好、风险性低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款。
(四)决策有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(五)实施方式
由股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件,公司管理层组织相关部门实施。
(六)风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在风险因素,将
组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。
3、公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品,
53上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料风险可控。
4、公司已按相关法律法规要求,建立健全公司资金管理的专项制度,规范现
金管理的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、对公司日常经营的影响
(一)公司最近一年又一期的财务数据
单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额206224.22221512.50
负债总额88792.2398172.28
归属于上市公司股东的净资产103083.22108825.54
项目2021年1-12月2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额11157.99-12891.03
(二)本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司和股东利益的情形。
(三)现金管理会计处理方式
根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。
三、风险提示
本次使用部分自有资金进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险性
低、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或结构性存款,但金融市场受宏观经济影响较大,仍不排除该类投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响,存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
四、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况公司最近十二个月内没有使用自有资金进行现金管理的情况。
54上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-020)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
55上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九:关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)审计机构的聘用期已届满,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。相关事宜如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘
序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
2、人员信息
截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
3、业务规模
立信2021年度业务收入45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2021年度立信共为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户2家。
4、投资者保护能力
截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
56上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料起诉(仲诉讼(仲诉讼(仲被诉(被仲裁)人诉讼(仲裁)结果裁)人裁)事件裁)金额
连带责任,立信投保的职业金亚科技、周旭辉、预计4500
投资者2014年报保险足以覆盖赔偿金额,目立信万元前生效判决均已履行。
一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017
2015年重
年12月14日期间因证券虚
保千里、东北证券、组、2015年投资者80万元假陈述行为对投资者所负
银信评估、立信等报、2016年债务的15%承担补充赔偿报责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24
次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。
(二)项目信息
1、基本信息
何时成为何时开始从何时开始何时开始为近三年签署或复职务姓名注册会计事上市公司在本所执本公司提供核上市公司审计师审计业审计服务报告情况上海华谊集团股
份有限公司、上
项目合伙人、签海交大昂立股份徐立群2008年2006年2006年2021年字注册会计师有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海雅仕投资发展股份有限公
签字注册会计师黄洁2008年2006年2006年2020年司、上海益民商业集团股份有限公司
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,不存在受到刑事处罚、行政处罚、监督
57上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
(三)审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
审计内容2021年度2022年度增减(%)
年度财务报表审计80万元预计80万元-
内部控制审计20万元预计20万元-本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见,并发表了同意的独立意见。审议委员会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-022)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
58上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十:关于公司2022年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司2022年度经营需求,为提高决策效率、高效制定资金运作方案,公司2022年度拟为全资子公司提供总额不超过人民币
36000万元的担保,为控股子公司和控股孙公司提供总额不超过人民币19000万元的担保。包括为下属公司发生的以下担保情况:
1、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。
该担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、具体担保情况
序号被担保公司与本公司关系担保金额(万元)
1江苏雅仕贸易有限公司全资子公司30000.00
2香港新捷桥有限公司全资子公司6000.00
3安徽长基供应链管理有限公司控股子公司2000.00
4连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司控股子公司7000.00
5“欧亚供应链阿克套”有限责任公司控股孙公司10000.00
合计55000.00
三、被担保人基本情况
(一)江苏雅仕贸易有限公司
1、成立日期:2009年3月9日
2、住所:连云港经济技术开发区朱山路8号207室
3、法定代表人:王明玮
4、注册资本:人民币2000万元
5、经营范围:易制爆危化品:硝酸、硫磺;一般危化品:正磷酸、白磷、氢
氧化钠、甲醇、乙醇【无水】、丙烯、硝酸铵肥料【含可燃物≤0.4%】、石油原
59上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
油、二硫化碳、粗苯、苯酚、正丁烷、1,4-二甲苯、甲酸、三氯氧磷、三氯化磷、
煤焦沥青;易制毒化学品:硫酸(不得存储);其他经营:谷物、豆及薯类、饲
料、棉、麻、硫化镍、沥青、氯碱、化肥、耐火材料、煤炭、矿产品、化工产品、炭素制品、金属及制品、木材及制品、钢材及制品、沥青添加剂(不含危险化学品)、五金交电、机械设备、建筑材料的销售;经济信息咨询;承办海运、陆运、
空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:租船、订舱、配载、签单、仓储、物流加工(熔硫造粒,但涉及专项审批的除外)、揽货、中转、报关、报检、运费结算、结汇、包装、装拆箱、缮制单据、委托铁路运输、开展多式联运及运输
的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年3月31日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额20702.7935860.49
负债总额12569.9123996.59
其中:银行借款(包括长期与短期)770.0010.00
流动负债12569.9123996.59
净资产8132.8811863.90
2021年度2022年1-3月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入84523.3428814.72
净利润4708.223731.02
(二)香港新捷桥有限公司
1、成立日期:2012年2月13日
2、住所:MSH 4706,Room 100710 Floor,Ho King Center,2-16 Fa Yuen Street,
Mongkok,Kowloon,Hong Kong.
3、注册资本:400万美元
4、法定代表人:无
5、主营业务范围:供应链执行贸易
60上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
6、与上市公司关系:为公司全资子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年3月31日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额6346.654264.06
负债总额3214.461203.62
其中:银行借款(包括长期与短期)0.000.00
流动负债3214.461203.62
净资产3132.103060.44
2021年度2022年1-3月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入10144.26988.28
净利润-150.08-75.30
备注:以上数据已权益法核算的报表统计
(三)安徽长基供应链管理有限公司
1、成立日期:2018年8月24日
2、住所:安徽省马鞍山市当涂经济技术开发区大城坊西路
3、注册资本:人民币5000万元
4、法定代表人:饶南
5、经营范围范围:一般项目:供应链管理服务;软件开发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);劳务服务(不含劳务派遣);装卸搬运;机械设备租赁;企业管理咨询;国内货物运输代理;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;进出口代理;危险化学品经营;危险化学品仓储(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年3月31日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额22779.6923105.62
61上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
负债总额18867.9218952.51
其中:银行借款(包括长期与短期)9200.008899.56
流动负债7688.778028.35
净资产4111.774153.11
2021年度2022年1-3月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入799.24692.27
净利润-545.3513.66
(四)连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
1、成立日期:2018年10月12日
2、住所:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区
综合楼420-4号
3、注册资本:人民币20000万元
4、法定代表人:孙望平
5、经营范围范围:开发、运营、管理供应链基地;道路普通货物运输,货物
专用运输(集装箱);物流信息服务;物流配套的加工、包装、中转、搬运装卸服务;国内货运代理,国际货运代理;仓储服务;电子商务平台运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(网络货运);道路货物运输(不含危险货物);保税物流中心经营;粮食加工食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:无船承运业务;集装箱租赁服务;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6、与上市公司关系:为公司控股子公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年3月31日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额50117.2849051.76
负债总额24211.1823466.30
62上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
其中:银行借款(包括长期与短期)14981.6317263.51
流动负债6207.933190.56
净资产25906.1025585.46
2021年度2022年1-3月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入2351.191097.42
净利润-41.59-279.83
(五)“欧亚供应链阿克套”有限责任公司
1、成立日期:2020年7月24日
2、住所:哈萨克斯坦共和国,曼格斯套州,阿克套市,5号工业区,经济特
区1号分区,37/25栋
3、注册资本:379700000坚戈
4、法定代表人:无
5、主营业务范围:主要从事货物仓储业务。
6、与上市公司关系:为公司控股孙公司
7、最近一年及一期主要财务指标:
单位:万元币种:人民币
2021年12月31日2022年3月31日
项目(经审计)(未经审计)
资产总额585.49559.91
负债总额5.022.64
其中:银行借款(包括长期与短期)0.000.00
流动负债5.022.64
净资产580.47557.27
2021年度2022年1-3月
项目(经审计)(未经审计)
营业收入0.000.00
净利润-52.5517.61
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的协议为准。
63上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
如公司股东大会通过该项授权,公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排,择优确定融资方式,严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时,公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及子公司对外担保金额为人民币52000万元,全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保,占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为50.44%,其中为全资子公司提供的担保为人民币14000万元,为控股子公司提供的担保为人民币38000万元。
除上述担保外,公司及子公司不存在其他担保情况,亦无逾期担保情况。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》(公告编号:2022-023)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
64上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,拟对《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》进行修订,具体修改情况如下:
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的列情形之一的除外:
股份:……
……
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条第二十五条
…………
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%,并应当在三年内转让或者注销。10%,并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监
本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
65上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上不受6个月时间限制。股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求外。
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其接向人民法院提起诉讼。配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使
列职权:下列职权:
…………
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;…………
(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第(十六)审议公司因本章程第二十四条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;的事项;
…………
第四十一条第四十二条
…………
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,(四)本公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%审计总资产百分之三十的担保;
的担保;(五)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,何担保;
且绝对金额超过5000万元;……
……(七)中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
……
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不
当行为的,公司应当及时采取措施防止违规情形加剧,并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责,同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的,公司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或
高级管理人员给予处分;给公司造成损失的,该负
66上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应
赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员,分别提请董事会、股东大会予以罢免。
第四十八条监事会同意召开临时股东大会的,应在第四十九条监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公告前,召集股东持股比例不得低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十三条股东大会通知中未列明或不符合本章第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第五十五条第五十六条
…………
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
……(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会……通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时早于现场股东大会结束当日下午3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。…………
第七十七条第七十八条
…………
(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
…………
(七))公司因本章程第二十三条第一款第(一)(七))公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;
…………
第七十八条第七十九条
…………
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集股东
67上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:的,不能担任公司的董事:
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;未满的;
第一百〇五条公司独立董事负有诚信与勤勉义务,第一百〇五条公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责,维护公司整体利益,尤其是中应认真、履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条独立董事应满足下列条件:第一百〇六条独立董事应当具备与其行使职权相
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备适应的任职条件。
担任上市公司独立董事的资格;担任独立董事应当符合下列基本条件:
(二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备职资格及独立性要求;担任上市公司董事的资格;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独
行政法规、规章及规则;立性;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法
董事职责所必需的工作经验;律、行政法规、规章及规则;
(五)在上市公司兼任独立董事不超过五家;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
(六)符合本章程关于董事任职的条件。董事职责所必需的工作经验;
(五)法律、法规、本章程规定的其他条件。
第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独立董事第一百〇七条独立董事必须具备独立性。独立董事
不得由下列人员担任:不得由下列人员担任:
68上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
(一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲系亲属;属;
(三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
职的人员及其直系亲属;及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
…………
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形员;的人员;
(八)本章程第九十五条的规定适用于独立董事;(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
(九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。员;
(九)公司章程规定的其他人员;
(十)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东
大会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百〇八条董事会、监事会、单独或者合并持有第一百〇八条董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。独立董事的提名候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。照规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第一百〇九条独立董事除具有《公司法》和本章程第一百〇九条独立董事应当按时出席董事会会
所规定的董事职权外,还享有以下特别职权:议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、
(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
69上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
的总额在30万元以上,或拟与关联法人达成的总额向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝的情况进行说明。
对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请以及本章程所规定的董事职权外,还享有以下特别中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依职权:
据。(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总……额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可;独立
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务权;顾问报告,作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二……
分之一以上同意。(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使
前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百一十条独立董事还应当对以下事项向董事第一百一十条独立董事应当对以下事项向董事会
会和股东大会发表独立意见:或股东大会发表独立意见:
…………
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最
资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来,以及近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往公司是否采取有效措施回收欠款;来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)关联交易;(五)聘用、解聘会计师事务所;
(六)变更募集资金用途;(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
(七)股权激励计划;会计估计变更或重大会计差错更正;
(八)本章程第四十一条规定的对外担保事项;(七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;务所出具非标准无保留审计意见;
(十)公司章程规定的其他事项。(八)内部控制评价报告;
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(九)相关方变更承诺的方案;
(一)同意;(二)保留意见及其理由;(三)反对意见及(十)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
其理由;(四)无法发表意见及其障碍。(十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十二)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激
70上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案;
(十四)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:
(一)同意;(二)保留意见及其理由;(三)反对意见及
其理由;(四)无法发表意见及其障碍。
第一百一十一条如有关事项属于需要披露的事项,第一百一十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立董事的意见分别披露。董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。
第一百一十二条为保证独立董事有效行使职权,公第一百一十二条为保证独立董事有效行使职权,公
司应为独立董事提供必要条件:司应为独立董事提供必要条件:
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作(二)公司应当为独立董事履行职责提供所必需的条件;公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责工作条件;公司董事会秘书应积极为独立董事履行
提供协助;职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考
标准由董事会制订预案,经股东大会审议通过,并察;
在公司年度报告中予以披露。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。
第一百一十三条独立董事每届任期3年,任期届第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董满,连选可以连任,但连任时间不得超过6年。事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过6年。
第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出席董第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别事项予以披露。
披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第一百一十五条第一百一十五条
…………如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于法律法规、规章或本章程规定的最低要的比例低于法律法规、规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。填补其缺额后生效。
71上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十八条董事会行使下列职权:第一百一十八条董事会行使下列职权:
…………
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经惩事项;理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、和决策程序;在进行重大投资项目决策时,应当组专业人员进行评审,并报请股东大会审批。织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股审批。
东大会决定的事项外,董事会的具体权限为:除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外,董事会的具体权限为:
(五)公司对外提供财务资助(被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不
包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外)的,由公司董事会审议批准;
若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%,或者单次财务资助金额或连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的5%的,须由董事会审议通过后提交股东大会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
(六)公司年度对外捐赠金额低于人民币1000万元的,由公司董事会审议批准;未经董事会同意或股东大会批准,公司不得对外捐赠。
第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、第一百三十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
新增第一百五十二条高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
72上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内编制年度财务会计报告,在每一会计年度4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条第一百七十三条
…………
利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规除以现金股利与股票股利之和。
划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利配政策的议案需由独立董事发表独立意见,经公司润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分表决方式审议,并经出席股东大会的股东所持表决配政策的议案需由独立董事发表独立意见,经公司权的2/3以上通过。董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条公司聘用取得“从事证券相关业第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
以续聘。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第
(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。
第二百〇九条(一)控股股东,是指其持有的股份第二百一十条(一)控股股东,是指其持有的普通
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原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例股股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种第二百一十二条本章程以中文书写,其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。
除以上条款的修改外,《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》其他条款不变。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
74上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二:关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等相关文件的规定,并结合公司实际情况,拟对《上海雅仕投资发展股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订,具体修改情况如下:
原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容第一条为维护上海雅仕投资发展股份有限公司(以第一条为维护上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司股东大会会议,根据《中华人民共和国公司法》公司股东大会会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海雅仕投资发展股(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东定,制订本议事规则。大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的规定,制订本议事规则。
新增第二条公司应当严格按照法律、行政法规及
公司章程等的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
新增第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条第四条
…………
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。
第五条本公司召开股东大会时可以根据需要聘请第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问
律师对以下问题出具法律意见:题出具法律意见并公告:
…………
新增第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条董事会同意召开临时股东大会的,将在作出第七条董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;
董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由
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原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容并公告。
第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。集和主持。
第八条监事会同意召开临时股东大会的,应在收到第九条监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事会。书面通知董事会,同时向上交所备案。
在股东大会决议作出日,召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及第十四条
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权……向公司提出提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规……定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前
知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时,不召开15日前以公告方式通知各股东。公司在召开股包括会议召开当日。东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解通知时将同时披露独立董事的意见及理由。释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
76上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容
第十五条第十八条
…………
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
……(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。
第四条召开股东大会的地点为:公司住所地或股第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定东大会通知中确定的其他地点。的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本公股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。本司可以按照法律、行政法规、中国证监会或公司章公司可以按照法律、行政法规、中国证监会或公司
程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述式参加股东大会的,视为出席。方式参加股东大会的,视为出席。
新增第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要第二十二条董事会和其他召集人将采取必要措施,措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条公司所有股东或其代理人,均有权出席股第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其东大会。代理人,均有权出席股东大会。
第二十四条召集人和公司聘请的律师(如有)将共第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监第二十九条公司召开股东大会,全体董事、监事和
事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理管理人员应当列席会议。人员应当列席会议。
第二十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会第三十二条除涉及公司商业机密外,董事、监事、上就股东的质询和建议作出解释和说明高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。
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原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容
第三十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权联股东不应当参与投票表决,其所持有表决权的股的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当份数不计入出席股东大会有表决权的股份,股东大充分披露非关联股东的表决情况。会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时,应当自股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,动回避,并放弃表决权,会议主持人应当要求关联对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果股东回避;如会议主持人需要回避,到会董事或股应当及时公开披露。
东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东所持表决权股数半数以上通过),非关联股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决提出。权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项,关联股东不参加公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决投票表决时,其持有的股票不计入有表决权票数,权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证应视普通决议和特别决议不同,由出席本次股东会监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集议的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分决权的二分之一以上或者三分之二以上通过,方能披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有形成决议。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不如有特殊情况关联交易方股东无法回避,关联股东得对征集投票权提出最低持股比例限制。
可以参加表决,但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计,并在股东会决议中详细说明,只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的
定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
第三十五条股东大会普通决议以及特别决议事项第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通
内容由公司章程规定过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条股东大会普通决议以及特别决议事项第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通
内容由公司章程规定过:
78上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条除累积投票制外,股东大会将对所有提第三十九条除累积投票制外,股东大会将对所有提
案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行第四十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络、传真第四十一条同一表决权通过现场、网络投票平台
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表或者其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果决的以第一次投票结果为准。为准。
第四十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决第四十二条出席股东大会的股东或者其委托代理
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同……意、反对或弃权。
……
第四十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举第四十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票,由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名票,由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事股东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事填补。填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场表与监事代表共同负责计票、监票。
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人,有权向公司要求查验自己的投票结果。果。
新增第四十五条提案未获通过,或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
新增第四十七条股东大会通过有关董事、监事选
79上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《股东大会议事规则》内容修订后《股东大会议事规则》内容
举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
新增第四十八条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
新增第四十九条公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
新增第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
新增第五十二条股东大会决议应当及时公告,公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
附则附则
第五十条本议事规则由公司董事会拟订,并经股东第五十三条本议事规则由公司董事会拟订,并经股
大会批准后生效,修改时亦同。东大会批准后生效,修改时亦同。
第五十一条如遇国家法律、法规颁布和修订以及第五十四条本规则所称“以上”、“内”,含本数;
《公司章程》修改,致使本议事规则的内容与上述“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
法律、法规、章程的规定相抵触,公司董事会和股第五十五条本议事规则的解释权属公司董事会。
东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议第五十六条本议事规则未尽规定的事项,可根据相通过修订的议事规则之前,原议事规则中前述涉及关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规相抵触内容的条款自动失效,按国家有关法律、法定参照执行。
规和《公司章程》的规定执行。第五十七条本规则自股东大会批准通过之日起生
第五十二条本议事规则的解释权属公司董事会。如效,公司原《股东大会议事规则》同时废止。
公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义,公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
第五十三条本规则所称“以上”、“内”,含本数。
第五十四条本议事规则未尽规定的事项,可根据相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。
除上述修改内容外,《上海雅仕投资发展股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通
80上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
81上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三:关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《证券法(2019年修订)》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件的有关内容,并结合公司实际情况,拟对《上海雅仕投资发展股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订,具体修改情况如下:
原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
第一条为健全和规范上海雅仕投资发展股份有限第一条为健全和规范上海雅仕投资发展股份有限公司(下称“公司”)董事会议事程序,提高董事会公司(下称“公司”)董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平,保证公司生产经营、工作效率和科学决策的水平,保证公司生产经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及《上海雅仕投资发展股法》(以下简称“《公司法》”)、《《中华人民共和份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券定,结合公司的实际情况,制定本规则。交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本议事规则。
新增第四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
82上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
新增第五条公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
新增第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
新增第七条董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生,董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第十条第十条
…………
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。的说明。
董事会办公室应当及时答复董事提出的有关董事
会会议材料的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十三条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其第十六条董事未出席董事会会议,亦未委托代表
他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议东大会予以撤换。股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
新增第三十条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
83上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工
作人员对董事会会议做好记录。作人员对董事会会议做好记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,确认,董事会秘书和记录人员应当在会议记录和决可以在签字时作出书面说明。议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不……同意见的,可以在签字时作出书面说明。
……
新增第三十四条董事会决议公告事宜,由董事会
秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
附则附则
在本规则中,“以上”包括本数。第三十七条本规则由董事会制定,股东大会批准后本规则由董事会制定,股东大会批准后施行,修改施行,修改时亦同。
时亦同。第三十八条本规则所称“以上”、“内”,含本数;
本规则由董事会解释。“过”不含本数。
第三十九条本规则由公司董事会解释。
第四十条本规则未尽规定的事项,可根据相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。
第四十一条本规则自股东大会批准通过之日起生效,公司原《董事会议事规则》同时废止。
除上述修改内容外,《上海雅仕投资发展股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
84上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四:关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《证券法(2019年修订)》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件的有关内容,并结合公司实际情况,拟对《上海雅仕投资发展股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订,具体修改情况如下:
原《监事会议事规则》内容修订后《监事会议事规则》内容
第一条为健全和规范上海雅仕投资发展股份有限第一条为健全和规范上海雅仕投资发展股份有限公司(下称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,公司(下称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策,促使监事和监确保监事会的工作效率和科学决策,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》(下称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证“《公司章程》”)的有关规定制定本规则。券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性
文件以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本议事规则。
新增第四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
85上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《监事会议事规则》内容修订后《监事会议事规则》内容
第十条监事会会议应当以现场方式召开。第十二条监事会会议以现场召开为原则。必要时,紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其面传签表决等方式召开。监事会会议也可以采取现对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传场与其他方式同时进行的方式召开。
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在不表达其书面意见或者投票理由。电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方第十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
新增第十四条监事会会议,应由监事本人出席;监
事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第十七条监事会应当对董事会编制的定期报
告进行审核并提出书面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为,必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。
第十五条监事会办公室工作人员应当对现场会议第二十条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。做好记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十六条与会监事应当对会议记录进行签字确认,第二十二条与会监事应当对会议记录进行签字确
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出认,记录人员应当在会议记录上签字。监事对会议书面说明。记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
新增第二十三条监事会决议公告事宜,由董事会
秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
附则附则
本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》第二十六条本规则由监事会制定,股东大会批准后有关规定执行。施行,修改时亦同。
在本规则中,“以上”包括本数。第二十七条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”
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原《监事会议事规则》内容修订后《监事会议事规则》内容
本规则由监事会制定,股东大会批准后施行,修改不含本数。
时亦同。第二十八条本规则由公司监事会解释。
本规则由监事会解释。第二十九条本规则未尽规定的事项,可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。
第三十条本规则自股东大会批准通过之日起生效,公司原《监事会议事规则》同时废止。
除上述修改内容外,《上海雅仕投资发展股份有限公司监事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
87上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十五:关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上市公司独立董事规则》等相关文件的规定,并结合公司实际情况,拟对《上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订,具体修改情况如下:
原《独立董事工作制度》内容修订后《独立董事工作制度》内容
第六条公司独立董事应当向公司股东大会提交年度第六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公
述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策包括但不限于以下内容:本年度参加公司董事会的情所需要的情况和资料。
况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履告并披露,对其履行职责的情况进行说明。述职报告职过程中遇到的困难等。应当包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上第七条本公司聘任的独立董事最多在5家境内外上
市公司兼任独立董事,并确保在足够的时间和精力有市公司兼任独立董事,并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。效履行独立董事的职责。
第八条第八条
…………本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业
计师资格的人士。知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条第十一条
…………
(二)具备本制度第十二条所要求的独立性;(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行性;
政法规、规章及规则;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
88上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《独立董事工作制度》内容修订后《独立董事工作制度》内容
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董行政法规、规章及规则;
事职责所必须的工作经验;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
(五)公司章程规定的其他条件。事职责所必须的工作经验;
(五)法律、法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十二条第十二条
…………
(四)拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
人员;(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的
等服务的人员;中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
(六)《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适上签字的人员、合伙人及主要负责人;
用于独立董事。(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九)《公司章程》规定的其他人员;
(十)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十六条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、第十六条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议第十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期司法》及本制度规定的不得担任董事或独立董事的情届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
89上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《独立董事工作制度》内容修订后《独立董事工作制度》内容形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
提前免职的,公司应就独立董事的免职作出说明,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
第二十条第二十条
…………
(一)公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司(一)公司拟与关联人达成的重大关联交易(指公司
拟与关联自然人达成的总额在30万元以上,或与关拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)董事事前认可后。独立董事作出判断前,可以聘请中应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报……告,作为其判断的依据;(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
……(六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;具体事项进行审计或咨询。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应权。当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款
第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
删除第二十一条独立董事行使前条职权应当取得全新增第二十一条出现下列情形之一的,独立董事应
体独立董事的二分之一以上同意。当及时向证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌
违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
新增第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查:
(一)重要事项未按规定履行审议程序;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
90上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
原《独立董事工作制度》内容修订后《独立董事工作制度》内容
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
新增第二十四条除参加董事会会议外,独立董事应
当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
新增第二十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。
第二十三条独立董事除履行前条所述职权外,还对第二十六条独立董事除履行本制度第五章所述职权
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意……见:
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司……
现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
产绝对值5%以上的借款或其他资金往来,以及公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近是否采取有效措施回收欠款;一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,
(五)股权激励计划;以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并(五)聘用、解聘会计师事务所;
报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投计估计变更或重大差错更正;
资等重大事项;(七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;所出具非标准无保留审计意见;
(八)《公司章程》规定的其他事项。(八)内部控制评价报告;
(九)相关方变更承诺的方案;
(十)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十二)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合
并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案;
(十四)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条独立董事应当就前条所述事项发表以下第二十七条独立董事发表的独立意见类型包括同
几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及意、保留意见、反对意见和无法发表意见,所发表的
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原《独立董事工作制度》内容修订后《独立董事工作制度》内容
其理由;无法发表意见及其障碍。意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需第三十条公司应当提供独立董事履行职责所必需的的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提提供协助,如介绍情况,提供材料等。供协助,如介绍情况,提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
除上述修改内容外,《上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事工作制度》其他条款不变。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
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议案十六:关于修订《财务会计报告管理办法》为《财务报告管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为加强上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制,确保财务报告信息真实可靠,提升企业治理和经营管理水平,规范公司的财务行为,维护股东的权益,根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、财政部《内部控制基本规范》、上市交易地相关规定等相关法律法规,将原《财务会计报告管理办法》制度内容进行修订完善,变更为《财务报告管理制度》。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
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议案十七:关于制定《境外公司财务管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为了加强上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)境外公司的财务管理工作,规范公司的财务行为,维护股东的权益,根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》《企业会计制度》《企业会计准则》和《会计基础工作规范》的有关规定,结合公司财务管理要求,制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司境外公司财务管理制度》。
本议案已经2022年4月26日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于修订<公司章程>及制订、修订相关制度的公告》(公告编号:2022-025)。
现提请本次股东大会审议,请各位股东及股东代表审议。
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听取:公司2021年度独立董事述职报告
作为上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并就有关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会共有三名独立董事,具体情况如下:
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁树民:男,1951年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士,1983年1月至2000年8月,在上海财经大学会计学院任职,历任教研室主任、副系主任、副院长;2000年8月至2005年9月,在上海财经大学成人教育学院任职,历任常务副院长、院长;2005年9月至2013年1月,在上海金融学院任职,任会计学院院长,2013年1月至2014年3月,在上海金融学院任职,任教授,2014年
3月退休。2014年4月至2019年2月,任上海杉达学院总会计师,2019年3月
至今任上海杉达学院董事会财经委员会秘书长。2017年7月至今任公司独立董事。
陈凯:男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,法学硕士学位。1999年取得律师资格,2000年开始律师执业,2005年至今任职于万商天勤(上海)律师事务所,现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任无锡德林海环保科技股份有限公司、山西信托股份有限公司、上海紫燕食品股份有限公司、上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事。2018年入选全国涉外律师人才库。
杨霏:男,1975年出生,1998年浙江大学能源系热能工程专业本科毕业,
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2006 年上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士(MBA)毕业,经济师。历任
中国石化洛阳石化总厂热电站安全工程师,中国石化洛阳石化总厂组织部组织干事/人事处人事专员,上海奇冠管理咨询有限公司副总经理/咨询总监,北大纵横管理咨询集团上海事业部副总经理,北大纵横管理咨询集团金融行业中心总经理。
上海交通大学管理学院职业导师,上海财经大学管理学院特邀讲师,华东师范大学管理学院职业导师、特邀讲师、MBA 面试官。
张军(已离任):男,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科、MBA,2007 年 4 月至今任北大纵横管理咨询集团副总裁。曾任上海斯隆管理咨询有限公司合伙人、副总经理、中国铝业山西公司信息部项目经理、高级工程师。
2015年3月至2021年3月12日任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事,我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事变更情况说明2021年3月12日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,选举袁树民先生、陈凯先生、杨霏先生为公司第三届董事会独立董事,原独立董事张军在公司连续任职独立董事时间已满6年,根据上市公司独立董事任职年限的有关规定,不再担任公司独立董事。
三、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2021年度公司共召开了6次董事会,3次股东大会。我们严格依照有关规定
出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。独立董事的出席情况如下:
姓名参加董事会情况参加股东大会情况
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报告期内应亲自出席委托出席缺席是否连续两次未参加董事会出席股东大会的次数次数次数次数亲自参加会议次数袁树民6600否3陈凯6600否3杨霏4400否2张军2200否1
(二)会议表决情况
报告期内,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,并利用参会机会对公司进行现场考察,忠实履行独立董事职责,我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度,我们在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项,通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题,对其合法、合规性进行独立判断,出具明确的意见。主要表现在以下几方面:
(一)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及公司《关联交易决策制度》等相关制度规则的要求,我们对公司2021年度的关联交易事项进行了认真审核,对相关事项进行深入讨论后发表了认可的独立意见。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至2021年12月31日,公司及子公司对外担保总额为52000万元人民币,全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保,其中为全资子公司提供的担保为14000万元人民币,为控股子公司提供的担保为38000万元人民币。公司无其他对外担保事项。公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。
报告期内,公司严格遵守了《公司章程》及有关法律法规的规定,不存在股
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东及其关联方对公司资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的规定,2021年,我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况,并按相关规定发表独立意见。
我们认为公司募集资金存放、实际使用情况完全符合相关法律法规和规范性文件的要求,决策程序合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为公司报告期内对董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月26日披露了《2020年年度业绩预盈公告》。报告期内,公司未披露业绩快报。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布了业绩预告,向投资者提示了公司业绩扭亏为盈的情况,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内,公司不存在更换会计师事务所的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵循职业准则,坚持独立审计,严格履行审计职责,保证公司2021年年报审计和内控审计顺利完成,较好的履行了审计责任与义务。
(七)现金分红及其他投资者回报情况经公司第三届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过,同意《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。我们认为公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市
98上海雅仕投资发展股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定,董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素,体现了合理回报股东的原则,有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司控股股东雅仕集团因其工作人员误操作,导致其通过上海证券交易所集中竞价交易系统违规减持公司股份44100股,约占公司总股本的0.028%,违反了其在公司非公开发行股票时作出的《关于不减持公司股票的承诺函》。雅仕集团发现上述不当操作后,及时主动通知公司,积极配合公司进行处理,此次误操作减持全部所得已上交给公司,并将加强内部人员对相关法律法规、规范性文件的学习,杜绝此类事项再次发生。
除上述情况外,报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺,不存在违反承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露内容真实、准确、完整,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求,结合公司自身实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,并根据自我评价体系运行情况,不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度,不断提升内部控制水平,保证了公司各项业务活动的高效运行,公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席会议,勤勉尽责的履行职责,认真审议各项议案,科学、合理的作出决策,为公司可持续发展提供了保障。
报告期内,公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职,严格按照各专门委员会工作细则开展工作,充分发挥各自专业技能,对相关议案进行专业判断,对提交董事会审议事项未提出否定意见。
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五、总体评价和建议
报告期内,我们作为独立董事能够认真履行职责,恪尽职守、勤勉诚信,积极参加董事会及股东大会,秉持独立、客观、公正的原则,运用专业知识和经验为公司的战略发展方向、财务管控、法律事务、募集资金使用等方面充分发挥了价值,为董事会的科学决策起到了积极作用,为公司持续稳健发展提供了协助支持。
2022年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司负责、对股
东负责的态度,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,继续加强公司法人治理结构以及规范运作学习,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作,充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,进一步促进董事会决策的科学性和高效性,继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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