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安井食品:中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理的核查意见

公告原文类别 2022-04-26 查看全文

中信建投证券股份有限公司

关于安井食品集团股份有限公司

使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金

分别进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)

作为安井食品集团股份有限公司(以下简称“安井食品”、“发行人”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对安井食品拟以暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、募集资金情况

(一)2020年公开发行可转债募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]592号)核准后,公司向社会公开发行面值总额为人民币900000000.00元的可转换公司债券,扣除各项发行费用不含税金额16725471.70元后,募集资金净额为人民币883274528.30元。以上募集资金已于2020年7月14日到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2020]第 ZA15176号《验资报告》。

(二)非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3419号)核准后,公司非公开发行股票的募集资金总额为人民币5674555941.76元,扣除各项发行费用不含税金额

39981864.58元后,募集资金净额为人民币5634574077.18元。以上募集

资金已于2022年2月22日到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2022]第 ZA10123号《验资报告》。

1二、募集资金使用情况

(一)2020年公开发行可转债募集资金的使用情况

公司2020年公开发行可转债的募集资金的原使用计划如下:

序项目投资总拟使用募集资金项目名称号额(万元)金额(万元)湖北安井食品有限公司年产15万吨速

160000.0052603.90

冻食品生产建设项目河南安井食品有限公司年产10万吨速

230000.0017469.21

冻食品生产建设项目辽宁安井食品有限公司新建年产4万

318600.0018254.34

吨速冻调制食品项目

2020年12月25日公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议,2021年1月11日公司召开的2021年第一次临时股东大会和“安20转债”2021年第一次债券持有人会议,分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》,变更后的募集资金使用计划如下:

序项目投资总拟使用募集资金项目名称号额(万元)金额(万元)湖北安井食品有限公司年产15万吨

160000.0037603.90

速冻食品生产建设项目河南安井食品有限公司年产15万吨

250000.0032469.21

速冻食品生产建设项目辽宁安井食品有限公司新建年产4万

318600.0018254.34

吨速冻调制食品项目截至2022年3月31日,募集资金余额为3555.33万元(含理财及利息收入)。

(二)本次非公开发行股票募集资金的使用情况

公司本次非公开发行股票的募集资金的使用计划如下:

拟使用募集序项目投资总项目名称资金金额号额(万元)(万元)

1新基地建设及老基地扩建类项目374800.00358257.41

广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项

1.171600.0065600.00

1.2山东安井年产20万吨速冻食品新建项目105400.00105400.00

2拟使用募集

序项目投资总项目名称资金金额号额(万元)(万元)

1.3河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目73000.0073000.00

1.4泰州三期年产10万吨速冻食品扩建项目52000.0052000.00

1.5辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目72800.0062257.41

2老基地技术升级改造类项目51100.0051100.00

2.1四川安井技术升级改造项目25000.0025000.00

2.2辽宁安井技术升级改造项目18000.0018000.00

2.3泰州安井技术升级改造项目8100.008100.00

3信息化建设项目10000.0010000.00

4品牌形象及配套营销服务体系建设项目30000.0030000.00

5补充流动资金114100.00114100.00

合计580000.00563457.41

注:项目名称系以相关部门备案审批文件为准。

在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自筹资金解决。

截至2022年3月31日,募集资金余额为501732.78万元(含理财及利息收入)。

(三)募集资金暂时闲置情况

鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金正常使用的情况下,公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率。

三、使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

为提高资金使用效率,在确保不影响公司正常经营活动的前提下,合理利用暂时闲置资金进行投资理财,增加资金收益,为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

3(二)投资额度、品种及期限

1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,拟使用不超过40亿

元的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。

2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下,拟使用不超过18亿元

闲置自有资金进行现金管理,购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品。

上述现金管理使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

(三)公司对现金管理相关风险的内部控制

根据相关法律法规的要求,公司制订以下内部控制措施:

1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

2、独立董事、董事会审计委员会、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。

经公司审慎评估,现金管理符合内部资金管理的要求。

(四)现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募

集资金投资项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

(五)信息披露

公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求,及时披露公司现金管理的具体情况。

四、现金管理对公司的影响

上述现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营

4的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理,有利

于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。

五、已履行的审批程序本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案已经通过

公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

六、保荐机构意见经核查,本保荐机构认为:上述事项已经通过公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定;公司本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲

置自有资金分别进行现金管理的事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不影响公司主营业务及正常生产经营。

综上,中信建投证券对安井食品本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项无异议。

(以下无正文)5(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

冯强史记威

6

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