证券代码:603365股票简称:水星家纺公告编号:2022-040
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“水星家纺”)编制了
《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体内容如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金的数额、资金到位情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A 股)66670000.00 股,每股面值 1.00 元,发行价格为每股 16.00元,募集资金总额为人民币1066720000.00元,扣除承销费等发行费用人民币118777700.00元(其中:承销机构承销保荐费用人民币95300000.00元,其他发行费用23477700.00元)后,募集资金净额为人民币947942300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZA16341 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用情况及结余情况
1、截至2022年6月30日募集资金使用及结余情况如下:
单位:元项目募集资金专户发生情况
1募集资金2022年1月1日余额54116731.71
减:2022年1-6月募投项目支出
减:专户手续费支出1119.53
减:补充流动资金(注1)54138977.48
加:2022年1-6月投资收益
加:2022年1-6月专户利息收入23453.12
加:2022年1-6月自有资金转入(注2)1000.00
截至2022年6月30日募集资金余额1087.82
其中:截至2022年6月30日专户余额1087.82
注1:经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议及公
司2022年第一次临时股东大会审议,同意公司线上线下渠道融合及直营渠道建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。报告期内,公司将该项目节余募集资金5413.90万元永久补充流动资金。
注2:系公司自有资金转入用于银行询证等零星支出。
2、募集资金截至2022年6月30日项目支出明细如下:
单位:元累计使用募集本期使用募占募集资金计募集资金承诺累计使用募集项目资金(2021年集资金(2022划投入金额的投资总额资金12月31日止)年1-6月)比重(%)
生产基地及仓储物
376791800.00243850323.68243850323.6864.72
流信息化建设线上线下渠道融合
114322000.0071722761.2371722761.2362.74
及直营渠道建设
技术研发中心升级56828500.0038097509.0038097509.0067.04
偿还银行贷款150000000.00150000000.00150000000.00100.00
补充流动资金250000000.00250000000.00250000000.00100.00
合计947942300.00753670593.91753670593.9179.51
注:截至2021年12月31日,公司全部募集资金项目投入均已完成。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,并严格履行相关审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,
2保证专款专用。根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容,募集
资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉
贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》,该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合
开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》,该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉
贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》,该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上
海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,以及支付共计2347.77万元发行费用,不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上
海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》,该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、无锡水星家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、浙江星贵纺织品有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行(中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位)于2018年6月签订《募集资金专户存储四方
3监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向
项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》,补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、河北水星家用纺织品有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订
《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、厦门水星家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、陕西水星家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、四川水星家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、苏州星贵家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
公司、南通星贵家纺有限公司(子公司)、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募
4集资金专户存储四方监管协议》,该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建
设项目募集资金投向项目的存储和使用,不得用作其他用途。
上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。截至2022年6月30日,上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下:
单位:元
2022年6
初始存放金额开户银行名称户名银行账号月30日金项目备注(注1)额中国工商银行股上海水星家用生产基地及仓募集资
10017804293
份有限公司上海纺织品股份有376791800.00储物流信息化金专户
00623968
市奉贤支行限公司建设(注2)中国光大银行股上海水星家用线上线下渠道募集资
36850188000
份有限公司上海纺织品股份有137799700.00融合及直营渠金专户
106673
奉贤支行限公司道建设(注3)兴业银行股份有上海水星家用募集资
21641010010
限公司上海奉贤纺织品股份有150000000.00偿还银行贷款金专户
0092379
支行限公司(注4)中信银行股份有上海水星家用募集资
81102010135
限公司上海奉贤纺织品股份有250000000.00补充流动资金金专户
00802603
支行限公司(注4)中国银行上海市上海水星家用募集资
45077439397技术研发中心
奉贤工业综合开纺织品股份有56828500.00金专户
7升级
发区支行限公司(注5)线上线下渠道募集资中国银行股份有无锡水星家纺50927168584
11.46融合及直营渠金专户
限公司无锡分行有限公司6
道建设(注3)线上线下渠道募集资中国银行南京城南京星贵家纺52097165425
95.03融合及直营渠金专户
中支行有限公司1
道建设(注3)中国工商银行股线上线下渠道募集资浙江星贵纺织12021222199份有限公司杭州融合及直营渠金专户品有限公司00110013
建国北路支行道建设(注3)中国工商银行股河北水星家用线上线下渠道募集资
04020210193
份有限公司石家纺织品有限公0.11融合及直营渠金专户
00124681
庄天翼支行司道建设(注3)中国银行股份有线上线下渠道募集资四川水星家纺11586199540限公司成都成华融合及直营渠金专户有限公司6
支行道建设(注3)
52022年6
初始存放金额开户银行名称户名银行账号月30日金项目备注(注1)额中国工商银行股线上线下渠道募集资厦门水星家纺41000234192
份有限公司厦门45.90融合及直营渠金专户有限公司00118997
禾山支行道建设(注3)中国银行股份有线上线下渠道募集资陕西水星家纺10327974462限公司西安高新融合及直营渠金专户有限公司3
技术开发区支行道建设(注3)线上线下渠道募集资中国银行股份有苏州星贵家纺51187327905
575.87融合及直营渠金专户
限公司苏州分行有限公司0
道建设(注3)中国银行股份有线上线下渠道募集资南通星贵家纺48327523584
限公司南通经济359.45融合及直营渠金专户有限公司4
技术开发区支行道建设(注3)
注1:初始存放金额含其他发行费用23477700.00元。
注2:生产基地及仓储物流信息化建设募集资金投资项目已实施完毕,相应的募集资金专户已于2021年注销,专户余款17643.35万元最终转入账号为
1001780409300010521的工行基本户。
注3:线上线下渠道融合及直营渠道建设项目已实施完毕,截至2022年6月30日,公司已将本项目节余的募集资金5413.90万元转入基本户或一般户;
因受疫情影响,本项目剩余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销,专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。
注4:偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕,相应的募集资金专户已于2018年注销,专户余款转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
注5:技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕,相应的募集资金专户已于2019年注销,专户余款转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况本公司2022年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
6本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
报告期内,本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
(五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目(包括收购资产等)情况。
(六)节余募集资金使用情况
1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况
截至2019年8月20日,公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设,并实现了项目目的,项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资
5682.85万元,实际投资3809.75万元,实际使用金额占原计划投资额的67.04%。
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项,并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。相应的募集资金专户已于2019年注销,专户余款1956.61万元(含募集资金使用结余1873.10万元及累计利息收入等)最终转入“生产基地及仓储物流信息化建设”项目账号为
1001780429300623968的募集资金专户。
2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况截至2020年12月31日,公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设,并实现了项目目的,项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37679.18万元,实际投资24385.03万元,实际使用金额占原计划投资额的64.72%。
2021年1月29日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金17643.35万元(含募集资金使用节余13294.15万元、“技术研发中心升级项目”募集资金账户销户转入款项及累计利息收入)转入账号为1001780409300010521的工行基本户,相应的募集资金
7专户已于2021年5月完成注销。
3、“线上线下渠道融合及直营渠道建设”项目节余募集资金使用情况截至2021年12月31日,公司募投项目之“线上线下渠道融合及直营渠道建设”已完成建设,并实现了项目目的,项目建设符合募集资金建设项目要求。
本项目计划总投资11432.20万元,实际投资7172.28万元,实际使用金额占原计划投资额的62.74%。
2022年2月9日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年6月30日,公司已将本项目节余的募集资金5413.90万元转入基本户或一般户;因受疫情影响,本项目剩余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销,专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。
(七)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出本专项报告于2022年08月25日经董事会批准报出。
特此公告。
附表:募集资金使用情况对照表上海水星家用纺织品股份有限公司董事会
2022年08月26日
8附表:
募集资金使用情况对照表
编制单位:上海水星家用纺织品股份有限公司2022年1-6月单位:万元
募集资金总额94794.232022年1-6月投入募集资金总额变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额75367.06变更用途的募集资金总额比例已变更项截至期末累计投入截至期末项目可行募集资金截至期末截至2021年截至期末累目,含部调整后投资2022年1-6金额与承诺投入金投入进度项目达到预定可半年度实现的效益是否达到性是否发承诺投资项目承诺投资承诺投入12月31日累计投入金额
分变更总额月投入金额额的差额(3)=(%)(4)=使用状态日期预计效益生重大变
总额金额(1)计投入金额(如有)(2)(2)-(1)(2)/(1)化生产基地建2020年12月无7971.277971.277971.276028.346028.34-1942.9375.63864.34-设(注1)生产基地
仓储物流中2020年12月服务于公司整体,无及仓储物无22860.8622860.8622860.8617411.3717411.37-5449.4976.16不适用否
心建设(注1)法单独核算效益流信息化
整体信息化2020年12月服务于公司整体,无建设无6847.056847.056847.05945.31945.31-5901.7413.81不适用建设(注1)法单独核算效益
小计37679.1837679.1837679.1824385.0324385.03-13294.1564.72
线上线下渠2021年12月服务于公司整体,无线上线下无7402.507402.507402.501605.881605.88-5796.6221.69不适用
道融合建设(注2)法单独核算效益渠道融合否直营渠道建2020年11月及直营渠无4029.704029.704029.705566.385566.381536.68138.13-262.88-设(注2)道建设
小计11432.2011432.2011432.207172.277172.27-4259.9362.74
2019年8月“技术研发中心升级项目”主要包
技术研发中心升级无5682.855682.855682.853809.753809.75-1873.1067.04否(注3)括研发中心建设,该项目属于技术偿还银行贷款无15000.0015000.0015000.0015000.0015000.00100.00不适用(注4)项目,不直接产生效益,无法单独否核算效益
“偿还银行贷款项目”、“补充流动补充流动资金无25000.0025000.0025000.0025000.0025000.00100.00不适用(注5)否资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力,促进公司业务可持续发
9展,无法单独核算效益。
合计94794.2394794.2394794.2375367.0675367.06-19427.1779.51
未达到计划进度原因(分具体募投项目)报告期内无项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况报告期内无募集资金结余的金额及形成原因报告期内无募集资金其他使用情况报告期内无
上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。
注1:生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地,购进设备,搭建系统等。计划投资金额37679.18万元,项目建设期3年。截至2020年12月31日,生产基地及仓储物流信息化建设项目已完成,并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37679.18万元,实际投资24385.03万元,实际使用金额占原计划投资额的64.72%。2021年1月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意本项目予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将本项目节余募集资金17643.35万元转入账号为
1001780409300010521的工行基本户,相应的募集资金专户已于2021年5月完成注销。2022年1-6月生产基地建设实现净利润864.34万元。
注 2:线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设直营专卖店和商场专柜、建设 O2O 系统平台,计划投资金额为
11432.20万元,项目建设期为3年。截至2021年12月31日,累计投入募集资金金额为7172.27万元,项目资金投入进度为62.74%。
2022年2月9日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年6月30日,公司已将本项目节余的募集资金5413.90万元转入基本户或一般户;因受疫情影响,本项目剩
10余募集资金专户已于本报告披露日前全部完成注销,专户节余募集资金0.1万元已全部转入基本户或一般户。2022年1-6月直营渠
道建设实现净利润-262.88万元。
注3:技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1068.24㎡的场地、引进设备,建设研发中心,进行研究开发,计划投资金额为5682.85万元,建设期为1年。截至2019年8月,技术研发中心升级项目已完成,并实现了项目目的。
项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5682.85万元,实际投资3809.75万元,实际使用金额占原计划投资额的
67.04%。
注4:偿还银行贷款项目,金额为15000.00万元,累计已使用募集资金金额15000.00万元归还银行借款,项目资金投入进度为
100.00%,该项目已于2018年度完成。
注5:补充流动资金项目,金额为25000.00万元,累计已使用募集资金金额25000.00万元补充流动资金,项目资金投入进度为
100.00%,该项目已于2018年度完成。
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