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柳药集团:广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

公告原文类别 2022-06-10 查看全文

法律意见书广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

二〇二二年五月

中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25楼法律意见书广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

致:广西柳药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“《监管指引7号》”)等法律、法规、规章和规范性

文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

为出具本法律意见书,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:法律意见书一、本次差异化分红申请原因及依据

公司于2022年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议、于2022年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈敦合、蒋凌芳、陈元光、陈颖远、杨丽萍、黄云鲜、黄燕妮、廖伟、巫世鹏等9名激励

对象因个人原因离职,不再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定对前述9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

52360股予以回购注销。截至本法律意见书出具日,上述回购注销事项尚未办理完毕。

2022年4月27日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》,经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为

563817377.76元,2021年度期末可供分配的利润为2708079033.31元。公司2021年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除拟回购注销的限制性股票)为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元(含税)。

根据《公司法》《证券法》《监管指引7号》等相关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司拟回购注销的限制性股票不参与利润分配,因此,公司2021年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于<2021年度利润分配预案>的议案》,公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本362363356股,扣除拟回购注销的限制性股票52360股即以362310996股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元(含税)。

三、本次差异化分红的计算依据

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开法律意见书盘参考价:

1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据

虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

2、除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比

例)

其中:(1)现金红利

实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红;

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)

÷总股本

(2)流通股份变动比例

实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份;

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本

具体测算如下:

因公司目前处于可转债转股期,实施权益分派股权登记日的总股本无法确定,故以公司申请日前一交易日(2022年5月20日)的公司总股本362363356股

进行测算,扣除拟回购注销的限制性股票52360股,本次实际参与分配的股本数为362310996股。

根据公司2021年度利润分配预案,公司本次权益分派仅进行现金红利分配,不涉及送股和转增股本,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为

0。

以公司申请日前一交易日(2022年5月20日)的收盘价15.33元/股为例。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)

÷总股本=(362310996×0.48)÷362363356≈0.48元/股

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+法律意见书流通股份变动比例)=(15.33-0.48)÷(1+0)=14.85元/股

根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(15.33-0.48)÷(1+0)=14.85元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|14.85-14.85|÷14.85=0.00%因此,差异化权益分派对除权(息)参考价影响小于1%,影响较小。

四、结论性意见经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

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