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通达电气:北京市中伦律师事务所关于广州通达汽车电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

公告原文类别 2023-01-17 查看全文

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北京市中伦律师事务所关于广州通达汽车电气股份有限公司

2023年第一次临时股东大会之法律意见书

致:广州通达汽车电气股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广州通达汽车电气股份有

限公司(以下简称“公司”)委托,指派谢金莲律师和徐哲律师列席了公司2023

年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的相关

事项进行见证,并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律法规、规范性文

件以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,有关文件的印章和签字均真实、有效,有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果等是否符合《公司法》

《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实

1法律意见书

性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.本次股东大会由公司董事会根据2022年12月30日召开的公司第四届董

事会第四次(临时)会议决议召集。经本所律师核查,公司董事会于2022年12月 31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体发布了《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》,列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项。

2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中,根据本

所律师见证,现场会议于2023年1月16日14:00在广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室召开,由公司董事长陈丽娜女士主持,完成了全部会议议程;网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2023年1月16日9:15-

9:259:30-11:3013:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

2法律意见书

本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

(一)出席及列席人员资格经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共10人,代表公司有表决权股份225230960股,占公司有表决权股份总数的64.0430%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司证券持有人名册、出席本次股东大会的股东身份证明、股东代理人

的授权委托书和身份证明等相关资料,出席本次股东大会的股东及股东代理人共

7人,代表公司有表决权股份223031280股,占公司有表决权股份总数的63.4176%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日(2023年1月10日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及其授权代理人。

经本所律师核查,上述股东及股东代理人出席会议的资格均合法有效。

2.参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据,参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计3人,代表公司有表决权股份2199680股,占公司有表决权股份总数的0.6255%。

网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。

3.参加本次股东大会表决的中小投资者

参加本次股东大会表决的中小投资者共计1人,代表公司有表决权股份

250000股,占公司有表决权股份总数的0.0711%。

3法律意见书

4.其他人员

经本所律师核查,公司全体董事、监事、高级管理人员通过现场和视频参会形式出席或列席了本次股东大会,上述董事、监事、高级管理人员出席或列席会议的资格合法有效,符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次会议召集人资格经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

1.本次股东大会审议了以下议案:

(1)《关于续聘会计师事务所的议案》;

(2)《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信额度的议案》;

(3)《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2.经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致,

本次股东大会无修改原会议议案及提出新议案的情况,不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形,符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

1.本次股东大会就公告中列明的3项议案进行了审议,并由全体与会股东

及股东代理人采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2.本次股东大会由专人负责计票和监票。现场会议表决票当场清点,经与网

络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

4法律意见书

3.根据本所律师的核查,本次股东大会表决结果如下:

(1)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决情况:同意225230960股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0。

中小投资者表决情况:同意250000股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0。

(2)审议通过《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信额度的议案》。

表决情况:同意225230960股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0。

(3)审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决情况:同意225230960股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0。

中小投资者表决情况:同意250000股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0;弃权0股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0。

本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东

5法律意见书大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份,由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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