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九洲药业:浙江九洲药业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

公告原文类别 2022-06-17 查看全文

证券代码:603456证券简称:九洲药业公告编号:2022-045

浙江九洲药业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*被担保人名称:浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“九洲药业”、“公司”)全资子公司瑞博(台州)制药有限公司(以下简称“瑞博台州”)

*本次提供担保的金额:6.00亿元人民币;截至2022年6月16日,公司已实际为瑞博台州提供的担保余额为0。

*本次担保是否有反担保:否

*经股东大会审议的2022年度公司及子公司预计对外担保总额不超过12

亿元人民币和1000万美元,以上担保均系公司为全资子公司提供担保以及全资孙公司互相担保。截至2022年6月16日,包括本次担保在内,公司及子公司对外担保总额为人民币6亿元,占公司最近一期经审计净资产的13.11%;公司及子公司实际对外担保余额为0,公司及子公司无逾期担保。

一、担保情况概述2022年6月15日,公司与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行(以下简称“工商银行台州椒江支行”)签署《最高额保证合同》。公司为工商银行台州椒江支行与瑞博台州之间自2022年6月15日至2027年5月21日期间,在人民币6.00亿元的最高余额内,发生的债务提供连带责任保证担保。

公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》,同意公司2022年度为下属全资子公司提供担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和

1000万美元,期限为自本议案通过2021年度股东大会审议之日起至2022年度

股东大会召开之日止;同时,授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理担保相关事宜,包括但不限于:签署、更改相关协议,或办理与本担保事项相关的一切其他手续。本次担保在上述经股东大会批准的额度范围内。具体内容详见公司于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2022-031)。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:瑞博(台州)制药有限公司

2、统一社会信用代码:91331082MA2K7X971Y

3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所:浙江省台州市临海市头门港新区南洋三路18号18幢一楼

5、法定代表人:徐明东

6、注册资本:壹亿元整

7、成立日期:2021年2月4日

8、营业期限:2021年2月4日至长期9、经营范围:许可项目:药品生产;药品委托生产;药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;工程和技术

研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

10、截至2021年12月31日,瑞博台州的总资产为15234.06万元,净资产

为9879.33万元,总负债5354.74万元,其中银行贷款总额0.00万元,流动总负债5354.74万元;2021年度净利润为-120.68万元,营业收入为0.00万元。(经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

截至2022年3月31日,瑞博台州的总资产为19151.22万元,净资产为

9779.48万元,总负债9371.73万元,其中银行贷款总额0万元,流动总负债9371.73万元;2022年第一季度净利润为-99.84万元,营业收入为0万元。(未经审计)

11、与公司的关系:瑞博台州为公司全资子公司,公司持有其100%股权。三、《最高额保证合同》的主要内容

债权人:工商银行台州椒江支行(以下简称“甲方”)

保证人:浙江九洲药业股份有限公司(以下简称“乙方”)

1、被保证的主债权:乙方所担保的主债权为自2022年6月15日至2027年5月21日期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币6.00亿元的最高余额内,甲方依据与瑞博台州签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属(包括黄金、白银、铂金等贵金属品种,下同)租赁合同以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。上述最高余额,是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日,以人民币表示的债权本金余额之和。其中主债权币种为外币的,按照甲方公布的外汇中间价折算为人民币资金;涉及贵金属租赁的,按照贵金属租赁合同约定的贵金属租赁债权本金折算为人民币资金的折算公式折

算(贵金属租赁合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的,为本条之目的,贵金属租赁债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所

交易日的收盘价折算为人民币资金)。

2、保证方式:乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

3、保证担保范围:根据第1条约定属于本合同担保的主债权的,乙方担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔

偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵

金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

4、保证期间:4.1若主合同为借款合同或贵金属租赁合同,则本合同项下的

保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年;甲

方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。4.2若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。4.3若主合同为开立担保协议,则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。4.4若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。4.5若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保系公司为全资子公司瑞博台州提供,是考虑瑞博台州生产经营及资金需求的基础上确定的,符合公司整体经营规划和未来发展战略,有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。鉴于瑞博台州当前经营状况和资产负债水平,本次担保风险相对可控,本次担保具有必要性和合理性。

五、董事会意见本次担保系公司2021年度股东大会审议通过的本年度预计对外担保额度内发生,该额度经公司第七届董事会第十八次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为:年度担保预计考虑了公司及下属全资子公司、全资孙公司

日常经营需求,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营和长远发展,同意公司2022年度对外担保预计事项,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

根据2021年年度股东大会授权,本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量经股东大会审议的2022年度公司及子公司预计对外担保总额不超过12亿元

人民币和1000万美元,以上担保均系公司为全资子公司提供担保以及全资孙公司互相担保。截至2022年6月16日,包括本次担保在内,公司及子公司对外担保总额为人民币6亿元,占公司最近一期经审计净资产的13.11%;公司及子公司实际对外担保余额为0,公司及子公司无逾期担保。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2022年6月17日

免责声明

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