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科沃斯:科沃斯股权激励限制性股票回购注销实施公告

公告原文类别 2022-07-01 查看全文

科沃斯 --%

证券代码:603486证券简称:科沃斯公告编号:2022-053

转债代码:113633转债简称:科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销股份共计

200130股,共涉及股权激励对象35名,回购价款总计人民币9572733.40元。回

购所需资金均来源于公司自有资金。

●本次注销股份的有关情况

回购股份数量(股)注销股份数量(股)注销日期

2001302001302022年7月5日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的

34名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《2021年限制性股票激励计划(草案)》《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计140130股。同时,于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人,根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司监事不得成为激励对象,公司拟将其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划预留予的合计60000股限制性股票进行回购注销,占目前公司总股本的0.01%。本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计200130股。具体内容详见公司于12022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2022-

035)。

同时,公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2022-036)。自2022年4月23日起45天内,公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)回购注销的依据

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性

股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。”由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限

售的限制性股票27580股,合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82130股。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,自情况发生之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;

若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。”由于公司

22021年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格,其持有的

已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除

限售的限制性股票40000股。同时,根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。”于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人,其不符合激励对象的条件,将回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股。合计回购注销3名不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100000股。

(3)根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,自情况发生之日起,其已获授但尚未行权的期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。”由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18000股。

综上,本次共计回购注销35名激励对象的限制性股票200130股。

(二)回购价格的调整说明

2021年6月18日,公司实施2020年度权益分派,以公司总股本572544025

股为基数,每股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利286272012.50元(含税)。

32022年6月2日,公司实施2021年度权益分派,以公司总股本573921875

股为基数,每股派发现金红利1.10元(含税),共计派发现金红利631314062.50元(含税)。

上述激励对象享有了2021年度现金分红派息,则公司将按照股权激励计划的相关规定,在回购该部分限制性股票时,对回购价格进行相应调整。调整后,上述

2019年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象本次被回购注销的限制性股票

54550股,回购价格调整为12.30元/股;2019年限制性股票激励计划预留授予的

7名激励对象本次被回购注销的限制性股票27580股,回购价格调整为18.98元/股;2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性

股票40000股,回购价格调整为42.89元/股;2021年限制性股票激励计划预留授予于学东的本次将回购注销的限制性股票60000股,回购价格调整为86.13元/股;2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的19名激励对象本次被回购

注销的限制性股票18000股,回购价格调整为83.05元/股。

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

(1)派息:P=P0 – V

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须大于 1。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的

限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

公司按本计划规定回购限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

(1)派息:P=P0 – V

4其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为调整前的每股限制性股票

回购价格;V为每股的派息额。经派息调整后,P仍须大于 1。

3、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励

对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(1)派息:P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P为调整后

的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

(三)回购价格调整具体调整情况

1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P01 为 13.90 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P1=13.90 - 0.50-1.10=12.30 元/股。

2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价

格 P02为 20.58 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98 元/股。

3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P03为 44.49 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=44.49 - 0.50-1.10 = 42.89 元/股。

4、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价

格 P03为 87.23 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=87.23-1.10 = 86.13 元/股。

5、调整前公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股

票的回购价格 P03为 84.15 元/股,根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=84.15-1.10 = 83.05 元/股。

(四)回购资金来源

回购资金总额为9572733.40元,全部为公司自有资金。

三、股份变动情况

5具体股本变动情况如下:

单位:股其他变动类别本次变动前本次变动数本次变动后

(注)

有限售条件股份101407500-2001309940620无限售条件股份5637811256400563781765

合计573921875640-200130573722385

注:由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期,具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合

法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定

和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销

日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定;公司本次回购注销的原因、数量及价格

符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务,并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

六、上网公告附件君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书特此公告。

6科沃斯机器人股份有限公司董事会

2022年7月1日

7

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