证券代码:603501证券简称:韦尔股份公告编号:2022-116
转债代码:113616转债简称:韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向关联方销售商品暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*交易概述:上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联
方兴豪通信技术(浙江)有限公司(以下简称“兴豪通信”)销售射频相关产品
及射频测试设备,交易金额约为人民币18430万元(不含税)。
*本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。
*本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与兴豪通信的关联交易金额超过3000万元(含本次关联交易),但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
*本次关联交易遵循公允合理的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对关联方产生依赖,不影响公司的独立性。
一、关联交易概述2022年9月29日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于向关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》,同意公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备,交易金额约为人民币18430万元(不含税)。本次关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。
因公司目前持有兴豪通信约48.44%的股权,根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定,兴豪通信为公司的联营企业,为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与兴豪通信的关联交易超过3000万元(含本次关联交易),但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定,公司持有兴豪通信约48.44%的股权,兴豪通信为公司的联营企业,为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。
(二)关联人基本情况
关联方基本信息如下表所示:
公司名称兴豪通信技术(浙江)有限公司
统一社会信用代码 91330782MABPEANU5G成立时间2022年5月26日企业性质其他有限责任公司
注册地 中国(浙江)自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号 A 幢 1 楼法定代表人李冠宇
注册资本7272.73万元人民币
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;集成电路设计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;软件主营业务开发;软件销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设
备零售;专业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2022.6.30
主要财务数据总资产净资产(单位:万元)
31328.5231328.52
除前述关联关系与正常业务往来外,公司与兴豪通信在产权、资产、人员等方面相互独立,且不存在重大逾期未结算的债权债务,兴豪通信资信状况良好,未被列为失信被执行人。公司与兴豪通信的关联交易均按相关要求履行内部决策及信息披露程序。三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
销售产品、商品:公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备,交易金额约为人民币18430万元(不含税)。公司射频相关产品及射频测试设备权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。
(二)交易标的主要财务信息
本次交易的射频相关产品主要为最近两年生产取得,于2022年8月31日,其账面原值约为1.91亿元,已计提存货跌价准备约0.30亿元,账面净值约为1.61亿元;本次交易的射频测试设备主要为最近两年购入用于研发及生产测试使用,于2022年8月31日,其账面原值约为1378万元,已计提折旧约189万元,账面净值约为1189万元。上述数据均为未审计数。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为定价依据,关联交易定价公平、合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
(一)设备买卖协议的主要内容
卖方:上海韦尔半导体股份有限公司
买方:兴豪通信技术(浙江)有限公司
1、受制于本协议之条款和条件及各项规定,买方同意从卖方购买,卖方同意向买方出售。上述设备为卖方自有的旧设备,买方在签署本合同时对物品现状和质量标准表示认同并自愿购买。合同签署后,买方不得再以设备质量为由向卖方索赔和退还。2.1设备价格为不含税1230万元(大写:壹仟贰佰叁拾万元整),买方若未按期支付货款,卖方有权解除本协议或要求买方一次性付清剩余货款。
2.2卖方于2022年9月30日将设备交付至买方指定地点。设备遗失、毁损
的风险自产品交付之日从卖方转移至买方。
2.3在买方支付完毕所有货款前,设备的所有权归属于卖方,买方仅享有产
品的使用权,未经卖方同意,买方不得擅自处分该设备。买方支付完毕所有货款后,设备的所有权转移至买方。
(二)产品销售合同的主要内容
甲方:上海韦尔半导体股份有限公司
乙方:兴豪通信技术(浙江)有限公司
1、甲方将商品按不含税1.72亿元销售给乙方,具体商品种类、名称、数量
详见产品销售合同附件。
2、交付。双方确认,双方于2022年9月30日对商品共同进行盘点。盘点结束后,双方共同签字确认,以完成交付手续。双方根据盘点的商品种类、名称及数量核算销售价款。
3、销售价款支付。乙方自双方签字确认完成交付手续之日起10个工作日内
支付20%的款项,3个月内支付30%的款项,1年内支付剩余50%的款项。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在2022年6月将集团内未能最大化其发展空间的射频业务予以剥离,以寻求更好的产业发展与整合机会,公司本次将射频产品及射频测试设备销售给兴豪通信为上述事项的后续安排。本次关联交易符合公司经营发展的需要,上述关联交易由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行,定价公允,并按照有关规定履行了审议程序,不存在损害公司和股东利益的情形,交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)本次《关于向关联方销售商品暨关联交易的议案》以9票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果通过了第六届董事会第七次会议。
(二)独立董事事前认可意见公司独立董事对公司向兴豪通信销售射频相关产品及射频测试设备的事项
进行了认真的事前审核,认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东合法利益的情形,本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益,同意将本次关联交易事项提交至公司第六届董事会第七次会议审议。
(三)独立董事意见
经审慎查验,公司独立董事认为:公司本次关联交易事项为正常业务经营所需发生的交易,遵循了公平、公开、公正的原则,交易定价参照市场价格确定,定价公平、合理,未损害公司及股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。同意本次向关联方销售商品暨关联交易的事项。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年9月30日